Contract
本集團已與合約方訂立多項協議，該等合約方將於[ 編纂] 完成後成為我們 的關連人士，而根據上市規則，本節所披露的交易將於[ 編纂] 後構成本公司的持 續關連交易。
(A) 獲全面豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
商標許可
於●，本公司與世茂集團控股訂立商標許可協 議（「商標許可協 議」），據此，世茂集團控股同意不可撤銷且無條件地授予本公司或本集團其他成 員公司不可轉讓及非獨家許可，以免專利權費形式自商標許可協議日期開 始於中國永久使用若干商標。根據協議合約方所協商，商標許可協議將於 世茂集團控股不再為控股股東後終止。有關許可商標的詳情，請參閱本文 件附錄四「B. 有關我們業務的資料－2. 本集團的知識產權」。
我們相信，訂立為期三年以上的商標許可協議可確保我們營運的穩定 性，並對我們及股東整體有利。聯席保薦人認為，此類協議為期三年以上屬 一般商業慣例。
世茂集團控股為控股股東之一，因此就上市規則而言為本公司的關連 人士。故此，根據上市規則第14A 章，商標許可協議項下的交易將於[ 編纂]後構成本公司的持續關連交易。
由於本集團以免專利權費形式獲授許可商標使用權，因此，商標許可 協議項下的交易將屬於上市規則第14A.76 條規定的最低豁免水平，並將獲 豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(B) 須遵守申報、年度審閱及公告規定惟獲豁免遵守獨立股東批准規定 的持續關連交易
推廣服務
於●， 本公司與世茂集團控股訂立總推廣服務協 議（「總推廣服務協 議」），據 此，世茂集團控股同意就家裝業務向本集團提供推廣服 務（「推廣服 務」）。總推廣服務協議的期限自[ 編纂] 起至二零二二年十二月三十一日止。
我們自二零一九年一月起偶爾向世茂集團採購推廣服務。截至二零 一九年十二月三十一日止年度，本集團就推廣服務應付世茂集團的總服務 費為人民幣27.0 百萬元。推廣服務的費用按世茂集團協助推廣的家裝業務 的合約價格特定百分比釐定。
推廣服務的收費將於參考過往收費基準及公開市場上類似服務的現行市價後經公平磋商釐定。估計截至二零二零年、二零二一年及二零二二年 十二月三十一日止三個年度本集團就推廣服務應付的服務費最高金額分別 將不超過人民幣36.0 百萬元、人民幣66.6 百萬元及人民幣108.3 百萬元。
相較截至二零一九年十二月三十一日止年度的歷史交易金額，由截至 二零二零年十二月三十一日止年度直至截至二零二二年十二月三十一日止 年度推廣服務年度上限有穩定增長，主要由於有關家裝業務持續進行及預 期擴充的推廣服務需求預期增加所致。經考慮(a) 於二零一九年推出More+平 台（即我們家裝服務的新平 台）；及(b) 我們計劃進一步擴大家裝服務的規 模，此兩項均需要額外的推廣工作，故推廣服務需求預期將有所增加。在推廣服務力度有所增加的推動下，家裝服務於二零一九年收入有所增加，且預期該增長趨勢將持續。截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的年 度上限已因應上述不斷增長的需求及經考慮預期不斷增加的收入後估計。
在達至上述年度上限時，已考慮以下因素：
• 截至二零一九年十二月三十一日止年度推廣服務的歷史交易金額；
• 經參考歷史金額及顯著增長趨勢以估計我們的家裝服務收入；
• 計及本集團家裝業務的預期快速擴張後對推廣服務的估計需求 增幅；及
• 就將由世茂集團提供的推廣服務收取的預期佣金比率，預期與截至二零一九年十二月三十一日止年度收取的比率相同。
世茂集團控股為控股股東之一，因此就上市規則而言為本公司的關連 人士。故此，根據上市規則第14A 章，總推廣服務協議項下的交易於[ 編纂]後將構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關總推廣服務協議年度上限的各項適用百分比率按年度基準計算預期高於0.1% 但低於5%，故總推廣服務協議項下的交易構 成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱 及公告的規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 物業管理及相關服務
於●，本公司與世茂集團控股訂立總物業管理及相關服務協 議（「總物 業管理及相關服務協議」），據 此，本集團同意於交付前階段向世茂集團及 其聯營公司 提供物業管理及相關服務，包括但不限於(i) 世茂集團及其聯營 公司所擁有或使用物業的物業管理服務、(ii) 交付前清潔、園藝及保安服務、
(iii) 智慧社區解決方案、(iv) 於住宅物業及其他物業保修期間的維修保養服 務、(v) 樣板房及案場管理服務及(vi) 前期規劃及設計諮詢服 務（「物業管理及 相關服務」）。總物業管理及相關服務協議的期限自[ 編纂] 起至二零二二年 十二月三十一日止。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年 度，就物業管理及相關服務應付本集團的總服務費分別為人民幣297.1 百萬 元、人民幣456.6 百萬元及人民幣735.3 百萬元。
物業管理及相關服務的收費將於參考現行市 價（經計及物業的位置及 狀況、服務範疇及預期營運成 本（包括但不限於勞工成 本、行政成本及物料
成本 ）、歷史交易金額及本集團向獨立第三方提供類似服務所收取價格後，經公平磋商釐定。
估計截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三 個年度，就物業管理及相關服務應付本集團的最高服務費將分別不超過人 民幣983.0百萬元、人民幣1,237百萬元及人民幣1,510百萬元。於往績記錄期間，物業管理及相關服務的年度上限較歷史交易金額有所增加，主要由於經計 及世茂集團及其發展計劃的最新營運業績後，預期物業管理及相關服務的 需求將有所增加。
在達至上述年度上限時，已考慮以下因素：
• 於往績記錄期間的歷史交易金額；
• 基於現有已訂約合同將予確認的估計收入；
• 於往績記錄期間就相關服務產生的成本；
• 世茂集團截至二零二零 年、二零二一年及二零二二年十二月 三十一日止三個年度將予交付物業的估計規模及數 目（基於世茂 集團截至二零一九年十二月三十一日所持開發中物業及土地儲 備得出）；
• 就世茂集團所擁有住宅及其他物業收取的估計管理月 費（基於截 至二零一九年十二月三十一日止年度所收取的管理月費均值）。中指院認為該費用屬合理且與現行市價一致；
• 就世茂集團將出售於保修期將需要我們提供維修保養服務的住 宅及其他物業收取的估計服務 費（基於往績記錄期間所收取的服 務費均值得出。中指院認為該費用屬合理且與現行市價一致；
• 就世茂集團將交付將需要我們提供交付前、清潔、園藝及保安服 務的住宅及其他物業收取的估計服務費。中指院認為該費用屬合理且與現行市價一致；
• 就世茂集團將交付將需要我們於交付前階段提供前期規劃及設 計諮詢服務的住宅及其他物業收取的估計服務費；及
• 將由本集團管理的世茂集團物業的預期銷量、案場數目以及規模及數 量（基於我們在往績記錄期間管理由世茂集團開發的物業的 總建築面積、世茂集團截至二零一九年十二月三十一日所持開發中物業、按公開可得資料顯示的估計預售及交付時間以及按中指院認為合理且與現行市價一致的成本加成水平計算的預期服務 費得出）。
世茂集團控股為控股股東之一，因此就上市規則而言為本公司的關連 人士。故此，根據上市規則第14A 章，總物業管理及相關服務協議項下的交 易將於[ 編纂] 後構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關總物業管理及相關服務協議年度上限的各項適用百分比率按年度基準計算預期將超過5%，故總物業管理及相關服務協議 項下的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
2. 車位經紀服務
於●，本公司與世茂集團控股訂立總車位經紀服務協 議（「總車位經紀 服務協議」），據 此，本集團同意提供車位經紀服務，包括但不限於向世茂集 團及其聯營公司所開發停車位提供營銷及銷售服 務（「車位經紀服 務」）。總車位經紀服務協議的期限自[ 編纂] 起至二零二二年十二月三十一日止。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各 年，本集團就車位經紀服務應收的總服務費分別為人民幣0.4 百萬元、人民幣16.5 百萬元及人民幣71.5 百萬元。由於本集團加強拓展車位經紀服務，故服務費於往績記錄期間有所增加。有關服務類型於二零一七年處於發展初 期，項目有限，於往績記錄期間大幅擴展。
車位經紀服務的收費將於參考現行市價（經計及停車位的位置及狀況、升降機購買成本及預期營運成本（包括勞工成本 ）後，經公平磋商釐定。
估計截至二零二二年十二月三十一日止三個年度，本集團就車位經紀 服務應收的最高服務費將分別不超過人民幣210.0 百萬元、人民幣395.0 百萬 元及人民幣592.0 百萬元。於往績記錄期間，車位經紀服務的年度上限較歷 史交易金額有所增加，原因為我們已提高並將繼續提高發展停車位銷售相 關服務的力度。該服務於二零一七年處於發展初期，而我們於往績記錄期 間提供車位經紀服務的物業項目數目增長。
在達至上述年度上限時，已考慮以下因素：
• 於往績記錄期間的歷史交易金額；
• 基於現有已訂約合同將予確認的估計收入；
• 世茂集團將予出售於截至二零二二年十二月三十一日止三個年 度將需要車位經紀服務的估計停車位數 目（基於截至二零一九年 十二月三十一日的現有可供出售項目、土地儲備及發展中項目得出）；及
• 投放至車位經紀代理業務的資源估計有所增加，且透過招聘額外的資深銷售人員擴充本集團的銷售團隊，預期將讓提供營銷及銷售服務的能力提升。
世茂集團控股為控股股東之一，因此就上市規則而言為本公司的關連 人士。故此，根據上市規則第14A章，總車位經紀服務協議項下的交易將於[編纂] 後構成本公司的持續關連交易。
由於上市規則項下有關總車位經紀服務協議的年度上限的各項適用百分比率按年計算預期將超過5%，故總車位經紀服務協議項下的交易構成本 公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
(D) 申請豁免
根據上市規則，本 節「－(B) 須遵守申報、年度審閱及公告規定惟獲豁免遵守 獨立股東批准規定的持續關連交易」所述交易構成持續關連交 易，須遵守上市規 則有關申報、年度審閱及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
本 節「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交 易」所述交易構成上市規則項下的持續關連交易，故須遵守上市規則項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
就該等持續關連交易而言，根據上市規則第14A.105 條，我們已向聯交所申 請並[ 已獲] 聯交所[ 批准]，豁免我們 就「－(B) 須遵守申報、年度審閱及公告規定 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」披露的持續關連交易嚴格遵守上市規則第14A 章項下公告的規定；及就本節「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」披露的持續關連交易嚴格遵守上市規則第 14A 章項下公告及獨立股東批准的規定，條件是各財政年度的持續關連交易總額 不得超過相關年度上限（如上文示）所載的相關金額。
(E) 董事意見
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，本 節「－(B) 須遵守申報、年度審閱及公告 規定惟獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述全部持續關連交易已經 且將會：(i) 於我們的日常及一般業務過程中進行；(ii) 按一般商業條款或更佳條 款進行；及(iii) 按公平合理的相關條款並符合本公司及股東整體利益的方式進行。
董 事（包括獨立非執行董 事）亦認 為，本 節「－(B) 須遵守申報、年度審閱及公 告規定惟獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所載持續關連交易的年度 上限屬公平合理，並符合股東的整體利益。
(F) 聯席保薦人意見
根據聯席保薦人的盡職調查結果、我們提供的資料、董 事（包 括獨立非執行 董事）所確 認、與中指院就相關服務現行市 價（倘適 用）的討論及相關框架協議條 款的審閱，聯席保薦人認為，(i) 本 節「－(B) 須遵守申報、年度審閱及公告規定惟 獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」及「－(C) 須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易」所述持續關連交易已經且將會於日常及一般業務過程中按公平合理並符合本公司及股東整體利益的一般商業條款或 更佳條款訂立；及(ii) 該等持續關連交易的建議年度上 限（如適 用）屬公平合 理，並符合本公司及股東的整體利益。