证券代码:002200 证券简称:ST交投 公告编号:2022-085
证券代码:002200 证券简称:ST交投 公告编号:2022-085
云南交投生态科技股份有限公司
关于申请反向保理业务暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为拓宽公司融资渠道,缓解公司资金压力,满足公司生产经营需求,公司拟以中济海公园海绵化提升改造项目、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目(三期)等项目的应付账款作为业务标的,向云交投商业保理(上海)有限公司
(以下简称“交投保理”)申请开展反向保理融资业务,保理融资额度为不超过 30,000 万元(其中 9,000 万元为项目预付款额度,21,000 万元为项目进度款额度),保理期限不超过 3 年,利率为不超过 6%/年(其中单笔应付账款融资业务期限不超过 2 年,还款宽限期为 1 年,期限及利息以向交投保理取得资金之日起计算),保
理期限内公司每年支付的利息不超过 1,800 万元,合计不超过 5,400 万元,具体以公司与交投保理签署的反向保理合同,以及交投保理与上述项目相关供应商签署的保理合同为准。
2.交投保理为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全资子公司,本次交易构成关联交易,已提交公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事xxx、xx逾、xxx、xxx已回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
3.公司于 2022 年 7 月 11 日召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于申请反向保理业务暨关联交易的议案》,公司拟以对 26 家供应商的应付账款为
业务标的,向交投保理申请开展反向保理融资业务,保理融资额度为不超过 20,000
万元,保理期限不超过 2 年(其中单笔应付账款融资业务期限不超过 1 年,还款宽限期为 1 年,期限及利息以向交投保理取得资金之日起计算),利率为不超过 6%/
年,保理期限内公司每年支付的利息不超过 1,200 万元,合计不超过 2,400 万元。
4.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定,上述两项关联交易构成公司与同一关联人进行的交易,适用累计计算原则将提交公司股东大会审议,关联交易金额共计不超过 7,800 万元。此外,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。
二、关联人基本情况
1.公司名称:云交投商业保理(xx)xxxx
0.xxxx:xx(xx)自由贸易试验区xx路 707 号二层西区 218 室
3.注册资本:50,000 万元整
4.法定代表人:xx
5.公司类型:有限责任公司
6.经营范围:从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。
交投保理为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全资子公司,与公司构成关联关系,不属于失信被执行人。截至 2021 年 12 月 31 日,交投保理总
资产 217,649 万元,总负债 166,708 万元,2021 年交投保理实现营业收入 1,854 万
元,净利润 872 万元。
三、关联交易标的情况
公司向交投保理申请开展的反向保理业务,业务标的为公司正在实施的中济海公园海绵化提升改造项目、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目(三期)等项目所产生的应付账款。
四、关联交易的定价依据
公司向交投保理申请开展反向保理融资业务,利率按不超过 6%/年执行,利息支付方式为:应付账款标的的各供应商在交投保理放款前按实际占用资金、应付账
款融资期限,一次性支付交投保理相应融资成本,供应商未承担或未足额承担融资成本的,由公司向交投保理按实际占用资金、实际用款天数按季进行支付。
利率定价是交投保理依据行业内保理公司开展市场化保理业务的收益率区间,结合对具体客户的资质和业务风险的综合评价,采用风险定价原则进行的定价。
五、关联交易协议的主要内容
协议中的应收账款实则为甲方(云南交投生态科技股份有限公司)的应付账款,应收账款的具体情况(包括应收账款的金额、期限等)以乙方(交投保理)与甲方施工承揽方签订的保理合同的内容为准。
1.甲方同意施工承揽方将应收账款债权转让给乙方,同意施工承揽方向乙方申请保理服务。
2.甲方负责将经其核定的应收账款信息交付给乙方,并确保应收账款是真实的、排他的、无商业纠纷的、尚未到期且尚未支付的合法应收账款。
3.反向保理融资额度(暂计):人民币(大写)叁亿元整,(小写):300,000,000.00元整。上述反向保理融资额度不可循环,上述反向保理融资额度有效期为 24 个月。
甲方应根据保理合同,在应收账款融资期限届满前支付乙方受让的应收账款
(即保理首付款);甲方应就乙方基于保理合同发放的保理首付款,按本协议约定向乙方支付保理首付款使用费。应收账款融资期内保理首付款使用费费率为不超过 6%/年,甲方具体承担利率以《应收账款资产清单》约定为准;宽限期内保理首付款使用费费率为:6%/年;逾期后保理首付款使用费费率为:万分之五每日。保理首付款的金额、应收账款融资期限、宽限期均以乙方与各施工承揽方签署的保理合同记载为准。
4.甲方确认本协议的应收账款真实、合法、有效,如乙方就清单所列应收账款提供保理服务的,甲方承诺在应收账款融资期限届满日、或乙方将未受偿的已受让应收账款再次转让回应收账款债权人(即甲方的施工承揽方)之日无条件向乙方指定账户支付全部应收账款债权金额,不以任何理由(包括但不限于与应收账款债权
转让有关的任何问题、商业纠纷)抗辩,直至该应收账款及其他应付款项获得全部清偿,乙方指定收款账户信息见第七条。
5.甲方知悉并认可,乙方与各施工承揽方签订的保理合同的内容(包括但不限于特殊条款、标准条款、合同附件),并承诺按上述保理合同约定,将应付款项支付至乙方指定账户。
6.甲方违反在本协议项下的承诺、保证、义务或责任中任何一项的情形,乙方有权立即终止合同,并宣布应收账款提前到期,甲方须无条件立即支付应收账款,并承担违约责任。
7.本协议任何一方的违约行为,造成的损失超过约定违约金的,违约方应依法赔偿给对方造成的全部损失。
六、涉及关联交易的其他安排
x次关联交易不涉及的人员安置、土地租赁等安排,不存在与关联人产生同业竞争的情况,不会导致形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向交投保理申请开展反向保理融资业务,有利于实现公司融资多元化,通过多种融资渠道,不断缓解公司资金压力,满足公司生产经营过程中的资金需求。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,也不会对公司独立性构成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前,公司与交投保理已开展反向保理业务的融资金额为 2,702.78 万元,
经董事会审议的关联交易金额为 2,400 万元,截至目前已发生 60 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》,深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司独立董事基于独立判断的立场,对公司本次《关于申请反向保理业务暨关联交易的议案》进行了事前审查,认为此关联交易事项遵
循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,并发表如下独立意见:公司与云交投商业保理(上海)有限公司申请开展反向保理业务,有助于公司通过多种融资渠道,缓解公司自身资金压力,满足公司日常生产经营的需要。本次关联交易金额预计合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,表决结果合法有效,我们一致同意此次关联交易事项。
十、备查文件
1.第七届董事会第二十三次会议决议;
2.独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司董 事 会
二〇二二年九月二十八日