91430811MA4R2KWU3B，注册地址湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道 191 号 A 栋一楼 139-41 房，其执行事务合伙人为李华盛。

上海xx电子科技股份有限公司

关于签署增资协议及股权转让协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

一、基本情况概述

上海xx电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30 日与上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致宇”）以及xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、张家界麦兜科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦兜科技”）签署《增资协议》，公司拟以人民币 800 万元对上海致宇进行增资，增资完成后公司持有上海致宇 11.76%的股权；并以人民币 500 万元受让麦兜科技持有的本次增资后上海致宇 8.65%的股权，本次增资及股权转让完成后，公司持有上海致宇 20.41%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手介绍

1、xxx，中国公民，其住所江西省抚州市东乡区孝岗镇师水街****号，其身份证号码：36253119801121****,；

2、xx，中国公民，其住所上海松江谷阳北路**号****室，其身份证号码：

32108719800701****；

3、xxx，中国公民，其住所xxxxxxxxxxxxx 0 x****室，其身份证号码：36252519811210****；

4、xx，中国公民，其住所上海闵行区罗锦路****弄****室，其身份证号码：31022619770607****；

5、xxx，中国公民，其住所上海市闵行区金平路****弄****室，其身份证号码：33102319810114****；

6、xx，中国公民，其住所xxxxxxxxxxxxx****号，其身份证号码：32062219721019****；

7 、 张 家界 麦 兜 科技 服 务合 伙 企业 （ 有 限 合 伙 ）， 企 业注 册 号

91430811MA4R2KWU3B，注册地址湖南省张家界市xxx区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道 191 号 A 栋一楼 139-41 房，其执行事务合伙人为xxx。

上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海致宇信息技术有限公司

2、注册号：913101106942139749

3、注册地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 000 x

4、法定代表人：xxx

0、注册资本：1000 万元

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、成立日期：2009 年 09 月 15 日

8、经营范围：计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、仪器仪表、电子元器件、机电设备、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；机械设备维修；实业投资（除股权投资和股权投资管理）。

9、主要财务指标：

科目	2019 年 12 月 31 日
资产总额	40,619,457.75
负债总额	22,871,690.40
所有者权益	17,747,767.35
科目	2019 年度
营业收入	43,785,487.43
营业利润	3,728,930.58
净利润	4,957,241.33

注：上述财务数据未经审计。

10、本次增资前后的股权比例

公司对上海致宇增资 800 万元。增资前后上海致宇股权结构如下：

股东名称/姓名	增资前		增资后
	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	000.0	27.81	278.1	24.54
xx	160.3	16.03	160.3	14.14
缪小勇	160.3	16.03	160.3	14.14
xx	148.8	14.88	148.8	13.13
xxx	114.5	11.45	114.5	10.10
xx	40	4	40	3.53
张家界麦兜科技服务合伙企业 （有限合伙）	98	9.8	98	8.65
xx科技	0	0	133.33	11.76
合计	1,000	100	1,133.33	100

11、本次股权转让前后的股权结构

公司对上海致宇增资后，受让麦兜科技 8.65%的股权，股权转让前后上海致宇股权结构如下：

股东名称/姓名	转让前		转让后
	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	000.0	24.54	278.1	24.54
xx	160.3	14.14	160.3	14.14
缪小勇	160.3	14.14	160.3	14.14
xx	148.8	13.13	148.8	13.13
xxx	114.5	10.10	114.5	10.10
xx	40	3.53	40	3.53
张家界麦兜科技服务合伙企业 （有限合伙）	98	8.65	0	0
xx科技	133.33	11.76	231.33	20.41
合计	1,133.33	100	1,133.33	100

12、增资和股权转让的定价依据：本次增资和股权转让的价格根据协商确定。四、对外投资合同的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

1、增资价格

各方确认，基于本协议确定的条款和条件，xx科技同意一次性向上海致宇的指定账户汇入 800 万元（大写：捌佰万元），其中，133.33 万元计入上海致宇的注册资本，剩余计入公司的资本公积，以取得本次增资完成后公司 11.76%的股权。（“本次增资”）

2、交割

x次增资应在本协议的先决条件得以全部满足或本轮投资人以书面形式予以豁免后，在本协议签署后的 5 个工作日内，本轮投资人将 800 万增资款全额支付至上海致宇信息技术有限公司指定银行账户，上海致宇信息技术有限公司全额收到增资款之日，即视为“实现交割”，该日视为“交割日”；

3、先决条件

在本协议项下所指的交割应以在交割日或之前，下列条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免为先决条件：

3.1 上海致宇和原股东在本协议中所作的声明和保证，在本协议签署日及交

割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整。

3.2 原有股东、上海致宇和本轮投资人签署的本协议、股东协议、新公司章程已经获得公司股东会通过，且通过程序和赞成比例符合公司法和公司现有公司章程的规定。

3.3 上海致宇股东会已一致批准同意：(a) 本次增资，(b)签署与本次增资相关的所有文件，(c) 通过新公司章程，及(d) 公司成立董事会，新的董事会将由【5】名董事组成，xx科技有权提名【1】名董事，其余【4】名董事由原股东提名。

3.4 截至交割日，上海致宇核心员工已依法与公司签署了本轮投资人认可的劳动合同和保密协议、竞业限制协议和知识产权保护协议。

3.5 上海致宇已提供经本轮投资人认可的未来两年的商业计划。

3.6 原有股东已签署同意放弃针对本次增资的优先认购权利。

3.7 自本协议签署之日直至交割日，公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

3.8 在交割日，上海致宇、原股东签署一份《证明》以证实本协议规定的先决条件已经得到满足，并声明自本协议签署之日至交割之日不存在任何将对上海致宇司的股权、资产、业务、经营等产生重大不利影响的事项。

4、违约责任及赔偿

4.1 如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。

4.2 受限于本协议其他条款的规定，上海致宇及原股东共同并且连带地就以下情形向本轮投资人作出赔偿，使本轮投资人免受损害并偿付相关款项：(a) 上海致宇及原股东违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实， (b)公司及原股东违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。上海致宇及原股东应就本轮投资人因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

4.3 本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

4.4 无论是否披露，如因上海致宇股权或知识产权产生任何纠纷或争议导致

x轮投资人遭受任何直接或间接损失的，公司、原股东应当连带地赔偿本轮投资人的损失。

4.5 无论本协议中是否有任何相反约定，任何一方就其他方违反本协议任何条款所主张的（视情况而定）的任何索赔，必须在自交割日起 12 个月届满之前向违约方书面提出，并注明索赔理由。

4.6 为免异议，原股东之间就本协议项下的违约责任、赔偿义务或其他任何支付义务在原股东之间按其相对持股比例相互分担。

4.7 无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。

5、生效条件和生效时间

x协议自各方、各方的法定代表人或合法授权代表签署之日起生效。

（二）股权转让协议的主要内容

1、转让价格

xx科技拟受让麦兜科技持有的上海致宇 8.65%股权的作价为人民币 500 万元。

2、股权转让协议的生效条件

协议各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于协议各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于下述条件满足后正式生效（“生效日”）：

2.1 上海致宇通过了一致批准本次股权转让和章程修正案的内部决议；

2.2 本协议中载明的所有xx与保证在本协议签署时和在历次股权转让款项支付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的，并且麦兜科技、上海致宇未违反其在本协议税费承担的任何承诺；

2.3 上海致宇的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的股权转让事宜；

3、股权转让手续

x协议各方一致同意，在本协议签订并生效后，协议各方将尽快协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并获取新的《营业执照》。

本次变更完成后，公司将增持上海致宇 8.65%的股权，加之公司方通过增资持有上海致宇的 11.76%的股权，公司合计持有上海致宇 20.41%的股权，本次变更完成后，麦兜科技不再持有上海致宇的股权。

4、税费承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费，协议各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，但法律或行政法规规定的除外。

5、生效条件和生效时间

x协议自各方签章、签字之日起成立。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资的目的

上海致宇是一家专业从事金融科技软件与服务的xx技术企业。上海致宇主营国内大数据基础平台、资管中台系统、AI 应用软件的研发和销售，目前在国内的大数据工具平台、财报智能识别、托管行中台系统软件市场中占有比较高的市占率，拥有一定的先发优势。

公司与上海致宇拥有相同的客户群体，如国有银行、股份制商业银行、城市商业银行及农村信用社等银行机构，公司可以通过上海致宇实现交叉销售，进一步增加现有客户价值，尤其是在上海致宇没有进入的国有商业银行及重点地区的银行客户可以实现互补效应，为公司未来的可持续发展创造新的利润增长点。

（二）对公司的影响

公司本次收购使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后不会产生关联交易和同业竞争。

（三）存在的风险

x次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但受持股比例限制，公司不能完全决定上海致宇的经营管理，且上海致宇后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。

六、是否构成关联交易或重大资产重组

x次收购的交易对方均与公司不存在关联关系，本次不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、备查文件：

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、与上海致宇签订及其股东签署的《增资协议》、《股权转让协议》及《股东协议》

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海xx电子科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 30 日