MUK-PU-001)

作成：2022 年 4 月 1 日第１回 改訂：2023 年 10 月 1 日

購買基本条件

(MUK-PU-001)

ＭＵマテックス株式会社

(旧社名：宇部興産建材)

		目次
（第１章	総則）		第３２条	協議事項
第１条	目的		第３３条	暴力団等の排除
第２条	適用の範囲		第３４条	残存条項
第３条	契約の成立		第３５条	支給品、貸与品又は貸与図面等の取扱い
第４条	契約の変更		第３６条	合意管轄
第５条	注文書等との記載内容矛盾		（第６章	工事等の特別則）
第６条	下請事業者に該当する場合の特例		第３７条	工事等の特別則
第７条	代金及び支払条件		第３８条	工事の施工
（第２章	乙の履行準備、報告他）		第３９条	現場代理人等
第８条	書類の確認等		第４０条	用役の供給
第９条	設計の疑義、条件の変更		第４１条	原状回復義務
（第３章	引渡、納期、検収他）		第４２条	適合しない工事
第１０条	引渡		第４３条	工程及び工期
第１１条	引渡期日厳守義務		第４４条	工事内容の変更又は追加
第１２条	納期管理		第４５条	完成検査引渡
第１３条	引渡遅延		第４６条	随時検査
第１４条	代替引渡等		第４７条	一般的損害
第１５条	検査		第４８条	第三者に及ぼした損害
第１６条	受入検査		（第７章	原材料・燃料等の売買の特別則）
（第４章	所有権移転、保証他）		第４９条	原材料・燃料等の売買の特別則
第１７条	所有権の移転		第５０条	仕様及び製造工程の変更
第１８条	危険負担		第５１条	安定供給
第１９条	機能保証及び契約不適合責任
（第５章	一般条項）
第２０条	第三者に対する損害
第２１条	秘密保持
第２２条	製造物責任
第２３条	知的財産権の侵害
第２４条	災害防止義務
第２５条	労働災害保険のxx及び補償手続
第２６条	相殺
第２７条	権利義務の譲渡禁止
第２８条	一括下請等の禁止
第２９条	契約解除
第３０条	契約解除時の措置
第３１条	不可抗力

第１章 総則 第１条（目的）

この購買基本条件（以下「本基本条件」という。）は、注文者ＭＵマテックス株式会社（以下「甲」という。）と受注者（以下「乙」という。）が締結する売買・請負取引契約に関し必要な基本事項の詳細を定 め、甲乙間の取引実務の円滑、xxな遂行に資することを目的とする。

第２条（適用の範囲）

本基本条件に規定する内容は、甲の購買部門が乙に発行する原材料・燃料・資材・機器・物品等の売買又は修理・加工・工事・作業等（以下「工事」とい

う。）の請負に関する取引及び当該取引に関する注文書及びこれに対して乙が発行する注文請書及びこれらに付帯して作成される各種仕様書、図面、その他添付書類（以下、総称して「注文書等」という。）につ き、共通に適用されるものとする。また、これらの売買又は請負に関する取引により生産・販売・製作･施工等されるものを「目的物」という。

第３条（契約の成立）

① 甲乙間の個々の売買又は請負契約（以下「xx 約」という。）は、甲が乙に対し注文書の発行により申込を行い、これに対して、乙がこれを承諾したときに成立する。

② 本契約の履行に必要な条件は、本基本条件に定めるものを除き、その都度甲乙間で個別に定める。

③ 乙が、甲が発行した注文書等に記載した条件以外の条件又はこれに反する条件を付する場合は、あらかじめ甲と協議のうえ甲の承諾を得なければ本契約は成立しない。

第４条（契約の変更）

甲は、本契約の成立後であっても、甲の事情によ り、当該本契約の変更（仕様変更、納期変更等）又は解除の申入れを行うことができる。当該本契約の変更の場合、甲は原則として新たに注文書等の文書を乙に交付しなければならない。甲及び乙は、申入れの日から２週間以内に当該本契約の変更又は解除による価格の増減、納期の変更及び損害賠償につき別途協議の 上、決定する。甲は、協議の結果により変更の内容を再変更し又は、変更若しくは解除の申入れを取り消すことができるものとする。

第５条（注文書等との記載内容矛盾）

① 本基本条件は、注文書等の記載内容を補足するものであり、本基本条件の規定内容と、注文書等の記載内容に矛盾があるとき、または基本契約書等の取り交わしが行われている場合は、①注文書等

→②基本契約書等→③本基本条件の順で記載内容が優先される。

② 注文書等の書類の中に、あるいはそれら書類相互間に記載内容の矛盾がある場合には、乙は甲にその矛盾点を速やかに書面にて通知、照会し、甲の回答を待たなければならない。甲は検討のうえ書面にて速やかに回答するものとする。

第６条（下請事業者に該当する場合の特例）

乙が下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に定める下請事業者に該当する場合であっ て、本基本条件中のいずれかの条項が下請法に抵触する場合は、当該条項は乙との間の取引には適用されない。

第７条（代金及び支払条件）

本契約における代金額及び支払条件は、注文書に記載のとおりとする。

第２章 乙の履行準備、報告他

第８条（書類の確認等）

① 乙は、甲から別段の指示がない限り、目的物の設計又は製作・施工等にあたり、図面、機器リス ト、ベンダーリスト、仕様書その他の設計に関する書類を甲に提出し、その確認を得なければならない。

② 乙は、前項の甲の確認があったこと及び乙の下請業者に外注したことをもって、本契約に基づく受注者としての乙の義務及び責任について免責の理由とすることはできない。

第９条（設計の疑義、条件の変更）

① 乙は、本契約の履行にあたり、次の各号に該当する事実を発見したときは、直ちにその旨を甲に通知し、書面による確認を求めなければならない。

(1) 注文書等の表示もしくは説明内容が明確でないとき。

(2) 注文書等が相互に符合しないとき。

(3) 注文書等に誤謬もしくは脱漏があるとき。

(4) 注文書等が、目的物の製作又は工事の施工上、適切でないと思われるとき。

② 甲は、前項の通知を受けたときは、速やかにその対策を乙に通知する。または、甲及び乙は、前項各号の事態を解決するため必要に応じ協議のxxx対策を決定し、速やかに前項各号の事態を解決する。

第３章 引渡、納期、検収他第１０条（引渡）

① 目的物の引渡は、乙が目的物の全量について注文書等で規定された引渡条件に基づく甲又は甲の指定する者への引渡が終了した時に完了するものとする。

② 甲は、甲の指示又は承諾により、乙が目的物を分割して納入し、又は据付ける場合には、分割した個々の目的物について、前項の手続きを乙が終了した都度引渡の完了を認めることがある。

③ 前２項の規定に拘わらず、甲は乙が本契約上、目的物（前項の分割された個々の目的物を含む。以下同じ。）の引渡とともに提出すべき説明書、マニュアル、その他目的物の使用等に必要な資料を甲に提出しないときは、その提出がなされるまで目的物の引渡の完了を認めないことがある。

④ 乙は、引渡時の目的物の包装、荷姿又は梱包仕様につき、注文書等に定めるもののほか、甲の指示があったときはそれに従う。

第１１条（引渡期日厳守義務）

① 乙は、本契約に定める目的物の引渡期日を厳守しなければならない。

② 乙は、引渡期日前に目的物を納入しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならな い。

第１２条（納期管理）

甲は目的物の生産・製作・施工等の進捗状況について、乙に詳細工程表などの必要な資料の提出を求めるとともに、乙又は乙の下請業者（再下請、孫請等を含む。以下同じ。）の工場、事務所に立入り、製作・施工の状況を確認し必要な督促を行うことができる。この場合、乙は甲のために便宜を図るものとし、正当な理由なくしてこれを拒んではならない。

第１３条（引渡遅延）

① 乙は、生産・製作・施工等の工程変更その他の事由により、目的物を本契約に定める引渡期日までに引渡すことができないおそれがあるときは、直ちにその旨を書面により甲に通知し、乙が講ずべ

き措置について、甲の指示を受けなければならない。

② 乙の責に帰すべき事由により引渡遅延が生じたときは、甲は乙に対し、引渡期日の翌日を起算日とし引渡が完了する日まで１日につき個別に契約価格の１／３６５０相当額の損害金を請求しうる 他、その他甲が必要と認める措置をとることができるものとする。

③ 前２項の規定は、甲が乙の債務不履行に基づい て、別途乙に損害賠償の請求をすることを妨げない。

第１４条（代替引渡等）

① 甲は、引渡（据付施工等を含む。 以下同じ。）の遅延、不良及び不能等により甲の業務に支障が生じ又は生じるおそれがあると認められるときは、乙の費用負担において甲自ら又は第三者を使用して目的物の全部又は一部の引渡を行うことができる。この場合、乙はこれを妨げてはならない。

② 前項の場合、甲は乙の引渡のために使用される機械、機具等で必要と認められるものを、無償で自ら使用し、又は第三者に使用させることができるものとする。

③ 前２項の規定は、甲が乙の債務不履行に基づいて乙に損害賠償を請求することを妨げない。

第１５条（検査）

① 乙は、注文書等に定める検査要領に従って目的物の試験検査を実施するほか、目的物が注文書等に定めた諸条件を満足していることを確認するため必要な一切の試験検査を乙の責任において実施 し、その報告書を作成のxxに提出する。

② 甲又は甲の代行者は、単独又は共同して目的物の試験検査を自ら行い、又は乙の試験検査に立会うことができるものとする。この場合、乙は甲又は甲の代行者の検査員又は官公庁の検査員の検査または立会検査を受け入れるものとし、正当な理由なくしてこれを拒んではならない。

③ 乙は、甲が検査に試料を必要とするときは、検査のために合理的に必要となる数量を無償で甲に供しなければならない。

④ 本条（検査）の規定は、納期及び契約不適合に関する乙の責任を免除するものではない。

第１６条（受入検査）

① 甲は、乙より納入された目的物の検収を行い、種類、品質又は数量に関する本契約又は注文書等の内容への不適合（以下「契約不適合」という。）があった場合は、速やかにその旨を書面により乙に通知する。なお、検収とは、第１０条の定めによる目的物の引渡の後、目的物が甲所定の受入検査に合格していること及び必要書類、貸与品又は貸与図面等を全て受領したことを甲が確認することをいい、第１０条第２項の定めにより乙が目的物を分割して納入し、又は据付ける場合には、分割した個々の目的物について、検収をすることがある。

② 前項の定めにかかわらず、甲乙間であらかじめ受入検査を省略することとした場合は、甲は、乙が納入した目的物を直ちに受領するものとし、これをもって検収が完了したものとみなす。

③ 乙は、受入検査の結果、契約不適合となったものについては、甲の指定する期限までに乙の負担で引き取り、代品納入を行い、また数量不足が判明したときには追加納入をしなければならない。

④ 甲は、前項の引取期限以後は、当該目的物を乙に返送もしくは乙の承諾を得て処分することができ

る。なお、この場合の返送又は処分に要する費用は乙の負担とする。また、当該引取期限以後の当該目的物の全部又は一部の滅失、毀損又は変質等については、甲は一切の責任を負わない。

⑤ 甲は、甲の受入検査の結果契約不適合となった目的物について、その事由が些細な不備に基づくものであり、甲の工夫により使用可能であると認めたときは、これを引き取ることができる（以下

「特別採用」という。）。

⑥ 特別採用した目的物の代金は、不良の程度、範囲に応じて減額されるものとし、減額すべき金額は甲乙協議して決定する。

⑦ 甲及び乙は、検収が完了した時に、本契約に規定された支払条件に基づく甲の乙に対する債務が発生することを相互に確認する。

⑧ 甲は本条に定める検収が完了しなかった場合、直ちにその理由を乙に通知し、乙は直ちに検収されるよう必要な対応措置を取らなければならない。

第４章 所有権移転、保証他第１７条（所有権の移転）

目的物の所有権は、甲が目的物の検収を完了したときに、乙から甲へ移転するものとする。但し、第１６条第５項の定めにより特別採用された目的物の所有権については、甲が乙に対して特別採用の意思表示をしたとき、甲に移転する。

また、検収完了前においても、乙の債権者に目的物が差押えられるおそれがある場合その他合理的理由があるときは、甲は、乙に目的物の所有権移転を請求することができるものとする。この場合目的物の所有権は、甲の当該請求時をもって乙から甲に移転するものとする。

第１８条（危険負担）

目的物について検収完了前に生じた滅失、毀損、変質等の危険負担は全て乙に帰属し、甲の責に帰すべき事由によることが明らかな場合を除き、乙は改めて自らの負担で、本契約通り目的物を甲に納入しなければならない。

第１９条 (機能保証及び契約不適合責任)

① 乙は、本契約の目的物が当該本契約の定める諸条件を満足させるものであることを保証する。

② 甲は、検収完了後 1 年以内に、目的物の契約条件との相違又は目的物の材料、設計、製造、梱包、運送方法等に起因した品質不良、数量不足、変質その他の契約不適合につき、直ちに発見できない契約不適合を発見した場合は、遅滞なく乙に通知し、乙は自己の責任と負担においてxが指定する期間内に甲の承認した方法で当該契約不適合の修補、代替品納入、代金減額、代金返却並びに当該契約不適合に起因する甲の損害の補償をする責を負う。但し、保証期間につき本契約に別段の定めのあるときはそれによる。

③ 前項の担保責任を果たすため、xは自らの費用負担にて、甲指定の期日に、甲指定の場所で目的物の契約不適合の修補を行ない、又は目的物を完全なる代替品と交換し若しくは目的物を再製作する等の措置を講ずるものとする。この場合、甲は乙に対し同時に損害賠償又は代金減額を請求することができる。

④ 目的物の契約不適合が乙の故意又は重大な過失に基づくものである場合、乙は、第２項の期間経過後といえども当該目的物の補修、再製作、代替品の納入等の契約不適合の修補の他、第三者に対する損害を含め、当該目的物の契約不適合が原因に

なって生じた一切の甲の損害を賠償しなければならない。

⑤ 甲は、第２項、第３項及び第４項の修補に関し て、乙が甲の指示に従わず、甲の業務に支障が生じ若しくは生じるおそれがあると認められるときは、乙の費用負担において甲自ら又は第三者を使用してこれを行うことができる。なお、この場合においても乙の責任は何ら免除又は軽減されるものではない。

⑥ 目的物の不適合箇所を補修し、又は不適合のある目的物を代替品と交換し若しくは目的物を再製作した場合、乙は、新たに甲が検収を完了した時から起算して第２項が定める期間、同項に定める責任を負うものとする。

第５章 一般条項

第２０条（第三者に対する損害）

乙は、本契約の履行にあたり、乙又は乙の下請業者の行為又は目的物、原材料、機械器具、支給品もしくは貸与品等乙の管理下にある物件に起因して、第三者

（従業員を含む）の生命、身体、財産等に損害を与 え、又は与えるおそれがある場合には、乙の費用と責任において一切の損害、紛争等を処理解決する。

第２１条（秘密保持）

① 甲及び乙はそれぞれ本契約に関して開示された相手方の技術上及び営業上の情報、資料等（以下

「開示情報」という。ただし、次のいずれかに該当する情報は開示情報に含まれない。（１）開示者から開示される前に公知となっていたもの。

（２）開示者から開示される前に既に受領者自ら所有していたもの。（３）開示者から開示された後、受領者自らの責によらないで公知になったもの。（４）受領者が、正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得したもの。

（５）受領者が、秘密情報に基づかず独自に開発したもの。）については、厳にこれを秘密に保持し相手方の書面による事前承諾なくして第三者に開示、漏洩してはならない。

② 甲及び乙は相手方の開示情報について返還を求められたときまたは用済後、遅滞なくこれを返還するものとし、また相手方の開示情報を複写、再生する必要が生じたときは事前に相手方の書面による承諾を得なければならない。

③ 甲及び乙は相手方の開示情報を相手方の書面による事前の承諾なくして、本契約の目的以外の目的に使用してはならない。

④ 本条の規定は、甲及び乙の従業員、下請業者等についても適用され、甲及び乙はそれらの者に対して、本条に基づき自らが負うと同等の秘密保持義務を負わせ、厳守させるものとする。

⑤ 本条による甲及び乙の秘密保持義務は、相手方の開示情報が公知になるか又は相手方が秘密保持義務を免除しない限り、本契約の解除または期間満了等理由の如何を問わず、その終了後５年間有効に存続する。

第２２条（製造物責任）

① 甲及び乙は、目的物又はそれを使用した甲の製品に関連して、甲又は第三者に損害が発生し、又はその恐れがあると認められた場合、直ちに相手方に通知しなければならない。

② 前項に定める損害が甲又は第三者に生じた場合、当該損害が目的物の設計、製造上の欠陥に起因して発生した可能性があると甲が認めたときは、乙は原因の調査、対策等について甲に協力しなけれ

ばならない。

③ 前項に基づく原因の調査の結果、目的物の設計、製造上の欠陥に起因して、甲又は第三者が損害を被ったことが判明した場合、乙は法の定めるところにより当該損害を賠償するとともに、これに関連して甲に生じた費用を負担しなければならな い。なお、賠償すべき損害の具体的範囲及び賠償金額、支払方法等については甲乙がその都度誠意をもって協議し決定する。但し、当該損害が、貸与品又は貸与図面等に起因する場合で、欠陥を生じたことに乙の製造上の過失がない場合は、乙は損害賠償の責を負わない。

④ 甲は、乙の製造物賠償責任保険の加入について、乙に協議を申し入れることができる。

⑤ 乙は、目的物の品質管理等に関する記録を、目的物を甲に最後に納入した時から１１年以上保管 し、甲の要求に応じ当該記録を速やかに甲に提出する。

第２３条（知的財産権の侵害）

① 乙は、目的物及びその製造方法が第三者の特許xxの産業財産権、著作権その他一切の知的財産権を侵害しないことを保証する。但し、当該権利侵害が、甲の貸与品又は貸与図面等に起因する場合等、明らかに甲の責任によって生じたものである場合は、この限りではない。

② 乙は、目的物に関して、万一、第三者との間に権利侵害等の紛争が発生し、又は発生するおそれのある場合には、直ちにその旨を甲に通知する。

③ 乙は、前項の紛争が発生した場合には、当該紛争を自己の責任と費用負担で解決し、甲に何らの負担も責任も及ぼさないものとする。

④ 乙は、甲から開示された貸与品又は貸与図面等、試験データ、ノウハウ、アイデアその他の情報に基づき、乙が発明・考案等をなした場合は、速やかに甲に通知し、その特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作xxを受ける権利の帰属は両者協議の上、定める。甲乙が共同でなした発明・考案等についても同様とする。

第２４条（災害防止義務）

① 乙は、本契約に関し、労働基準法・労働安全衛生法その他の法令、監督官公庁の指示命令及び甲の定める安全衛生、火災の予防等に関する規定、基準等を遵守し、積極的に災害を防止しなければならない。

② 乙が前項の規定、基準に違反し、あるいは乙又は乙の使用人の行為に関連して、甲又は乙が、乙の使用人又は第三者から損害賠償請求等を受けたときは、乙は乙の負担と責任においてこれを処理、解決し甲には何ら負担を及ぼさない。

③ 前項の他、甲は、甲が本契約に関して災害防止上必要と認める措置を、甲自ら又は第三者を使用して乙に対して実施することができるものとする。これらの措置に要した費用は、原則として乙が負担するものとする。

第２５条（労働災害保険のxx及び補償手続）

① 乙は、その従業員、下請業者につき労働者災害補償保険法、船員保険法等による保険等のxxをはじめとする十分な補償体制を確立し、維持しなければならない。

② 乙は、その従業員が負傷し、疾病にかかり又は死亡したときは前項の保険等による十分な補償を行なわなければならない。

第２６条（相殺）

甲は、乙に対し債権を有するときは、この債権と甲

が乙に対し負担する債務とを支払期日にかかわらずその対当額について相殺することができる。

第２７条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本基本条件及び本契約に基づく権利、義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

第２８条（一括下請等の禁止）

① 乙は本契約の履行及び目的物の生産、製作、施工の全部又は大部分、若しくは品質、性能、安全性についての重要部分を、一括して第三者に委任し又は請け負わせてはならない。但し、甲の書面による事前の承諾を得た場合はこの限りではない。

② 前項但書による場合は、乙は、自らの責任において、本契約に基づき乙が負担すると同等の義務を当該第三者に負担、履行させるものとする。但 し、その場合においても乙は甲に対する自らの義務を免れるものではない。

第２９条（契約解除）

① 乙が次の各号のいずれか一つに該当するときは、甲は、乙に対する催告なしに本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1) 本契約の目的物に重大な契約不適合、欠陥があるとき。あるいは施工技術、労務x x、安全管理などが拙劣、不良で、甲に重大な損害を及ぼしたとき。

(2) 納期または工期が遅延し期限内の受渡の見込みがなく、契約の目的が達成される見込みがないと認められるとき。

(3) xxは、乙の代理人若しくは使用人が、甲に対して不正の行為をなし、又は正当な理由なく甲の指示に従わないとき。

(4) 乙が本基本条件又は本契約に違反したとき。

(5) 乙の財産状態、労働争議等が悪化しまたはそのおそれが明らかとなり、契約の履行が不可能または困難と認められるとき。

(6) 乙の行為により甲の信用が著しく傷つけられ又はそのおそれのあるとき。

(7) 乙が監督官庁から営業停止、免許取消等の処分を受けたとき。

(8) 乙について、支払停止、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始などの法的整理手続の申立があったとき、または乙が解散したとき。

② 甲は、前項に従って本契約を解除したときは、第

１３条第２項に規定した引渡遅延による損害金を含め、乙に対して損害賠償を請求することができる。また乙は、甲に対する一切の債務の履行につき期限の利益を失い、直ちに債務を弁済する。

③ 甲は、第１項の場合以外でも都合により乙に目的物の製作中止、中断を指示し、あるいは本契約の全部又は一部を解除することができる。この場 合、乙が損害を被ったときは甲乙協議して賠償額を定める。

第３０条（契約解除時の措置）

① 乙は、本契約の全部又は一部が解除された場合、支給品、仕様書、図面その他甲の所有に係る一切の物品を甲へ直ちに返還する。

② 甲から乙に対して本契約の全部又は一部が解除された時点で甲への引渡が完了している目的物を乙が引取るべき旨の指示があった場合は、乙の費用負担で直ちに引取るものとし、乙が甲の指示に反

し目的物を直ちに引取らない場合、甲は乙が目的物について一切の権利を放棄したものとみなし、甲の判断により任意の方法でこれを処分しその費用を乙に負担させることができる。

③ 乙は、本契約の全部または一部が解除された時点で、引渡前の目的物（仕掛品を含む。以下同

じ。）について甲から引渡の申入れを受けたと き、直ちに甲に目的物を引渡すものとする。この場合、xは引渡を受けた目的物について、甲・乙協議の上、代金として決定した金額を乙に支払うものとする。

④ 前項の場合において、甲から乙への前渡金があったときは、その前渡金を前項の代金額から控除することができる。

⑤ 乙が甲に前渡金を返還する場合、乙は、前渡金の支払日から返還の日までの日数に応じ利息を付して甲に返還する。第４項の規定により前渡金から第３項の代金額を控除する場合、乙は、控除後の金員に前渡金の支払日から返還の日までの日数に応じた利息を付して甲に返還する。

第３１条（不可抗力）

① 天災地変、労働争議、政変その他の不可抗力事由により、本契約の全部又は一部の履行が不能又は遅延した場合、甲及び乙は、別段の定めがある場合を除きかかる不能又は遅延につき契約違反の責任を負わない。この場合、甲及び乙は、当該事態の発生をすみやかに相手方に連絡しなければならない。

② 前項の場合には、甲及び乙は、不可抗力事由が本契約に及ぼす影響を最小限に止める合理的な努力をするものとする。

第３２条（協議事項）

甲及び乙は、本基本条件及び本契約に定めなき事項又は本基本条件及び本契約に関する疑義については、その都度誠意をもって協議し解決する。

第３３条（暴力団等の排除）

① 甲及び乙は、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

(1) 暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業もしくは関係者、総会屋等暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会的勢力」という。）であること、または反社会的勢力であったこと。

(2) 役員または実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、または反社会的勢力であったこと。

(3) 親会社、子会社その他関係先が前２号のいずれかに該当すること。

② 前項各号の一に該当していることが判明したときまたは該当することになったときは、甲または乙は、直ちに相手方に報告するものとする。

③ 甲または乙について次の各号の一に該当したときは、相手方は、催告を要せず、また自己の債務の履行提供をせずに直ちに、本契約の全部または一部を解除することができる。

(1) 第１項各号の一に該当することが認められるとき。

(2) 自らまたは第三者を利用して、相手方に対して、自身が反社会的勢力である旨を伝 え、または自らの関係者が反社会的勢力である旨を伝えたとき。

(3) 自らまたは第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、または脅迫的言

辞を用いたとき。

(4) 自らまたは第三者を利用して、相手方の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をしたとき。

(5) 自らまたは第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をしたとき。

④ 甲または乙が前項の各号の一に該当して、相手方が本契約の全部または一部を解除したとき、当該甲または乙に損害が生じても、相手方はこれを賠償する義務を一切負わない。

第３４条（残存条項）

本契約が期間満了もしくは解除等により終了した後においても、第１９条（機能保証及び契約不適合責 任）、第２１条（秘密保持）、第２２条（製造物責 任）、第２３条（知的財産権の侵害）、第２７条（権利義務の譲渡禁止）、第２９条（契約解除）、第３０条（契約解除時の措置）、第３３条（暴力団等の排 除）及び第３６条（合意管轄）の定めは、その後も引き続き有効に存続するものとする。

第３５条（支給品、貸与品又は貸与図面等の取扱い）

① 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、乙と協議の上、乙との取引に必要な原材料、製品、半製品、部品、包装材等（本基本条件において、総称して「支給品」という。）を乙に有償又は無償で支給することができる。

(1) 目的物の品質、機能又は規格を維持するため必要な場合。

(2) 乙からの依頼に基づき、甲が必要と認めた場合。

(3) その他、正当な理由がある場合。

② 甲は、支給品を乙に支給する場合、支給品の品 名、数量、引渡日、引渡場所、その他の引渡条 件、有償無償の別、有償の場合の代金の額、決済日、決済方法などを本契約に定める。

③ 甲は、必要に応じ、甲乙協議の上で乙が本契約を履行するために使用する金型、版下、図面、仕様書等（本基本条件において、総称して「貸与品」という。）を無償で乙に貸与するものとし、乙 は、貸与品を借用の都度、借用書を甲に提出しなければならない。

④ 貸与品の貸与の方法、期間等については、甲乙協議の上、決定する。

⑤ 乙は、支給品、貸与品又は貸与図面等について、善良な管理者の注意をもって管理するとともに、甲の許可なく支給又は貸与された用途以外に使用したり、第三者に貸与、売却又は担保提供等の処分をしたりしてはならない。

⑥ 支給品の残材、端材、切粉等の処理について、支給品が無償支給の場合には、乙は甲の指示に従うものとし、有償支給の場合には甲乙協議して定める。

⑦ 乙は、貸与品を使用する必要がなくなったとき は、甲の指示の下、確実に廃却するか、又は速やかに甲に返却しなければならない。

⑧ 乙は、支給品、貸与品又は貸与図面等を滅失、毀損し、甲に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。

第３６条（合意管轄）

本基本条件又は本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。

第６章 工事等の特別則

第３７条（工事等の特別則）

工事については、前各条及び甲が別に定める工事に関する規定によるほか、第３８条から第４８条までの規定を適用するものとする。但し、前各条と第３８条から第４８条の規定及び甲が別に定める工事に関する規定の定めが矛盾する場合、工事については、第３８条から第４８条の規定及び甲が別に定める工事に関する規定を優先し、第３８条から第４８条の規定と甲が別に定める工事に関する規定の定めが矛盾する場合には甲が別に定める工事に関する規定が優先する。

第３８条（工事の施工）

① 乙は、本契約に従って工事を施工し、工期内に完成しなければならない。

② 乙は、工事に関する甲から指示がある場合は、その指示に従わなければならない。xの指示について疑義を生じ又はそれらが不適当と考えるとき は、直ちに甲に通知し、甲の新たな指示を受けなければならない。

③ 乙が前項の措置を講じないため、又は乙の措置が不十分なために生じた損害はすべて乙の負担とする。

第３９条（現場代理人等）

① 乙は、工事ごとに、現場代理人及び法令に定めるxx技術者、管理技術者、専門技術者等（以下

「現場代理人等」という。）を定め、あらかじめ書面により甲に通知し、その承諾を得なければならない。

② 乙は、現場代理人をして、工事中現場に常駐させるとともに、工事の指揮・監督、安全衛生管理その他工事の施工に必要な一切の事項を処理させ、その責任を負わせなければならない。

③ 甲は、現場代理人等が不適当であると認めるときは、乙に交替等を請求することができるものとする。

第４０条（用役の供給）

① 甲は、工事の施工に関し、必要と認められるときは、乙に電力、用水等の用役（以下「用役」という。）を供給することがある。

② 乙は、用役の使用、保管等においては、善良なる管理者の注意をもって、災害の防止等につき十分な管理を行うとともにその節約に努めなければならない。

③ 甲は、必要に応じ用役の供給量を制限し、又は供給を停止することができる。

第４１条（原状回復義務）

乙は、工事を終了したとき、不要な材料等、諸設備その他の物件を乙の負担において直ちに撤去するとともに、工事現場の清掃、整地等を行い、撤去が完了したことについて甲の承認を得なければならない。

第４２条（適合しない工事）

① 本契約に適合しない工事があるときは、乙は、自己の費用と責任において速やかにこれを修理または改造しなければならない。この場合、乙は、工期の延長を求めることはできない。

② 甲は、前項において不適合のおそれがあると認めた場合、いつでもその部分を検査することができる。また、相当の理由があるときは、甲は、検査のために必要な部分を破壊することができ、検査及び検査後の復旧に要する費用は、乙の負担とする。但し、乙に前項の不適合がない場合は、甲の負担とし、甲は検査及び検査後の復旧に要した期間について乙の工期の延長を認める。ただし、乙は合理的に可能な範囲で工期の圧縮に努めるものとする。

③ 本契約に適合しない工事であっても、不適合が次の各号のいずれか一つによって生じたものである場合は、修理又は改造に要した費用は、甲が負担する。但し、当該不適合について乙に故意もしくは重大な過失がある場合、又は次の各号に定める事項が不適当であることを知りつつあらかじめ甲にその旨を通知せずに施工した場合は、この限りではない。

(1) 甲の書面による指図によるとき。

(2) 甲の支給品、貸与品もしくは甲の書面による指定材料の性質又は指定施工方法によるとき。

(3) その他甲の責に帰すべき事由によるとき。第４３条（工程及び工期）

① 乙は、本契約で定めた工期及び甲乙間で合意した実施工程表を厳守しなければならない。

② 乙は、前項の工期又は同項の実施工程表記載の予定に遅延するおそれがあるときは、速やかにその理由及び工事の完成日等を甲に申し出てその指示を受けるとともに、必要があれば、乙の費用で作業要員の増加、機械器具の増設等を行わなければならない。

③ 甲は、必要と認めた場合、乙に対し、工期の変更を請求することができる。

④ 乙は、正当な理由があるときは、甲に対し、その理由を明示して工期の延長を請求することができる。この場合の延長日数については、甲乙協議のうえ、その都度書面により確認する。

⑤ 甲は、必要と認めた場合、乙に対し、工事の中止を請求することができる。甲の責に帰すべき事由で中止する場合であって、中止により乙が損害を被る場合は、甲乙協議してその賠償額を定めるものとする。

⑥ 乙は、いかなる場合でも甲の事前の書面による承諾を得ないで、工事の中止を行うことができな い。

第４４条（工事内容の変更又は追加）

① 甲は、必要と認めた場合、乙に対し、工事内容の変更又は追加を請求することができる。この場合に必要となる追加の費用の負担は、甲乙協議して決定する。

② 乙は、いかなる場合でも甲の事前の書面による承諾を得ないで、工事内容の変更又は追加を行うことができない。

③ 乙は、甲の承諾を得ないで、工事内容の変更又は追加を行った場合、甲の指示に従い無償で変更部分の改造又は取替を行わなければならない。この場合、乙が甲の指定する期間内に改造又は取替を行わなければならない。この場合、乙が甲の指定する期間内に改造又は取替を行わないときは、甲は、自ら改造又は取替を行い、その費用を乙に請求することができる。

第４５条（完成検査引渡）

① 乙は、工事を完成したときは、甲に検査を求めるものとし、甲は、速やかに乙の立会のもとに、工事完成の確認検査（以下「完成検査」という。）を行い、検査終了後遅延なく当該検査の結果を乙に通知する。

② 乙は、前項の検査に合格したときは、速やかに検査記録書と竣工届（検査完了証明申請書）を甲に提出し承認を受ける。

③ 前項により工事の完成が承認された場合、乙は、速やかに目的物並びに本契約又は甲の指示により提出するよう定められた貸与品又は貸与図面等、

確定仕様書、検査証明書及び取扱説明書等の書類を甲に引渡さなければならない。但し、引渡しの時期について甲から別途指示があるときは、乙はその指示に従う。

④ 前３項の完成検査の合格、目的物及び取扱説明書等の書面の引渡完了をもって、工事の検収は完了したものとみなす。甲は、必要と認めた場合、完成検査を目的物の引渡後に行うことができる。工事が完成検査に合格しない場合は、乙は、工期内又は甲の指示する期間内にこれを自己の責任で補修、改造して甲の検査を受けなければならない。この場合、補修、改造の完了を第１項の工事の完成とみなして同項、第２項、第３項及び本項の規定を適用する。

⑤ 目的物の検収完了後の契約不適合の修補については、本契約で別段の定めのある場合を除き、第１

９条（機能保証及び契約不適合責任）を適用する。

第４６条（随時検査）

甲は、必要により、工事が完成するまでの間随時、施工中の工事の検査を行うことができる。

第４７条（一般的損害）

工事の検収完了前に、工事目的物又は工事材料について生じた損害及び工事の施工に関して生じたその他損害は乙の負担とする。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき理由にて生じたものについては、xがこれを負担する。

第４８条（第三者に及ぼした損害）

工事の施工において第三者（工事に関係する他の工事の請負者等を含む。）に損害を及ぼしたときは、乙がその損害を負担する。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき理由により生じたものは、この限りではない。

第７章 原材料・燃料等の売買の特別則

第４９条（原材料・燃料等の売買の特別則）

原材料・燃料等の売買については、第１条から第３

６条までの規定及び甲が別に定める売買に関する規定によるほか、第５０条から第５１条までの規定を適用するものとする。但し、第１条から第３６条と第５０条から第５１条の規定及び甲が別に定める売買に関する規定の定めが矛盾する場合、原材料・燃料等の売買については、第５０条から第５１条の規定及び甲が別に定める売買に関する規定を優先し、第５０条から第

５１条の規定と甲が別に定める売買に関する規定の定めが矛盾する場合には甲が別に定める売買に関する規定が優先する。

第５０条（仕様及び製造工程の変更）

乙は、甲の事前の書面による承諾なく、目的物の仕様及び製造工程を変更してはならない。

第５１条（安定供給）

乙は、本契約が目的物の継続的な取引を目的としている場合であって、目的物の供給に支障を来たす恐れが生じたときは、可能な限り早期に甲に連絡し、対応について甲と協議する。乙が目的物の供給を止める場合、乙は、遅くとも６ヶ月前までに甲にその旨を連絡し、対応について甲と協議する。

以上