HIM International Music Inc.

股票代碼：8446

華研國際音樂股份有限公司

HIM International Music Inc.

公開說明書

（現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本）

一、公司名稱：華研國際音樂股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

(一)行新股來源：現金增資。

(二)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。 (三)已發行股份股數：27,000,000 股。

(四)已發行股份金額：新台幣 270,000,000 元整。

(五)發行條件：

1.本次現金增資發行普通股 3,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 30,000,000

元，每股以新台幣 108 元溢價發行。

2.本次發行依公司法第 267 條規定保留 15%，計 450,000 股由本公司員工認購，本公司

員工認購不足或放棄認購之部分，授權董事長洽特定人認購；其餘 2,550,000 股全數委由承銷商辦理對外公開承銷。

3.本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 85%，計 2,550,000 股。

(七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 128 頁至第

135 頁。

四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：包括上櫃輔導費及包銷報酬等費用，計 800 萬元。

(二) 上櫃審查費：計 50 萬元。

(三) 其他費用：包括主要會計師、律師及印刷費用，約計 150 萬元。

五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

六、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第

69 頁。

十一、查詢本公開說明書之網址：

(一)金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。 (二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。

華研國際音樂股份有限公司編製中華民國 102 年 12 月 12 日刊印

本公司申請已公開發行普通股 27,000,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審查後，並以 102 年 10 月 29 日證櫃審字第 10201014501 號函同意俟本次現金增資發行新股公

開銷售完畢後，列為上櫃股票。本次辦理現金增資發行普通股 3,000,000 股，每股面額新台幣

10 元，總額為新台幣 30,000,000 元，業經金融監督管理委員會 102 年 11 月 19 日金管證發字

第 1020046299 號函核准，現金增資後實收資本額為新台幣 300,000,000 元。一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設立登記資本	200,000,000	74.0%
股份轉換增資	25,000,000	9.3%
現金增資	25,000,000	9.3%
盈餘轉增資	20,000,000	7.4%
合計	270,000,000	100.0%

二、公開說明書之分送計劃：

(一) xx處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司以供查閱。

(二) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

(三) 索取方式：至上列處所或透過網際網路至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：兆豐證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市忠孝東路二段 95 號 9 樓電話：(00)0000-0000

名稱：中國信託綜合證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxx 0 x 00 x xx：(00)0000-0000

名稱：元大寶來證券股份有限公司網址：xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx

地址：台北市敦化南路一段 66 號 9 樓電話：(00)0000-0000

名稱：凱基證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx地址：台北市明水路 700 號 3 樓電話：(00)0000-0000

名稱：元富證券股份有限公司網址：xxxx://xxx. xxxxxxxxxx.xxx.xx

地址：台北市敦化南路二段 97 號 22 樓電話：(00)0000-0000

名稱：國票綜合證券股份有限公司網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx地址：台北市南京東路五段 188 號 15 樓電話：(00)0000-0000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：台北市忠孝東路二段 95 號 1 樓電話：(00)0000-0000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：xxx、xxx xx：http:// xxx.xxx.xx

事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話：(00)0000-0000地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：林瑞陽網址：無

事務所名稱：恭敬忠法律事務所電話：(00)0000-0000地址：台北市仁愛路二段 25 號 5 樓

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：李首賢代理發言人：xxx

職稱：副總經理職稱：財務長

電話：(00) 0000-0000 電話：(00) 0000-0000

電子郵件信箱：xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx 電子郵件信箱：spokesman@him.com.tw十三、公司網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx

本公司之產業、營運及其他重要風險

一、產業及營運風險

(一)數位科技發展衝擊既有的商業機制，數位科技發展當下未對既有商業機制進行同步調整，網路上充斥未經授權之數位音樂，導致唱片實體專輯市場受到衝擊、產值減少，在新的市場遊戲規則尚未被市場普遍接受情況下，不僅造成唱片公司收益下降，並使創作人才面臨現實問題之考驗，連帶也失去創作之動機與能量，相對新生代創作者亦難以養成，市場恐面臨斷層。

因應對策：

1.於本公司網站公開揭露本公司合法授權之音樂平台，便於網民輕易辨識網路音樂平台之合法性，避免誤涉非法網站助長非法，並積極由網民正義的發聲力量，讓未經授權使用本公司著作之網站無所遁形。

2.本公司亦積極與各音樂網路平台洽談授權，目前趨勢越來越多侵權網站願意付費取得授權，並逐步建立收費機制；法治觀念的深化，消費者使用者付費觀念加強，願意付費取得數位音樂的消費族群持續成長，加上 Yahoo、 Microsoft 及 Apple 等大廠陸續推出經唱片公司授權的華語音樂，數位音樂的商業模式逐漸成型。

3.近年來政府已積極推動智慧財產權及使用者付費觀念，並透過著作權集體管理組織加以督導，及加強兩岸智慧財產權保護方面之交流與合作。

4.政府推動「網羅明珠計畫、深耕夢土計畫、傳播天音計畫、飛騰萬里計畫」，並於計畫期間內每年辦理「旗艦型唱片企劃製作與宣傳補助案」及「補助樂團錄製有聲出版品」，冀望以獎勵補助方式協助業者開發人才。

5.繼金曲獎後，政府為鼓勵流行音樂創作，增設「金音創作獎」，藉此激發台灣新世代音樂人的創造力。

(二)藝人為流行音樂產業中最重要之資產，藝人之品牌形象及附加價值係創造營收之主力來源，同業為爭取較知名之藝人，常有預付天價版稅搶人之情形，藝人跳槽亦為本產業常態。

因應對策：

1.本公司藝人多為本公司所選拔之新人，本公司以豐富經驗辨別各藝人特質替其做最佳之規劃，再佐以優質之專業團隊替其打造暢銷佳作並爭取適合之演藝經紀活動，故彼此皆已培養濃厚之革命情感，本公司藝人合約到期大多能續約，本公司亦積極尋找有潛力之新人及具知名度之藝人。

2.本公司建構龐大的演藝經紀部門，協助公司及藝人開疆闢土，並有眾多合作長久、品牌聲譽卓著的客戶，讓藝人在本公司有更多演出機會，跳槽後表演舞台未能更加寬廣，有效減少跳槽誘因。

二、其他重要風險

其他重要風險請詳公開說明書第 69 頁～第 76 頁。

華研國際音樂股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：270,000,000 元		公司地址：台北市建國北路二段 135 號 15 樓			電話：(00)0000-0000
設立日期：88 年 5 月			網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
上市日期：不適用上櫃日期：不適用			公開發行日期：101 年 9 月 27 日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：呂燕清總經理：何燕玲		發言人：李首賢職稱：副總經理代理發言人：xxx 職稱：財務長
股票過戶機構：電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx. xxxxxxx.xxx.xx 兆豐證券股份有限公司股務代理部地址：台北市忠孝東路二段 95 號 1 樓
股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司網址:xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓電話:(00)0000-0000 中國信託綜合證券股份有限公司網址 :xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ 地址：台北市松壽路 3 號 10 樓電話:(00)0000-0000
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所電話(00) 0000-0000 網址：http:// xxx.xxx.xx xxx、xxx 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓
複核律師：xxx法律事務所電話(00)0000-0000 網址：無林瑞陽律師地址：台北市仁愛路二段 25 號 5 樓
信用評等機構：不適用電話：- 網址：- 地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：101 年 6 月 28 日，任期：3 年監察人選任日期：101 年 6 月 28 日，任期：3 年
全體董事持股比例：41.74%（102 年 11 月 4 日）全體監察人持股比率：7.82%（102 年 11 月 4 日）
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（102 年 11 月 4 日）
職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
董事長	呂燕清	16.06%	獨立董事	xxx	0.20%
董事	呂世玉	17.10%	獨立董事	呂明月	-%
董事	xxx	-%	監察人	xx 而慈	7.68%
董事	何燕玲	0.24%	監察人	陸耀中	0.10%
董事	李首賢	0.16%	監察人	戴玉足	0.04%
董事	中國信託創業投資股份有限公司代表人:xxx	6.48%	大股東	x屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.	17.52%
董事	中瑞創業投資股份有限公司代表人:劉紹樑	1.50%
工廠地址：不適用電話：不適用
主要產品：流行音樂之製作及發行、著作權授權、藝人演藝經紀			市場結構：內銷：37.81% 外銷：62.19%		參閱本文之頁次
					第 111 頁
風險事項請參考公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次
					第 69 頁
營業收入：659,892 仟元去(101)年度稅後純益： 76,154 仟元每股盈餘：3.17 元(稅後)					第 140 頁
x次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發行條件			請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第 128~135 頁。
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊			x公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜
x次公開說明書刊印日期：102 年 12 月 12 日			刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

華研國際音樂股份有限公司公開說明書目錄

頁次

壹、財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 1

一、申請公司於公開說明書補充揭露事項 1

(一)風險事項乙節 1

(二)營運事項乙節 8

(三)特別記載事項乙節 15

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見 20

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明 20

(二)對該公司面對數位音樂非法下載之風險，所採具體因應措施之說明 53

(三)對明星偶像藝人及影視流行產品之汰換率高，該公司對於如何留位旗下知名藝人並延長其演藝生命、以及持續發掘、培訓與推出新人及開發優質作品所採具體因應措施之說明 54

(四)對該公司面對藝人名聲風險及合約糾紛所採控管措施之說明 55

(五)對該公司面對非華語音樂及外來藝人(如：日、韓等)之競爭，所採具體因應措施之說明 56

(六)對該公司與同業相較之競爭優勢之說明 56

(七)對該公司營運模式及對大陸市場佈局策略之說明 57

(八)對該公司製作、企劃、宣傳及演藝經紀人才之優勢，以及如何吸引及留住優秀人才之說明 58

(九)對該公司 100 年度、101 年度及 102 年上半年度銷售與收款對象不一致之銷

貨金額分別為 208,036 仟元、53,315 仟元及 20,671 仟元，分別佔各該年度營收比重 32.35%、8.08%及 5.05%之原因及合理性，暨該公司採行之具體管控措施之說明 59

(十)對該公司 100 年底、101 年底及 102 年 6 月底分別帳載 10,340 仟元、10,178

仟元及 11,770 仟元之備抵預付款項之原因及合理性之說明 66

貳、公司概況 68

一、公司簡介 68

(一)設立日期 68

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 68

(三)公司沿革 68

二、風險事項 69

(一)風險因素 69

(二)訴訟或非訟事件 74

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 74

(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明 74

(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國

及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施 76

(六)其他重要事項 76

三、公司組織 77

(一)組織系統 77

(二)關係企業圖 78

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 79

(四)董事及監察人 81

(五)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任 86

(六)發起人 86

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 87

四、資本及股份 92

(一)股份種類 92

(二)股本形成經過 92

(三)最近股權分散情形 92

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 98

(五)公司股利政策及執行狀況 98

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 99

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 99

(八)公司買回本公司股份情形 100

五、公司債（含海外公司債）辦理情形 100

六、特別股辦理情形 100

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 100

八、員工認股權憑證辦理情形 100

九、限制員工權利新股辦理情形 100

十、併購辦理情形 100

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者 100

參、營運概況 101

一、公司之經營 101

(一)業務內容 101

(二)市場及產銷概況 111

(三)最近二年度從業員工人數 123

(四)環保支出資訊 123

(五)勞資關係 123

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事

成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表： 124

(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處： 124

(八)有無因應景氣變動之能力： 124

(九)關係人間交易事項是否合理： 124

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列事項 124

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應增列事項. 124

二、不動產、廠房設備及其他不動產 124

(一)自有資產 124

(二)租賃資產 125

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 125

三、轉投資事業 125

(一)轉投資事業概況 125

(二)綜合持股比例 126

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 126

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項 126

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 126

四、重要契約 126

肆、發行計畫及執行情形 127

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 127

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 128

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 135

四、本次併購發行新股應記載事項 135

伍、財務概況 136

一、最近五年度xx財務資料 136

(一)xx資產負債表及綜合損益表 136

(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 141

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 141

(四)財務分析 142

(五)會計項目重大變動說明 145

(六)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施 148

(七)外國發行人申請股票登錄興櫃者，得僅列示最近二年度之財務資料；外國發行人申請股票第一上櫃者，得僅列示最近三年度之財務資料 148

二、財務報表應記載事項 148

(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告 148

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 148

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告 148

三、財務概況其他重要事項 149

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 149

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項 149

(三)期後事項 149

(四)其他 149

四、財務狀況及經營結果之檢討分析 149

(一)財務狀況 149

(二)財務績效 151

(三)現金流量 152

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 153

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 153

(六)其他重要事項 154

陸、特別記載事項 155

一、內部控制制度執行狀況 155

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 155

三、證券承銷商評估總結意見 155

四、律師法律意見書 155

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 155

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 155

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 155

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 155

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容 155

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 155

十一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案審查取具之報告書 155

十二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 155

十三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 156

十四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 156

十五、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 156

十六、發行人有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 156

十七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 156

十八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 156

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明： 156

二十、其他必要補充說明事項 156

二十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 156

柒、重要決議、公司章程及相關法規 168

一、與xx發行有關之決議文 168

二、未來股利發放政策 168

三、截至公開說明書刊載日之背書保證相關資訊 168

附件、股票承銷價格計算書

壹、財團法人中華民國證券檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評估事項一、於公開說明書補充揭露下列事項：

(一)風險事項乙節

1. 該公司面對數位音樂非法下載之風險，所採具體因應措施之說明。公司說明：

(1) 於本公司網站公開揭露本公司合法授權之音樂平台，便於網民輕易辨

識網路音樂平台之合法性，避免誤涉非法網站助長非法，並積極由網民正義的發聲力量，讓未經授權使用本公司著作之網站無所遁形。

(2) 本公司亦積極與各音樂網路平台洽談授權，目前趨勢越來越多侵權網站願意付費取得授權，並逐步建立收費機制；法治觀念的深化，消費者使用者付費觀念加強，願意付費取得數位音樂的消費族群持續成長，加上 Yahoo、Microsoft 及 Apple 等大廠陸續推出經唱片公司授權的華語音樂，數位音樂的商業模式逐漸成型。

(3) 近年來政府已積極推動智慧財產權及使用者付費觀念，並透過著作權集體管理組織加以督導，及加強兩岸智慧財產權保護方面之交流與合作。

2. 明星偶像藝人及影視流行產品之汰換率高，該公司對於如何留住旗下知名藝人並延長其演藝生命、以及持續發掘、培訓與推出新人及開發優質作品所採具體因應措施之說明。

公司說明：

(1) 如何留住旗下知名藝人並延長其演藝生命

信任及專業是支持藝人留在公司發展及吸引成名藝人加入最重要的原因，有關本公司藝人穩性原因說明如下：

A. 本公司以培養新人見長，藝人從新人培養起，建立濃厚革命情感，人性化合作，向心力強；不似同業採取重金挖角，藝人缺乏向心力，合約到期不斷跳槽。本公司藝人合約多能續約，續約狀況如下：

藝人	次數
S.H.E (xxx、xxx、xxx)	6
動力火車(xxx、xxx)	5
xxx、辰亦儒	3
林宥嘉、xxx、Xxxxxx、劉子絢、xx、xx x、xxx、xxx、xx	0
xxx、李杰宇、xx、PopuLady 五人、Xxxxx、 xxx(KIMI)、李友廷、xxx	第一份合約期間

x公司為每位藝人規劃演藝生涯，業界從無如 S.H.E 成功案例，可以由年輕女子團體，到藝人結婚後，為其規畫不同發展路線，本公司成功為 Xxxxxx(xxx)開拓主持之路、規劃 Xxxx(xxx)主攻歌唱、 Xxxx(xxx)演戲主持，且得到良好成效，由原來一組 S.H.E 藝人，變

成S.H.E+xxx+xxx+xxxx組藝人，可合體、可單飛，1+1+1變成 4，仍各自擁有一片天，且星光不墜。而且 S.H.E 曾與歌迷承諾要唱到 80 歲，足見藝人對公司安排之生涯規劃有其信心。再以動力火車為例，其唱遍中國大陸大小城市，工作滿檔，自華研公司成立即合作至今，也將台灣音樂成功推廣中國，推廣台灣文化內涵與軟實力。由上述案例可知，本公司對藝人及品牌經營獨特的 Know how，知道如何隨著藝人的人生階段規劃不同的事業發展，另外在風險控管上，公司積極培養藝人為實力派偶像，針對個人興趣與專長，加強不同方面才能(例如：主持、戲劇、創作等)，以延長於娛樂產業之生命週期。

B. 擁有製作優質音樂專輯及整合行銷推廣之專業能力，產生之相關著作權能力。

公司擁用之著作權包括，約 1300 首錄音著作、1200 則以上視頻之視聽著作，為公司經過十多年一步一腳印所累積，業界除了國際公司(環球、索尼、華納)因代理國外版權致曲目較多外，華研公司擁有之著作權數目為本土唱片業中屬一屬二，且持續增加中。

C. 擁有專業卓越之經紀團隊為藝人做全方位事業規劃經營，並吸引成名藝人加入。

公司有眾多經驗豐富的企劃、製作員工，除加入華研前累積的業

界資歷外，經公司多年培養後，均有一定資歷與能力。另演藝經紀部門為公司目前人數最多部門，人員資歷豐富，有來自戲劇公司、電視公司、其他唱片公司與娛樂經紀公司，為藝人創造豐富多元的發揮空間，輔以華研的制度管理，演藝經紀部成功為藝人爭取各種演出機會及品牌代言合作，也吸引了市場上成名藝人看中公司經紀推廣與藝人演藝生涯規畫能力，加入華研公司共同努力，如：xxx、xxx、xxx(xx)、xx等。

D. 擁有龐大品牌合作資源並為藝人演藝事業加深加廣。

公司有眾多品牌合作經驗，協助客戶提升品牌與產品附加價值，合作夥伴，包含本土知名品牌與國際大廠，範圍含括生活中各項食衣住行育樂，服務地區除台灣外，遍及全亞洲，品牌合作範圍之大，業界無人可比擬，公司與跨國企業合作深受肯定，同時所建立的合作脈絡，更是未來藝人演藝事業推廣的利器。

整體而言，本公司所發展的競爭優勢，能有效支持藝人留在公司發展及吸引成名藝人加入，且本公司藝人眾多、且全方位發展，業務遍及華語與非華語地區，不侷限於台灣，且公司整體營收未仰賴單一藝人，並持續廣納優秀人才，不會受單一藝人跳槽產生重大影響，且本公司具有成功複製經驗與能力，能夠打造新的藝人彌補藝人如未續約產生的影響。

(2) 如何持續發掘培訓與推出新人

x公司每年藉由舉辦詞曲創作大賽，開發創作人才，並透過各種管

道(如：歌唱比賽、戲劇發掘、xxxx、隨機素人等)，持續投入新人開發，對於創作人才及演藝人才的發崛及培訓能力，均取決於豐富經驗之團隊。本公司藝人發掘及專屬作者人才來源詳下表：

A.藝人發掘與培訓

藝人發掘來源	藝人
歌唱比賽	《宇宙 2000 實力美少女爭霸戰》xxx、xxx、xxx 《超級星光大道》林宥嘉、xxx、李杰宇、xxx
戲劇發掘	飛輪海
駐唱發掘	動力火車
詞曲創作	xx、xxx
xx引薦、朋友介紹	Xxxxxx、xxx、劉子絢、xxx (xx)、xxx、xx、xxx
xxxx	Xxxxx (xxx)
電視及網路曝光公司主動接洽	PopuLady 林盈臻(大元)、xxx、劉宇珊、xxx、xxx、李友廷
隨機素人	XxxxXxxx 之xxx

x公司每年均不斷推出新人、新作品，將近年推出的新人與其第一張專輯或 EP，具體整理如下，投資新人所投入心力與成功率為業界最高。

唱片新人	新人第一張專輯(EP)
星光一班	96 年 6 月《星光同學會》
林宥嘉	97 年 6 月《神秘嘉賓》
劉力揚	97 年 6 月《我就是這樣》
xxx少(xxx、xxx、xxx)	97 年 10 月《So What》《xxx》《夢見》
xxx	98 年 10 月《夢想家》
Xxxxxx	99 年 3 月同名專輯《Olivia》
xxx	99 年 9 月《To Hebe》
xxx	99 年 11 月《第一課》
Sigma(xxx、李杰宇、林維哲)	99 年 12 月同名專輯《SIGMA》
xxx	100 年 3 月《下一個炎亞綸》
Selina	100 年 12 月《重作一個夢》
Ella	101 年 3 月《我就是 …xxx》
xxx	101 年 9 月《你在等什麼》
PopuLady (5 人)	101 年 12 月《Popu Lady EP + 寫真》

本公司根據藝人發展需要，給予不同的培訓，建立其特色與差異化，輔導藝人發展其專長，需要練唱者找歌唱老師教唱、需要舞蹈肢體動作者找舞蹈老師教導、找體能老師協助藝人保持健康體態、找資深媒體人教導口條、找資深藝人教導面對媒體公眾的心態與方法等，務求適才適所、因材施教，以發展出藝人獨特性、差異化，有計畫養成藝人，例如：超級星光大道第一屆冠軍林宥嘉，經本公司栽培，目前為年輕世代最火熱明星，歌唱實力深受肯定，並

獲各種音樂獎項肯定，演出邀約不斷，舉辦之演唱會場場爆滿。本公司不以譁眾取寵博取媒體版面，尋求短期效益，且本公司不操作假新聞，假造藝人火紅之表徵。業界部分公司擅長操作假新聞、假排行榜，然其演唱會表現上觀眾席稀稀落落，適足以印證其短線操作手法，只能騙一時，無法騙一世。本公司以品牌行銷方式經營藝人，求取穩定與成長、細水長流永續經營。

B.專屬作者來源與培訓

專屬作者來源	作者名稱	知名代表作
創作大賽	x雙飛、xxx、xx、xxx 33 位	x雙飛(林宥嘉「說謊」) xxx(林宥嘉「思凡」、「心有林夕」；Olxxxx「等等」；梁文音「黃色夾克」；Elxx「壞女孩」；飛輪海「太熱) xx(xxx「分生」；S.H.E「中國話」；梁靜茹「天燈」；動力火車「繼續轉動」；xxx「My Love」(曲)；林宥嘉「傻子」等作品) xx(x靜茹「她」)
公司發掘	xxx、呂建忠、xxxxx 7 人	xxx(x宥嘉「神秘嘉賓」；xxx 「出境入境」；xxx「沒有管理員的公寓」；xxx「我們的歌」等作品) 呂建忠(Tank「如果我變成回憶」、「延長比賽」、「非你莫屬」、「專屬天使」)xxx偉(xxx「還是要幸福」、「花花世界」；xxx「忘了怎麼快樂」；xxx「一個人想著一個人」；xx x「忘記擁抱」)
員工(因進公司而簽約)	xxx、xxx、xxx、徐旻鈴共 4 位	xxx(xxx「曖昧」；李心潔「愛像大海」；張智成「凌晨三點鐘」； S.H.E「美麗新世界」等作品) xxx(王心凌「Honey」；xxx「電台情歌」；S.H.E「波斯貓」等作品)xxx(劉若英「很愛很愛妳」、「後來」；xxx「怪獸」；xxx「寂寞寂寞就好」、「My Love」(詞)；S.H.E 「Super Star」等作品) 徐旻鈴(S.H.E「還我」、「後來後來」；動力火車「不死心還在」；林宥嘉「拾荒」)
介紹	向月娥、李天龍等 6 位	向月娥(鄭秀文「永遠都不夠」；黎明「偷走我的愛」) 李天龍(xxx「謎」等作品)

藝人(因進公司而簽約)

林宥嘉、李友廷共 2 位

林宥嘉(林宥嘉-請說、聖誕歌)

本公司在培育新發掘之創作人才上，會要求專屬作者於一段期間內繳交一定數量之創作作品，並定期開會檢討及修改創作作品，以提升其創作能力。本公司提供一個好的創作平台，創作人得到其創作應有報酬，在未來也仍有穩定詞曲創作來源。

(3) 如何開發優質作品

x公司一直以來注重 A&R(藝人及音樂曲目)，深信唯有好創作，藝人才有好歌演唱，並使演藝生命得以延續。以下分述該公司對於 A＆R研發能力與成果。

A. 擁有塑造藝人風格定位及唱片製作企劃能力之專業團隊

為了塑造藝人專有形象定位及打造藝人獨特品牌價值，本公司從規劃藝人發片風格、擬定藝人造型視覺策略與專輯訴求定位等，乃至專輯蒐錄之詞曲尋找、編曲配唱及後續剪輯，該公司製作及企劃團隊全程參與其中，尤其前端創意發想階段更係該公司製作及企劃團隊共同主導，自無到有多方腦力激盪，針對藝人本身特質及唱片流行市場走向等多方考量下進行發想而得。

B. 鼓勵創作投資未來

為求穩定的創作品質與永續的創作來源，本公司自 2005 年開始即連續不間斷地舉辦全球華人網路詞曲創作大賽，為業界唯一持續舉辦詞曲創作大賽以培植詞曲作者的公司，2013 年將舉辦第 9 屆，從創作大賽中發掘眾多優秀創作人才，提供獎金及簽署專屬作者合約，加以輔導及培育，創作出許多好詞好曲，成就藝人演出好聲音，故能不斷推出新作品。本公司在培育新發掘之創作人才上，會要求專屬作者於一段期間內繳交一定數量之創作作品，並定期開會檢討及修改創作作品，以提升其創作能力。本公司提供一個好的創作平台，創作人得到其創作應有報酬，在未來也仍有穩定詞曲創作來源。截至目前，本公司有專屬作者 52 位(詳上表)，其中多數知名作

者受業界詞曲邀約不斷。除本公司專屬作者創作之詞曲外，只要是好作品，均能加以引用，與業界知名作者林夕、姚若龍、xxx、武雄、阿弟仔、周杰倫、方文山等有諸多合作，力求創作出好歌。

C. 新作品不停推出

x公司每年均不斷推出新人、新作品，近年兩年之作品彙整如下，儘管受到科技與未經授權侵權影響，實體專輯銷售量減少，該公司仍不斷突破，投資於新專輯、新產品、新內容的開發。每張專輯、每首歌曲、演唱會內容、文創商品都是經過創作人長時間孵化、嘔心瀝血之作，兼顧文化發展與商業運作。

年度	專輯歌曲、演唱會及明星商品
100 年	炎亞綸第一張個人 EP「下一個炎亞綸」、林宥嘉第三張專輯「美妙生活」、Olxxxx x二張專輯「Romance」、xxx

xx張專輯「My Love」、劉力揚第三張專輯「旅途心歌」、Selina 第一張個人 EP「重作一個夢」、辰亦儒「逆向旅程－溫哥華留學記」、大元寫真書「Girl Friend～元氣女友、xxx「南法寄出」圖文書等。

林宥嘉神遊巡迴演唱會及明星商品。

xxx Xx Xy Love 慶功音樂會。

101 年

xxx TO My Love 影音館、Love 電影原聲帶、倪xx第二張專輯「Wake up」、Elxx x人 EP「我就是...xxx」、絕對 Darling 電視劇原聲帶、林宥嘉第四張專輯「大小說家」、xxx第一張個人專輯「你在等什麼」、炎亞綸第一張個人專輯「紀念日」等、S.H.E 第十二張專輯「花又開好了」、POPU LADY EP 寫真專輯「一直一直愛」。

林宥嘉爵士音樂會

倪xx Wake up 音樂會。

Olxxxx Xomance 愛的xx史音樂會。

102 年

上半年度

林宥嘉爵士 Live 專輯「Jazz Channel」、動力火車第十二張專輯「光」、炎亞綸「紀念日」影音館、S.H.E「花又開好了」影音館、Olxxxx x三張專輯「等等」、林宥嘉神遊巡迴演唱會影音館。

xxx定音樂會、炎亞綸睡不著音樂會、動力火車莫忘初

衷繼續轉動台北演唱會、S.H.E Together Forever 演唱會。

D. 政府單位的肯定

文化部影視及流行音樂產業局(前身為新聞局)自民國 99 起辦理

旗艦型流行音樂獎勵計畫，鼓勵流行音樂創作發展，本公司自 99 年

起至 102 年連續四年獲得文化部旗艦型流行音樂專案的肯定，為業界最多。該獎勵專案評選公司創作能力與結案管理能力，相較業界部分公司獲得評選後，無法落實製作企劃工作，而遭到除名或處罰，本公司創作與管理深受政府單位肯定，故能年年獲得評選。

3. 該公司面對藝人名聲風險及合約糾紛所採控管措施之說明。公司說明：

(1) 本公司與藝人約定合約期間內及履行合約工作之期間內，應保持端正之

藝人形象，不得有沾染毒品、嗑藥、酗酒、賭博或其他影響個人及雙方形象及損害節目或活動代言形象聲譽之任何情事，否則藝人將有違約風險。

(2) 公司平時即教導藝人應保持良好形象，並應取之社會用之社會、積極投身公益，藝人也能積極參與，體會弱勢族群的感受，因此也獲得多數公益社團的邀約擔任代言人。

(3) 本公司拒絕形象不佳之藝人加入公司，危害股東利益，公司藝人也未曾爆出醜聞，本公司藝人如有違反社會秩序之情事，本公司會教導藝人勇

於認錯，並進行迅速危機處理，絕不推託責任。

依據上述對藝人名聲所進行之風險控管下，本公司歷年所簽約之藝人並無重大有損名聲之負面新聞。反之，就是因為本公司藝人形象優良，才能受邀代言公益團體，且在商業廣告代言中，也多因為藝人正面之形象，讓國內外之名大廠主動邀約代言活動。

4. 對該公司面對非華語音樂及外來藝人(如：日、韓等)之競爭，所採具體因應措施之說明。

公司說明

xx透過政府與企業的努力，席捲世界各地，尤其是偶像劇攻佔各電視台主要收視時段。本公司對於xx現象背後的投入給予高度肯定，其中行銷方式也值得學習，但本公司也警惕韓國擅長偶像團體的操作，導致偶像團體眾多，差異化不大，一般民眾難以區分各偶像團體的差異，台灣在造星的過程需要慎思，不能一味效法。xx對影視娛樂最大影響在於戲劇，目前電視頻道均充滿著韓劇，電視台輕易的以韓劇填滿收視時段，減少了自行投資戲劇拍攝，對台灣戲劇人才的投資減少。唯音樂詞曲意境感動人心的xx，仍受到語言隔閡影響，在韓劇中片頭、片尾等歌曲，仍須使用華語音樂，方能引發共鳴。

另有關日韓音樂對市場的影響，說明如下：

華語唱片市場因有在地文化區隔，儘管「好萊塢」、「哈日風潮」、「xx」，看似對華語流行音樂產業帶來衝擊及威脅，但根據財團法人台灣唱片出版事業基金會(Recording Industry Foundation in Taiwan，英文簡稱 RIT，為國際唱片協會IFPI(International Federation of the Phonographic Industry)會員，RIT 所屬唱片公司均為國際 IFPI 之國際會員)針對台灣市場唱片業者實體專輯銷售所作調查，近年來之市場佔比整理如下。

年度	華語音樂	日韓音樂	西洋音樂	古典音樂	合計
2006	51.1%	13.2%	27.1%	8.6%	100%
2007	50.4%	12.0%	29.1%	8.5%	100%
2008	44.4%	13.5%	31.4%	10.7%	100%
2009	44.1%	13.2%	32.4%	10.4%	100%
2010	42.6%	14.7%	31.8%	10.9%	100%
2011	43.4%	14.3%	32.1%	10.2%	100%
2012	42.9%	13.3%	31.8%	12.1%	100%
2013 五月底	47.1%	14.0%	28.1%	10.9%	100%

由上表可看出 2013 年台灣華語音樂市場較 2006 年些微下降，其他日韓音樂、西洋與古典音樂則些微成長，變化幅度不大，觀此現象推測，語言隔閡對音樂聆聽仍有決定性因素，台灣民眾聽音樂的比重仍以華語流

行音樂為主，並未受到日韓風有明顯改變，日韓偶像襲台主要仍是吸引特定族群粉絲，因為媒體的報導，增深民眾對日xx歌星的印象，例如韓國大叔 PSX x一曲《江南 Style》走紅全球，然並未對聆聽音樂產生結構性的影響，華語流行音樂仍蓬勃發展，並未因此沒落，粉絲歌迷可以喜歡xxxxx、韓團 CN blue，也可以同時喜歡周杰倫、五月天、 China blue(xx樂團)，同時聆聽日韓流行音樂與華語流行音樂，並不衝突，由 S.H.E、周杰倫、五月天、xxx、蔡依林、林宥嘉等演唱會場場爆滿可見端倪。另一方面，非華語音樂對華語音樂的創作可以形成刺激，引發華語音樂更多創新與創意，加深加廣華語音樂的內涵，創造更多優質音樂。整體而言，日韓音樂、西洋音樂、古典音樂等將共同豐富華語音樂內涵，不會威脅華語市場。

由於廣告代言有其區域性及產品訴求之考量，品牌客戶主要考量為產品特性與藝人特質的結合，提高產品的價值，因為品牌廠商對藝人的選擇，據觀察與藝人的國籍應無關聯，與藝人的特質則緊密相關。台灣的優勢是擁有飽滿的創造力，但商業廣告市場不夠大，所幸因為同文同種，有大陸這個龐大市場，台灣藝人產品容易打入大陸市場，台灣認同後容易引進大陸，因此很多日韓及東南亞影星要到台灣發展，最終仍是放眼大陸市場。由上所述，RIT 針對台灣市場所作調查，近年來之市場佔比變化差異幅度並不大，雖然電視頻道充斥大量韓劇及透過媒體的報導，增深民眾對日xx歌星的印象，然並未對聆聽音樂產生結構性的影響，華語流行音樂仍蓬勃發展，並未因此沒落，由此可見，厚植台灣自己的文化內涵與實力，是抵擋外來偶像瓜分市場資源的重要工作。另如前所述我們學習日韓的優點、避免沒有差異化的缺點、樂見中國市場的崛起，提供台灣明星另一個舞台。

(二)營運事項乙節

1. 對該公司與同業相較之競爭優勢之說明。公司說明

x公司經營領域包括音樂產品(實體產品及著作權授權)與藝人演藝經紀，與同業之經營及業務型態競爭情形說明如下：

(1).在音樂領域上

目前本土唱片製作發行同業有滾石、相信音樂、杰威爾音樂、福茂唱片、美妙音樂、豐華唱片、種子音樂、喜歡唱片、海蝶音樂及亞神音樂等，國際唱片公司有台灣索尼、環球唱片、華納音樂、愛xx思及金牌大風等，同業是既競爭又合作，競爭消費者的總體消費支出，合作則呈現在彼此詞曲授權、打擊侵權與智慧財產權保護。另前述同業皆為未

公開發行公司，所以未能取得其財務資訊，競爭情形僅以業務內容差異整理如下表。

本公司與其他同業最大之差異係本公司為目前國內流行音樂產業中少數整合流行音樂唱片製作及發行銷售，及全權經營多組藝人演藝全經紀之娛樂公司，多數同業並未同時擁有歌手藝人之經紀約及唱片約，本公司甚至同時擁有非歌手藝人之演藝經紀約，若以製造業比擬，本公司擁有完整之研發技術、生產能力及行銷策略，為產業中最重要的價值整合者及創造者。

(2).在藝人演藝經紀

在娛樂經紀市場上，除唱片同業外，娛樂圈戲劇公司的藝人、模特兒公司的藝模等均是競爭對手，競逐表演及代言機會，範圍牽涉整個民生經濟，且對象不明確，因此未能直接對單一或少數競爭對手進行比較分析。本公司努力將藝人當品牌長久經營，創作差異化，即是為了取得競爭優勢，提升服務客戶的附加價值。

綜合上述說明，將針對同業經營及業務型態差異整理如下表：

經營型態	主要業務型態	同業差異
製作公司	專輯製作人完成歌曲錄製	1.幫藝人製作專輯，賺取勞務費 2.沒有唱片利潤與經紀利潤
唱片公司	擁有製作、企劃、發行及宣傳能力與人員配置	缺少藝人經紀經營能力
經紀公司	藝人+專屬經紀人：擁有藝人唱片約、經紀約，尋找唱片公司發行	沒有唱片發行能力
唱片+ 經紀公司	同時擁有唱片約、經紀約+ 製作、企劃、發行及宣傳能力	開發產品、出版發行，藝人經紀具自主性
最完整全娛樂公司	唱片+藝人經紀+授權+戲劇+主持	1.開發產品、出版發行，具自主性 2.約定著作權歸公司所有 3.全方位規劃藝人演藝工作

資料來源：華研公司整理提供

而本公司相較同業之主要競爭優勢條列如下：

(1).優質的品牌(藝人)形象，廣受消費者與廠商之青睞

近年來公司唱片出品的專輯，在詞曲篩選與藝人詮釋方面的傑出表現，讓音樂性的追求與商業接受度之間取到良好的xx，且公司藝人及製作團隊更曾多次入圍及榮獲金曲獎等國內外知名獎項，已廣受同業、傳媒和消費者的肯定。另公司之藝人皆具有良好社會形象，透過藝人公眾人物角色的影響力，發揮拋磚引玉的效果與正面向上的力量，如 S.H.E曾任兒福聯盟及世界展望會公益代言人、Sexxxx x任中華社會福利聯合勸募協會自立生活募款公益活動大使等多位藝人，藉此提醒社會大眾對弱勢族群之關懷。

(2).具有成功打造全新藝人的know how，並與藝人建立長期合作關係

新人培養的成敗因素往往取決於唱片公司的經驗與 Know How，除

了一開始選拔新人的獨特眼光，接著完善的新人培養及潛能開發，還有精銳的製作團隊及唱片公司的宣傳功力，才能塑造出舞臺前成功的藝人。公司一向以培養新人見長，包括動力火車、S.H.E、飛輪海、Taxx、林宥嘉、xxx、Olxxxx、倪xx及 PoxxXxxx x，其中 S.H.E 及動力火車更是公司知名且長青團體藝人，合作皆已超過 10 年。

(3).擁有量多質精的錄音著作權與視聽著作權，以利音樂授權談判

公司錄製的歌曲及委製 MV 合約權利義務關係均約定以公司為錄音著作及視聽著作等相關著作權之所有權人，公司成立迄今已擁有約 1300 首錄音著作、1200 則以上視聽著作，該等著作權能運用授權為公司帶來豐厚的收入。

(4).經營詞曲版權業務，以提高公司於流行音樂市場之佔有率

公司之子公司華研經紀主要業務為音樂詞曲著作權之經紀、代理及授權業務，以期豐富音樂專輯創作來源，為藝人經紀公司所無。另華研經紀已連續八年舉辦詞曲創作大賽，網羅眾多創作人才，公司為業界唯一投資於開發詞曲之創作公司。再者，經由創作大賽所得名之詞曲作者創作作品可優先供公司藝人演唱，亦可授權其他唱片公司獲取授權收入，來增加公司整體營運規模。

(5).馳名商標註冊登記，以保障公司及藝人開發各項產品之權利，建立品牌競爭優勢

公司除針對公司品牌進行商標註冊，對成功打開知名度之藝人姓名或藝名及設計之識別圖案，在多國亦進行商標註冊，以保障公司及藝人開發各項產品之權利，如：明星商品、肖像公仔等，防止他人不勞而獲剽竊公司開發之資產。

(6).打造全方位音樂與影視娛樂平台，發揮演藝經紀綜效

公司在經營藝人的同時，改變同業固守模式，強化偶像魅力與個人特質，務使藝人在音樂之外也有演出、戲劇、代言的多方位規劃及發展，並針對藝人屬性開發其音樂產品或戲劇作品或演唱會所衍生之文創商品，如實體版與電子版之文字書與寫真書、明星商品、肖像公仔等等，能較同業提供更多樣性及全面性之服務，藉此擴大娛樂產業版圖及市佔率。公司除全方位歌手藝人外，亦有專攻戲劇、電影及主持等之藝人如xxx、xxx、xxx、莎莎等，因本公司藝人陣容之強大與多樣性，能較同業公司獲得更多商機與競爭優勢。

(7).藝人經紀媒合掌握高

x公司演藝經紀部門人員資歷豐富，有來自戲劇公司、電視公司、其他唱片公司與娛樂經紀公司，為藝人創造豐富多元的發揮空間，輔以華研的制度管理，演藝經紀部成功為藝人爭取各種演出機會及品牌代言合作，也吸引了市場上成名藝人看中公司經紀推廣與藝人演藝生涯規畫能力，加入華研公司共同努力，如：xxx、xxx、xxx(x莎)、xxx。

而本公司經紀活動之業務來源，除有廠商會主動告知合作機會外，尚有部分需憑藉經紀人本身所具有良好之人脈關係，獲取業界最新資

訊，得知哪部戲或哪家產品要上新戲或新廣告等。再者，經紀人在幫藝人爭取產品廣告代言時，所做之提案不單單只附上藝人過往作品之簡歷，還會提供藝人動態訊息予廣告公司或者公關公司等，藉以提升代言之附加價值。

本公司演藝經紀部門同事盡力為藝人及品牌客戶提升品牌與產品附加價值，合作夥伴包含本土知名品牌與國際大廠，範圍含括生活中各項食衣住行育樂，服務地區除台灣外，遍及全亞洲，品牌合作範圍之大，業界無人可比擬，公司與跨國企業合作深受肯定，同時所建立的合作脈絡，更是未來業務推廣的利器。

(8).經驗豐富及專業之團隊規劃藝人演藝經紀業務

x公司擁有經驗豐富及穩定的團隊，且採取團隊作戰，廣納不同意見，藉由專業團隊與經營藝人之 know How，來幫藝人規劃演藝經紀業務(涵蓋演唱會、商業活動、廣告代言、主持、戲劇等)。

本公司對於演藝經紀業務之規劃分述如下：

A.演唱會：為使演唱會內容豐富，基本上新人必須發行過 2～3 張歌曲專輯後，且在經過中小型歌友會、簽唱會以及海外地區商業表演等磨練下，本公司會視其人氣度來量身打造專屬之個人演唱會。等藝人擁有一定知名度後，於每次規劃新專輯發行後，多會搭配一系列之不同大小規模之演唱會活動來拉近歌迷與藝人之距離，藉由發行專輯、演唱會等來提高藝人曝光率，曝光率一提高則會吸引許多廠商洽談代言與商業演出等事宜。

B.商業演出、廣告代言、戲劇及主持：本公司每年均會為每個藝人量身訂做適合其本身形象與特質之演藝經紀活動規劃，在幫藝人承接各項代言或商演活動時，首先會考量該藝人之檔期及空檔，再搭配廣告代言或商演活動，主要係以代言之產品或者商演之內容與藝人形象符合甚至具有加分功效者為優先考量，欲提升藝人之附加價值。

C.xx商品授權：除上述活動外，本公司亦規劃藝人的圖文書、明星文創產品，以持續藝人之曝光度。

本公司透過專業企畫製作團隊打造膾炙人口之歌曲，使藝人曝光率

提高，再加上本公司擁有眾多品牌(不同特色之藝人)，符合市場需求，足以顯見本公司對演藝經紀業務之營運發展有其優勢。綜合上述競爭優勢，本公司從經營業務項目與藝人類型的橫向擴展，到藝人演出產品、文創產品的縱向延伸，公司的跨領域全方位經營，透過團隊妥善製作、企劃、宣傳及藝人經紀規劃能力，公司將成為創作人之創意發想發展平台，為產業重要的價值整合者及創造者，讓創作人的創作與理念得到公開發表與表演的機會與取得合理之報酬。

2. 對該公司營運模式及對大陸市場佈局策略之說明。公司說明

(1).本公司的商業獲利模式分兩大類說明如下：

單位：新台幣仟元

產品項目

重要用途及功能

99 年度

100 年度

101 年度

102 年上半年度

營收淨額

音樂產品 (含實體專輯銷售與著作權授

權)

包含唱片製作與發行、音樂著作、錄音著作與視聽著作授權等

196,533

30.22

214,774

33.40

244,885

37.11

123,427

30.12

演藝經紀

包含廣告代言、商演活動、演唱會及

戲劇演出等活動

453,804

69.78

428,268

66.60

415,007

62.89

286,297

69.88

合計

650,338

100.00

643,042

100.00

659,892

100.00

409,724

100.00

資料來源：該公司提供

(2).大陸市場佈局策略

x公司積極開拓大陸市場，近兩年來自大陸的營收均超過 40%以上，過去受到大陸地區侵權網站尚未能完全付費之影響，音樂收入受到衝擊，近年隨著智慧財產保護的強化，來自大陸的音樂收入比例日益提高。有關本公司目前大陸市場的佈局與合作方式說明如下：

A.音樂實體產品

藝人專輯發行除於國內及網路銷售外，亦同時於大陸地區銷售，並以授權母帶方式，透過內地配合之唱片發行通路商負責代理大陸地區實體唱片報批、發行及通路銷售，拓展廣大的大陸華語市場。由於公司係採授權母帶，以收取權利金方式為之，因此本公司不必承擔高估銷售所產生過額產製的庫存呆滯風險，且權利金採取預收方式，有效控管應收帳款風險。

B.音樂授權

目前在商機無限之中國地區市場中，公司自 102 年年中起改變原先個別授權給單一平台業者之模式，改由將公司所擁有之錄音及視聽著作權的公開傳輸權獨家授權給騰訊(目前中國最大的互聯網綜合服務提供商之一，也是中國服務用戶最多的互聯網企業之一)，並授權騰訊對侵權對象採取包括但不限於訴訟等維權措施；除提高音樂授權收入外，亦期望借由騰訊在中國網路的影響力，推廣音樂、推動市場正版化，對未經公司授權之對象採取維權措施，減少網路上未經授權使用錄音及視聽著作狀況，有助數位音樂市場秩序的建立。

C.演藝經紀活動

隨著大陸經濟的成長，演藝經紀活動日趨蓬勃發展，除與諸多跨國品牌已直接合作外，公司考量大陸法令限制，過去未能成立具控制力之

子公司經營商業性演出，為服務快速成長之大陸演藝經紀市場，目前與眾多和公司有長期密切往來合作且對大陸地區演藝經紀市場運作有一定xx瞭解之內容服務商合作，來接洽與藝人形象相符之相關演藝經紀工作。未來隨著兩岸更加開放，適時調整運作模式。

3. 對該公司製作、企劃、宣傳及演藝經紀人才之優勢，以及如何吸引及留住優秀人才之說明。

公司說明

(1).人才資源優勢

x公司一向以培養新人見長，包括 S.H.E、飛輪海、Taxx、林宥嘉、xxx、動力火車、Olxxxx、倪xx及 PoxxXxxx x，其中 S.H.E 及動力火車更是本公司知名且長青團體藝人，合作皆已超過 10 年，S.H.E 亦為全世界流行樂壇最長壽的女子團體，本公司隨者藝人年紀成長成熟與生活環境轉變，妥善規劃藝人演藝發展之路，長期發展藝人品牌。該等藝人無一不是本公司為其個人特質，精心量身打造而成。而新人培養的成敗因素往往取決於唱片公司的經驗與 Know How，除了一開始選拔新人的獨特眼光，接著完善的新人培養及潛能開發，還有精銳的製作團隊及唱片公司的宣傳功力，才能塑造出舞臺前成功的藝人。本公司擁有經驗豐富及穩定的團隊，有關企劃製作及藝人經紀領域主要經營階層概述如下，且採取團隊作戰，廣納不同意見，是降低新人失敗風險最大關鍵。

單位：人；年

項目/部門	企劃部	製作部	演藝經紀部	宣傳部
人數(截至 102 年 6 月底)	9	5	18	8
平均年資	6.24	8.00	3.35(註 1)	3.73（註 2）

註 1：由於演藝經紀部逐步擴增人員，以致於計算於華研任職之平均年資較短，惟所招聘之人才，均有業界豐富經歷，若以該部門人員從事相關演藝經紀年資計算，其相關本業平均年資為 10.14 年。

註 2：由於宣傳部計算於華研任職之平均年資較短，惟所招聘之人才，均有業界豐富經歷，若以該部門人員從事相關業務年資計算，其相關本業平均年資為 8.35 年。

A.董事長呂燕清先生、策略長呂世玉先生

從八零年代一路至今，於上華唱片期間共同打造大小百合、高勝美、xxx、李翊君、xxx、xx、xxx、xxx、齊秦、熊天平、裘海正等藝人，於華研期間塑造動力火車、S.H.E、Tank、飛輪海、林宥嘉、xxx、動力火車、Olxxxx、倪xx及 PopuLady 等無數新藝人。為唱片業界深受推崇之著名操盤手。

B.總經理何燕玲女士

何燕玲總經理大學畢業後即從唱片公司基層做起，曾任職寶麗金唱片(PolyGram Music)國外部總監及 BMG 國際唱片大中華區資深行銷總監。何總經理從事唱片及娛樂經紀逾 20 年，為資歷完整且實戰經驗豐

富之專業經理人。自 93 年加入華研公司後成功拓展公司業務經紀平台，

包含歌唱、戲劇、主持等，推動全方位 360 度經紀，經營績效有目共睹。

C.製作部xxx總監

xxx老師與xx、xxxxxx同時期出道的藝人，製作過的音樂曲目難以計算，為台灣樂壇貢獻無數成就。xxx老師在xx時代就開始未曾停止的寫歌生涯，尤其從 1989 年數量逐漸增多，曾為東方快車、LA Boy、xx、xxx資深藝人寫過許多打動人心的歌曲，是流行音樂界裡的專業創作人，加入華研任職至今已 8.3 年，與多數華研藝人一同成長。

D.企宣部xxxxx

歷任點將唱片、滾石唱片、維京音樂、艾迴音樂企宣統籌職務約 15

年，加入華研任職至今已 6 年，為公司近年藝人專輯企劃與宣傳主要推手。

E.企劃部xxx統籌

著名作詞家，歷任福茂唱片、點將唱片、滾石唱片企劃職務約 6 年，科藝百代(EMI)唱片 A&R 經理 1.5 年，加入華研任職至今已 12 年，寫出多首膾炙人口好歌，深諳 A&R(artist and repertoire)。

F.演藝經紀應慧玲統籌

在業界有 20 年以上資歷，由唱片基層做起，任職華研前，為上華

唱片之宣傳主管，華研成立後即加入公司，任職華研近 14 年，曾任宣傳部主管，熟悉藝人推廣之道，目前為演藝經紀部主管，帶領部門同事約 12 人，主要工作為除 S.H.E 外其他藝人的演藝事業規劃，教導新藝人適應與融入產業環境，成功推廣林宥嘉、飛輪海、倪xx、Olxxxx、動力火車等成為一線藝人。

G.演藝經紀李姚統籌

在業界有 20 年以上資歷，任職華研前，曾服務過點將唱片、寶麗金唱片、喜拉雅唱片、EMI 唱片等擁有豐富經驗，在華研工作近 10 年，初期為唱片企劃工作，深諳如何規劃藝人，後轉任演藝經紀部，目前帶領部門同事約 4 人，主要工作為規劃 S.H.E(xxx、xxx、xxx)之演藝事業，將 S.H.E 推廣到成為華人家喻戶曉的明星、創造女子團體火紅最久紀錄且延續中。

綜上所述，本公司另有眾多經驗豐富的企劃宣傳、製作員工，除加入華研前累積的業界資歷外，在本公司多年培養後，均有一定資歷與能力。演藝經紀部門之員工有來自戲劇公司、電視公司、其他唱片公司與娛樂經紀公司，可為藝人創造豐富多元的演藝空間。整體而言，本公司擁有人力優質之經營團隊。

(2).本公司之留才策略與職工福利政策

A. 在專案預算控管範圍內，給予員工無限之創意發想空間，獲得工作中之成就感。

B. 鼓勵員工創作，音樂創作另外給予酬勞。

C. 會依據員工適任與學習狀況，適材、適時的給予申請職位輪調之機會，讓員工可以有更全面之發展。

D. 現金增資提供員工認股，達公司法規定上限 15%。

E. 除薪資與固定年終獎金外，另根據年終獲利狀況計算變動年終獎金及依公司章程規定發放員工紅利。

F. 其他職工福利政策

a.員工福利措施：本公司成立職工福利委員會，並提供員工旅遊、生日禮物、婚喪喜慶之補助、辦公室飲料咖啡、員購優惠、成名藝人推薦獎金及年度績效獎金。

b.員工進修、訓練狀況：本公司依各職能發展提供多元化訓練及安排員工專業在職訓練課程，以培養豐富專業能力及兼具挑戰性之人才。

c.退休制度：本公司依勞動基準法之規定實施辦理，定期提撥勞工退休準備金並儲存於台灣銀行，並於年底委請精算師精算，以確保退休準備金準備充足。自 94 年 7 月 1 日起實施勞退新制，依勞工退休金條例規定，凡選擇新制者，公司每月提撥不得低於勞工每月工資 6%至勞工退休金帳戶。

d.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。

G. 未來更將訂定員工認股權及限制員工權利新股計畫，提供員工獲利與成長機會。

(三)特別記載事項乙節

1. 對該公司 100 年度、101 年度及 102 年上半年度銷售與收款對象不一致之銷貨金額分別為 208,036 仟元、53,315 仟元及 20,671 仟元，分別佔各該年度營收比重 32.35%、8.08%及 5.05%之原因及合理性，暨該公司採行之具體管控措施之說明。

公司說明：

(1)該公司最近二年度及102年上半年度銷售與收款對象不一致之情形及原因

x公司最近二年度及102 年上半年度該公司銷貨與收款對象不一致

之金額分別為 208,036 仟元、53,315 仟元及 20,671 仟元，佔整體營收比率分別為 32.35%、8.08%及 5.05%，茲說明銷售與收款對象不一致之原因如下：

A.委託服務提供商（Service Provider，簡稱 SP）代收：

為確保本公司與藝人權益，依業界慣例在商演活動開始前需收足款項，才會安排藝人登台執行相關表演，由於接獲客戶敲定商業活動內容

與檔期至藝人登台表演之時間相當緊湊（約一個多月），因此商演客戶均紛紛反應，假若按照大陸金融機構繁瑣之外匯匯出程序（依據實務經驗時間多長於一至三個月左右），多數無法即時於活動演出前交付所有款項，因此衍生大陸客戶希望是否能直接提供大陸當地匯款帳號或以現金做交易，即可符合商演活動於演出前全數付清款項之條件，讓活動順利演出完成。華研新加坡受此行業與交易特性之影響，為不失拓展大陸音樂演出市場之商機，同時考量降低呆帳風險（若於表演後才收款，依據大陸民情，呆帳風險較高），遂委託及授權在大陸發展的台商 SP 提供在地化的服務，除了協助藝人演出軟硬體與行政規劃外，亦幫忙收付款，再由SP 將款項匯給華研新加坡。

B.由客戶自行委託之第三方匯款

客戶基於匯款便捷性，由其關係企業或老闆、製片人及由客戶指定之個人協助匯款予該公司或華研新加坡。

C.透過代理商代收後匯款

101 年度及 102 年截至 6 月底止，少數交易對象，基於自身需求，希望以現金方式給付，本公司則委託現任大陸市場之代理商就近收款後匯回。

綜上所述，除少數係為配合客戶由其自行委託之第三方匯款外，主要係基於行業交易特性，透過 SP 代收款項而造成銷貨與收款對象不一致之情形。

(2)該公司採行之具體管控措施之說明

由於該產業之交易特性，為避免呆帳，本公司針對銷貨與收款對象不一致，訂定以下相關之處理準則：

A. 本公司早期銷售對象與收款對象不一致多為透過 SP 代收款項造成，有鑑於此，為確保本公司委由他人代收之款項運用及保存無疑慮，本公司訂有『委託 SP 接洽及安排演藝經紀活動與著作權授權作業辦法』，來規範與 SP 間之交易程序及控管措施；

B. 於客戶授信管理辦法中，訂明為便利與國際知名跨國集團之合作，可配合其常見採取集團聯合財務運作之方式，由交易對象之關係企業付款；

C. 遇有一般客戶因為自身因素，通知匯款對象與原簽約對象不同時，本公司會先瞭解原因，並請客戶出具匯款對象與銷售對象不一致之聲明書，且於聲明書中記錄此次指定之匯款對象，但若遇有客戶不願意配合出具聲明書者，本公司將會以簽呈詳述其原因，呈閱經總經理知悉。

本公司最近二年及申請年度銷貨與收款對象不一致之銷貨金額佔合併營收比重分別為 32.35%、8.08%及 5.05%，除 101 及 102 年度上半年，

仍有少數大陸地區客戶係透過自行委託之第三方匯款或採取以付現方式委託代理商轉匯外，原 100 年度本公司自行委託 SP 代收款項之營運模式自 100 年 11 月起授權由代理商負責華研藝人在大陸地區商演之介紹與簽約，再轉介給本公司，並由其與本公司簽約，隨著此交易模式之轉變，本公司就無需再透過 SP 代收款項，所有大陸地區商業演出合約均係由代理商和華研簽訂，付款也係由代理商付款給華研，在此交易架構下的銷貨客戶與收款對象均一致。整體而言，隨著營運模式改變，銷貨與收款對象不一致之比重已隨之大幅下降。

2. 該公司 100 年底、101 年底及 102 年 6 月底分別帳載 10,340 仟元、10,178

仟元及 11,770 仟元之備抵預付款項之原因及合理性，暨洽請簽證會計師出具之評估意見。

公司說明：

(1)本公司100 年底、101年底及102 年6月底分別帳載10,340仟元、10,178仟元及11,770仟元之備抵預付款項之原因

x公司為使收入及成本能一致認列，故於預先支付藝人代言酬勞、專輯之製作企劃成本及演唱會前置成本等情況時，會先將相關支出置於預付款項科目，待認列收入時再一併轉列成本，最近二年度及 102 年上半年度合併財務報告之各預付款項科目金額彙總如下表：

單位：新台幣仟元

預付款項	102 年 6 月底	101 年 12 月底	100 年 12 月底
預付版稅	9,117	9,905	15,679
預付酬勞	1,116	3,970	6,431
預付企劃及製作費用	5,519	4,914	5,866
預付演唱會成本	7,778	1,859	1,877
其他預付款項 (軟體及系統維護等)	4,492	2,903	2,930
減：備抵預付款項	(11,770)	(10,178)	(10,340)
合計	16,252	13,373	22,443

各預付款項科目性質及備抵預付款項提列原因說明如下表：

① 預付版稅：

A.支付詞曲創作人：

子公司華研經紀於簽約專屬作者時，若遇有業界知名、資深或深具潛力之作詞曲人時，公司會預付詞曲作者版稅，以穩固合作關係，再於作者發表作品獲採用時，先自預付版稅中扣抵，扣抵完畢再行支付結算版稅；另詞曲作品授權唱片公司首度發行所取得收入，會先全額支付給詞曲作者，作為首度發行預付版稅，依華研經紀與作者合約約定收入結算扣抵方式，於收入產生後扣抵預付版稅，如唱片公司最終未發行該已付款之詞曲作品，不會有

後續收入產生，致預付版稅將來無被扣抵機會，則提列預付版稅的備抵損失。

B.支付湖南電視台之子公司上海天娛

因本公司旗下藝人劉力揚係湖南電視台超級女聲第三名出道，本公司於 96 年 6 月取得藝人劉力揚之唱片及演藝經紀經營權，於合約中有約定須先預付版稅予上海天娛，待後續產生相關銷售及演藝收入時，於預付版稅範圍內先行將扣抵，將預付版稅轉列營業成本，截至 102 年 6 月底預付上海天娛版稅餘額為新台

幣 1,787 仟元，因劉力揚藝人合約於 101 年 5 月到期，但所支付之版稅尚未扣抵完畢，因此評估未來扣抵可能性不大，已全數提列備抵。

C.支付藝人

以前年度支付景峰娛樂xxx、xxxxx秋興等藝人之專輯版稅，因爾後錄製歌曲未發行、實體唱片銷量快速下滑，以致預付版稅無法扣抵完畢，截至 102 年 6 月底預付以前年度藝人版稅

餘額為新台幣 4,034 仟元，已全數提列備抵。

② 預付酬勞

代言收入通常區分為廣告肖像授權及出席活動，分別依直線法及勞務提供認列收入與估列成本及應付帳款，支付藝人的酬勞則按季支付(應付帳款)，若實際支付給藝人的酬勞大於收入認列時所估列的應付帳款，則會產生預付酬勞之情形。

③ 預付製作及企劃成本

音樂產品之製作及企劃成本，涵蓋整張唱片專輯錄製成本、藝人造型及專輯之外觀設計、MV 及平面拍攝等，華研公司於音樂產品出版或發行前帳列預付製作及企劃成本，於出版或發行時轉列營業成本。

若已預先支付之詞曲版稅及已投入之製作企劃費用，因歌曲專輯發行計畫改變未採用該等詞曲，或因支付年代已過久且預期其回收可能性不大(短期內無該歌曲發行計畫)，或超過詞曲版權公司授權之首度發行使用期間，則提列備抵預付版稅。

④ 預付演唱會成本

預付演唱會成本主要包含相關演唱會軟硬體設計製作成本、相關專業人員酬勞(樂團、造型師、燈光及攝影師等)以及交通費等各項支出，於演唱會舉行前帳列預付演唱會成本，於演唱會舉辦時轉列成本。

⑤ 其他預付款項

A.預付藝人專輯製作等支出，惟因考量各項因素後並未發行專輯，故未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為新台幣 2,622 仟元，已全數提列備抵。

B. 預付音樂製作公司之製作費截至 102 年 6 月底餘額為新台幣

1,600 仟元，係本公司會評估推出專輯風格，若有適合才請該製作公司製作，於採用該公司之製作時始轉列成本，由於該款項期間過長且未來使用可能性不大之情況下，故於 102 年 6 月底評估時全數提列備抵。

C.預付拍攝MV 款項，惟因支付後未有採用播映而未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為新台幣 200 仟元，已全數提列備抵。

D.除上述外主係預付會計系統及電腦防毒軟體維護費用，按其效益期間予以攤銷。

本公司提列備抵預付款項之原因如上所述，並會於每一資產負債表日定期檢視相關預付款項之使用可能性，予以進一步提列或迴轉備抵預付款項。

會計師說明：

(2)簽證會計師針對該公司100 年底、101年底及102 年6月底分別帳載 10,340仟元、10,178仟元及11,770仟元之備抵預付款項之原因及合理性之評估意見。

華研公司於每個資產負債表日會定期檢視及評估帳列預付款項科目是否有以下減損跡象：

① 未發行之詞曲創作未來發行之可能性低；

② 藝人合約到期預付版稅未扣抵完畢；

③ 預付歌曲MV 製作企畫費用是否有發行計畫調整之情形；

④ 預付款項期間長且未來使用之可能性低。

若有減損跡象，華研公司基於保守穩健原則，針對無未來經濟效益部分提列備抵預付款項，致使華研公司 100、101 年底及 102 年 6 月底皆有帳列「備抵預付款項」科目。彙總華研公司 100 年底、101 年底及 102 年 6 月底之備抵預付款項之原因及金額如下表所示：

單位：新台幣仟元

備抵預付款項性質	102 年 6 月底	101 年 12 月底	100 年 12 月底
預付版稅-支付詞曲創作人	1,527	1,529	1,529
預付版稅-支付湖南電視台之子公司上海天娛	1,787	1,792	1,951
預付版稅-支付藝人	4,034	4,035	4,038
其他預付款項	4,422	2,822	2,822
合計	11,770	10,177	10,340

本會計師針對上表所列備抵預付款項，業已執行下列查核及核閱程序：

① 評估相關預付款項是否因不具未來經濟效益而產生減損跡象；

② 評估並綜合目前公司之營運狀況予以交叉驗證，例如：檢視藝人合約，確認是否已到期，專輯之發行是否採用帳列預付款項之詞曲等；

③ 複核帳載記錄，確認華研公司提列備抵預付款項之金額係屬允當。

本會計師經上述查核及核閱程序後，認為華研公司 100 年底、101

年底及 102 年 6 月底分別帳載 10,340 仟元、10,178 仟元及 11,770 仟元之備抵預付款項之原因係屬合理，其相關備抵評價損失之提列亦屬允當。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見：

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明。推薦證券商說明：

華研國際音樂股份有限公司(以下簡稱華研公司或該公司)主要從事流行音樂之製作與發行、著作權授權與藝人演藝經紀等業務，其最近二年度及 102 年上半年度之業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何？經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元

年度項目		100 年度(註 4)		101 年度(註 4)		102 年上半年度(註 5)
年度項目		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)		643,042	100.00	659,892	100.00	409,724	100.00
營業成本		414,092	64.40	379,306	57.48	255,357	62.32
營業毛利		228,950	35.60	280,586	42.52	154,367	37.68
營業費用		174,840	27.19	203,175	30.79	96,869	23.65
其他收益及費損淨額		-	-	-	-	-	-
營業利益		54,110	8.41	77,411	11.73	57,498	14.03
營業外收入及支出		10,185	1.59	15,873	2.41	19,562	4.77
稅前淨利	歸屬於母公司權益	53,929	8.39	93,293	14.14	76,600	18.69
稅前淨利	歸屬於非控制權益	10,366	1.61	(9)	-	460	0.11
所得稅費用		9,951	1.55	17,139	2.60	14,514	3.54
本期淨利(註 1)		43,978	6.84	76,154	11.54	62,086	15.15
期末資本額		225,000		250,000		270,000
每股稅後淨利 (損)(元)		追溯前(註 2)	2.17	3.17		2.30
每股稅後淨利 (損)(元)		追溯後(註 3)	1.63	2.82		2.30

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註 1：本期淨利不含非控制權益之損益。

註 2：係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後純益。

註 3：係以申請年度最近期財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後純益。註 4：係以我國財務會計準則編製之財務數字。

註 5：係以國際財務報導準則編製之財務數字。

註 6：101 年度依據 ROC GAAP 與 IFRSs 編製財務報告產生差異，致稅前淨利增加 98,635 元之原因如下：依 IFRSs 第 19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用，致 101 年度調增營業費用 241,709 元；101 年度員工退職後確定福利計畫因先前適用財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」於精算損益之處理不同於金管會認可之國際會計準則第 19 號「員工福利」確定福利計畫精算損益之規定，依 IFRSs 規定調減營業費用 340,344 元。

1.該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1) 該公司所屬行業之產業概況

華研公司於 88 年 5 月 1 日經經濟部核准設立，為流行音樂娛樂及藝人全經紀之公司，主要從事流行音樂之製作與發行、著作權授權以及經營

藝人演藝經紀等，係屬流行音樂產業。茲就流行音樂產業之整體環境，分述如下：

A.唱片產業發展概況

綜觀臺灣流行音樂產業演化的歷程，西元 1940 年代隨著國民黨政

府遷移到台灣而發韌，歷經日本殖民及美國文化滲透，直至 1962 年台灣第一家無線電視—台灣電視公司開播，始逐漸朝本土創作邁進。1960年代正值第一次進口替代後的經濟起飛，社會大眾對於娛樂、消費需求日增，反映在唱片公司數量上，十年間成長約八倍。西元 1970 年代以後民歌創作歌手崛起，包括羅大佑、李宗盛、xxxx，x啟流行音樂的大門，為台灣樂壇創下很多經典音樂和不朽傳奇，更象徵著與當時社會氛圍緊密結合的文化浪潮。在 1987 年解嚴之後，流行音樂力量開始

奔放。在 80 年代中到 80 年代末，出了相當多流行音樂明星，創造了許多雋永的作品，也讓台灣的華語音樂市場盛極一時，xxxxx其中最傑出者之一。1990 年代隨著全球化力量高度穿透，台灣憑藉優秀的創作人才及華文音樂市場的潛力，吸引跨國音樂集團積極涉入與整併，至 1998 年全球五大音樂集團，包括 Sony( 新力)、EMI( 科藝百代)、 Universal(環球)、Warner(華納)及 BMG(xx曼)全數進駐，促成台灣流行音樂產業逐漸制度化與透明化。

然而，在西元 2000 年之後，網際網路蓬勃發展，數位化載體更趨成熟，使流行音樂的傳播更多元、全面、快速，卻衍生盜版猖獗、MP3非法下載、P2P(Peer-to-Peer 對等互聯網路技術)檔案傳輸等，分噬了唱片業的養分，對原來以實體銷售之唱片產業造成強烈衝擊，更直接影響在實體音樂的銷售實績。根據財團法人台灣唱片出版事業基金會 (Recording Industry Foundation in Taiwan, RIT)歷年統計數據顯示，2011年度台灣地區實體唱片銷售金額下滑至新台幣 16 億元，成長率更為

-8%，總產值僅剩下 1997 年度七分之一不到的銷售額。儘管政府以嚴查、緝拿來打擊盜版、非法下載音樂及音樂檔案交換等，並致力於著作權的宣告、維護及保障，但它不是音樂市場復甦的強心劑，最重要的是，將所屬版權 MP3 音樂檔案或音樂數位化的資產，全面納入商業體系裡，轉為行銷通路及獲利工具。

B.數位音樂產業概況

有鑒於前述唱片產業之轉變，該公司堅守對音樂文化創意之核心價值，不斷製作深植人心以及獲得金曲獎肯定之優質歌曲及高解析 MV，來豐富流行音樂內容，並透過合約方式與藝人約定為其所錄製的歌曲(錄音著作)及委製的 MV(視聽著作)相關音樂著作權之所有權均為該公司所有，以保護該公司嘔心瀝血之音樂著作，成立迄今已擁有超過上千首之著作權，並積極運用本身所擁有質優量多之音樂版權與音樂平台經營業者談判，除要求下架未經授權使用之音樂著作，或建立使用者付費機制談判取得授權，以保護著作權創作者應有之權益外，亦提供藝人合作誘因，如將藝人專輯歌曲於網路首發的權力授權特定平台、舉辦平台冠名

的記者會、線上直播與音樂活動等，藉此繁榮網路平台以創造雙贏，更容易促使網路平台業者走向合法授權。

依據 IFPI 國際總會公布 2012 年數位音樂報告，全球唱片公司估計

2011 年在全球的付費下載量為 36 億次，較 2010 年度增加 17%，在 2011

年的數位音樂收入較 2010 年增長 8%，約為 52 億美元，並且 2011 年全球唱片公司收入估計有 32%來自數位通路，特別是中國大陸、泰國、韓國以及美國，其從數位通路取得之收入更超過音樂總收入的一半，台灣之數位音樂收入占比則為 18%，顯示唱片專輯不再侷限於實體專輯，數位通路弭補了實體專輯的下滑收入。且在網路購物之便利性、行動寬頻網路快速發展及人手一隻智慧型手機等因素影響下，數位音樂的流通形態與營運模式更趨多元化，數位音樂應用(如 MP3、手機鈴聲等)透過電信營運商、手機營運商及網路業者等數位音樂平台快速成長( 如 KKBOX、My Music (前為 ezPeer)、Omusic 等)，各唱片公司更是設立「新媒體」部門，以處理各電信公司及音樂網站等數位平台之往來、衍生之宣傳及下載等相關授權及付費事宜。除前所述，近年來智慧財產權觀念日漸普及，公播公演之使用者付費機制逐漸建立，各項數位音樂應用以如火如荼之姿在全世界急速成長，成為讓音樂產業不得忽視的新興通路。

C.音樂展演發展概況

該公司深知數位科技之進步雖會影響實體音樂產品銷售，但並非代表音樂產業之沒落，就此除積極運用本身所有擁有質優量多之音樂著作權與平台業者談判，為公司積極創造授權收入外，惟仍受限於該市場遊戲規則並未非常成熟以及非法網路下載充斥於華語唱片市場之情況下，該公司在授權收入業務之拓展上，勢必需因應各家平台的經營文化與商業模式，各自逐一突破，考量與平台業者xx談判並非一時半刻可以完成，就此，該公司積極思考目前流行音樂產業之獲利基礎不應該只來自於音樂產品，積極向外尋找新的商業模式，藉由藝人本身知名度來做『品牌』之經營，也就是消費者從以前對音樂「物」之生產價值轉向對偶像明星「人」之投射與認同所衍生之商機，逐漸轉型為音樂娛樂公司，跨足至藝人演藝經紀之經營。

在流行音樂樂壇最具指標性的先例即為 2007 年 10 月流行樂壇天后

瑪xxxx與華納音樂合作25 年的關係後，轉向與演唱會經紀公司Live Nation 簽下十年新合約，總計價值高達五千九百萬英鎊(約新台幣四十億元)，瑪xxxx表示流行音樂的運作模式已改變，做為一名藝人應順應潮流進行調整，不再如以往是以唱片經紀合約為主，而是轉為以演唱會、電視演出、電影等其他出唱片以外之演藝活動。最常見的方式是為歌手洽談代言合約與爭取廠商贊助活動，也就是置入性行銷，歌手代言產品從服裝、3C 產品、飾品、脣膏、到零食、飲料都有，為節省製作成本同時兼顧廣告效益，音樂錄影帶與廣告影片一拍兩用的情況也十分普遍；歌手也透過出席代言產品的記者會增加曝光度，以補足所減少之

宣傳記者會。歌手們與大眾的日常生活連結度藉此提高，也與廠商達到雙贏結果。自此流行音樂產業之行銷策略有著相當大的改變，專輯的發行未必直接造成獲利的來源，而是藉由發行音樂專輯為替歌手打開知名度之大門，其後衍生出的xx經濟效益提高其價值，包括商業演出、廣告代言、主持及戲劇發展等，經紀的收益可能是遠遠大過於實際販賣唱片所得到的收益，再加上消費者對名人加持過之產品、介紹過的美食及相關明星商品等更是趨之若鶩，因而造就藝人廣告代言或出席宣傳各式產品之商業演出活動盛行，唱片的發行量早就不是唱片產業最大的獲利項目，藝人經紀收入成了唱片公司主力收入之一。

演唱會是目前規模最大的一種運作模式，透過 LIVE 演出的方式，結合了聽覺與視覺聲光效果的特色，超越了實體唱片和電子媒體的束縛，與廣大群眾產生更多交流和互動的關係，現場所獲得的震撼與感動是透過聆聽 CD 無法取代的，不僅達到商業宣傳與深入渲染歌者群眾魅力的作用，更顯映出流行歌曲演唱會成為大眾文化的重要象徵之一。蓬勃的大型演唱會及「野台開唱」、「春天吶喊」、「流浪之歌音樂節」等民間大型音樂活動越趨熱絡，台北的「這牆 THE WALL」、「女巫店」、台中的「老諾 Live House」、高雄的「ATT 音樂藝文空間」等提供創作發表之展演空間週末假日場場爆滿，皆可顯示展演活動、Live House 正逆勢成長中，台灣的音樂產業已悄悄地轉型，音樂展演產業儼然成為音樂界中的明星產業，並持續朝向多元、創意、LIVE 展演的方向擴展。演唱會場地極為匱乏的問題若能解決，未來演唱會盛行的趨勢將益加明顯，據資誠全球聯盟組織(PwC Global)2012 年 10 月公布 2012~2016 年全球娛樂及媒體業展望報告顯示，台灣整體音樂市場未來 5 年成長率可

能只有 1%，但其中 2012 年度台灣的音樂會/演唱會市場規模達 5,000 萬

美元，將首度超越唱片業，占所有音樂市場的 52%，在 2016 年可追加至 60%，可見音樂展演活動將是未來流行音樂產業的發展重點。

D.流行音樂產業展望

流行音樂產業的商業模式及產業輪廓正在進行轉變，過去唱片公司僅靠發行專輯的運作模式已逐漸式微，取而代之的是新商機及新產業之形式，藝人「品牌化」及產業「娛樂化」已成為當今流行音樂產業很重要的趨勢，更牽引出更多藝人代言等演藝經紀或各種商演之機會，以舉辦演唱會、廣告代言、活動代言及參與戲劇演出等方式增加收益，音樂產業之價值鏈正從過去以「唱片公司」為主體，逐漸轉向以唱片價值、藝人價值(現場演出)、歌曲價值(著作權)交織而成的系統，其創造出之附加價值相當可觀。

隨著兩岸開放，海峽兩岸的音樂交流活動頻繁，基於同文同種淵源，語言與文字差異並無隔閡、文化與習性大致相同，因此台灣所創作的華語流行音樂，在中國大陸這個人口佔全世界將近五分之一、全球最大的華語xxxxxxxx，xx，xxxxxx規模有限，大陸地區人口眾多、幅員遼闊，一旦將藝人投入大陸市場發展，將有很大的成長

空間，以致近幾年台灣的歌手、唱片公司、演藝人員積極往大陸發展。然而，大陸除了長期的盜版猖獗外，以及大陸保護本土音樂產業的心態，經常礙於大陸法令或實務制度上的諸多限制，使台灣唱片業者的權益無法獲得充分保障，造成台灣唱片業者經營上的極大困擾與不便。直至 2010 年兩岸兩會簽署 ECFA 的同時，所簽署的「海峽兩岸智慧財產權保護合作協議」，納入了台灣影音產品的權利認證、打擊盜版仿冒、網路侵權活動，以及兩岸著作權集體管理組織的交流與合作等，為兩岸流行音樂產業合作開啟一道大門。對台灣流行音樂產業而言，大陸擁有廣大流行音樂消費市場，但其音樂創造力還未成熟，正在努力吸收外來資源；而臺灣則擁有厚實的文化底蘊、精煉成熟的音樂產業技術，具備帶動全球華語流行音樂新風潮的動力，簽署 ECFA 意味兩岸經濟合作的嶄新局面，更讓人期待的是兩岸流行音樂產業的密切結合，攜手開拓華語流行音樂廣大市場，共同提升華語流行音樂的競爭力。

對於流行音樂產業而言，身為一種獨特的藝術形式而存在，價值在

於能夠以平易近人的形式，深入常民的生活之中，反映人們的真實情感、自我投射，以及時代意義，該產業的核心即為豐厚獨特的文化能量，與市場脈動息息相關，文建會(2003)因此將流行音樂產業列入文化創意產業的重點產業之一，而文化產業為許多國家推動經濟復甦及產業轉型的引擎，根據英國創意產業權威xx霍金斯(Xxxx Xxxxxxx)x估計，全球創意經濟每年以 5%至 7%的比率成長，潛力驚人。因此，發展具整合台灣智慧、創意、文化魅力之文化創意產業，已成為目前重點項目，而其中又以發展台灣流行音樂產業更被認為是新生機、新潛能與新商機的關鍵項目。

台灣流行音樂曾在 90 年代創造出 123 億元之產值高峰，自由的創作環境、深厚的文化底蘊、多元的社會風氣與及豐沛的創作能量，強化台灣音樂的深度與多元，讓台灣的流行音樂在華語地區具備優勢競爭力，並在華語地區發揮深厚之文化影響力，迄今無論在音樂製作、創作人才及藝人培訓等方面，仍居華語地區翹楚，台灣歌手周杰倫甚至還被 CNN 評選為二十五位亞洲最有影響力人物之一，足徵台灣華語流行音樂的世界領導地位。根據 IFPI 國際總會資料顯示，台灣流行音樂在國際音樂市場排名 28，亞洲排名第 6。另一方面，流行音樂所展現的不只是音樂的創意與發行，同時展現台灣相較於其他國家優勢生活型態與文化力，鑑於我國流行音樂市場的創作人才濟濟、音樂製作環境優良，在華語地區具有競爭優勢，為協助流行音樂產業之創、製、銷能量，帶動產業創新及升級，並提高國內流行音樂總產值，政府已推動執行「流行音樂產業發展行動計畫」，該計畫預計以五年為期(2010-2014 年)並投入新台幣 21 億元，希望能透過政府資金挹注，提高民間投資之動能及意願，協助業者在人才培育、活絡市場、創新行銷及接軌國際等面向之發展，並寄望能促使更多充滿創意之流行音樂創作產出，將台灣流行音樂之文化浪潮向國際輸出，成為台灣文化創意產業中耀眼的明星產業。

(2) 該公司所營業務之主要內容

單位：新台幣仟元

產品項目	重要用途及功能	100 年度		101 年度		102 年上半年度
產品項目	重要用途及功能	營收淨額	%	營收淨額	%	營收淨額	%
音樂產品	包含唱片製作與發行、音樂著作、錄音著作與視聽著作授權等	214,774	33.40	244,885	37.11	123,427	30.12
演藝經紀	包含廣告代言、商演活動、演唱會及戲劇演出等活動	428,268	66.60	415,007	62.89	286,297	69.88
合計		643,042	100.00	659,892	100.00	409,724	100.00

資料來源：該公司提供。

2.最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

列示最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表

單位：新台幣仟元

年度產品	100 年度						101 年度
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量 (單位)(註)	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率 (%)	營業收入	營業毛利	銷量 (單位)(註)	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率 (%)
音樂產品	214,774	135,920	-	-	-	63.29	244,885	153,423	-	-	-	62.65
演藝經紀	428,268	93,030	-	-	-	21.72	415,007	127,163	-	-	-	30.64
合計	643,042	228,950	-	-	-	35.60	659,892	280,586	-	-	-	42.52

年度產品	102 年上半年度
年度產品	營業收入	營業毛利	銷量 (單位)(註)	單位售價(元)	單位成本 (元)	毛利率 (%)
音樂產品	123,427	88,249	-	-	-	71.50
演藝經紀	286,297	66,118	-	-	-	23.09
合計	409,724	154,367	-	-	-	37.68

資料來源：該公司提供。

註：音樂產品收入來源，除包含實體唱片專輯銷售外，尚有隨著數位音樂產業新興通路之興起，而產生之音樂著作、錄音著作與視聽著作授權收入，由於實體唱片專輯銷售與著作權授權之計價單位不同、其中所屬產品類型亦多，故無法計算單位售價與成本；演藝經紀包含廣告代言、演唱會、節目主持、校園演唱或戲劇演出等，其中每場廣告代言、演唱會或戲劇演出等隨著不同表演內容與性質而有不同價碼，且不同廣告代言、戲劇演出或演唱會之價碼性質不同無從比較，其中所屬活動類型亦較多，因此無法計算單位售價與成本。

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

➀音樂產品

單位：新台幣仟元

年度產品別	100 年度		101 年度		102 年上半年度
年度產品別	金額	%	金額	%	金額	%
實體專輯	88,612	41.26	63,891	26.09	17,785	14.41
音樂授權	126,162	58.74	180,994	73.91	105,642	85.59
合計	214,774	100.00	244,885	100.00	123,427	100.00

資料來源：該公司提供

該公司音樂產品之收入來源，除包含實體唱片專輯銷售外，尚有隨著數位音樂產業新興通路之興起，而產生之音樂著作、錄音著作與視聽著作 (以下統稱音樂著作)等音樂產品之相關授權收入，以下將音樂產品細項分

述如下：

A. 實體唱片專輯銷售

最近二年度及 102 年上半年度之實體專輯銷售金額分別為 88,612

仟元、63,891 仟元及 17,785 仟元，各年度實體專輯發行xx分別為 9張、10 張及 4 張，其實體專輯銷售量則分別為 453,294 張、253,495 張及 65,273 張，其中 101 年度實體專輯銷售金額較 100 年度減少 24,721

仟元，變動比率為-27.90%，雖 101 年度總發行專輯之xx較 100 年度增加，惟受網際網路線上數位音樂下載或聆聽之便利性等因素影響，以至於現今實體華語流行唱片市場銷售量持續低迷，使得該公司實體專輯銷售量隨之下降，致使 101 年度實體唱片專輯銷售金額較 100 年度減少；102 年上半年度實體專輯銷售金額較去年同期減少 7,882 仟元，變動比率為-30.71%，實體專輯銷售量較去年同期減少 39,208 張，

變動比率為-37.53%，102 年上半年度發行專輯xx 4 張較去年同期 5

張減少 1 張，其中 102 年上半年度 4 張專輯裡 2 張為全新專輯(動力火車『光』及 Olivxx『x等』)、其餘 2 張係為再版專輯，101 年上半年度 5 張專輯中 3 張為全新專輯(倪xx『xake up』、xxx『我就是….』

及林宥嘉『大小說家』)、其餘 2 張係為再版專輯。

有鑑於前述唱片產業之轉變，該公司在實體華語流行唱片銷量持續低迷之環境中，仍然堅守對音樂文化創意之核心價值，不斷製作優質歌曲及高解析 MV，來豐富流行音樂內容，再者該公司為保護創作，透過合約方式與藝人、導演及相關人員等約定為其所錄製的歌曲(錄音著作)及委製的 MV(視聽著作)相關音樂著作權之所有權均為該公司所有，成立迄今，華研公司已擁有 1,300 首歌曲及 1,200 則以上視頻等著作權，在質優與量多之綜效下，將增強該公司在數位音樂授權方面的談判籌碼。

B. 音樂授權

(A) 收入認列方式

通常多數依音樂授權合約協議採預收保底權利金方式，先行收取款項後，後續若無按月或定期提供數位音樂平台下載次數報表者，則依授權期間採直線法按月認列授權收入，若有按月或定期提供營運平台下載次數報表者，則依報表結算金額認列授權收入。

(B)收入變化分析

最近二年度及 102 年上半年度音樂著作權之授權收入分別為

126,162 仟元、180,994 仟元及 105,642 仟元，其中 101 年來自音樂

著作權之授權收入較 100 年度增加 54,832 仟元，其增加主要原因分述如下：

a. 受 101 年度新增客戶之影響：101 年度新增客戶為 WISDOM MASTER INVESTMENTS LTD(以下簡稱 WISDOM)、音悅暢想網絡科技(北京)有限公司(以下簡稱音悅暢想(北京))及 DUOMI MUSIC HOLDING LTD(以下簡稱 DUOMI)，受 101 年度前述新

增客戶增加之銷貨金額共計 10,356 仟元。

b. 由於 101 年度授權 K 公司數位音樂平台獨家首發播放xxx、xxx及林宥嘉等 4 支 MV 及專輯發佈會合作，並於 MV 中置入K 公司品牌，另授權 S.H.E 101 年最新專輯『花又開好了』之首發記者會網路直播及專輯中三首歌曲 MV 置入 K 公司品牌與通過K 公司平台於中國首次發表等，使得 101 年度對K 公司之銷貨金額因上開授權活動較 100 年度增加 14,211 仟元。

c. 由於 101 年度實體專輯企劃與行銷策略改變，拍攝較多專輯主打歌之 MV 數量，共計 36 支，較 100 年度 27 支增加，連帶使得 101 年度華研公司對 C 公司之銷貨金額較 100 年度增加 7,048仟元。

d. 受 101 年度於 L 公司經營之數位音樂平台 KKBOX 下載次數較 100 年度增加，致使 101 年度對L 公司之銷貨金額較 100 年度增加 5,351 仟元。

e. 對 Oriental Power Holdings Limited(K 公司之子公司，雙方合作內容為 K 公司微博之推廣)、GOOGLE INC 及彩虹世紀(北京)有限公司(係為數位電視播放音樂)之授權交易始於 100 年下半年度，致101 年度來自上開客戶之收入較100 年度分別增加3,683仟元、2,877 仟元及 2,213 仟元。

f. 由於 101 年度透過遠傳xxxxxxx、xxxx，xx電信等電信運營商新增林宥嘉『大小說家』專輯、S.H.E『花又開好了』專輯等電信增值服務授權業務，惟於 100 年度無，使得 101年度對遠傳電信之銷貨金額較 100 年度增加。

102 年上半年度較去年同期增加 33,732 仟元，其原因分述如下：

a. 受新增客戶之影響：該公司於 101 年 9 月起新增授權其中國大陸xx OK 之播放權予 WISDOM 以及授權視頻給 Youku Tudou Inc。因此，102 年上半度來自新增客戶增加之銷貨金額共計約 6,502 仟元。

b.隨著科技進步進入數位網路時代，因網路快速傳輸的便利功能，錄音著作與視聽著作遭受未經授權散佈與使用情形更形嚴重，影響收入甚鉅，因此於大陸地區透過與主要音樂服務網站騰訊之「獨家」授權合作，除提高音樂授權收入外，更藉由騰訊在中國網路之影響力，推廣音樂、推動市場正版化，對未經該公司授權之對象採取維權措施，減少網路上未經授權使用錄音及視聽著作狀況，有助於數位音樂市場秩序之建立，而此項合作係於 102 年初談定，使得 102 年上半年度對騰訊之銷貨金額較去年同期增加。

c. 該公司自 101 年下半年度起透過遠傳xxxxxxx、xxxx，xx電信等電信運營商提供電信增值服務授權業務，102 年上半年度新增動力火車『光』專輯之授權致 102 年上半年度對

遠傳電信之銷貨金額較去年同期增加。

整體而言，近年該公司持續與平台經營業者談判，除要求下架未經授權使用之歌曲與 MV，或建立使用者付費機制談判取得授權，以保護著作權創作者應有之權益外，亦提供藝人合作誘因，如將藝人專輯歌曲於網路首發的權利授權特定平台、舉辦平台冠名的記者會、線上直播與音樂活動等，藉此繁榮網路平台以創造雙贏方式，更容易促使網路平台業者走向合法授權一途，使得最近二年度及 102 年上半年度呈現逐年大幅成長之趨勢，而此業務所帶來之龐大商機適度消彌實體唱片銷售市場規模變小為公司營運帶來之負面影響，因而使得最近二年度及 102 年上半年度來自音樂產品之營

業收入分別為 214,774 仟元、244,885 仟元及 123,427 仟元，整體仍呈現逐年增加之趨勢。綜上所述，該公司音樂產品類別之營收變動尚無重大異常情事。

➁演藝經紀

依財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第 281 號函「軟體公司銷售網路遊戲儲值卡，其銷貨收入認列時點疑義」中規定，交易若屬買賣行為，賣方應按總額(銷貨及銷貨成本)列帳；若屬居間(行紀)行為，則其差額應以淨額(佣金收入)列帳，惟其交易係屬買賣或居間(行紀)行為，應依交易事實認定。華研公司演藝經紀業務雖標示「經紀」二字，然該公司簽證會計師依解釋函令之規定判斷如下表，該公司演藝經紀收入符合以總額(銷貨及銷貨成本)列帳之條件；且均不符合宜以淨額(佣金收入)列帳之條件。

企業宜以總額(銷貨及銷貨成本)列帳之條件：

條件	華研公司說明	符合與否
1.企業係交易之主要義務人，且將商品或勞務銷售或提供予顧客。	華研公司係與合作廠商簽訂勞務合約之主要義務人，直接承擔所有權利及義務之風險，將藝人所提供之演唱會、代言、戲劇、商演等勞務提供予顧客。	符合，應採總額認列
2.於銷售前或退貨後，企業負有商品之存貨風險。	華研公司係主要提供勞務，若依勞務合約規定勞務無法提供時，合作廠商將要求退費或開立折讓單，故華研公司負有提供勞務前後之風險。	符合，應採總額認列
3.企業有權決定商品或勞務之價格。	華研公司與合作廠商洽談之勞務合約，擁有充分自主之價格決定權。	符合，應採總額認列
4.企業有權更改所銷售之商品或提供勞務之內容。	華研公司與合作廠商洽談之勞務合約，並有權決定合約內容細節，以及所提供勞務之內容。	符合，應採總額認列
5.若有多家供應商存在，企業有權決定某一供應商以銷售商品或提供勞務予顧客。	華研公司擁有眾多藝人(供應商)，可向合作廠商建議特定藝人代言，故擁有決定權。	符合，應採總額認列

6.企業有權參與決定所銷售之商品或提供之勞務。

華研公司與合作廠商洽談之勞務合

約，並有權決定合約內容細節，以及所提供勞務之內容。

符合，應採總額認列

7.客戶訂貨後或運送過程中企業承擔存貨實體損失。

若於簽定勞務合約後，藝人因故未能履行合約義務，將由華研公司承擔違約損

失。

符合，應採總額認列

8.企業承擔開立予顧客帳單

之信用風險。

顧客帳單之信用風險係由華研公司承

擔，而非藝人。

符合，應採總額認列

單位：新台幣仟元

年度產品別	100 年度		101 年度		102 年上半年度
年度產品別	金額	%	金額	%	金額	%
演唱會	47,326	11.05	75,128	18.10	108,766	37.99
廣告代言	169,738	39.63	137,416	33.11	128,255	44.80
戲劇	35,133	8.20	31,161	7.51	11,313	3.95
商業演出	176,071	41.12	171,302	41.28	37,963	13.26
合計	428,268	100.00	415,007	100.00	286,297	100.00

資料來源：該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度演藝經紀之營業收入分別為

428,268 仟元、415,007 仟元及 286,297 仟元，佔營業收入比重分別為

66.60%、62.89%及 69.88%。經紀活動主要包含廣告代言、演唱會、參加節目與校園活動之演唱或主持、參與各類型晚會、尾牙、新產品宣傳及廣告拍攝等。隨著科技的演進帶動數位化影音資料的普及，無可避免使得實體唱片之發行的確受到一定xx之影響，但也因為網際網絡下載的高度方便性，也加速流行歌手個人魅力及歌曲在市場的渲染力與跨市場的擴展力，再加上消費者對名人加持過之產品、介紹過的美食及相關明星商品等更是趨之若鶩，因而造就藝人廣告代言或出席宣傳各式產品之商業演出活動盛行，使得最近二年度及 102 年上半年度來自演藝經紀類型之營業收入佔總營業收入比重均達 60%以上，以下茲就各類型演藝經紀收入分述如下：

A. 演唱會

(A)收入認列方式

演唱會大致可分為自行主辦或委託舉辦(俗稱為賣秀)兩大類型，若為自行主辦者，於演唱會舉辦前所發生之表演內容規劃及舞台設計等企劃成本時，先以『預付演唱會成本』科目入帳，由於舉辦演唱會除前述企劃成本之投入外，仍包含硬體設備等相關資金注入，因此，多與售票廠商協議於演出前一定期間依當時已預售之票款計算約 50%~70%不等之比重預先收款，而於演唱會舉辦後將先前帳入預收之款項及應收之票款尾款、預付款項等項目轉列相應之演唱會收入、成本；若採委託舉辦者，會事前與客戶談定一定報酬，並於演出前預收全數或 80%不等之款項，於表演前所發生之採排相

關費用及髮妝造型費用，先暫入預付款項科目，後續於演唱會舉辦後再將先行帳入預收款項及預付相關科目與藝人唱酬轉列相關之收入、成本。

(B) 收入變化分析

該公司最近二年度及102 年上半年度來自演藝經紀類型中之演

唱會收入分別為 47,326 仟元、75,128 仟元及 108,766 仟元，各年度演唱會收入變動主要係受當期舉辦演唱會場次及規模之影響，最近二年度及 102 年上半年度各藝人演唱會演出明細如下：

年度	演出藝人	演唱會主題	演出地點
100	林宥嘉	神遊演唱會	上海、廣州、杭州、北京及成都
	xxx	『To my love』巡迴演唱會	台北(台大體育館，連續兩天)、上海及新加坡
	xxx	『一觸即發』演唱會	台北(台大體育館)
	Xxxxxx	『Ready For Love』音樂會	台北(華山 Legacy)
	xxx	『A Room A Dream』音樂會	台北(華山Legacy)
101	林宥嘉	神遊演唱會	台北(小巨蛋)、廣州、深圳、福州、香港、新加坡及英國
	xxx	『To my love』巡迴演唱會	北京、上海、廣州及新加坡
	動力火車	海外巡迴演唱會	成都
	Xxxxxx	『愛的xx史』音樂會	台北(國際會議中心)及香港
	xxx	『Wake up』音樂會	台北(ATT SHOW BOX 文創立方)及馬來西亞
102 年上半年度	林宥嘉	神遊演唱會	南京、澳門、馬來西亞、上海、北京及武漢
	xx	約定演唱會	北京、上海、廣州及深圳
	Xxxxxx	『私密的旅程』音樂會	高雄
	S.H.E	Together Forever 演唱會	台北(2 場)及澳門
	xxx	『睡不著』音樂會	台北(2 場)
	動力火車	海外巡迴演唱會	台北、新加坡及馬來西亞

100 年度、101 年度及 102 年上半年度舉辦演唱會場次分別為

12 場、16 場及 19 場，由於受 101 年度舉辦演唱會場次較 100 年度

增加及舉辦演唱會場地規模大小等因素影響，使得 101 年度的演唱

會收入較 100 年度增加 27,802 仟元；由於 102 年上半年度舉辦演唱

會之場次較去年同期增加 12 場，使得 102 年上半年度演唱會收入

亦較去年同期增加 70,269 仟元。

B. 廣告代言

該公司最近二年度及 102 年上半年度來自演藝經紀類型之廣告代

言收入分別為 169,738 仟元、137,416 仟元及 128,255 仟元，其中 101

年度廣告代言收入較 100 年度減少 32,322 仟元，主要係受藝人廣告代

言收入 100 年度及 101 年度認列方式不同之影響(前述會計政策差異主係該公司會計師與新加坡當地會計師針對廣告拍攝及肖像授權所引用

會計原則之判斷不同所導致，經該公司管理當局討論後，自民國101 年度起華研新加坡之會計政策改採該公司方式辦理。新加坡當地會計師查核，對於華研新加坡之代言收入認列主要考量係以經濟效益很有可能流入企業及重要活動的執行，通常認列時點為簽約收款、廣告拍攝及出席活動時，而台灣華研公司對廣告代言收入通常區分為廣告拍攝、肖像授權及出席活動，廣告拍攝及肖像授權收入以直線法於合約期間內攤銷，出席活動於勞務提供時點認列收入。合約約定如收款進度大於收入認列進度，已收款作為預收收入(負債))，惟若將 100 年度華研新加坡之廣告代言收入以台灣母公司會計政策回溯調整後，100年及 101 年廣告代言收入則分別為 155,157 仟元及 183,495 仟元，101

年度廣告代言收入較 100 年度增加 28,338 仟元，主要係受 101 年度新承接之廣告代言案件(如，康師傅綠茶系列產品代言、三星手機代言、 Love More 面膜代言及 NIKE 代言等)較 100 年度增加所致。而 102 年上半年度較去年同期增加 84,956 仟元，主要係受 102 年上半年度較去年同期新承接之廣告代言案件增加之影響，如：康師傅冰茶系列產品代言、xxx臉部護膚品代言、廣東哎呀呀飾品代言、2013 台灣燈會在新竹之代言、Adidas 運動表現(黑牌)系列產品代言、xxx遊戲機產品代言、護舒寶產品代言、Love More 面膜代言、京都念慈菴川貝枇杷膏代言、APP 即時通訊軟體 M+Messenger 代言、Kolin 家電產品代言、親親果凍、三得利微醉系列產品代言、花王一匙靈洗衣全系列商品代言及黑人美白全系列牙膏代言等。

C. 戲劇

(A) 收入認列方式

戲劇收入認列係根據戲劇拍攝進度(反應勞務提供xx)向戲劇製作單位請款，於完成約定拍攝進度請款時認列收入。若無法知悉戲劇製作公司之拍攝進度時，則依合約所訂工作天數採直線法認列，若製片商最後剪接集數超過原約訂之集數時，則再額外認列新增集數之收入。

(B) 收入變動分析

該公司最近二年度及102 年上半年度來自演藝經紀類型之戲劇

收入分別為 35,133 仟元、31,161 仟元及 11,313 仟元，戲劇演出之內容包含電影、舞台劇及電視劇等，其中電視劇每部之集數較多，藝人所需投入心力與時間隨之增加，因此戲劇收入之變動主要仍受藝人參與電視劇演出部數之多寡有所影響，再加上兩岸對於偶像劇拍攝規模與投入之製作成本也大不相同，因為大陸偶像劇正值成長期，相對於台灣製作團隊，較能給予較高的酬勞，而 101 年度戲劇

收入較 100 年度減少 3,972 仟元，主要係因為 100 年度承接較多大陸地區電視劇，如：xxx參與演出之『花木蘭傳奇』及『愛啊哎呀圓舟島』等電視劇，而於 101 年度來自大陸地區之電視劇營收則以xxx參與演出之『加油媽媽』電視劇為主所致；102 年上半年

度戲劇收入較去年同期減少 7,174 仟元，主要係由於 101 年上半年

度承接由大陸地區劇組製作戲劇集數長之電視劇較102 年上半年度

多，如，101 年上半年度由賀軍翔參與演出之『加油媽媽』(約 70

集，並於上半年度拍攝完成)等，而相較 102 年上半年度係以由x

xx參與演出之『借用一下你的愛』(約 14 集，並於上半年度拍攝

完成)、由辰xx參與演出之『我愛幸運七』(已認列 10 集，於上半年度尚未拍攝完成)及xxx參與演出之『就是要妳愛上我』(已認列 2 集，於上半年度尚未拍攝完成)等電視劇為主且多數係由台灣

劇組製作，致使 102 年上半年度戲劇收入較去年同期減少。

D. 商業演出

(A) 收入認列方式

商業演出活動之收入認列方式係於活動演出前預先收款並於演出完成時認列收入。

(B) 收入變化分析

該公司最近二年度及102 年上半年度來自演藝經紀類型之商業

演出活動收入分別為 176,071 仟元、171,302 仟元及 37,963 仟元，商業演出活動包括跨年晚會、公司行號尾牙、企業旺年會、校園歌唱會、節目主持、商場開幕活動、各地節慶活動、酒吧表演及新品上市發表會等，其中 101 年度商業演出活動收入較 100 年度減少

4,769 仟元，主要係受飛輪海成員中辰xx於 101 年度以投入戲劇拍攝為主、xxx及xxx除投入戲劇拍攝外仍籌備新專輯之發行，使得投入於商業演出活動之行程較少。而 102 年上半年度商業

演出活動收入較去年同期減少 18,663 仟元，主要係由於xxxx

102 年上半年度以投入演唱會及新承接廣告代言拍攝( 如，京都念慈菴川貝枇杷膏、OLAY、廣東哎呀呀飾品、親親果凍及聖藍科技 MUZEE 代言等)為主，致商業演出活動行程較少，使該公司 102 年上半年度相關收入較去年同期減少。

綜上所述，該公司各類別演藝經紀活動之營收變動尚無重大異常情事。

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表

單位：新台幣仟元

	100 年度			101 年度			102 年上半年度
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	A 公司	28,114	4.37	J 公司	112,050	16.98	華娛	48,565	11.85
2	D 公司	21,071	3.28	C 公司	21,669	3.28	K 公司	30,322	7.40
3	北京唯喜	21,037	3.27	華娛	18,822	2.85	J 公司	28,255	6.90
4	E 公司	17,557	2.73	K 公司	16,246	2.46	N 公司	18,148	4.43
5	F 公司	16,961	2.64	L 公司	14,650	2.22	武漢頂津	15,209	3.71

	100 年度			101 年度			102 年上半年度
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
6	G 公司	16,616	2.58	五大	13,813	2.09	廣州巧美	8,692	2.12
7	H 公司	14,895	2.32	M 公司	12,674	1.92	廣東哎呀呀	8,603	2.10
8	C 公司	14,381	2.24	N 公司	11,101	1.68	B 公司	8,591	2.10
9	五大	14,229	2.21	O 公司	10,538	1.60	北京百度	8,386	2.05
10	I 公司	11,847	1.84	P 公司	9,104	1.38	RESORTS WORLD SENTOSA	7,929	1.94
	其他	466,334	72.52	其他	419,225	63.54	其他	227,024	55.40
	合計	643,042	100.00	合計	659,892	100.00	合計	409,724	100.00

資料來源：該公司提供。

該公司主要銷售客戶群分為音樂產品及演藝經紀等兩大類，其中音樂

產品銷售客戶群可再細分為唱片銷售通路客戶及音樂授權客戶等兩類，茲將該公司各年度前十大銷貨客戶依上述業務性質分別說明最近二年度及 102 年上半年度銷售對象變化情形分析如下：

➀唱片銷售通路客戶

音樂產品主要包含 CD、VCD 及 DVD 等實體唱片之販售，目前該公司對於所屬藝人專輯發行之舖貨地點多以國內具連鎖性質之各大唱片行為主，如五大國際唱片股份有限公司(以下簡稱五大，負責人：xxx，設立：西元 2004 年，資本額：新台幣 17,000 仟元，公司地址：xxxx

xxxxxx 00 x 0 x，xx：xxxx://xxx.0xxxxx.xxx.xx，授信政策：

月結 30 天)等，惟隨著科技日新月異，數位化影音設備普及，無可避免地實體唱片之發行與銷售受到一定xx之影響，使得該公司最近二年度唱片銷售量逐年減少，連帶對於五大之銷售金額隨之減少，而 102 年上半年度受發行新專輯較少之影響，使得對五大之銷貨金額退出於前十大銷貨客戶之列。

➁音樂授權客戶

A. 銷貨客戶變化分析

音樂授權之內容含有網路平台數位音樂與視頻之串流及下載閱聽、手機音樂下載、xx OK 及演唱會專輯內容等之授權，因此其銷貨客戶以網路數位音樂平台之營運商、手機或電信服務商與營運商及xx OK 伴唱帶發行商為主。最近二年度及 102 年上半年度前十大銷售客戶中屬於音樂授權之客戶為 C 公司(負責人：劉○達，設立：西元 2001 年，資本額：新台幣 50,000 仟元，公司地址：臺北市中山區建國北路)、K 公司(係為香港上市公司之關係企業)、L 公司(負責人：簡○一，設立：西元 1999 年，資本額：新台幣 147,943 仟元，公司地址：

臺北市南港區三重路)、O 公司(負責人：xxx，資本額：人民幣 1,000仟元，公司地址：成都xx區xxx街)及北京百度網訊科技有限公司 (以下簡稱北京百度，負責人：梁○祥，設立：西元 2001 年，資本額：

人民幣 100,000 仟元，公司地址：北京市海xxxxxx 00 xxxx

x 0 x，xx：http:// xxx.xxxxx.xxx)，其中 C 公司為台灣地區xx OK 伴唱帶之主要發行商， K 公司及北京百度則屬大陸地區經營網路數位音樂平台之營運商，而 L 公司係屬於台灣地區經營數位音樂平台之營運商， O 公司則為大陸地區中國移動、中國電信及中國聯通等電信公司之主要合作與提供內容之服務商。

近年來該公司持續與平台經營業者談判，除採行保護著作權創作者應有之權益外，亦提供合作誘因，如將藝人專輯歌曲於網路首發的權利授權特定平台、舉辦平台冠名的記者會、線上直播與音樂活動等，藉此繁榮網路平台，更促使網路平台業者走向合法授權一途，而隨著授權業務拓展有成，眾多國內外平台業者陸續直接或間接(透過代理商)與該公司合作，其中 O 公司即為 100 年年中新增之合作廠商，使得 101年度新增前十大之列，而 L 公司及 K 公司係受消費者點播率逐年提升、再加上 101 年度因新增提供 K 公司營運之數位音樂平台藝人專輯網路首發權利等影響，致使 101 年度均列於前十大銷貨客戶之列，北

京百度同樣亦受消費者點播率提升於 102 年上半年度上升至該公司第九大銷售客戶，另該公司將所擁有之錄音與視聽著作於大陸地區獨家授權予K 公司，致 102 年上半年度對 K 公司之銷售金額大幅成長並上升至第二大客戶。

C 公司係為該公司xx OK 台灣地區之獨家代理商，其最近二年度銷售金額分別為 14,381 仟元及 21,669 仟元，隨著 101 年度新發行專輯數與市場接受度較高之專輯數及曲目較多，連帶使得因 MV 製作產生之視聽著作授權數量較 100 年度增加，致 101 年度對C 公司之銷貨金額較 100 年度增加，且均於前十大銷售客戶排名之列，惟受 102 年上半年度發行新專輯數量較少，連帶影響 MV 製作產生之視聽著作授權數量，致使 102 年上半年度對 C 公司之銷貨金額下降至 7,168 仟元而退出於前十大銷貨客戶之列。

B. 授信政策

音樂授權係依合約內容預收授權金，若客戶有定期提供報表予該公司者，則按季結算授權金並於對方收到發票後約一個月內付款。

➂演藝經紀客戶

演藝經紀活動類型主要包含廣告代言、商演活動、演唱會及戲劇演出等，其中廣告代言活動之銷貨客戶多為保養品、化粧品、飲料、服裝、食品及清潔用品等之產品製造廠商或者是前述廠商委託製作電視廣告、產品宣傳活動等行銷公關公司等；舉辦演唱會之銷貨客戶在台灣多為網路售票系統公司、在大陸地區則以演唱會主辦方為主；商演活動之銷貨客戶則為各類型慶祝晚會等之主辦廠商等；戲劇演出活動之銷售客戶則多為戲劇之製片商或電視台等，茲再將演藝經紀活動之客戶細分為廣告代言、演唱會、商演活動及戲劇等四大類客戶群分析其變化情形：

A. 廣告代言

(A) 銷貨客戶變化分析

該公司100 年度前十大銷售客戶中與廣告代言活動有關之客戶為D 公司(係為倫敦及紐約上市公司之關係企業)、E 公司(，負責人：劉○x，xx：xx 0000 x，xxx：人民幣 10,000 仟元，公司地址：廣州市體育東橫街)、F 公司(負責人：蘇○苗，設立：西元 2000 年，資本額：人民幣 130,000 仟元，公司地址：溫州市甌海xxx嶼工業區)及 H 公司(負責人：李○偉，設立：西元 1986 年，資本額：人民幣 10,000 仟元，公司地址：上海市平型關路 489 號)，前述客戶均為產品製造廠商，其中 D 公司，自 100 年 3 月起委託 Xxxx 擔任一年度Rexona 制汗爽身產品之品牌代言人及旁氏尋米同萌會活動代言人，使得對其之銷售金額列為第二大銷售客戶； E公司自 100 年 11 月起因委由 Xxxx 及Ella 為其生產之休閒服飾擔任一年度之代言，使得於該年度列為第四大銷售客戶； F 公司則自 100 年 8 月起委由 S.H.E 擔任兩年度之香約奶茶產品代言，致使該

客戶於 100 年度為第五大銷售客戶； H 公司係自 100 年 6 月起委

由飛輪海擔任其兩年度之品牌服飾代言人，使得其於 100 年度列為第七大銷售客戶。

101 年度未有廣告代言類之客戶進入前十大銷售客戶名單，主係由於華研新加坡對於藝人廣告代言收入認列方式與華研公司不同，上開 100 年度之廣告代言活動由華研新加坡接洽，並於簽約後、廣告拍攝及出席活動等現金收款時點認列收入，而非採華研公司將廣告拍攝及肖像授權相關收入以直線法於合約期間內攤銷。該公司現行收入認列方式調整後之前十大銷售客戶名單詳 P.38。

102 年上半年度前十大銷貨客戶中與廣告代言活動有關之客戶為武漢頂津食品有限公司(以下簡稱武漢頂津，係為香港上市公司康師傅飲品控股有限公司(證券代號：0322)之關係企業)、廣州市巧美化妝品有限公司(以下簡稱xxxx，xxx：xxx，xx：xx 0000 x，xxx：人民幣 500,000 仟元，公司地址：廣州市白云區江高鎮私xxxxx 0 x，xx：http:// www. xxxx-xxx.xxx)、廣東哎呀呀飾品連鎖(股)公司(以下簡稱廣東哎呀呀，負責人：葉○富，設立：西元 2009 年，資本額：人民幣 75,000 仟元，公司地址：

廣州市荔xxxxxx 000 xxxxx 0000 x，xx：http:// xxx.xxxxxx.xxx)及 B 公司(係為香港上市公司之關係企業)，其中武漢頂津係為康師傅集團之關係企業，自 101 年 4 月起委由 Xxxx 擔任康師傅綠茶及冰茶等系列產品兩年度之代言，該銷貨金額名列於第五大銷售客戶；廣州巧美主要係為化粧品製造廠商，自 102 年 2月起委由 S.H.E 為其所生產之化粧品擔任兩年度之代言，使得對其銷貨金額列於 102 年上半年度第六大銷售客戶；廣東哎呀呀主要係飾品製造廠商，自 101 年 7 月起委由S.H.E 及林宥嘉為其飾品擔任兩年度之代言，致使其銷貨金額列於 102 年上半年度第七大銷售客戶； B 公司係自 100 年 1 月起委由 S.H.E 為其所製造之麗濤洗髮

水擔任三年度之代言，因而使得其銷貨金額於 102 年上半年度名列於第八大銷售客戶。

(B) 授信政策

廣告代言之收款方式，多數將款項分為 2~3 次不等付款，通常第一筆款多於合約簽訂日後幾日內付款，其餘第二、三期款項則視合約內容是否要求連同廠商廣告拍攝或產品宣傳出席活動等決定付款日期，若有第二期款或者尾款通常於出席活動前後幾日內付款，惟實際收款期間仍需視各合約要求拍攝或宣傳內容等決定。

B. 演唱會

(A) 銷貨客戶變化分析

最近二年度及102 年上半年度前十大銷售客戶中屬演唱會之銷售客戶為A 公司(係為演唱會主辦方指定之簽約對象)、北京唯喜文化傳播有限公司(以下簡稱北京唯喜，負責人：仇○偉，設立：西元 2005 年，資本額：人民幣 300 仟元，公司地址：北京市xxx

xxx 00 xxx 0 x 000 x，xx：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、

I 公司(負責人：陳○，設立：西元 2008 年，資本額：人民幣 1,000仟元，公司地址：重慶市渝中區民生路)、華娛網路娛樂股份有限公司(以下簡稱華娛，負責人：xxx，設立：西元 2010 年，資本

額：新台幣 15,000 仟元，公司地址：臺北市xxxxxxxxx 000 x 0 xx 00，xx：http:// xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx)、N 公司(負責人：彭○育，設立：西元 2005 年，公司地址：xxxxx 00 xxxxxxx)、P 公司(係為演唱會主辦方指定之簽約對象)及 RESORTS WORLD AT SENTOSA PTE LTD(以下簡稱 RESORTS

WORLD SANTOSA ，係為盧森堡及新加坡上市公司 Genting Singapore PLC(雲頂新加坡有限公司，證券代號：GIGNY 及 G13)之關係企業)，其中演唱會因舉辦範圍為全球華語音樂市場之各主要人口聚集城市，須順應不同地區風俗與習性，因此，多尋找當地具有舉辦演唱會豐富經驗之廠商，以大陸地區為例，於大陸各城市舉辦演唱會前需經過當地主管機關審核表演內容是否符合當地民情風俗等項目，因此舉辦大陸各城市之演唱會均委由當地對於審批經驗較為豐富之傳播公司統籌，前述客戶中屬大陸地區傳播公司者即為A 公司、北京唯喜、I 公司、N 公司及P 公司等，而在台灣地區舉辦則主要由該公司作為統籌，門票部份委由如年代網際等售票系統銷售，演唱會館場、行政申請等手續由該公司內部人員自行負責申請，其他演唱會所需之軟硬體設備則全數由該公司相關人員直接與長期往來合作之廠商接洽，其餘地區則視每場演唱會內容與該公司工作人員對於當地申請規定之熟悉度個案決定與廠商之合作方式。

100 年度由於 Hebe 於上海舉辦演唱會及於貴陽、北京、成都及珠海等地舉辦歌友會(此類型活動係歸類於前述演藝經紀活動中

之商業演出收入)、Xxxxxx 於上海參加爵士音樂會(屬商業演出)及林宥嘉於大陸各大城市(上海、廣州、杭州、北京及成都等)舉辦演唱會，使得 A 公司(Hebe 於上海及北京)、北京唯喜(林宥嘉於北京、上海、廣州、杭州及成都，Hebe 於上海及北京，Xxxxxx 於上海)及I公司(Hebe 於貴陽、北京、成都及珠海)分別列於該年度第一大、第三大及第十大銷售客戶。

101 年度係由於林宥嘉於台北、福州及深圳、Hebe 於北京、上海及廣州等地舉辦演唱會，使得華娛(林宥嘉於台北)、N 公司(林宥嘉於福州及深圳)及 P 公司(Hebe 於北京、上海及廣州)分別列於該年度第三大、第八大及第十大銷售客戶。

102 年上半年度則由於林宥嘉於上海、南京及北京、S.H.E 於新加坡及台北小巨蛋、炎亞綸於台大體育館等地舉辦演唱會，因而使得華娛(S.H.E 於台北小巨蛋及炎亞綸於台大體育館)、N 公司(林宥嘉於南京、上海及北京)及 RESORTS WORLD SANTOSA(S.H.E於新加坡)分別列於該季第一大、第四大及第十大銷售客戶。

(B) 授信政策

演唱會之授信政策係依是否該公司自行承擔票房區分，自行承擔票房者，於演唱會表演前先預結 50%~70%不等之票房，其餘款項則待表演日後 7 個工作天結算；非自行承擔票房者，如海外演唱會等，其收款方式則與商演活動相同，多採預收方式收款。

C. 商演活動

(A) 銷貨客戶變化分析

商演活動係指商業歌唱演出活動、擔任活動嘉賓及宣傳推廣活動之事宜，例如企業旺年晚會(如尾牙及春酒等)、跨年活動演出及新產品上市活動等均屬此類型之活動，最近二年度及 102 年上半年度前十大銷售客戶中屬商演活動之銷售客戶為 J 公司(負責人：xxx，設立：西元 2007 年，公司地址：香港九龍尖沙咀彌敦道)及 G公司(負責人：孫○萌，設立：西元 2007 年，資本額：人民幣 1,000仟元，公司地址：北京市朝陽區八里庄東里)。J 公司係該公司長期往來客戶之一，早期僅負責代理該公司香港地區實體唱片銷售及藝人演藝經紀活動之洽談等業務，100 年度對 J 公司之銷售金額為 10,969 仟元，但該公司考量大陸地區幅員遼闊、人口眾多、風俗文化較為相同，一旦將藝人投入大陸市場發展，將有很大的空間可以開發與經營，因此在大陸商演活動日趨蓬勃發展之下，該公司考量本身人力配置將不足以服務快速成長之大陸演藝經紀市場，乃自 100 年 11 月起將大陸地區商演活動之業務開拓與承接轉由和該公司過往有長期密切往來合作且對大陸地區演藝經紀市場運作有一定xx瞭解之 J 公司代理，故 J 公司在代理香港與大陸地區業務有所成效下，使得 101 年度及 102 年上半年度對 J 公司之銷售金額大幅增加，其金額分別為 112,050 仟元及 28,255 仟元，並於 101 年度

及 102 年上半年度分別成為第一大及第三大銷售客戶。此外，由於一般公司多數均無公關行銷部門或與藝人接洽經驗，若欲舉辦大型商演活動吸引人潮時，則委由專門舉辦相關活動或專門轉介藝人之服務公司負責， G 公司即屬於此類型服務公司，因此 100 年度軒尼詩酒商及 CK 腕錶等品牌廠商及大陸中國移動、中國電信之服務商等均委由 G 公司統籌相關活動之舉辦及介紹該公司藝人參與商演活動，使得 100 年度G 公司列於該年度第六大銷售客戶。

(B) 授信政策

商演活動多採預收方式收款。

D. 戲劇

(A) 銷貨客戶變化分析

最近二年度及102 年上半年度屬於戲劇類型相關之銷售客戶為 M 公司(負責人：xxx，資本額：人民幣 5,000 仟元，公司地址：廣州市白云區機場路)，該客戶為大陸地區戲劇演出之製片商，由於 101 年度xxx參與『加油媽媽』於大陸地區播放之連續劇演出，使得 101 年度M 公司列為第六大銷售客戶。

(B) 授信政策

戲劇演出部份通常簽訂方式與廣告代言活動相同，多為數筆款項分期支付，一般第一筆款多為合約簽訂後幾日支付，其餘款項則需視戲劇拍攝xx而訂，通常為電影、電視拍攝完成 1/2 或其他xx後幾日內付款，最後尾款則於全數拍攝完成後幾日內付款。

整體而言，該公司最近二年度及 102 年上半年度銷貨客戶之交易確實存在，其銷貨真實性尚無重大異常情事，且該公司銷貨客戶分散，演藝經紀活動類之客戶多屬一次性之交易，故前十大客戶之變動情形尚無重大異常。

另會計師於民國 101 年上半年度財務報表查核時首次承接華研新加坡集團財務報表目的查核委任，於查核過程中，發現華研新加坡對於藝人廣告代言收入認列方式與華研公司不同，其會計政策差異主係與當地會計師針對廣告拍攝及肖像授權所引用會計原則之判斷不同所導致，經與華研公司管理當局討論後，自民國 101 年度起華研新加坡之會計政策改採華

研公司方式辦理，以下擬將廣告代言收入認列方式追溯至 100 年度即已採用時，最近兩年度前十大銷貨客戶排名如下：

單位：新台幣仟元

	100 年度			101 年度
	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	A 公司	28,114	4.47	J 公司	112,050	15.87
2	北京唯喜	21,037	3.35	C 公司	21,669	3.07
3	B 公司	20,324	3.23	E 公司	19,016	2.69
4	D 公司	18,286	2.91	華娛	18,822	2.67
5	G 公司	16,616	2.64	K 公司	16,246	2.30

6	C 公司	14,381	2.29	F 公司	15,452	2.19
7	五大	14,229	2.26	B 公司	15,042	2.13
8	I 公司	11,847	1.89	L 公司	14,650	2.08
9	寶輝	11,323	1.80	五大	13,813	1.96
10	J 公司	10,969	1.75	H 公司	12,773	1.81
	其他	461,335	73.41	其他	446,438	63.23
	合計	628,461	100.00	合計	705,971	100.00

資料來源：該公司提供

100 年度新增銷貨客戶為 B 公司、寶輝及 J 公司，101 年度新增銷貨客戶為E 公司、F 公司、B 公司及 H 公司，其中 B 公司、J 公司、E 公司、 F 公司及 H 公司之銷貨客戶變化分析詳見前述，而寶輝娛樂有限公司(以下簡稱寶輝，設立：西元 1998 年，公司地址：廣州市天河北路 581 號芳草園 D2 棟 904)係專門接受委託舉辦活動之公關顧問公司，因此 100 年度軒尼詩酒商及可口可樂等廠商均委由寶輝舉辦相關產品宣傳之商演活動，同時xx邀請飛輪海、xxx及林宥嘉等藝人參加，使得 100 年度寶輝列於該年度第九大銷售客戶。

(3) 營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度主要產品		100 年度			101 年度			102 年上半年度
年度主要產品		營業成本	營業毛利	毛利率（％）	營業成本	營業毛利	毛利率（％）	營業成本	營業毛利	毛利率（％）
音樂產品		78,854	135,920	63.29	91,462	153,423	62.65	35,178	88,249	71.50
演藝經紀	演唱會	41,297	6,029	12.74	54,845	20,283	27.00	87,970	20,796	19.12
	廣告代言	133,632	36,106	21.27	100,543	36,873	26.83	97,239	31,016	24.18
	戲劇	26,076	9,057	25.78	20,265	10,896	34.97	8,786	2,527	22.34
	商業演出	134,233	41,838	23.76	112,191	59,111	34.51	26,184	11,779	31.03
	小計	335,238	93,030	21.72	287,844	127,163	30.64	220,179	66,118	23.09
合計		414,092	228,950	35.60	379,306	280,586	42.52	255,357	154,367	37.68

資料來源：該公司提供。

➀音樂產品

在營業成本方面，其內容主要包含實體唱片專輯銷售成本(印刷包材、裸片等)、錄製唱片產生之製作成本、藝人專輯造型、髮妝設計、MV拍攝等企劃成本及因音樂著作授權產生之相關成本(數位版稅、因數位授權所需求之轉檔成本等)等(詳下表)，最近二年度及 102 年上半年度音樂產

品之營業成本分別為 78,854 仟元、91,462 仟元及 35,178 仟元，受消費者聆聽音樂習慣之改變及數位音樂平台快速成長等影響，實體唱片銷售量受到一定衝擊，連帶使得實體唱片專輯銷售成本亦隨之逐年減少，但現今消費者注重感官與視覺享受、追求富有感情之音樂旋律，及具有質感與收藏價值之音樂作品，在強調實體唱片之製作企劃內容與藝人造型包裝等形象概念下，使得音樂製作及企劃相關成本佔音樂產品營業成本比重高，且其所產生之波動亦為該類型營業成本變化之主因，其中 101 年度則係因發行

新專輯數增加，再加上 S.H.E 睽違兩年之久再度合體發行「花又開好了」專輯，以及多張市場接受度較高之專輯，如xxx「紀念日」及林宥嘉「大小說家」等，使得投入之製作與企劃成本提高，連帶使得 101 年度音樂產

品營業成本較 100 年度高。另隨著與大陸地區主要音樂服務網站騰訊之獨家授權合作，音樂授權業務隨之增加等影響，相關詞、曲作者及藝人之版稅成本隨之提升，使得 102 年上半年度來自音樂產品營業成本較去年同期增加。

單位：新台幣仟元

年度		100 年度		101 年度		102 年上半年度
產品別	項目	金額	%	金額	%	金額	%
音樂產品	原物料	25,385	32.19	18,774	20.53	4,897	13.92
	製造費用	1,805	2.29	1,306	1.43	608	1.73
	製作企劃	27,798	35.25	50,346	55.05	16,702	47.48
	版權版稅	23,006	29.18	20,510	22.42	12,331	35.05
	其他成本	860	1.09	526	0.57	640	1.82
	小計	78,854	100.00	91,462	100.00	35,178	100.00

資料來源：該公司提供。

註：原物料包括 CD 內外盒及包裝素材等項目、製造費用為加工包裝費用。

在營業毛利方面，最近二年度及 102 年上半年度來自音樂產品之營業

毛利分別則為 135,920 仟元、153,423 仟元及 88,249 仟元，其毛利率依序為 63.29%、62.65%及 71.50%，其中 101 年度則受 S.H.E 睽違兩年後再次合體及發行多張市場接受度較高之專輯，而投入較多之製作與企劃成本，使得 101 年度毛利率較其他年度下降；102 年上半年度隨著附加價值較高之授權收入較去年同期成長，致毛利率上升至 71.50%。

➁演藝經紀

A. 演唱會

最近二年度及 102 年上半年度來自演唱會之營業成本分別為

41,297 仟元、54,845 仟元及 87,970 仟元，營業毛利分別為 6,029 仟元、

20,283 仟元及 20,796 仟元，毛利率依序為 12.74%、27.00%及 19.12%，其中營業成本及營業毛利之變動金額主要係受演唱會舉辦場次影響，隨著 101 年度舉辦演唱會之場次較 100 年度多，使得 101 年度營業成

本與毛利金額較 100 年度隨之提升，惟 100 年度林宥嘉『神遊演唱會』、xxx『A Room A Dream 音樂會』及xxx『一觸即發演唱會』均為自新人出道以來第一次舉辦之個人演唱會，演唱會本身除測試藝人人氣度外更兼具宣傳性質，因此，單場演唱會之毛利率為虧損或接近損益兩平，使得 100 年度整體演唱會毛利率較其他年度低，而隨著林宥

嘉人氣度提升及演唱會內容與臨場效果受歌迷肯定，使得自 101 年度起許多演唱會主辦商主動洽談加開『神遊演唱會』場次事宜，再加上有關演唱會表演內容之串場設計、內容規劃及表演曲目與風格等前置作業成本多於 100 年度投入並分攤等因素，致使 101 年度演唱會毛利

率隨之提升。102 年上半年度舉辦演唱會之場次較去年同期增加，使得 102 年上半年度與演唱會相關之營業成本與營業毛利等金額隨之提升，惟 102 年上半年度 S.H.E 於台北小巨蛋舉辦『Together Forever 演唱會』，係自 Selina 火傷事件後合體首次舉辦之演唱會，雖該場演唱會高人氣度帶來高收入，但滿足歌迷及觀眾之目光，投入絢麗之燈光效果、舞台設計及投射人影之布幕等硬體設備，以及為配合不同表演歌曲情境搭配多套適合之服裝及妝髮造型等，使得投入相關營業成本較多，連帶使得該場毛利率較低，除此之外，炎亞綸於台大體育館舉辦之『睡不著音樂會』及動力火車在台北國際會議中心舉辦之巡迴演唱會等，則是為測試台灣市場人氣度而舉辦具宣傳性質之演唱會，因而致其毛利率較其他場次低，綜合上述低毛利率場次之影響，使得 102年上半年度演唱會毛利率較去年同期減少。

B. 廣告代言

最近二年度及 102 年上半年度來自廣告代言之營業成本分別為

133,632 仟元、100,543 仟元及 97,239 仟元，營業毛利分別為 36,106 仟元、36,873 仟元及 31,016 仟元，毛利率依序為 21.27%、26.83%及 24.18%(若依前述廣告代言收入認列方式調整後 100 年度及 101 年度營

業成本分別為 121,668 仟元及 137,769 仟元，營業毛利分別為 33,489仟元及 45,726 仟元，毛利率分別為 21.58%及 24.92%)，其相關成本主要內容包含藝人酬勞、工作人員執行廣告代言產生之相關交通膳食費、代言拍攝時所需之服裝造型與妝髮費以及代言廠商舉辦產品宣傳活動而產生之相關費用，惟目前多數已將服裝造型、妝髮費及宣傳活動舉辦產生之相關費用約定由代言廠商負擔，因此，廣告代言成本以藝人酬勞為主，而藝人酬勞高低係依藝人資深xx、市場人氣度及對公司之貢獻度等區分，由於 S.H.E 及飛輪海等已於娛樂圈多年，再加上其市場人氣度較高，對公司營收及獲利等貢獻度高，所以與新栽培之藝人相較，該公司所需支付之藝人酬勞較高，因此，廣告代言成本之變動主要係與廣告代言收入增減呈同方向之變動，而毛利率方面， 101 年度較 100 年度增加，主要係隨著 101 年度 S.H.E 及飛輪海佔該年

度合併廣告代言收入比重較前一年度減少，連帶使得 101 年度整體廣告代言毛利率提升；102 年上半年度與 101 年上半年度主要代言活動藝人均以 S.H.E 為主且其餘比重變化不大，因此，兩期毛利變動不大， 102 年上半年度較去年同期僅減少 0.35%。

C. 戲劇

最近二年度及 102 年上半年度來自戲劇之營業成本分別為 26,076

仟元、20,265 仟元及 8,786 仟元，營業毛利分別為 9,057 仟元、10,896仟元及 2,527 仟元，而毛利率依序為 25.78%、34.97%及 22.34%，其相關成本主要內容包含藝人酬勞、工作人員為電視劇、電影或舞台劇等拍攝而產生之交通膳食費、為配合劇中角色所需之服裝造型及妝髮費用、戲劇宣傳活動而產生之相關費用，惟目前多數已將服裝造型及妝

髮費用、戲劇宣傳活動衍生之相關費用等由戲劇製作單位負擔，因此，主要戲劇成本以藝人酬勞為大宗。其中 101 年度戲劇成本較 100 年度

及 102 年上半年度較去年同期分別減少 5,811 仟元及 3,778 仟元，主要

係隨著戲劇收入下降連帶減少，而 101 年度來自於戲劇之營業毛利較

100 年度增加 1,839 仟元，且毛利率亦較 100 年度上升，其主要變動原因分述如下：

(A) 由於飛輪海成員-辰xx、xxx及xxx為該公司及可米國際影視股份有限公司(以下簡稱可米)共同經營之藝人，依合約規定演藝經紀活動中之戲劇演出主要由可米接洽，其餘演藝經紀活動及實體唱片製作與發行則主要由華研負責，因此，辰xx、xxx及xxx等藝人戲劇演出酬勞及華研應取得之經紀收入由可米分配，因而使得辰xx、xxx及xxx之戲劇拍攝收入無相關成本，其毛利率為 100%，隨著 101 年度xxx於大陸地區拍攝之『姐姐立正向前走』、於台灣拍攝之『絕對達令』及『終極一班』、辰xx於大陸地區拍攝之『愛情闖進門』、xxx於台灣拍攝之『給愛麗斯的奇蹟』等 5 部電視劇較 100 年度(為xx於台灣拍攝之『陽光天使』、辰xx於台灣拍攝之『愛似百匯』及xxx於台灣拍攝之『死神少女』等共計 3 部電視劇)增加，其所佔當年度合併戲劇收入比重較 100 年度提升。

(B) 100 年度 S.H.E 成員-Xxxx 拍攝 4 部電影(新天生一對、女孩壞壞、食林奇俠及金童玉女)，由於 101 年初 Ella 投入個人首張 EP 之製作與宣傳及於 101 年底投入 S.H.E 合體第十三張全新專輯之錄製與發行，因而於 101 年度承接新電影拍攝減少，連帶使得 101 年度 S.H.E 來自戲劇演出之收入佔當年度合併戲劇收入比重較 100年度減少。

(C) xxx於 100 年度投入大陸地區製片公司製作之『愛啊哎呀我願意』及『花木蘭傳奇』等 2 部電視劇拍攝與『超時空救兵』等 1部電影拍攝，後於 101 年度部份時間投入電視劇及電影之宣傳活動，因而投入較少需花費較長拍攝時間之電視劇，僅拍攝『愛很美』及『xx町』等 2 部電影，而於 101 年下半接拍於當年 11 月開鏡之『借用一下你的愛』電視劇拍攝，使得 101 年度xxx來自戲劇演出之收入佔當年度合併戲劇收入比較較 100 年度減少。綜上所述，由於 S.H.E 及xxx等藝人之酬勞較高，隨著此類型

藝人 101 年度營收比重較 100 年度減少，及戲劇演出中毛利率較高之

藝人-飛輪海(即xxx、辰xx及xxx)營收比重 101 年度較 100 年

度增加等影響下，使得 101 年度來自戲劇演出活動之毛利率隨之上升。

102 年上半年度來自戲劇演出活動之營業毛利較去年同期減少

3,396 仟元，其毛利率亦較去年同期減少，其變動原因係因飛輪海成員

-辰xx、xxx及xxx原為該公司及可米共同經營之藝人，隨著 101

年下半年度團體成員藝人經紀合約陸續到期外，並調整合約簽約及演藝工作接洽方式，所有演藝經紀活動均由華研公司負責處理與接洽，因而使得來自辰xx及炎亞綸戲劇方面之相關收入與成本全數歸由該公司認列與負擔。雖該公司因辰xx於 102 年上半年度於台灣拍攝之

『我愛幸運七』電視劇及新加坡電影『他她他』與xxx於台灣拍攝之『就是要妳愛上我』電視劇等認列之營收較去年同期僅認列可米依約分成之戲劇收入高，惟該公司須自行負擔藝人酬勞及相關成本，因此降低整體戲劇演出活動之毛利率。

D. 商業演出

最近二年度及 102 年上半年度來自商業演出之營業成本分別為

134,233 仟元、112,191 仟元及 26,184 仟元，營業毛利分別為 41,838 仟元、

59,111 仟元及 11,779 仟元，毛利率依序為 23.76%、34.51%及 31.03%，其相關成本主要包含藝人酬勞、服裝造型、妝髮費用、至商業演出表演場地產生之相關交通膳食費及商業演出活動舉辦產生之場地舞台等相關費用，惟目前有關商業演出活動而產生之場地舞台等相關費用多約定由活動舉辦方負擔，因此，營業成本中之組成以藝人酬勞為主，其中 101 年度商

業演出成本較 100 年度減少 22,042 仟元，毛利率由 23.76%上升至 34.51%，除受商業演出收入變動之影響外，仍受下列原因影響，分述如下：

(A) 由於 101 年度辰xx、xxx及xxx以投入於戲劇拍攝及新專輯之籌備、發行與宣傳，使得剩餘可投入商業演出活動的時間有限，再加上辰xx、xxx及xxx等係為該公司與可米共同經紀之藝人，除戲劇演出活動之承接以可米為主外，其餘廣告代言、演唱會及商業演出等演藝經紀活動由該公司主要負責洽談，因此該藝人演出所需負擔之成本除包含支付予藝人之酬勞外，亦含有支付予可米之共同經紀成本，所以該組藝人演出所需負擔之酬勞較其他藝人高，隨著 101 年度飛輪海來自商業演出收入佔當年度合併商業演出活動收入比重較 100年度減少，使得 101 年度商業演出成本隨之減少。

(B) 由於 101 年度林宥嘉以舉辦巡迴演唱會為主要工作重點之一，為配合唱片及巡迴演唱會之宣傳，於巡迴演出之同時利用空擋安排許多商業演出，使得 101 年度來自林宥嘉之商業演出活動佔合併商業演出收入比較較 100 年度提升，使得 101 年度商業演出之毛利率較 100 年度上升。

綜合上述，在 101 年度林宥嘉所佔商業演出營收比重提升及飛輪海所

佔營收比重減少之影響下，致使101 年度來自商業演出活動之毛利率較100

年度提升。

102 年上半年度商業演出成本較去年同期減少 9,176 仟元，主要係由

於林宥嘉於 102 年上半年度以投入演唱會及新承接廣告代言拍攝為主，致商業演出活動行程較少，連帶使得相關營業成本及營業毛利較去年同期減少。就毛利率而言，102 年上半年度商業演出活動主要係以 S.H.E、辰x

x及xxx等演藝酬勞較高之藝人為主，致 102 年上半年度毛利率較去年同期減少。

整體而言，最近二年度及 102 年上半年度之來自整體演藝經紀活動之

營業成本分別為 335,238 仟元、287,844 仟元及 220,179 仟元，營業毛利為

93,030 仟元、127,163 仟元及 66,118 仟元，毛利率為 21.72%、30.64%及

23.09%。除了各年度演唱會因舉辦場次、規模及同一主題之影響，致各年度演唱會成本及毛利產生較大變動外，其餘演藝活動之成本及毛利變動主係視當年度各藝人之酬勞水準及其各類演藝活動之行程規劃與參與xx，相關毛利率約為 21%至 35%。綜上所述，演藝經紀活動之毛利變動尚無重大異常情事，大致維持在一定水準之上。

(4) 最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽

表

單位：新台幣仟元

公司名稱	年度項目	100 年度		101 年度		102 年上半年度
公司名稱	年度項目	金額	％	金額	％	金額	％
華研	營業收入淨額	643,042	100.00	659,892	100.00	409,724	100.00
	營業成本	414,092	64.40	379,306	57.48	255,357	62.32
	營業毛利	228,950	35.60	280,586	42.52	154,367	37.68
琉園	營業收入淨額	490,922	100.00	502,456	100.00	262,976	100.00
	營業成本	145,535	29.65	150,353	29.92	69,396	26.39
	營業毛利	345,387	70.35	352,103	70.08	193,580	73.61
網路家庭	營業收入淨額	13,664,541	100.00	14,960,830	100.00	7,720,381	100.00
	營業成本	11,315,944	82.81	12,287,188	82.13	6,419,231	83.15
	營業毛利	2,348,597	17.19	2,673,642	17.87	1,301,150	16.85

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告。

採樣原因：經參考國內已上市櫃公司資料，選樣條件以文化創意產業類為基礎，並參酌營業規模較為相近且屬前述產業類型中之數位內容及文化內容產業等之業者，選擇琉園股份有限公司（以下簡稱琉園）及網路家庭國際資訊股份有限公司（以下簡稱網路家庭）為採樣同業。其中琉園主要從事水晶玻璃藝品之設計、加工、製造與買賣等，其產品產製蘊含之藝術創作精神與該公司相近；網路家庭主要營業項目為電子商務等，係屬文化創意產業類中之數位內容產業，與該公司所營部份業務近似。

➀申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期之營業收入分析

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 643,042 仟元、659,892 仟元及 409,724 仟元，均維持在一定之營運規模。101 年度受惠於過往致力與眾多國內外數位平台業者商議有關授權音樂著作權之內容及收費模式，獲得平台業者善意回應後，使得騰訊、百度、Apple、蝦米音樂、多米音樂、春水堂科技娛樂、音悅暢想(北京)等業者陸續與該公司合作，再加上將藝人專輯歌曲於網路首發的權利授權特定平台、舉辦平台冠名的記者會、線上直播與音樂活動等，致 101 年度營業收入較 100

年度增加；102 年上半年度由於在海內外舉辦較多場演唱會再加上廣告代言業務增加，使得 102 年上半年度營業收入較去年同期成長。

就琉園營收變化而言，101 年度琉園公司積極拓展大陸市場，整體銷售量較 100 年度提升，使得 101 年度營業收入較 100 年度小幅成長；102年上半年度琉園受到下游客戶需求量減少之影響，與去年同期相較下滑 13.85%。

就網路家庭營收變化而言，由於 24 小時購物服務市場穩固，雖然 101年度遭遇整體大環境不景氣，尤其是電腦市場自第四季起買氣不振，從電腦商到實體通路商都受到波及，惟其商品結構已開始多樣化，生活日用品類有將近 30%的成長，加上 24 小時購物服務市場位置穩固，使得 101 年度營業收入較 100 年度成長 9.49%；102 年上半年度則延續去年度生活日用品類之成長與 24 小時購物服務市場位置之穩固，營業收入較去年同期成長 6.69%。

與同業相較，該公司最近二年度及 102 年上半年度成長率，除 101年度外，其餘各期表現均較同業為佳。整體而言，該公司營業收入變化情況尚無重大異常情事。

➁申請公司與同業最近二年度及申請年度最近期之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業毛利分別為 228,950 仟元、280,586 仟元及 154,367 仟元，毛利率分別為 35.60%、42.52%及 37.68%。101 年度除持續受高附加價值之音樂著作授權收入大幅提升之因素影響外，由於同一主題之演唱會內容(如林宥嘉神遊演唱會、xxx TO MY LOVE 音樂會等)舉辦場次較多，每場演唱會所需分攤之串場設計、演出內容規劃、表演曲目與風格等前置作業固定成本降低，營業毛利與毛利率隨即提升，再者其他廣告代言及商業演出等演藝經紀活動，儘量以客戶負擔相關髮妝、車資及其他零星雜支等為考量，藉此有效降低營業成本支出，致使 101 年度營業毛利較 100 年度增加；102 年上半年度則受多場巡迴演唱會(如，S.H.E 於台北小巨蛋舉辦『Together Forever 演唱會』及xxx於台大體育館舉辦之『睡不著音樂會』等)於台北開跑之影響，為吸引歌迷及觀眾之目光，投入絢麗之燈光效果、舞台設計及投射人影之布幕等硬體設備，以及為配合不同表演歌曲情境搭配多套適合之服裝及妝髮造型等，使得投入相關營業成本較多，連帶使得單場毛利率較低，除此之外，部分具宣傳性質之演唱會係為測試台灣市場人氣而舉辦，因而使得其毛利率較其他場次低，連帶影響 102 年上半年度毛利率較 101 年度與去年同期減少。

就同業毛利率變動言，由於琉園 100 及 101 年度銷售產品組合相當，在營收小幅成長下，導致二年度毛利率變動不大，平均約 70%，102 年上半年度受銷售較前二年度附加價值高產品之影響，使得毛利率提升至 73.61%；網路家庭最近二年度及 102 年上半年度，由於每期銷售產品組合均維持相當，因此，毛利率均維持在 17%左右。

與同業相較，該公司最近二年度及 102 年上半年度之毛利率除略遜於

琉園外，較網路家庭為佳。整體而言，該公司毛利變化情況尚無重大異常情事。

(5) 營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元；%

年度項目	100 年度		101 年度		102 年上半年度
年度項目	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	135,866	21.13	150,084	22.74	66,210	16.16
管理費用	38,974	6.06	53,091	8.05	30,659	7.48
研究發展費用	-	-	-	-	-	-
營業費用合計	174,840	27.19	203,175	30.79	96,869	23.64
其他收益及費損淨額	-	-	-	-	-	-
營業利益	54,110	8.41	77,411	11.73	57,498	14.03

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 174,840 仟元、

203,175 仟元及 96,869 仟元，主係隨著營收變動而增減，營業費用率分別為 27.19%、30.79%及 23.64%。在推銷費用方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 135,866 仟元、150,084 仟元及 66,210 仟元，其中 101 年度由於新發行專輯數較 100 年度多，再加上 S.H.E 睽違兩年之久再度合體發行「花又開好了」專輯，以及多張市場接受度較高之專輯，如xxx「紀念日」及林宥嘉「大小說家」等，於各華人地區廣播電台、平面媒體、電視等行銷宣傳支出投入增加，連帶使得 101 年度推銷費用較 100 年度增加；102 年上半年度由於該公司自行舉辦之演唱會場次較去年同期增加，再加上隨著售票數量亦較去年同期增加等因素，連帶提升售票手續費，此外，由於該公司藝人 S.H.E 及林宥嘉受邀參加大陸春晚特別節目，產生相關之服裝造型、髮型師、化妝師費用及機票款帳列推銷費用，致 102 年上

半年度推銷費用較去年同期增加 2,334 仟元。在管理費用方面，最近二年

度及 102 年上半年度分別為 38,974 仟元、53,091 仟元及 30,659 仟元，101年度隨著員工人數增加以及因華研公司獲利成長，而給予員工之獎金及員工旅遊等福利支出隨之提升，再加上由於五大、台灣萊雅、可口可樂及埃培智等銷貨客戶因內部請款作業延遲，使得估列呆帳損失金額增加等綜合因素影響下，致 101 年度薪資費用、職工福利支出及呆帳損失等之管理費

用分別較 100 年度增加 9,656 仟元、1,588 仟元及 2,856 仟元；102 年上半

年度管理費用為 30,659 仟元，較去年同期增加 5,965 仟元，主要係由於新增支付會計師公費、承銷輔導費用及新辦公室之租金支出等所致。

在營業利益方面，最近二年度及 102 年上半年度之營業利益分別為

54,110 仟元、77,411 仟元及 57,498 仟元，營業利益率分別為 8.41%、11.73%及 14.03%。該公司營業利益主要仍受營業毛利變動之影響，除此之外，最近二年度隨著藝人發行新專輯、新電影與戲劇演出及舉辦個人演唱會等藝人動態訊息於電視、電台及平面媒體等投入之廣告宣傳支出逐年增加，惟其增加速度遠不及營業毛利之成長，以致於最近二年度營業利益及營業利

益率逐年增加。因 102 年上半年度於台北舉辦萬人演唱會場次較去年同期增加，隨著演唱會門票銷售數量增加隨之提升之銷售手續費等因素，使得

102 年上半年度營業費用較去年同期增加，但營業費用成長速度不及營業毛利之成長，使得 102 年上半年度營業利益及營業利益率均較去年同期成長，增加金額為 32,914 仟元。

綜上所述，該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用及營業利益之變化，尚無重大異常情事。

(6) 營業外收支變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度		100 年度	101 年度	102 年上半年度
其他收入	租金收入	6	-	300
	利息收入	85	165	155
	什項收入	6,933	11,144	3,053
其他利益及損失	減損損失	(2,183)	-	(1,500)
	金融資產評價(損)益	(1,317)	105	471
	兌換利益	6,729	5,954	17,134
財務成本		(49)	(40)	(20)
什項支出		(19)	(1,455)	(31)
合計		10,185	15,873	19,562

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業外收支分別為 10,185 仟元、15,873 仟元及 19,562 仟元，主要係來自租金收入、利息收入、減損損失、金融資產評價(損)益、兌換利益、財務成本、什項收入及什項支出。

在租金收入方面，主要係 100 年度曾出租部份辦公室予一詞曲版權公司--台灣琦雅有限公司(以下簡稱琦雅公司)，因而向其收取之租金。101 年度隨著琦雅公司遷移營業地址後，將無對其產生租金收入；102 年上半年度將建國北路辦公大樓 15 樓部份辦公位置出租予關係企業-歐蘭達文創館 (股)公司而產生相關之租金收入。

在利息收入方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 85 仟元、165

仟元及 155 仟元，隨著 101 年底商演活動及演唱會較 100 年底增加，此類

型之演藝經紀活動收款習慣多採預收貨款方式，連帶使得 101 年度預收款

項增加數較 100 年度提升，致使 101 年度現金流入較 100 年度增加，隨之提升 101 年度利息收入；102 年上半年度由於舉辦較多場演唱會及新承接之廣告代言等演藝經紀活動，使得現金庫存部位較高，連帶增加利息收入。在減損損失方面， 100 年度經評估華研公司帳列以成本衡量之金融資

產-精碟科技(股)公司與聖藍科技(股)公司之股權，及 102 年上半年度持有之全音樂(股)公司之股權，因上開公司獲利不佳，其可收回金額已低於帳面價值，因此，於該年度分別提列 383 仟元、1,800 仟元及 1,500 仟元之減損損失。

在金融資產評價(損)益方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 (1,317)仟元、105 仟元及 471 仟元，主要係隨著 100 年底、101 年底、102年上半年底評估台灣精星科技(股)公司(上櫃公司，證券代號：8183)之市價及 100 年底華南永昌投資級收益組合基金之淨值所做之評價調整數。

在兌換利益方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 6,729 仟元、

5,954 仟元及 17,134 仟元，佔營業收入比重分別為 1.05%、0.90%及 4.18%，

該公司外幣以港幣及人民幣為主，其中 102 年上半年度兌換利益較 100 及

101 年度增加，主要係受到亞洲市場日韓貨幣持續貶值及出口壓力等因素影響下，台幣兌美金匯率由近年最高點逐漸回貶，以致外幣存款於 102 年 6 月底產生金額較大之未實現兌換利益。

在財務成本方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 49 仟元、40

仟元及 20 仟元，主要係由於華研馬來西亞公務車之汽車借款而產生，隨著

每期借款本金之減少連帶使得 101 年度利息費用較 100 年度減少。

在什項收入方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 6,933 仟元、

11,144 仟元及 3,053 仟元，由於什項收入主要為活動(如藝人參與新專輯簽售會、電視節目錄影、頒獎典禮及慈善活動出席嘉賓等)主辦方提供之相關機票、簽證、保險及車資等補貼款與公司實際自行支出相關費用之差額，由於大陸地區演藝經紀活動之蓬勃發展，該地區已成為藝人發行新專輯及推出新戲劇作品等之主要宣傳地區之一，隨著 101 年度發行新專輯數增

加，連帶使得 101 年度因此類型活動產生之相關補貼款較 100 年度增加；

102 年上半年度則受到該類型之商演活動較去年同期減少，以致使得 102

年上半年度什項收入較去年同期減少 1,731 仟元。

在什項支出方面，最近二年度及 102 年上半年度分別為 19 仟元、1,455

仟元及 31 仟元，101 年度較 100 年度增加主要係由於華研公司於 100 年 8

月 2 日與得藝國際媒體股份有限公司(以下簡稱得藝)簽訂電影投資合約，共同投資拍攝電影『愛的麵包魂』，依合約規定，華研公司出資取得成本專案投資 10%權益，如於結算後有虧損應依投資雙方取得本專案投資權利之比例分擔虧損；如有盈餘，應將盈餘 20%作為製作公司及劇組團隊製作成本專案投資之紅利，再依投資雙方取得本專案投資權利之比例分配盈餘，華研公司可參與分配至電影上映發行後滿五年為止，經 101 年度結算電影票

房後，扣除已收回款項並依得藝提供之報表評估認列投資損失計 1,339 仟元；102 年上半年度什項支出主要交易內容為原訂召開之記者會取消之場地費以及商演活動取消而產生之機票退票損失款等。

綜上所述，該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業外收支變化尚無重大異常情事。

3.申請年度截至最近月份自結數財務狀況分析

單位：新台幣仟元

項目	101 年截至 8 月止(自結)	102 年截至 8 月止(自結)
營業收入(淨額)	362,839	558,024
營業成本	208,376	353,289
營業毛利	154,463	204,735
營業費用	118,523	127,542
其他收益及費損淨額	-	-
營業利益	35,940	77,193
營業外收入及支出	10,156	19,822
稅前淨利	46,096	97,015
所得稅費用	7,538	20,224
本期淨利	38,558	76,791

資料來源：該公司提供。

(1)營業收入(淨額)

該公司 102 年截至 8 月止營業收入較去年同期增加，主要係由於 102年度舉辦較去年同期多場次之演唱會，再加上將大陸地區數位音樂獨家授權予騰訊等，使得營業收入提升。

(2)營業成本及毛利

該公司 102 年截至 8 月止營業成本與毛利金額較去年同期增加，主係受營業收入成長之影響，惟毛利率 36.69%較去年同期 42.57%減少，主要係由於 102 年度 S.H.E 於台北小巨蛋舉辦第一輪『2gether 4ever』巡迴演唱會，再加上為首場演唱會硬體設備投入及藝人服裝、造型等成本均較其他場次高，使得毛利率較去年同期減少。

(3) 營業費用及利益

該公司 102 年截至 8 月止營業費用及利益較去年同期增加，其中營業

費用之增加係由於 102 年新增支付會計師公費、承銷輔導費用及新辦公室之租金支出等，而由於營業費用之成長不及營業毛利，致使營業利益較去年同期增加。

(4) 營業外收支及稅前損益

該公司營業外收支及稅前損益較去年同期增加，其中營業外收支增加之原因係由於受到亞洲市場日韓貨幣持續貶值及出口壓力等因素影響下，台幣兌美金匯率由近年最高點逐漸回貶，致 102 年截至 8 月止產生兌

換淨利益 16,861 仟元，較去年同期 6,583 仟元增加，而稅前淨利之增加則隨著營業毛利與利益之變動而增加。

4.該公司藝人之穩定度

藝人為該產業中最重要資產之一，其表演能力及其形象附加價值係創造該公司營收之主力來源，最近二年度及 102 年上半年度對該公司營收貢獻前五名之藝人佔其個體營業收入比例分別為 58.14%、67.18%及 64.30%，由於佔比不低，如何維持藝人對該公司之忠誠度與信賴感，為該行業重要挑戰，該公司除持續藉由提升授權收入(最近二年度及 102 年上半年度佔個體營業收入分別為 28.92%、21.64%及 25.03%)來降低藝人對營收貢獻之集中度外，為維持藝人之穩定性，尚有如下之因應措施，主要包括：：

(1) 從新人培養起，建立濃厚革命情感，人性化合作

該公司一向以培養新人見長，包括 S.H.E (xxx、xxx、xxx)、飛輪海、Xxxx、林宥嘉、xxx、動力火車、Xxxxxx、xxx及 XxxxXxxx等，其中 S.H.E 及動力火車更是該公司知名且長青團體藝人，合作皆已超過 10 年。除了選拔新人時的獨具慧眼，接著完善的新人培養及潛能開發，經過各式幕後工作人員的努力，長時間合作已建立亦師亦友之濃厚情誼，且該公司給予藝人合理待遇與人性化管理，向心力強，跳槽風險不高。

(2) 擁有製作優質音樂專輯及整合行銷推廣之專業能力

該公司擁有精銳製作團隊及幕後經驗豐富之工作團隊，曾多次入圍及榮獲金曲獎等國內外知名獎項，且該公司具有培養成名藝人的經驗，得以累積其特有之 know how，有能力塑造出舞臺前成功的藝人，並複製成功模式。

(3) 擁有專業卓越之經紀團隊為藝人做全方位事業規劃經營

該公司演藝經紀部門目前為全公司人數最多之部門，主要負責藝人演藝工作之接洽，除每位藝人有專屬經紀人外，於案件接洽時，非專屬經紀人亦可順勢推廣公司其他藝人，形同每一藝人有多位經紀人服務，能獲得較多演出機會，藝人跳槽後表演舞台未必更加寬廣，可有效減少跳槽誘因。

(4) 擁有龐大品牌合作資源並為藝人演藝事業加深加廣

該公司成立十多年來與為數眾多的知名品牌廠商合作，包括本土知名品牌與國際大廠，範圍含括生活中各項食衣住行育樂，多項廣告代言與活動邀約共同為藝人及品牌客戶提升品牌與產品附加價值，並累積相當口碑，同時所建立之合作脈絡，更是未來業務推廣的利器。

(5) 吸引成名藝人案例

在經營藝人的同時，該公司改變同業固守模式，強化偶像魅力與個人特質，使藝人在音樂之外也有演出、戲劇、代言的多方位規劃及發展，創造豐富多元的發揮空間，近年該公司藉由提供藝人全方位之經紀娛樂平台營運模式，陸續吸引多位成名藝人，如：xxx、xxx、xxx、xxx(xx)及xx等加入該公司藝人團隊，由此顯見，該公司獨特之經營模式已能受到藝人們之青睞。

(6) 危機處理快速靈活

受流行音樂產業特性影響，偶像藝人之光環由如曇花一現，但該公司將『藝人』當作品牌經營，並以『永續經營』及與藝人『共存共榮』之經

營目標為理念下，該公司能隨者藝人年紀成長成熟與生活環境轉變，妥善規劃藝人演藝發展之路，例如在 Selina 拍戲燒傷事件以及漫長之復健路上，雖造成該公司損失，但該公司給予最強大之後盾支援，細心照顧恢復健康，讓藝人感受公司對其之用心，積極落實與藝人共存共榮之經營理念。

(7) 於合約到期前，提前規劃續約

該公司為維護培植藝人的投入，與旗下藝人簽訂 2~10 年不等之經紀合約，且最遲多於合約到期前半年即提前談妥續約相關事宜，有效延續合約期限，且藝人合約到期大多能續約、忠誠度高，未續約頻率較低，近年對該公司營收貢獻前五名之藝人自與該公司首次簽約日起迄今均維持合作關係。

(8) 藉由 IPO 使公司資訊透明度提高

該公司一向財務透明，未曾發生坊間經紀人私接演藝工作或侵占藝人酬勞之情形，亦未曾發生合約糾紛。該公司經由 IPO 後，更能對外提升財務透明度並更有效發揮制度化之管理，藉此能有效提高藝人穩定度並吸引其他成名藝人加入，來強化藝人陣容。

5.該公司未來發展性之評估

(1) 著作權授權

我國之數位音樂產業仍尚未完全普及，歐美日韓各國的唱片公司中，數位音樂的收入約占總營收的三成以上，反觀國內之唱片公司所得到的數位音樂收入卻較歐美日韓各國為低，顯見國內數位音樂仍有很大之空間可待發展及經營。有鑑於此，該公司成立『新媒體部』，積極與各主要地區，如：台灣、中國、日本等地區之網路影音平台、電信業者以及世界性之影音平台(如：iTunes、YouTube (Google)、Spotify、Amazon Music)等合作，使得該公司來自授權收入之比重逐年提升，由 99 年度 13％提升至 102 年上半年度 26％，未來新媒體部門，將持續觀察消費市場變化，透過不同新媒體(載體)方式(例如：互動型網路電視等)來持續擴大著作權授權業務之版圖，且對未經授權之數位影音平台將透過產業集體訴訟或透過合作夥伴進行維權，尤其是中國市場消費者付費觀念尚未深化，於是該公司將擁有之錄音及視聽著作權的公開傳輸權『獨家』授權給騰訊，並授權騰訊對侵權對象採取包括但不限於訴訟等維權措施，藉此來提高於中國地區之音樂授權收入外，亦由騰訊在中國網路的影響力，推廣音樂、推動市場正版化，對未經公司授權之對象採取維權措施，減少網路上未經授權使用錄音及視聽著作狀況，有助中國數位音樂市場秩序的建立。整體而言，該公司在授權業務之成長應屬可期。

(2) 藝人演藝經紀

該公司擁有藝人之唱片、演藝經紀全權合約，將透過經驗豐富之製作、企畫、宣傳及經紀團隊，創造藝人特色，使藝人有多方位之發展，包含商業演出、戲劇、主持、代言和演唱會等活動。另外，該公司透過各種管道（如：歌唱比賽、戲劇發掘、xxxx、隨機素人等），持續投入新

人開發與培育，目前公司 28 位藝人中，尚有 4 位新人xx、KIMI xxx、 Xxxxx(xxx)、李友廷(阿左) ，初期已透過歌唱比賽（Xxxxx-xx夢之聲、KIMI-超級接班人、xx-xx男生、李友廷-xxxxxx）xxxx，xxxxxxxxxxx，x：KIMI 廣告拍攝、Xxxxx 於中國之商業演出活動等，此外，尚有一組五人女子團體 Popu Lady，除 2012 年推出寫真專輯「一直一直愛」，廣獲市場好評，獲邀多項產品代言，如行李箱、HBL 高中籃賽、DHC、Top Girl、安鈦克藍芽喇叭、彈彈糖遊戲等，並於 2013 年下半年推出新的歌唱作品『小未來』。該公司憑藉過往打造新人之高成功率，預計 2~3 年該等新人演藝經紀活動對營收之助益應屬可期。

6. 綜合具體結論

該公司主要從事流行音樂之製作與發行、著作權授權以及經營藝人演藝經紀等，為業界少數整合唱片製作與發行以及經營藝人演藝全經紀之本土流行音樂唱片娛樂公司。多年來受數位音樂平台快速發展、著作權意識抬頭與使用者付費觀念建立，再加上該公司憑藉多年累積之上千首質優之歌曲與國內外各大數位音樂平台營運商持續談判並同時提供多元化合作模式(如，將藝人專輯歌曲於網路首發的權力授權特定平台、舉辦平台冠名的記者會、線上直撥與音樂活動)等誘因下，使得著作權授權業務拓展有成，該項營收佔整體營收比重從 100 年度的 19.62%提升至 101 年度的 27.43%，成長幅度達 39.81%。該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 643,042 仟元、659,892 仟元及 409,724 仟元，各年度均維持在一定之營運規模之上。

該公司最近二年度及 102 年上半年度毛利率分別為 35.60%、42.52%及 37.68%，101 年度除持續受高附加價值之音樂著作授權收入大幅提升之因素影響外，由於受演唱會平均分攤之前置作業固定成本降低之影響，毛利率隨即提升，再者其他廣告代言及商業演出等演藝經紀活動，儘量以客戶負擔各項雜支為考量，藉此有效降低營業成本支出，使得 101 年度毛利率較 100 年度增加，而 102 年上半年度則受多場巡迴演唱會(如，S.H.E 於台北小巨蛋舉辦『Together Forever 演唱會』及炎亞綸於台大體育館舉辦之『睡不著音樂會』等)於台北開跑之影響，為吸引歌迷及觀眾之目光，投入絢麗之燈光效果、舞台設計及投射人影之布幕等硬體設備，以及為配合不同表演歌曲情境搭配多套適合之服裝及妝髮造型等，使得投入相關營業成本較多，連帶使得單場毛利率較低，除此之外，xxx『睡不著音樂會』，則是為測試台灣市場人氣度而舉辦具宣傳性質之演唱會，因而使得其毛利率較其他場次低，連帶影響 102 年上半年度毛利率較 101 年度與去年同期減少。

該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 174,840 仟元、

203,175 仟元及 96,869 仟元，其中最近二年度及 102 年上半年度推銷費用分

別為 135,866 仟元、150,084 仟元及 66,210 仟元，管理費用則分別為 38,974仟元、53,091 仟元及 30,659 仟元，101 年度營業費用較 100 年增加主要係受推銷費用變動之影響，由於 101 年度新發行專輯數較 100 年度多，於各華人

地區廣播電台、平面媒體、電視等行銷宣傳支出投入增加，使得 101 年度營

業費用隨之提升，而 102 年上半年度營業費用較去年同期增加主要係受管理費用變動之影響，由於新增支付會計師公費、承銷輔導費用及新辦公室之租金支出等，使得 102 年上半年度營業費用較去年同期增加 8,299 仟元。

該公司最近二年度及 102 年上半年度營業利益分別為 54,110 仟元、

77,411 仟元及 57,498 仟元，主要仍受營業毛利變動之影響，除此之外，最近二年度隨著藝人發行新專輯、新電影與戲劇演出及舉辦個人演唱會等藝人動態訊息於電視、電台及平面媒體等投入之廣告宣傳支出逐年，惟其增加速度遠不及營業毛利之成長，以致於最近二年度營業利益逐年增加，而 102 年上半年度由於台北舉辦萬人演唱會場次較去年同期增加，隨著演唱會門票銷售數量增加隨之提升之銷售手續費、新增支付會計師公費、承銷輔導費用及新辦公室之租金支出等因素，使得 102 年上半年度營業費用較去年同期增加，

但營業費用成長速度不及營業毛利之成長，使得 102 年上半年度營業利益及

營業利益率均較去年同期成長，增加金額為 32,914 仟元。

該公司最近二年度及 102 年上半年度營業外收支分別為 10,185 仟元、

15,873 仟元及 19,562 仟元，101 年度較 100 年度增加之主因係由於什項收入產生，其交易內容主要為具宣傳性質、無演出酬勞僅有因參加活動而產生之相關機票、簽證、保險及車資等補貼款，如藝人簽售會、電視節目錄影及大型萬人演唱會等活動，由於大陸地區演藝經紀活動之蓬勃發展，該地區已成為藝人發行新專輯及推出新戲劇作品等之主要宣傳地區之一，隨著 101 年度

發行新專輯數增加，連帶使得101 年度因此類型活動產生之相關補貼款較100

年度增加。而 102 年上半年度主要係受到亞洲市場日韓貨幣持續貶值及出口壓力等因素影響下，台幣兌美金匯率由近年最高點逐漸回貶，以致外幣存款於 102 年 6 月底產生金額較大之未實現外幣評價利益。

整體而言，該公司在面對瞬息萬變之產業變動下，以快速靈活之不同商業模式順應產業潮流，以求公司營業規模與獲利之成長，其最近二年度及 102年上半年度營業收入、毛利率、營業費用、營業利益及營業外收支變化情形，尚屬合理。

(二)對該公司面對數位音樂非法下載之風險，所採具體因應措施之說明。推薦證券商說明：

該公司及目前業界面對數位音樂非法下載所採取防範措施及途逕如

下：

1.透過司法判決保障智慧財產權、同時加強教育推廣

各國對 P2P 侵權責任已有明確判決(經營或建制數位平台提供上傳影音檔，平台經營或建制者有侵權責任)，透過政府智慧財產局、業界台北市音樂著作權代理人協會(Music Publishers Association Of Chinese Taipei, MPA)、財團法人台灣唱片出版事業基金會(RIT)、社團法人中華音樂著作權協會(Music copyright society of Chinese Taipei, MÜST)、社團法人台灣錄音著作權人協會(The Association of Recording Copyright Owners, ARCO)

等，持續加強智慧財產權觀念教育。

2.藉由集體訴訟，建立市場秩序

唱片業透過財團法人台灣唱片出版事業基金會(RIT)進行集體訴訟，案件之處理以不和解為原則，務必使侵權者受到應有之處罰，以收警惕效果，過往並成功終結非法 Kuro 與 Ezpeer 網站運作，為唱片公司爭取到賠償，協助數位市場商業秩序的建立，至今發展出 KKBox、myMusic、Omusic等合法數位音樂平台。

3.與具影響力之平台合作，打擊侵權

該公司於中國地區，透過與主要音樂服務網站深圳市騰訊計算機系統有限公司之授權合作，將擁有之錄音及視聽著作權的公開傳輸權獨家授權給騰訊，並授權騰訊對侵權對象採取包括但不限於訴訟等維權措施；除提高音樂授權收入外，亦由騰訊在中國網路的影響力，推廣音樂、推動市場正版化，對未經公司授權之對象採取維權措施，減少網路上未經授權使用錄音及視聽著作狀況，有助中國數位音樂市場秩序的建立。

4.以透明、公開資訊，避免大眾誤觸非法網站

該公司於網站上(xxx.xxx.xxx.xx)揭露合法授權之音樂平台，便於消費者辨識網路音樂平台之合法性，並提供直接連結讓消費者可以直接自合法數位平台取得數位影音，避免誤觸非法網站。

綜上所述，藉由司法判決、集團訴訟、合法數位音樂平台合作及該公司網站宣導等多方管道預防與因應。

(三)對明星偶像藝人及影視流行產品之汰換率高，該公司對於如何留位旗下知名藝人並延長其演藝生命、以及持續發掘、培訓與推出新人及開發優質作品所採具體因應措施之說明。

推薦證券商說明：

經本推薦證券商評估該公司對於如何留位旗下知名藝人並延長其演藝生命、以及持續發掘、培訓與推出新人及開發優質作品所採具體因應措施如下：

1. 該公司為業界少數整合流行音樂唱片製作及發行銷售，及經營藝人演藝全經紀之娛樂公司之一，除擁有製作高品質之音樂專輯外，在經營藝人的同時，改變同業固守模式，強化偶像魅力與個人特質，使藝人在音樂之外也有演出、戲劇、代言的多方位規劃及發展，並針對藝人屬性開發其音樂產品或戲劇作品或演唱會所衍生之文創商品，如實體版與電子版之文字書與寫真書、明星商品、肖像公仔等等，能較同業提供更多樣性及全面性之服務，藉此擴大娛樂產業版圖及市佔率。近年該公司藉由可提供藝人全方位之經紀娛樂平台營運模式，陸續吸引多位具有一定知名度之非歌唱型藝人（如：xxx、xxx、xxx、xx）加入該公司藝人團隊，由此顯見，該公司獨特之經營模式已能受到藝人們之青睞，將可降低藝人跳槽之風險。

2. 受該流行音樂產業特性影響，偶像藝人們之光環由如曇花一現，但在該公司將『藝人』當作品牌經營，並以『永續經營』及與藝人『共存共榮』之經營目標為理念下，該公司能隨者藝人年紀成長成熟與生活環境轉

變，透過公司所擁有多元之演藝經紀平台經驗（戲劇、歌唱、主持、廣告等），妥善規劃藝人演藝發展之路，例如，該公司 S.H.E 及動力火車更是華人流行音樂市場中知名且長青團體藝人（合作超過 10 年以上），其中S.H.E 部分成員更是從青澀之少女到嫁為人妻後，一路走來，在公司完整之生涯規劃下，仍可保持超高人氣度，甚至在 Selina 拍戲燒傷事件以及漫長之復健路上，公司給予最強大之後盾支援，讓藝人們感受到，公司對其之用心，積極落實與藝人共存共榮之經營理念，以有效減少藝人跳槽誘因。

3. 該公司演藝經紀部門目前為全公司人數最多之部門，主要負責藝人演藝工作之接洽，除每位藝人有專屬經紀人外，於案件接洽時，非專屬經紀人亦可順勢推廣公司其他藝人，形同每一藝人有多位經紀人服務，能獲得較多演出機會，且公司成立十多年來合作的為數眾多的知名品牌，具有一定客戶開發能力，並累積相當口碑，藝人跳槽後表演舞台未必更加寬廣，亦可有效減少跳槽誘因。

綜上所述，該公司所採具體因應措施，除能有效支持藝人留在公司發展外，更能吸引成名藝人加入，且隨著該公司藝人眾多與全方位發展，業務遍及華語與非華語地區，不侷限於台灣，再加上公司整體營收未仰賴單一藝人，並持續廣納優秀人才，不會受單一藝人跳槽產生重大影響，使得該公司具有成功複製經驗與能力，能夠打造新的藝人彌補藝人如未續約產生的影響。

(四)對該公司面對藝人名聲風險及合約糾紛所採控管措施之說明。推薦證券商說明：

經本推薦證券商核閱所有藝人合約及藝人管理辦法，再加上與公司瞭解平時向藝人宣導內容得知，該公司面對藝人名聲風險及合約糾紛所採控管措施如下：

1. 該公司與藝人約定合約期間內及履行合約工作之期間內，應保持端正之藝人形象，不得有沾染毒品、嗑藥、酗酒、賭博或其他影響個人及雙方形象及損害節目或活動代言形象聲譽之任何情事，否則藝人將有違約風險。

2. 平時該公司即教導藝人應保持良好形象，並應取之社會用之社會、積極投身公益，藝人也能積極參與，體會弱勢族群的感受，因此也獲得多數公益社團的邀約擔任代言人。

3. 該公司拒絕形象不佳之藝人加入進而危害股東利益，該公司藝人也未曾爆出醜聞，如有違反社會秩序之情事，該公司會教導藝人勇於認錯，並進行迅速危機處理，絕不推託責任。

4. 該公司於『藝人管理辦法』中明訂「本公司受任處理藝人演藝經紀工作，應成立演藝經紀部及商業演出部，善盡善良管理人責任，協助藝人時間與工作之安排，建立通告表制度，合理有效安排藝人工作與休息時間」，因此藝人如果有任何公、私上的問題(例如：想出國充電、對公司安排的工作內容有意見等)均有暢通管道可以直接反應予其經紀人、總經理或董事長知悉，並給予善意回應，由前述可知，該公司對藝人合約糾紛

有其預防機制。

整體而言，該公司依據上述對藝人名聲及合約糾紛所進行之風險控管下，不僅無重大有損名聲之負面新聞及藝人合約糾紛外，更因該公司藝人形象優良，受多個公益團體邀約擔任該團體之代言人，且亦因該公司藝人正面之形象，讓國內外之知名大廠主動邀約代言活動。

(五)對該公司面對非華語音樂及外來藝人(如：日、韓等)之競爭，所採具體因應措施之說明。

推薦證券商說明：

近十年來「xx」於亞洲地區迅速崛起，與「哈日風潮」之蓬勃發展讓台灣民眾為之著迷，近年來更以韓劇影響甚鉅，「xx」透過政府的全力協助、南韓社會對於影視創作者的尊重及打動人心之影劇內容等，席捲世界各地。華語唱片市場因有在地文化區隔，儘管西洋音樂、「哈日風潮」、「xx」，看似對華語流行音樂產業帶來衝擊及威脅，但根據 RIT 針對台灣市場唱片業者實體專輯銷售所作調查，2006~2013 年台灣華語音樂市場變化幅度不大，觀此現象推測，語言隔閡對音樂聆聽仍有決定性因素，台灣民眾聽音樂的比重仍以華語流行音樂為主，並未受到日韓風有明顯改變，日韓偶像襲台主要仍是吸引特定族群粉絲，透過影視節目播放及媒體的報導，增深民眾對日韓影歌星的印象，然並未對聆聽音樂產生結構性的影響，華語流行音樂仍蓬勃發展，並未因此沒落，因藝人獨一無二特性，以致粉絲歌迷可以同時聆聽非華語等日韓流行音樂與華語流行音樂，並不衝突。另一方面，非華語音樂對華語音樂的創作可以形成刺激，引發華語音樂更多創新與創意，加深加廣華語音樂的內涵，創造更多優質音樂。

另外由於廣告代言有其區域性及產品訴求之考量，品牌客戶主要考量為產品特性與藝人特質的結合，期望提高產品的價值，據觀察品牌廠商對藝人的選擇，與藝人的國籍應無關聯，與藝人的特質則緊密相關。台灣的優勢是擁有飽滿的創造力，但商業廣告市場不夠大，所幸因為同文同種，有大陸這個龐大市場，台灣藝人產品容易打入大陸市場，台灣認同後容易引進大陸，因此很多日韓及東南亞影星要到台灣發展，最終仍是放眼大陸市場。整體而言，文化內容才是永久的，日韓音樂、西洋音樂、古典音樂等共同豐富華語音樂內涵，並不會威脅華語市場。厚植台灣自己的文化內涵與實力，是抵擋外來偶像瓜分市場資源的重要工作，另如前所述，該公司學習日韓的優點、避免沒有差異化的缺點，且該公司樂見中國市場的崛起，為台灣明星提供另一個發光發熱之舞台。

(六)對該公司與同業相較之競爭優勢之說明。推薦證券商說明：

該公司把藝人當品牌經營，建立藝人品牌形象，創造藝人的特色，每項作品均因藝人的獨特性、演出內容、表演形式之不同而具差異性，再加上受藝人偶像魅力、群眾吸引力等不同變數的作用，並無完全相同的產品，故其產品之可替代性並不高，且華研均為唯一供應商，市場別無分號，具體達到管理學大師 Xxxxxxx Xxxxxx 競爭優勢的兩種基本形式(低成本和差異化)中的差異化競爭優勢。目前該公司藝人 28 位，包含歌手、演員、主持人及培訓中新人，每個人均有其規劃定位，該公司利用品牌(藝人)『差異化』

來提升在產業上之競爭優勢，而其自身競爭優勢分述如下：

1. 優質的品牌(藝人)形象，廣受消費者與廠商之青睞。

2. 具有成功打造全新藝人的 know how，並與藝人建立長期合作關係。

3. 擁有量多質精的錄音著作權與視聽著作權，以利音樂授權談判。

4. 經營詞曲版權業務，以提高公司於流行音樂市場之佔有率。

5. 馳名商標註冊登記，以保障公司及藝人開發各項產品之權利，建立品牌競爭優勢。

6. 打造全方位音樂與影視娛樂平台，發揮演藝經紀綜效。

7. 藝人經紀媒合掌握高。

8. 經驗豐富及專業之團隊規劃藝人演藝經紀業務。

(七)對該公司營運模式及對大陸市場佈局策略之說明。推薦證券商說明：

1.該公司的商業獲利模式分兩大類說明如下：

(1)音樂產品(包括實體專輯銷售與著作權授權)：

商業模式透過專業之製作、企畫、宣傳團隊，為歌唱型藝人打造膾炙人口之音樂專輯供歌迷購買，並將所擁有之錄音與視聽著作做授權，以獲取銷售實體專輯及授權之收入。

(2)藝人演藝經紀：

透過該公司對藝人之事業規劃，予以安排適當之演藝經紀業務，如廣告代言、戲劇、主持等，來開拓演藝經紀收入。

目前該公司演藝經紀收入已超過音樂產品收入，將音樂及藝人的

功能極大化，再者，隨著使用者付費觀念深化，有關新媒體授權業務之收入也將快速成長。

單位：新台幣仟元；%

年度收入種類		99 年度		100 年度		101 年度		102 年上半年
年度收入種類		金額	比重	金額	比重	金額	比重	金額	比重
音樂產品	實體產品	108,626	16.70	88,612	13.78	63,891	9.68	17,785	4.34
音樂產品	授權收入	87,907	13.52	126,162	19.62	180,994	27.43	105,642	25.78
演藝經紀		453,804	69.78	428,268	66.60	415,007	62.89	286,297	69.88
合計		650,338	100.00	643,042	100.00	659,892	100.00	409,724	100.00

近年來中國大陸及日韓等流行音樂市場產銷變化、文化政策及人才吸納與淘汰機制對台灣華語市場的流行音樂產業有一定影響，其中中國大陸隨著開放與經濟成長，擁有龐大的資金，演藝經紀活動亦日趨蓬勃發展，該公司積極開拓大陸市場，近兩年來自大陸的營收均超過 40%以上。台灣是一個創造力非常飽滿，但商業廣告市場不夠支撐流行音樂的產能，大陸則是一個商業廣告商機持續成長，但音樂創造力還未成熟的市場，大陸地區成為台灣流行音樂產業最重要的市場之一，流行音樂產業在大陸經濟成長的這些年，適度開拓了一個展演空間。該公司鑒於前述產業變化，於音樂實體產品、音樂授權及演藝經紀活動等主要產品

於大陸市場之佈局策略說明如下：

(1)音樂實體產品

該公司為有效控管應收帳款風險，避免承擔庫存呆滯風險，將音樂產品採授權母帶及預收權利金方式為之，透過內地配合之唱片發行通路商負責代理大陸地區實體唱片報批、發行及通路銷售，以拓展廣大的大陸華語市場。

(2)音樂授權

鑒於中國大陸地區對於智慧財產權觀念尚未普及，網路上未經授權使用錄音及視聽著作之狀況仍層出不窮，該公司自 102 年第二季起將公司所擁有之錄音及視聽著作權的公開傳輸權獨家授權給目前中國最大的互聯網綜合服務提供商之一，也是中國服務用戶最多的互聯網企業之一之騰訊計算機系統有限公司(簡稱騰訊)，冀望除提高音樂授權收入外，亦借由騰訊在中國網路的影響力，推廣音樂、推動市場正版化，建立數位音樂市場秩序。

(3)演藝經紀活動

因應大陸地區幅員廣大，及考量大陸法令限制，目前與眾多和公司有長期密切往來合作且對大陸地區演藝經紀市場運作有一定xx瞭解之內容服務商合作，來接洽與藝人形象相符之相關演藝經紀工作，以服務快速成長之大陸演藝經紀市場。未來將隨著兩岸經貿合作的強化，適時調整運作模式，並與大陸攜手開拓華語流行音樂廣大市場，共同提升華語流行音樂的競爭力與影響力。

(八)對該公司製作、企劃、宣傳及演藝經紀人才之優勢，以及如何吸引及留住

優秀人才之說明。推薦證券商說明：

該公司所屬流行音樂娛樂產業，主要業務為流行音樂之製作及發行、著作權授權及經營藝人演藝經紀等，因應流行音樂需要眾多創意人才進行概念發想、產生專輯定位及行銷宣傳概念，並且規劃藝人生涯安排及接洽演藝經紀業務等特性，該公司擁有經驗豐富及穩定的團隊(如下表)，其部門規模雖不大，但功能完備且該等員工多為業界知名或擁有流行音樂產業相關豐富工作經驗之人員。其中該公司演藝經紀部門人員資歷豐富，有來自戲劇公司、電視公司、其他唱片公司與娛樂經紀公司，為藝人創造豐富多元的發揮空間，另憑藉經紀人本身所具有良好之人脈關係，輔以該公司的制度管理，演藝經紀部門成功為藝人爭取各種演出機會及品牌代言合作，也吸引了市場上成名藝人看中公司經紀推廣與藝人演藝生涯規畫能力，加入該公司共同努力，如：xxx、xxx、xxx(xx)、xxx。

單位：人；年

項目/部門	企劃部	製作部	演藝經紀部	宣傳部
人數(截至 102 年 6 月底)	9	5	18	8
平均年資	6.24	8.00	3.35(註 1)	3.73(註 2)

該公司採取團隊作戰，廣納不同意見，重視員工企劃提案，使其有較大的揮灑空間，並從工作中獲得成就感；該公司亦鼓勵員工創作，持續培養員工對未來趨勢創新及創意發想，豐富流行音樂內容、企劃設計之深度及質感，得以全力支援該公司業務之執行及擴展，亦是降低新人失敗風險最大關鍵。另該公司於民國 101 年辦理現金增資時，為鼓勵員工，多數經理人均透過增資認股成為公司股東，凝聚更高向心力，該公司未來亦會選擇適當時機發行員工認股權辦法及發行限制型股票，追求公司股東與員工共榮。

(九)對該公司 100 年度、101 年度及 102 年上半年度銷售與收款對象不一致之

銷貨金額分別為 208,036 仟元、53,315 仟元及 20,671 仟元，分別佔各該年度營收比重 32.35%、8.08%及 5.05%之原因及合理性，暨該公司採行之具體管控措施之說明。

推薦證券商評估：

1.該公司最近二年度及 102 年上半年度銷售與收款對象不一致之情形及原因

單位：新台幣仟元

銷售與收款對象不一致原因	營業額
銷售與收款對象不一致原因	100 年度	101 年度	102 年上半年度
該公司委託服務提供商(SP)代收款後匯款	170,313	35,041	-
由客戶自行委託之協力廠商匯款	37,723	14,646	11,853
透過代理商代收	-	3,628	8,818
銷售與收款對象不一致之銷售合計數	208,036	53,315	20,671
當年度銷貨金額	643,042	659,892	409,724
銷售與收款對象不一致之銷售金額佔當年度銷售金額比例	32.35%	8.08%	5.05%

隨著兩岸開放，海峽兩岸的音樂交流活動頻繁，基於同文同種淵源，語言與文字差異並無隔閡、文化與習性大致相同，因此台灣所創作的華語流行音樂，在中國大陸這個人口佔全世界將近五分之一、全球最大的華語音樂市場廣受歡迎，再者，由於臺灣市場規模有限，大陸地區人口眾多、幅員遼闊，一旦將藝人投入大陸市場發展，將有很大的成長空間，以致近幾年台灣的歌手、唱片公司、演藝人員積極往大陸發展各式演藝活動（如：

商業演出、廣告代言、簽演唱會等），華研公司過去透過新加坡子公司深耕大陸市場，諳知於大陸市場生存之遊戲規則，需於活動演出前先預收表演款項，以保障公司與藝人權益，致部分大陸客戶在考量匯款便捷性上，多以透過華研新加坡所委託之服務供應商（Service Provider，以下簡稱 SP）代收，或者因客戶自身需求，由客戶自行委託之第三方（如：企業之負責人、製片人、關係企業、介紹人或客戶自行指定之他人等）匯款。最近二年度及102 年上半年度該公司銷貨與收款對象不一致之金額分別為208,036仟元、53,315 仟元及 20,671 仟元，佔整體營收比率分別為 32.35%、8.08%及 5.05%，茲整理該公司銷售與收款對象不一致之原因如下：

(1)委託服務提供商（Service Provider，簡稱 SP）代收： A.透過 SP 代收款項原因

為確保娛樂公司與藝人權益，依業界慣例在商演活動開始前需收足款項，才會安排藝人登台執行相關表演，由於接獲客戶敲定商業活動內容與檔期至藝人登台表演之時間相當緊湊（約一個多月），因此商演客戶均紛紛反應，假若按照大陸金融機構繁瑣之外匯匯出程序

（依據實務經驗時間多長於一至三個月左右），多數無法即時於活動演出前交付所有款項，且藝人表演多為公開活動，具有群眾吸引力，主辦方活動已公開、甚至進行廣大宣傳，如臨時以華研新加坡尚未收到匯款而取消演出，可能引發群眾聚眾滋事等社會問題，後果非該公司所能承擔；因此衍生大陸客戶希望是否能直接提供大陸當地匯款帳號或以現金做交易，即可符合商演活動於演出前全數付清款項之條件，讓活動順利演出完成。華研新加坡受此行業與交易特性之影響，為不失拓展大陸音樂演出市場之商機，同時考量降低呆帳風險（若於表演後才收款，依據大陸民情，呆帳風險較高，案例可詳見新聞事件），遂委託及授權在大陸發展的台商 SP 提供在地化的服務，除了協助藝人演出軟硬體與行政規劃外，亦幫忙收付款，再由 SP 將款項匯給華研新加坡。

另目前出版業與營業性演出機構在中國大陸仍屬管制行業，依中國營業性演出管理條例及實行細則之規定，「中國合營者的投資比例應當不低於 51%；設立中外合作經營的演出經紀機構、演出場所經營單位，中國合作者應當擁有經營主導權，中外合資、合作經營演出經紀機構的董事長或者聯合委員會的主任應當由中方代表擔任，並且中方代表應當在董事會或者聯合委員會中居多數。」由於該項規定可能使籌設子公司經營演出，無法建立台灣原有的企業文化與制度，經營模式遭中方合資者破壞，又自媒體報導得知許多中外合資企業案例，外資投入中國常因股權未過半，導致失去控制權、甚至血本無歸，因此於大陸當地設立子公司直接處理藝人演出的後勤支援，於現行法規

下並不可行。在此行業特性下，委託值得信賴的合作夥伴進行在地化服務的方案，因應而生。

華研新加坡委託之 SP 於 99 年 1 月開始交易，台商 SP 到大陸發展十多年，因此十分熟悉大陸地區經商模式與實務運作，在當地各行業人脈亦廣，對於演藝娛樂事業亦多有接觸，基於 SP 熟悉大陸地區運作及人脈廣等因素，華研新加坡遂委託其就近協助華研藝人在大陸地區表演之機票、妝髮、住宿、活動接送安排、演唱會所需之硬體設備協調等相關工作外，也幫忙代為收取華研藝人於大陸地區表演活動等之款項。就此交易，華研新加坡與 SP 簽有服務合約，並每月給予一定金額之服務費用，其服務費用包含 SP 租金、水電、約 20 多人之員工薪資、社保及獎金、相關差旅費等，經本推薦券商評估設算，其所給予之服務費用，尚屬合理。

依據華研新加坡與 SP 簽訂的服務合約內容，SP 按月將當月所有代華研新加坡收取之演出款及因演出發生相關機票、妝髮、住宿、車資及簽演唱會所需軟硬體設施等代付款項等明細提供予華研新加坡，並扣除代付之佣金、妝髮、車資及軟硬體設施及 SP 服務費用等支出後，雙方核對無誤後，華研新加坡則將 SP 為其代收付之交易逐筆入帳，控管對 SP 應收之金額，並給予授信天期為 270 天。

上開因素致華研新加坡簽約演出客戶對象與收款對象不一致，惟華研藝人每場次均有活動演出紀錄且係於公開場合表演，再加上款項也都收足，過往也並無因為商業演出活動而產生呆帳之情形看來，該公司於未公開發行前所選擇之商業交易模式，有其產業特性，也並非不合理。

B.委託 SP 收款之風險說明

就華研新加坡委託 SP 代收演出酬勞款項一事，就此交易行為，依據大陸律師北京市中銀律師事務所xxx律師所出具之『有關跨境服務貿易支付模式外匯及稅務合規性的法律分析意見』中，表達以下兩點意見：

a. 華研新加坡在整個交易支付模式中，單純作為外匯收受方，並不

存在明顯違反中國大陸外匯管理禁止性規定的情形。因此，華研新加坡因本交易中支付模式而受到外匯主管機關處罰的幾率較低。

b.該交易中關於稅款扣繳的約定安排，符合法律規定。如華研新加坡客戶未能依法及時履行扣繳義務，則稅務機關將依法對其客戶進行處罰，並向華研新加坡追繳稅款；惟因境外公司管轄不易，實務中大陸地區稅務機關就追繳事宜多透過境內應辦理扣繳之公司聯繫辦理。且縱使華研新加坡遭稅務機關追繳稅款，仍可據

此依照其一般演出協議的約定(約定其客戶向華研新加坡支付的酬金，應當是依法繳納過任何應繳稅賦的稅後金額，亦即就演出酬金在中國大陸法律規定下應當繳納的稅金，全部由其客戶負擔並履行代扣代繳義務)向其客戶追償。

假設在未來面臨大陸政府追稅風險之前提下， 101 年前合作過之大陸演出公司違反代扣繳義務且大陸政府對其無法執行追繳稅款 (如：大陸演出公司已經無法人主體、破產等情事)，才會轉向納稅人追繳該等稅款，故該公司將過往三年 99 年～101 年度委託 SP 從事代收款項之銷貨客戶，逐一至大陸政府官方網站查詢，瞭解截至 102 年

6 月中為止，各大陸演出公司最新之年檢狀況，並以目前呈現停業或無法查得營運狀況者，均保守假設若該等公司違反代扣繳義務並因停業等因素致大陸政府無法對其執行追繳稅款，進而向華研新加坡追繳稅款之交易金額來設算如下：

單位：新台幣仟元

	99 年度	100 年度	101 年度
追繳稅款金額設算	461	945	－
合併稅後損益	36,102	54,344	76,145

資料來源：該公司提供

經過設算，華研新加坡委託 SP 收款，所面臨之稅賦風險追繳金額並不高，整體而言，該交易形式，雖有其不可預知之風險因子存在，惟在該公司慎選客戶並於合約中訂立關於稅款風險之轉移條款下，以期有效降低此風險未來可能對公司營運所造成之負面影響。

(2)由客戶自行委託之第三方匯款

該公司銷貨對象與收款對象不一致之情況，除了(一)所述為主外，也有零星交易是基於客戶自身需求，而透過客戶自行委託之第三方（如：企業之負責人、製片人、關係企業、介紹人或客戶自行指定之他人等）幫忙匯款予該公司或華研新加坡，以下再予以細分下列二種情況。

A.客戶基於匯款便捷性，由其關係企業或老闆、製片人及由客戶指定

之個人協助匯款予該公司或華研新加坡。

B.由於中國地大物博，在該行業中，些許交易會有介紹人從中引介商業機會給華研，該介紹人除了當雙方溝通橋樑外，也會視演出客戶需求，提供處理匯款給華研一事，介紹人為方便處理大額款項匯出，多會利用數名個人名義在每人每年可以匯出境外五萬美金之額度內，幫演出客戶完成匯款給該公司或華研新加坡之需求。

(3)透過代理商（J 公司）代收後匯款

101 年度及 102 年截至 6 月底止，少數交易對象，基於自身需求，

希望以現金方式給付，該公司則委託現任大陸市場之代理商 J 公司就近收款後匯回該公司。

綜上所述，除少數係為配合客戶由其自行委託之第三方匯款外，主要係基於行業交易特性，透過 SP 代收款項而造成銷貨與收款對象不一致之情形。該公司認為為開拓台灣流行音樂產業的生機，前進大陸市場是必要的，然在詭譎之大陸演藝經紀市場中，若要保護公司權益（避免呆帳之風險），於演出前先透過熟悉大陸運作且值得信賴之 SP 代收款項有其必要性。惟該等交易卻使得該公司產生簽約演出客戶與收款對象不一致之情事，不過由於該公司所從事之商業演出，每場次均有活動演出紀錄且係於公開場合表演，再加上款項也都收足，過往也並無因為商業演出活動而產生呆帳之情形看來，該公司於未公開發行前所選擇之商業交易模式，有其產業特性，也並非不合理。整體而言，經評估該公司銷貨客戶與匯款對象不一致之原因尚屬合理。

2.銷貨真實性及華研新加坡對 SP 授信條件合理性之說明

該公司最近二年度及 102 年上半年度度銷貨與收款對象不一致之銷貨金額佔合併營收比重分別為 32.35%、8.08%及 5.05%，就此本推薦證券商進行針對銷貨與收款對象不一致之對象進行抽核，依據該公司『委託 SP 接洽及安排演藝經紀活動與著作權授權作業辦法』規定，針對 SP代為收取之演藝經紀活動款項，經與藝人演出合約內容、藝人通告表或活動資訊表等公司內部表單、開立 invoice 內容、會計入帳金額與摘要內容核對無誤，而 SP 代為支付之因演出發生相關機票、妝髮、住宿、車資及簽演唱會所需軟硬體設施等款項，經與 SP 開立之 invoice 內容、會計入帳金額與摘要核對後內容無誤，以確定該銷售客戶之存在及其銷貨交易之真實性。另外亦取得公司銀行對帳單，逐筆核對委由 SP 之代收付款項餘額，於授信期間內已全數收回，無重大異常之情事。由於該公司銷貨客戶大多為演藝經紀類型之客戶，屬於公開演出或代言之活動，除抽核相關內控程序表單核閱無誤外，均可從相關官方網站、中國大陸訂票系統、廠商活動訊息網頁及網友上傳之影音資料或 Blog 中找到各演出或代言活動之資訊，來確認其銷貨交易之真實性。本推薦券商就此所抽核之樣本數，佔各年度銷貨與收款對象不一致之合併營業收入分別達到 64.85%、71.95%及 90.20%，已達到一定比重之上，足以就此推論，最近二年度及 102 年上半年度度銷售與收款對象不一致之銷貨真實性，應尚無疑慮。

另華研新加坡給予 SP 之授信天期為 270 天，主要係依目前大陸『外匯管理條例』規定，「經常項目之外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎。經營結匯、售匯的金融機構應當按照國務院外匯管理部門的規定，

對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進行合理審查。」基於此規定致金融機構在審核流程上較為繁鎖，時間約長達三個多月左右，若再加上客戶本身作業因素而延遲等綜合影響下，過往若與大陸公司直接通匯下之實際收款天期可長達 6~12 個月之久，然基於該公司內部對授信風險之控管，會依據客戶狀況（例如：是否為知名企業或是否為外匯管制國家）適度延長收款天期，惟為避免客戶誤解得因此延緩付款，交易合約仍以約定同類交易正常付款天期為準。另經本推薦證券商抽核 SP實際付款狀況，尚能在授信天期內正常還款。此外，華研新加坡委託 SP收款之活動僅屬金額不高之商演活動（100 年度委託 SP 代收之收入約佔整體合併營收近 30％），而金額較高之授權、代言活動等，華研新加坡均自行收款與接洽，再加上該公司於 100 年初現金餘額為 176,679 仟元，帳上自有營運週轉金充足，足以按時支付藝人與合作廠商之相關成本，故 100 年度 11 月以前，並無因透過與 SP 交易而發生資金週轉困難之情事。綜上所述，華研新加坡給予 SP 之授信天數有其必要性與合理性。

3.內控管理程序及具體改善措施

由於該產業之交易特性，為避免呆帳，使得該公司銷售對象與收款對象不一致多為透過 SP 代收款項造成，有鑑於此，為確保該公司委由他人代收之款項運用及保存無疑慮，該公司訂有『委託 SP 接洽及安排演藝經紀活動與著作權授權作業辦法』，來規範與 SP 間之交易程序及控管措施；再者於客戶授信管理辦法中，也訂明為便利與國際知名跨國集團之合作，可配合其常見採取集團聯合財務運作之方式，由交易對象之關係企業付款；此外，若遇有一般客戶因為自身因素，通知匯款對象與原簽約對象不同時，該公司會先瞭解原因，並請客戶出具匯款對象與銷售對象不一致之聲明書，且於聲明書中記錄此次指定之匯款對象，但若遇有客戶不願意配合出具聲明書者，該公司將會以簽呈詳述其原因，呈閱經總經理知悉。

該公司最近二年及 102 年上半年度銷貨與收款對象不一致之銷貨金

額佔合併營收比重分別為 32.35%、8.08%及 5.05%，除 101 年度及 102年上半年度度仍有少數大陸地區客戶係透過自行委託之第三方匯款或採取以付現方式委託代理商轉匯外，原 100 年度華研新加坡委託 SP 代收款項之營運模式自 100 年 11 月起變更後，銷貨與收款對象不一致之比重已隨之大幅下降。而營運模式之變更，主要係為更保護全體股東權益免於營運處於灰色地帶之風險，該公司幾經考量後選擇過往有良好之合作紀錄且對公司業務運作有一定xx熟悉之業者—J 公司，是一間以香港為基地的唱片公司，除香港歌手業務及代理海外唱片公司外，J 公司亦有代理其他香港獨立音樂品牌。故自 100 年 11 月起將大陸市場演藝經紀

活動之業務拓展與承接委由長期往來合作且設立於香港之 J 公司負責(J公司於 96 年起為華研音樂專輯在香港發行的代理商，同時安排眾多演出機會)，授權由 J 公司負責華研藝人在大陸地區商演之介紹與簽約，再轉介給該公司，並由 J 公司與華研公司簽約，此交易模式之轉變，該公司就無需再透過 SP 代收款項，所有大陸地區商業演出合約均係由 J 公司和華研簽訂，付款也係由 J 公司付款給華研，在此交易架構下的銷貨客戶與收款對象均一致。

就前述與 J 公司之交易，華研與 J 公司簽有特約代理合約，合約中明訂，非獨家代理中國大陸、香港及澳門等地區之演藝經紀活動（特指商業歌唱演出活動、擔任活動嘉賓及宣傳推廣活動之事宜），並給予 J 公司每場演出酬勞之一定比例及金額作為其代理演出接洽之推廣服務費。當 J 公司代收款項及演出服務酬金大於該公司應支付 J 公司之服務費及代付活動相關支出時，J 公司應於接獲該公司通知後十日內將結餘代收款項匯入該公司之指定帳戶，而該公司內部決策，卻給予其授信期間自活動日後起算 180 天以內付款之授信政策，主要係為保持於商業交易中收款之彈性度（由於商業演出業務頻繁，時時匯款，恐造成 J 公司作業不便）且考量第一次與 J 公司進行此業務之交易，參酌與原先 SP 之授信條件予以酌減，而予其授信期間自活動日後起算 180 天以內付款之授信政策，再加上對其授信額度另增訂為 RMB 500 萬元，以作為對 J 公司應收帳款若產生倒帳之最大風險控管，另雙方代理合約書訂定，J 公司代理該公司演藝經紀活動應開立銀行專戶，專款專用，不得與 J 公司其他營運活動共用帳戶，該公司有權稽核 J 公司收款情況，以控管對 J 公司之信用風險。經本推薦券商抽核該公司對 J 公司實際收款之單據以及核閱帳齡分析表瞭解，該公司自業務型態轉由與 J 公司交易合作之一年半內，其實際付款情況係每月至少一次，若短期內藝人演藝經紀活動較多， J 公司每月將分 2~3 次不等之頻率付款，且截至 102 年 6 月底止對其尚未收回之應收款項帳齡（由立帳日起算）均短於 90 天。經本推薦券商評估授信程序及收款情形，尚無異常，實務運作亦有合宜控管。惟對於授信 180 天與實際收款期間之差異，經公司運作近二年均無超過 180 天以

上收款之情形觀之，亦有縮短授信期間之空間，故該公司將於 102 年 10月 1 日起修改對 J 公司之授信天期由 180 天再次縮減為 90 天，以更貼切實務運行控管。綜上所述，該公司內部給予 J 公司之授信天數有其必要性及合理性。

整體而言，經券商評估該公司對銷售對象與收款對象不一致之內控管理程序及具體改善措施，尚屬合理。

(十)對該公司 100 年底、101 年底及 102 年 6 月底分別帳載 10,340 仟元、10,178

仟元及 11,770 仟元之備抵預付款項之原因及合理性之說明推薦證券商評估：

華研公司為使收入及成本能一致認列，故於預先支付藝人代言酬勞、專輯之製作企劃成本及演唱會前置成本等情況時，會先將相關支出置於預付款項科目，待認列收入時再一併轉列成本，最近二年度及 102 年上半年度合併財務報告之各預付款項科目金額彙總如下表：

單位：新台幣仟元

預付款項	102 年 6 月底	101 年 12 月底	100 年 12 月底
預付版稅	9,117	9,905	15,679
預付酬勞	1,116	3,970	6,431
預付企劃及製作費用	5,519	4,914	5,866
預付演唱會成本	7,778	1,859	1,877
其他預付款項(軟體及系統維護等)	4,492	2,903	2,930
減：備抵預付款項	(11,770)	(10,178)	(10,340)
合計	16,252	13,373	22,443

各預付款項科目性質及備抵預付款項提列原因說明如下表。

預付科目名稱

科目性質

預付版稅

1. 支付詞曲創作人：華研經紀於簽約專屬作者時，若遇有業界知名、資深或深具潛力之作詞曲人時，公司會預付詞曲作者版稅，以穩固合作關係，再於作者發表作品獲採用時，先自預付版稅中扣抵，扣抵完畢再行支付結算版稅；另詞曲作品授權唱片公司首度發行所取得收入，會先全額支付給詞曲作者，作為首度發行預付版稅，依華研經紀與作者合約約定收入結算扣抵方式，於收入產生後扣抵預付版稅，如唱片公司最終未發行該已付款之詞曲作品，不會有後續收入產生，致預付版稅將來無被扣抵機會，則提列預付版稅的備抵損失，截至 102 年 6月底預付版稅餘額為 3,296 仟元，已提列備抵損失 914仟元。

2. 支付湖南電視台之子公司上海天娛：因華研公司旗下藝人劉力揚係湖南電視台超級女聲第三名出道，華研公司於 96 年 6 月取得藝人劉力揚之唱片及演藝經紀經營權，於合約中有約定須先預付版稅予上海天娛，待後續產生相關銷售及演藝收入時，於預付版稅範圍內先行將扣抵，將預付版稅轉列營業成本，截至 102 年 6 月底預付上海天娛版稅餘額為 1,787 仟元，因劉力揚藝人合約於 101 年 5 月到期，但所支付之版稅尚未扣抵完畢，因此

評估未來扣抵可能性不大，已全數提列備抵。

	3. 支付藝人：以前年度支付景峰娛樂xxx、xxxxx秋興等藝人之專輯版稅，因爾後錄製歌曲未發行、實體唱片銷量快速下滑，以致預付版稅無法扣抵完畢，截至 102 年 6 月底預付以前年度藝人版稅餘額為 4,034 仟元，已全數提列備抵。
預付酬勞	代言收入通常區分為廣告肖像授權及出席活動，分別依直線法及勞務提供認列收入與估列成本及應付帳款，支付藝人的酬勞則按季支付(應付帳款)，若實際支付給藝人的酬勞大於收入認列時所估列的應付帳款，則會產生預付酬勞之情形。
預付製作及企劃成本	音樂產品之製作及企劃成本，涵蓋整張唱片專輯錄製成本、藝人造型及專輯之外觀設計、MV 及平面拍攝等，華研公司於音樂產品出版或發行前帳列預付製作及企劃成本，於出版或發行時轉列營業成本。若已預先支付之詞曲版稅及已投入之製作企劃費用，因歌曲專輯發行計畫改變未採用該等詞曲，或因支付年代已過久且預期其回收可能性不大(短期內無該歌曲發行計畫)，或超過詞曲版權公司授權之首度發行使用期間，則提列備抵預付版稅；截至 102 年 6 月預付詞曲版稅餘額為 826 仟元，已提列備抵損失 613 仟元。
預付演唱會成本	預付演唱會成本主要包含相關演唱會軟硬體設計製作成本、相關專業人員酬勞(樂團、造型師、燈光及攝影師等)以及交通費等各項支出，於演唱會舉行前帳列預付演唱會成本，於演唱會舉辦時轉列成本。
其他預付款項	1. 預付藝人專輯製作等支出，惟因考量各項因素後並未發行專輯，故未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為 2,622仟元，已全數提列備抵。 2. 預付音樂製作公司之製作費截至 102 年 6 月底餘額為新台幣 1,600 仟元，係本公司會評估推出專輯風格，若有適合才請該製作公司製作，於採用該公司之製作時始轉列成本，由於該款項期間過長且未來使用可能性不大之情況下，故於 102 年 6 月底評估時全數提列備抵。 3. 預付拍攝MV 款項，惟因支付後未有採用播映而未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為 200 仟元，已全數提列備抵。 4. 會計系統及電腦防毒軟體維護費用。

針對相關預付款項，該公司於每期財務報告會定期檢視及評估帳列預付款項科目是否有減損跡象，如藝人合約到期預付版稅未扣抵完、預付歌曲 MV 製作企畫費用因發行計畫調整，產生原預付成本未能於短期內採用歌曲 MV 產生效益轉列營業成本、期間過長且未來回收可能性極低之情況發生等，若有減損跡象，將會全額提列備抵預付款項。該公司 100、101 年底及 102 年 6 月底皆有帳列「備抵預付款項」科目，其金額分別為 10,340 仟元、10,178 仟元及 11,770仟元，經核提列之原因尚屬合理。

貳、公司概況

一、公司簡介：

(一)設立日期：中華民國 88 年 5 月 1 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總

地

公

司

址：台北市中山區建國北路二段 135 號 15 樓

電

話：(00)0000-0000

(三)公司沿革：

時間	重要紀事
88 年 5 月	公司核准設立，原名為xx音樂國際股份有限公司，設立時實收資本額為新台幣貳億元。
89 年 1 月	公司更名為宇宙國際音樂股份有限公司。
90 年 4 月	公司更名為數碼音樂國際股份有限公司。
90 年 9 月	公司更名為華研國際音樂股份有限公司。
93 年 4 月	公司藝人 S.H.E 榮獲第 14 屆金曲獎最佳重唱組合獎。
95 年 3 月	公司藝人動力火車榮獲第 16 屆金曲獎最佳重唱組合獎。
96 年 10 月	主要股東轉讓部份股份給英屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.，並補選其為董事。
98 年 6 月	《神秘嘉賓》專輯中之「眼色」歌曲榮獲第 20 屆金曲獎最佳單曲製作人獎。
99 年 4 月	榮獲新聞局 99 年度旗艦型唱片企劃製作及宣傳補助獲選名單。
99 年 6 月	《感官/世界》專輯榮獲第 21 屆金曲獎最佳專輯包裝獎。
100 年 4 月	榮獲新聞局 100 年度旗艦型流行音樂製作與整合行銷補助獲選名單。
100 年 6 月	《To Hebe》專輯中之「寂寞寂寞就好」歌曲榮獲第 22 屆金曲獎最佳音樂錄影帶獎；「LOVE ！」歌曲榮獲第 22 屆金曲獎最佳單曲製作人獎。
100 年 11 月	進行組織架構調整，將原由公司股東投資之 HIM International Music PTE LTD(新加坡華研)及 HIM International SDN BHD(馬來西亞華研)調整為子公司。
100 年 11 月	進行組織架構調整，以股份轉換併購華研音樂經紀股份有限公司為子公司，發行新股二百五十萬股，計新台幣貳仟xx萬元，合併後實收資本額新台幣貳億貳仟xx萬元。
101 年 4 月	榮獲新聞局 101 年度旗艦型流行音樂製作與整合行銷產業促進計畫獲選名單。
101 年 5 月	現金增資新台幣貳仟xx萬元，增資後實收資本額新台幣貳億伍仟萬元。
101 年 5-6 月	配合政府發展文化創意產業，引進金控公司旗下創投股東，並獲經濟部中小企業處國發基金之青睞共同參與投資，政府成為公司股東之一，共同推動文化創意產業大型化及進入資本市場。

時間	重要紀事
101 年 9 月	申報補辦股票公開發行，經主管機關審核後，依規定自 101 年 9 月 27 日申報生效。
101 年 10 月	申請興櫃股票櫃檯買賣，經主管機關核准後，自 101 年 10 月 26 日股票開始櫃檯買賣。
102 年 5 月	榮獲文化部影視及流行音樂產業局 102 年度旗艦型流行音樂製作與整合行銷產業促進計畫獲選名單。
102 年 6 月	股東會通過盈餘轉增資新台幣貳仟萬元整，增資後實收資本額新台幣貳億柒仟萬元。
102 年 10 月	申請股票上櫃，經櫃買中心 102 年 10 月 3 日審議會審查通過，102 年 10 月 25 日董事會決議通過。
102 年 10-11 月	董事會決議辦理初次上櫃前公開承銷案，擬以現金增資發行普通股 3,000 仟股，預計增資後實收資本額新台幣叁億元，業經金融監督管理委員會核准。

二、風險事項：

(一)風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動對公司營收及獲利之影響：

本公司101 年度及102 年第三季合併之具利率變動之公平價值風險

之金融資產分別為 45,024 仟元及 177,931 仟元，合併金融負債分別為

714 仟元及 390 仟元；本公司具利率變動之公平價值風險之金融資產主要為銀行定期存款，金融負債為子公司購入運輸設備之固定利率銀行分期付款；未有具利率變動之現金流量風險之金融資產及負債。101 年度及 102 年第三季之利息收入佔合併營業收入淨額分別為 0.03% 及 0.07%，佔合併稅後淨利分別為 0.22%及 0.50%； 101 年度及 102 年第三季之利息費用佔合併營業收入淨額分別為 0.01%及 0.004%，佔合併稅後淨利分別為 0.5%及 0.03%；因此利率變動對公司營收及獲利影響不大。

(2)匯率變動對公司營收及獲利之影響：

本公司係跨國營運，因此受多種不同貨幣匯率變動影響，跨國交易主要係以美元、新加坡幣、港幣及人民幣計價，因此匯率變動對營收及獲利有一定xx之影響。101 年度及 102 年第三季之合併兌換利益佔合併營業收入淨額分別為 0.90%及 1.61%，佔合併稅後淨利分別為 7.82%及 12.21%。

具體因應措施：

Ａ.本公司營業收入大多以外幣計價，故為降低匯率變動對其影響，目前已開設外幣存款帳戶來進行外幣部位管理，並於適當時機再透過外

幣存款帳戶將存款轉存至台幣存款帳戶，已達避險效果。

B.本公司財務單位密切注意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢。

C.向客戶報價前，本公司將先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素做綜合考量及評估，以決定適當且合理之報價，降低因交易而產生之匯兌風險。

(3)通貨膨脹風險對公司營收及獲利之影響：

本公司隨時注意通貨膨脹情形，以適當調整各項收入之報價及控制採購成本。截至目前為止，通貨膨脹並未對本公司營運造成影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事高風險及高槓桿投資、資金貸與他人、替他人背書保證，且無進行衍生性商品交易等情事。如因營業需要本公司或子公司需將資金貸與他人或背書保證及進行衍生性商品交易，將依股東會已通過之「資金貸與他人作業程序及管理辦法」、「背書保證作業程序及管理辦法」及「取得或處分資產管理辦法」所訂定之政策及因應措施辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司主要營業範圍為流行音樂之製作及發行、著作權授權與藝人演藝經紀，投入之成本主要為歌曲與 MV 之製作及企劃支出與演唱會相關企劃及軟硬體成本，本公司將持續灌錄優質歌曲及開發藝人潛能及發掘新藝人，並依各年度唱片發片及營運計畫投入相關之製作、企劃及宣傳支出，以符合營運需要及維持本公司之競爭優勢。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

4.1 本公司從事歌曲之製作與發行，擁有歌曲之錄音著作權及其視聽著作權，部分收入來源受國內外盜版猖獗、未經授權使用著作權及各國對著作權之保護措施等因素的影響，使得營收有所變動。因此本公司對於國內外重要政策發展趨勢及法律變動等情形，除即時蒐集相關資訊呈請經營管理階層決策參考外，並邀集律師、會計師等相關專業單位諮詢或委其評估、建議並規劃因應措施，另參與財團法人台灣唱片出版事業基金會(Recording Industry Foundation in Taiwan ，以下簡稱RIT)之運作，與同業商討對策，以降低對公司財務業務之影響。

4.2 目前政府對文創產業的鼓勵，對公司有實質幫助，例如文化部影視及流行音樂產業局(前身為新聞局)自民國 99 起辦理旗艦型流行音樂獎勵計畫，鼓勵流行音樂創作發展，本公司自 99 年起至 102 年連續四

年獲得文化部旗艦型流行音樂專案的肯定，每張專輯獲得新台幣兩百到三百萬的補助，為業界最多。該獎勵專案評選公司創作能力與結案管理能力，相較業界部分公司獲得評選後，無法落實製作企劃工作，而遭到除名或處罰，本公司創作與管理深受政府單位肯定，故能年年獲得評選。

政府近年亦加強硬體建設，除已完成台北小巨蛋外，另興建大巨蛋與動土興建音樂園區，對音樂界均是實質獎勵。

4.3 兩岸服貿協定對本公司之影響與因應：

➀實體產品出版

x公司屬於產業供應鏈之內容提供者(content provider)，所產出內容的出版，目前在台灣已無限制，在中國實體出版則仍受出版法規管制，實體產品的出版需先經國家地方版權局審批，目前所見兩岸服貿協定主要是針對內容服務商(service provider)的營運，未見對出版品管制的鬆綁，於中國法令未變更前，本公司循目前法令規定，授權大陸當地代理商進行實體產品出版銷售，業務未受影響。

➁數位授權

目前在大陸經營數位平台需有特許，數位平台的經營亦非本公司本業，本公司主要為提供平台所需內容，且數位內容授權在兩岸服貿協定訂定前，已有商業授權機制，因此兩岸服貿協定對本公司數位授權並無影響。

➂演藝娛樂經紀

以往大陸限制經營娛樂性演出機構中屬於陸資需有 51%以上股權，且董事會成員過半需為中方、主席須為中方，限制台商成立具控制力的子公司，未來兩岸服貿協定互惠開放市場服務商設立具控制力之子公司，有利台灣內容服務商(service provider)擴展營運版圖到大陸，台商到大陸經營娛樂文化服務，可使本公司合作對象為熟悉且溝通較順暢的台商，減少營運風險。在此之前，本公司嚴選大陸當地合作代理商，拒絕參加信譽不佳之商演邀約，雖喪失部份商機，尚能有效控管風險，未來期盼風險控管與業務推廣能並行不悖。

4.4 大陸限娛令等措施，主要是為了禁奢，並非限制文化交流。限娛令主要限制在於大型舞台硬體奢華的拼盤晚會，因此各地方舉辦的節慶晚會減少，影響藝人商演機會，但並未限制音樂文化交流及商業演唱會舉辦，本公司經營風格為穩健踏實，不操作假新聞，且本公司擁有眾多現場演唱實力歌手，提供客戶物超所值的演出服務及傳遞台灣優良流行音樂，並無奢華情形，在限娛令總量管制港台藝人的

作法下，仍能獲得穩定演出邀約，在舉辦演唱會上亦未受到影響。惟未來仍將審慎評估可能影響。而有關合製合拍政策、經紀人證照管理對演藝經紀影響，由於本公司目前並未製作戲劇、也非屬內容服務商(service provider)，因此不受前述政策之影響。

文化交流活動有助匯聚人氣繁榮地方，為各地方所歡迎，相信秉持優質音樂交流理念經營市場，仍有一片榮景。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

音樂唱片歌曲在數位化前，僅以實體專輯型式發行，遭盜版業者盜錄再以低價銷售，影響正版業者之收入。隨著科技進步，進入數位網路時代，因網路快速傳輸的便利功能，錄音著作及視聽著作遭受未經授權散布與使用狀況更形嚴重，影響收入甚鉅。本公司持續與網路平台經營業者談判，要求下架未經授權使用之錄音著作及視聽著作，或建立使用者付費機制談判取得授權，以保護著作權創作者應有之權利。除自行談判外，亦透過唱片業相關協會、同業與上下游的合作對侵權者提出訴訟與要求付費取得著作權授權，並於本公司網站公開揭露本公司合法授權之音樂平台，便於辨識網路音樂平台之合法性。

另於中國地區，本公司透過與主要音樂服務網站深圳市騰訊計算機系統有限公司之授權合作，將擁有之錄音及視聽著作權的公開傳輸權獨家授權給騰訊，並授權騰訊對侵權對象採取包括但不限於訴訟等維權措施；除提高音樂授權收入外，亦由騰訊在中國網路的影響力，推廣音樂、推動市場正版化，對未經本公司授權之對象採取維權措施，減少網路上未經授權使用錄音及視聽著作狀況，有助數位音樂市場秩序的建立。

由於本公司屬於流行音樂產業供應鏈之內容提供者(content provider)，擁有量多質精的歌曲MV著作權，且持續創作中，而且本公司的歌曲MV均已數位化，故不受限於載體，因此各項科技發展(如：數位匯 (串)流、「三網合一」與「三螢一雲」的串流、整合)的運用並無障礙。數位科技的發展對本公司音樂產品提供更多的運用，本公司目前在網路、手機及IPTV等領域均已進行授權，未來隨著科技發展，應用領域擴張，對本公司是利多消息。

再者，隨著科技的快速改變，不斷衍生出不同載體，為能積極開發此商機，本公司亦已設置新媒體部門，隨時掌握科技發展的業務推廣與跨界合作，提供科技業最佳服務，並積極與各主要地區，如：台灣、中國、日本等地區之網路影音平台、電信業者以及世界性之影音平台(如： iTunes、YouTube (Google)、Spotify、Amazon Music)等合作，使得本公

司來自授權收入之比重逐年提升，由 99 年度 13％提升至 102 年上半年度 26％，未來新媒體部門，將持續觀察消費市場變化，透過不同新媒體(載體)方式(例如：互動型網路電視等)來持續擴大著作權授權業務之版圖。本公司除藉由前端業務之交流以及對音樂市場潮流之敏感度，自行

培養跨平台串流的行銷運用人才外，本公司也積極外聘有豐富數位行銷經驗之主管來帶領新媒體部門，做跨平台串流的行銷運用。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，一向秉持誠信和專業之經營原則，積極強化內部管理，提昇管理品質與效率，重視企業形象和風險控管，遵守相關法令之規定，且本公司亦鼓勵員工及藝人積極參與公益活動，目前並未發生足以影響企業形象之情事，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡企業之社會責任。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司取得或處分資產管理辦法，秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無設立或投資任何廠房，亦無相關計畫，故不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司成本結構主係分為實體產品成本及非實體產品成本兩大類型，包含實體專輯所需之原物料成本，及專輯製作與企劃成本、著作權之版權版稅成本與各項演藝經紀成本等非實體產品成本。本公司主要進貨項目為光碟片、印刷物及包材等實體存貨，實體產品的組成並不複雜且印刷物及包材等之技術門檻不高，產品的內容由本公司掌握，本公司之實體產品需要於發行出版前適度保密，避免資料外流，防止盜版，故供應商大多為在該行業具有良好品質信譽且均與本公司往來多年之公司，具有穩定之合作關係，因本公司掌握產品內容及著作權，可自行決定或替換供應商，故無進貨集中少數供應商可能衍生之風險。本公司客戶群分散， 101 年度前十大銷貨客戶佔本公司合併營業收入淨額約 36.47%，其中較大之營收對象為代為安排演出活動之代理商，其餘為眾多各型態之實體唱片銷售通路、xx OK 發行商、數位音樂平台及電信運營商等客戶及被授權人，本公司並無營收集中於少數客戶之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形，故不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬

中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司因行業特性，有關著作權侵權之維護與其他 RIT 之會員皆係授權RIT 代理著作權益遭受侵害之訴訟案件相關事宜，該等訴訟事件是為保護公司著作權之權益，目的係使違法盜錄與侵權行為消失殆盡，重建有聲出版業之秩序，對公司營運有正面助益，此外，本公司無遇有訴訟及非訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：

本公司 101 年度及 102 年截至公開說明書刊印日止，符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之ㄧ第二項重要子公司標準之ㄧ者，為持股

100%之 HIM International Music Pte Ltd(以下簡稱華研新加坡)，茲就其相關風險事項說明如下：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動對公司營收及獲利之影響：

華研新加坡 101 年度及 102 年前三季質押定期存款金額分別為新

台幣 1,555 仟元及 1,546 仟元之外，無其他銀行定期存款及其他具利率變動風險之金融資產及負債，故利率變動對華研新加坡營收及獲利並無影響。

(2)匯率變動對公司營收及獲利之影響：

華研新加坡係除經營新加坡市場外，以往年度亦受本公司委託授權經營其他跨國市場，因此受多種不同貨幣匯率變動影響，跨國交易主要係以美元、港幣及人民幣計價，因此匯率變動對營收及獲利有一定xx之影響。101 年度及 102 年前三季之兌換利益佔合併營業收入淨額分別為 0.75%及 0.17%，佔合併淨損益分別為 6.5%及 1.26%。

具體因應措施：

Ａ.營業收入以外幣計價部分，為降低匯率變動對其影響，目前已開設外幣存款帳戶來進行外幣部位管理，並於適當時機再透過外幣存款帳戶將存款轉存至台幣存款帳戶，已達避險效果。

B.公司財務單位密切注意國際金融狀況，掌握最新之匯率變動資訊，並請往來銀行提供專業諮詢服務，以充分掌握匯率走勢。

C.向客戶報價前，本公司將先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素做綜合考量及評估，以決定適當且合理之報價，降低因交易而產生之匯兌風險。

(3)通貨膨脹風險對公司營收及獲利之影響：

華研新加坡隨時注意通貨膨脹情形，以適當調整各項收入之報價及控制採購成本。截至目前為止，通貨膨脹並未對華研新加坡營運造成影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

華研新加坡最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事高風險及高槓桿投資、資金貸與他人、替他人背書保證，且無進行衍生性商品交易等情事。如因營業需要華研新加坡需將資金貸與他人或背書保證及進行衍生性商品交易，將依公司訂定之「資金貸與他人作業程序及管理辦法」、

「背書保證作業程序及管理辦法」及「取得或處分資產管理辦法」所訂定之政策及因應措施辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：不適用。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

華研新加坡參與新加坡當地的著作權保護組織(如 Recording Industry Association (Singapore)(RIAS)、Music Publishing(Singapore) Ltd.(MPS)等)之運作，與同業商討對策，以降低對公司財務業務之影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

由於網路世界無遠弗屆，因此數位侵權的影響是全球性的，主要侵權網站並非位於新加坡，因此係由本公司(非華研新加坡)持續與網路平台經營業者談判，要求下架未經授權使用之錄音著作及視聽著作，或建立使用者付費機制談判取得授權，以保護著作權創作者應有之權利。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

華研新加坡成本結構主係分為實體產品成本及非實體產品成本兩大類型，包含實體專輯所需之原物料成本，及專輯製作與企劃成本、著作權之版權版稅成本與各項演藝經紀成本等非實體產品成本。華研新加坡主要進貨項目為光碟片、印刷物及包材等實體存貨，且係向本公司採購本公司所發行之專輯，由本公司掌握產品內容及著作權，確保華研新加坡供貨無虞，故無進貨集中少數外部供應商可能衍生之風險。華研新加坡客戶群分散，101 年度前十大銷貨客戶佔本公司及子公司合併營業收入淨額約 45.59%，為眾多各型態之實體唱片銷售通路、數位音樂平台、電信運營商與演唱會舉辦公司等客戶及被授權人，華研新加坡並無營收集中於少數客戶之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：不適用。

(六)其他重要事項：無。

三、公司組織：

(一)組織系統：

1.組織結構：

2.各主要部門所營業務：

部	門	主	要	業	務	及	職	掌
稽核室		各項營業活動、作業流程年度稽核計畫擬定，執行各項稽核計畫；內部控制制度執行與改善建議，提供管理階層相關分析與報告。
總管理處		為董事長之幕僚單位，協助董事長導入或執行各項重大專案計劃。
製作部		依發片計畫，執行歌曲收錄工作、完成公司錄音著作；取得詞曲著作授權；錄音母帶管理。
企劃部		規劃藝人發片風格與專輯訴求定位，協助視聽著作拍攝；演唱會節目規劃；藝人造型視覺策略擬定。
宣傳部		完成專輯發行宣傳；開拓藝人知名度。
演藝經紀部		規劃及接洽藝人演藝經紀活動，妥善安排藝人演藝工作。
商業演出部		接洽藝人商業演出活動、舉辦藝人演唱會。
新媒體部		整體著作權之授權及管理，新媒體、新產品的開發。
版權部		著作權單曲之授權及管理。
業務部		實體音樂專輯之銷售、通路接單管理。
物流部		實體音樂專輯之存貨管理，請購、採購、驗收作業，單位採購成本控管。
財會部		財務會計入帳；財務報表製作；稅務申報；票據、信用、資金運用規劃及成本分析控制；投資及融資作業及管理；股務及股東權益作業；薪資計算與發放；預算整合及分析與管理；用印申請文件覆核；參與內部控制制度設計，負責各部門執行督導。
管理部		人力資源規劃、人事管理、薪工福利之規劃與執行、人才培育制度之建立與執行；視聽母帶、固定資產管理；總務庶務之維護；協助藝人行程安排及交通訂購與預算作業；執行保險計畫。
資訊部		網路系統架構及維護；軟體系統導入運作管理；硬體設備維護。
法務部		各類合約、文件之草擬、審核、風險控管與檔案管理；訴訟與非訴訟案件處理。

(二)關係企業圖：

民國 102 年 9 月 30 日

註：無子公司持有本公司股份之情事。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

102 年 11 月 4 日

職稱

姓名

就任日期

持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

經理人取得員工認股權憑證情形(股)

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

總經理

(大中華區總裁)

何燕玲

92/08/01

64,800

0.24%

政治大學國際經營管理碩士寶麗金唱片國外部總監

BMG 國際唱片大中華區資深行銷總監

1.本公司董事

2.華研音樂經紀股份有限公司總經理

3.財團法人華研文化基金會董事

4.本公司為財團法人台灣唱片出版事業基金會之常務董事，本公司指派擔任法人代表人

5.本公司為全音樂股份有限公司監察人，本公司指

派擔任法人代表人

財務長

蘇雅惠

96/05/01

32,400

0.12%

崇佑企專會統科

永安聯合會計師事務所審計領組

華納國際音樂財務副理

華研音樂經紀股份有限公司財務長

演藝經紀統籌

應慧玲

88/10/01

12,960

0.05%

育達商職綜商科

華研國際音樂宣傳經理

演藝經紀統籌

李麗霞

92/09/29

18,360

0.07%

清傳高商綜商科

華研國際音樂演藝經紀經理

企宣總監

xxx

96/08/01

10,800

0.04%

輔仁大學西語系

艾迴唱片企宣統籌

企劃統籌

xxx

90/07/16

25,000

0.09%

台灣大學經濟系肄業

EMI 唱片 A&R 經理

製作總監

xxx

94/03/01

10,800

0.04%

中國海專輪機科

奇蹟唱片音樂總監

x日微風音樂工作室負責人

物流協理

呂秀娥

97/02/01

47,160

0.17%

珠海中學普通科

上華唱片物流及採購經理

1.英達投資股份有限公司監察人

2.建業創業投資股份有限公司監察人

策略長

呂世玉

二親等

職稱

姓名

就任日期

持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

經理人取得員工認股權憑證情形(股)

股數

持股比率

股數

持股比率

股數

持股比率

職稱

姓名

關係

策略長

呂世玉

88/5/1

4,616,279

17.10%

新埔工專工業工程科上華唱片副董事長

1.本公司董事

2.華研音樂經紀股份有限公司董事(華研國際音樂法人代表)

3.HIM INTERNATIONAL MUSIC PTE LTD 董事

4.建業創業投資股份有限公司董事

5.歐蘭達文創舘股份有限公司董事

6.喜蜜國際企業股份有限公司董事長

7.財團法人華研文化基金會董事

物流協理

呂秀娥

二親等

副總經理

李首賢

99/11/01

43,200

0.16%

台灣大學會計學研究所碩士會計師

xxxxxx師事務所審計主任致伸科技會計副理

華研國際電通財務長

1.本公司董事

2.財團法人華研文化基金會董事

稽核室主任

xxx

100/10/17

3,240

0.01%

東吳大學會計學系

勤業眾信聯合會計師事務所副理

(四)董事及監察人：

1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

102 年 11 月 4 日

職稱

姓名

初次

選任

日期

選任

日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察

人

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

職稱

姓名

關係

董事長

呂燕清

88/4/16

101/6/28

3 年

4,316,667

17.27%

4,336,920

16.06%

2,191,880

8.12%

光華商職

財團法人台灣唱片出版事業基金會監事財團法人台灣唱片出版事業基金會董事社團法人台灣錄音著作權人協會理事

社團法人台灣錄音著作權人協會常務監事

上華唱片董事長德積科技董事長

1.本公司董事長

2.華研音樂經紀股份有限公司董事長(華研國際音樂法人代表)

3.HIM INTERNATIONAL MUSIC PTE LTD 董事

4.HIM INTERNATIONAL SDN BHD 董事

5.建業創業投資股份有限公司董事長

6.英達投資股份有限公司董事長

7.上普管理顧問股份有限公司董事長

8.歐蘭達文創舘股份有限公司董事長

9.喜蜜國際企業股份有限公司董事

10.財團法人華研文化基金會董事長

11.德積科技股份有限公司董事

12.社團法人台灣錄音著作權人協會常務董事

13.德詠國際創新董事

(德積科技法人代表)

董事監察人物流協理

呂世玉xx而慈呂秀娥

二親等配偶二親等

董事

呂世玉

95/4/3

101/6/28

3 年

4,708,333

18.83%

4,616,279

17.10%

新埔工專工業工程科上華唱片副董事長

1.本公司策略長

2.華研音樂經紀股份有限公司董事(華研國際音樂法人代表)

3.HIM INTERNATIONAL MUSIC PTE LTD 董事

4..建業創業投資股份有限公司董事

5.歐蘭達文創舘股份有限公司董事

6.喜蜜國際企業股份有限公司董事長

7.財團法人華研文化基

金會董事

董事監察人物流協理

呂燕清xx而慈呂秀娥

二親等二親等二親等

職稱

姓名

初次

選任

日期

選任

日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察

人

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

職稱

姓名

關係

董事

xxx

101/6/28

3 年

中華技術學院電子工程所碩士

大智電子專案經理

1.驊訊電子企業股份有限公司董事長兼總經理

2.鉅訊投資有限公司董事長 3.C-Media Holdings Limited (BVI) 董事(驊訊電子法人

董事代表) 4.Kuro(H.K.) Multimedia

International Limited 董事

(iPeer 法人董事代表) 5..HIM International Music

PTE Ltd.董事

6.HIM International SDN. BHD.董事

7.智微科技股份有限公司獨立董事

8.財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事

9.Richhold Investment Ltd.董事

10.Okhero Limited 董事長 (Richhold 法人董事代表) 11.Good Music Multimedia

International Ltd.董事長 12.好音樂國際多媒體有限公

司董事長(Good Music 法人董事代表) (Good Music 法人董事代表)

13.德積科技股份有限公司董事長

00.XX Publishing Limited (Good Music 法人董事代表)

15. GM Entertainment Limited (Good Music 法人董事代表)

00.Xxxx Systems Pte.Ltd.董事

長

董事

何燕玲

101/6/28

3 年

60,000

0.24%

64,800

0.24%

政治大學國際經營管理碩士

寶麗金唱片國外部總監

BMG 國際唱片大中華區資深行銷總監

1.本公司總經理(大中華區總裁)

2.華研音樂經紀股份有限公司總經理

3.財團法人華研文化基金會董事

4.本公司為財團法人台灣唱片出版事業基金會之常務董事，本公司指派擔任法人代表人

5.本公司為全音樂股份有限公司監察人，本公司指派擔任法人代表

人

職稱

姓名

初次

選任

日期

選任

日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察

人

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

職稱

姓名

關係

董事

李首賢

101/6/28

3 年

40,000

0.16%

43,200

0.16%

台灣大學會計學研究所碩士

會計師

xxxx會計師事務所審計主任

致伸科技會計副理

華研國際電通財務長

1.本公司副總經理

2.財團法人華研文化基金會董事

董事

中國信託創業投資股份有限公司

代表人:邱明慧

102/1/8

2.47 年

1,560,000

6.24%

1,749,600

6.48%

輔仁大學資訊管理系學士

輔仁大學管理學研究所

裕隆集團總管理處投資經理

旭聯科技財務長兼事業發展副總

中國信託銀行協理

1.中國信託創業投資股份有限公司副總經理

2.偶動漫娛樂事業股份有限公司董事

3.志氣高電影股份有限公司董事

4.華文創股份有限公司董事

董事

中瑞創業投資股份有限公司代表人:劉紹樑

102/1/8

2.47 年

375,000

1.50%

405,000

1.50%

美國芝加哥大學法學博士

行政院經建會亞太營運協調服務中心主任

理律法律事務所合夥律師

中華開發金融控股公司策略長

中華開發工業銀行總經理

1.中華開發金融控股股份有限公司資深副總經理

2.開發科技顧問股份有限公司董事長

3.中亞創業投資股份有限公司董事長

4.中瑞創業投資股份有限公司董事長

5.中華開發資產管理股份有限公司監察人

6.中華開發創業投資股份有限公司監察人

7.中華開發股權管理有限公司董事

8.CDIB Venture Capital (Hong Kong) Corporation Limited 董事

9.臺灣證券交易所股份有限公司董事

10.中華航空股份有限公司獨立董事

11.開發文創價值創業投資股份有限公司董事長

12.台灣世曦工程顧問股

份有限公司董事

職稱

姓名

初次

選任

日期

選任

日期

任期

選任時持有股份

現在持有股份

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察

人

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

股數

持股比例

職稱

姓名

關係

獨立董事

xxx

102/1/8

2.47 年

50,000

0.20%

54,000

0.20%

美國百靈頓大學企業管理系博士

寬和開發(股)公司董事長

1.本公司之薪酬委員

2.總統府國策顧問

3.蔣渭水基金會董事長

4.中華民國工商建設研究會榮譽理事長

5.國立台灣師範大學校務顧問

6.台灣連鎖加盟促進協會總顧問

7.訊聯生物科技股份有限公

司獨立董事

獨立董事

呂明月

102/1/8

2.47 年

中興大學法商學院統計系

x商保誠證券投資信託(股)公司基金運營暨資訊部副總經理

國際證券信託投資(股)公司財務暨基金事務部協理

日商三菱商事子公司亞洲商菱投資顧問(股)公司董事

亞洲商菱投資(香港)有限公司董事

亞洲三菱投資顧問公司之財務行政暨投後管理部副總經理

MC capital Asia Pacific

Cayman Ltd 董事

1.本公司之薪酬委員

2.亞洲商菱投資顧問有限公司顧問

監察人

xxx慈

101/6/28

3 年

1,920,000

7.68%

2,073,600

7.68%

4,455,200

16.50%

嘉義大學管理學院碩士在職專班

上普管理顧問總經理

財團法人華研文化基金會執行長

1.華研音樂經紀股份有限公司董事(華研國際音樂法人代表)

2.上普管理顧問股份有限公司董事

3.英達投資股份有限公司董事

4.華樣管理顧問股份有限公司董事

5.喜蜜國際企業股份有限公

司董事

董事董事

物流協理

呂燕清呂世玉呂秀娥

配偶二親等二親等

監察人

陸耀中

101/6/28

3 年

25,000

0.10%

27,000

0.10%

美國南加大電機工程碩士

大智電子副總經理成通科技副總經理

1.驊訊電子企業股份有限公司董事兼任特助

2.iPeer Multimedia International Ltd.投資長

3.Good Music Multimedia

International Ltd.董事

監察人

戴玉足

102/1/8

2.47 年

10,000

0.04%

10,800

0.04%

中興大學會計系會計師

加拿大皇家銀行放款專員

愛爾康藥廠財務主管上華唱片財務長

上普管理顧問公司協理德積科技股份有限公司

行政副總

1.德積科技股份有限公司監察人/行政副總

2.德詠國際創新(股)公司監察人(德積科技(股)公司法人代表)

法人股東之主要股東

102 年 11 月 4 日

法人股東名稱	法	人	股	東	之	主	要	股	東
中國信託創業投資股份有限公司	中國信託金融控股股份有限公司持股100%
中瑞創業投資股份有限公司	中華開發工業銀行股份有限公司持股100%

主要股東為法人者其主要股東

102 年 11 月 4 日

法人名稱	法人之主要股東
中國信託金融控股股份有限公司 (註 1)	南山人壽保險股份有限公司持股 4.89%
	xxx 持股 3.92%
	兆豐國際商業銀行受託保管xx士丹利福爾摩沙（開 x）有限公司投資專戶持股 3.24%
	宜高投資股份有限公司持股 3.14%
	國泰人壽保險股份有限公司持股 1.97%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶持股 1.8%
	銓緯投資股份有限公司持股 1.76%
	中國人壽保險股份有限公司持股 1.62%
	花旗（台灣）商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶持股 1.61%
	中國信託商業銀行受中國信託金融控股（股）員工福利儲蓄信託基金委員會信託財產專戶持股1.43%
中華開發工業銀行股份有限公司	中華開發金融控股股份有限公司持股100%

註 1：中國信託金融控股股份有限公司之主要股東資料為至 102.4.23 止。

2.董事及監察人資料：

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形(註)

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校

講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技

術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

呂燕清

呂世玉

xxx

何燕玲

李首賢

中國信託創業投資股份有限公司代

表人:xxx

中瑞創業投資股份有限公司代表人:

劉紹樑

xxx

呂明月

xx而慈

陸耀中

戴玉足

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：無。

(六)發起人：不適用。

(七)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.民國 101 年支付董事之酬金

單位：仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金(B)

盈餘分配之酬勞(C)

業務執行費用

(D)

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數(H)

取得限制員工權利新股數額

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長

呂燕清

董

事

呂世玉

董

事

xxx

董事

兼總經

xx玲

理

董事兼副總

李首賢

中國信託

創業投資

董

事

股份有限公司代表人:xxx (註 a)

中瑞創業投資股份

3,600

4,070

468

4,631

11.42%

12.04%

15,723

601

32.86%

33.48%

董

事

有限公司代表人:劉紹樑(註 a)

(註 c)

(註 d)

獨

立

xxx

董

事

(註 a)

獨

立

呂明月

董

事

(註 a)

英屬蓋曼

董

事

群島商 iPeer Multimedia Internationa l Ltd.代表

人：xxx

(註 b)

註 a：為民國 102 年 1 月 8 日選任，民國 101 年非董事。

註 b：為前任法人董事，已於民國 101 年 6 月 28 日任期屆滿。註 c：為公司配車之原始購入成本 4,631 仟元。

註 d：包括公司配車之原始購入成本 4,400 仟元。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	x公司	財務報告內所有公司
低於 2,000,000 元	呂世玉、xxx、何燕玲、李首賢、英屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.	呂世玉、xxx、何燕玲、李首賢、英屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.	xxx、李首賢、英屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.	xxx、李首賢、英屬蓋曼群島商 iPeer Multimedia International Ltd.
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	呂燕清	呂燕清	呂燕清、呂世玉、何燕玲	呂燕清、呂世玉、何燕玲
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	6 人	6 人	6 人	6 人

2.民國 101 年支付監察人之酬金

單位：仟元

職稱	姓名	監察人酬金						A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	x公司	財務報告內所有公司	x公司	財務報告內所有公司	x公司	財務報告內所有公司
監察人	呂秀娥(註 1)	-	-	374	374	-	-	0.49%	0.49%	-
監察人	xx而慈
監察人	陸耀中
監察人	xxx(註 2)
監察人	戴玉足(註 3)

註 1：為前任監察人，已於民國 101 年 6 月 28 日任期屆滿解任。

註 2：為前任監察人，已於民國 102 年 1 月 7 日辭職解任。

註 3：為現任監察人，於民國 102 年 1 月 8 日選任，民國 101 年非監察人。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司 D
低於 2,000,000 元	呂秀娥、xx而慈、陸耀中、 xxx	xxx、xx而慈、陸耀中、 xxx
0,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	4 人	4 人

	3. 支付藝人：以前年度支付景峰娛樂xxx、xxxxx秋興等藝人之專輯版稅，因爾後錄製歌曲未發行、實體唱片銷量快速下滑，以致預付版稅無法扣抵完畢，截至 102 年 6 月底預付以前年度藝人版稅餘額為 4,034 仟元，已全數提列備抵。
預付酬勞	代言收入通常區分為廣告肖像授權及出席活動，分別依直線法及勞務提供認列收入與估列成本及應付帳款，支付藝人的酬勞則按季支付(應付帳款)，若實際支付給藝人的酬勞大於收入認列時所估列的應付帳款，則會產生預付酬勞之情形。
預付製作及企劃成本	音樂產品之製作及企劃成本，涵蓋整張唱片專輯錄製成本、藝人造型及專輯之外觀設計、MV 及平面拍攝等，華研公司於音樂產品出版或發行前帳列預付製作及企劃成本，於出版或發行時轉列營業成本。若已預先支付之詞曲版稅及已投入之製作企劃費用，因歌曲專輯發行計畫改變未採用該等詞曲，或因支付年代已過久且預期其回收可能性不大(短期內無該歌曲發行計畫)，或超過詞曲版權公司授權之首度發行使用期間，則提列備抵預付版稅；截至 102 年 6 月預付詞曲版稅餘額為 826 仟元，已提列備抵損失 613 仟元。
預付演唱會成本	預付演唱會成本主要包含相關演唱會軟硬體設計製作成本、相關專業人員酬勞(樂團、造型師、燈光及攝影師等)以及交通費等各項支出，於演唱會舉行前帳列預付演唱會成本，於演唱會舉辦時轉列成本。
其他預付款項	1. 預付藝人專輯製作等支出，惟因考量各項因素後並未發行專輯，故未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為 2,622仟元，已全數提列備抵。 2. 預付音樂製作公司之製作費截至 102 年 6 月底餘額為新台幣 1,600 仟元，係本公司會評估推出專輯風格，若有適合才請該製作公司製作，於採用該公司之製作時始轉列成本，由於該款項期間過長且未來使用可能性不大之情況下，故於 102 年 6 月底評估時全數提列備抵。 3. 預付拍攝MV 款項，惟因支付後未有採用播映而未轉列成本，截至 102 年 6 月底金額為 200 仟元，已全數提列備抵。 4. 會計系統及電腦防毒軟體維護費用。

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Table of Contents

HIM International Music Inc.

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HIM International Music Inc.

華研國際音樂股份有限公司

HIM International Music Inc.

公 開 說 明 書

一、公司名稱：華研國際音樂股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股供辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 128 頁至第

135 頁。

四、本次發行之相關費用：

五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

六、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第

69 頁。

十一、查詢本公開說明書之網址：

(一)金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。 (二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。

華研國際音樂股份有限公司公開說明書摘要

華研國際音樂股份有限公司公開說明書目錄

壹、財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 1

貳、公司概況 68

參、營運概況 101

肆、發行計畫及執行情形 127

伍、財務概況 136

陸、特別記載事項 155

柒、重要決議、公司章程及相關法規 168

附件、股票承銷價格計算書

法人股東之主要股東

主要股東為法人者其主要股東

Document Metadata

公開說明書