本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况，并不包括《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容，《吉林领先科技发 展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报 告全文，备查文件的查阅方式为：
证券代码：000669 证券简称：领先科技 上市地：深圳证券交易所
吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x
交易对方：新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、xxx、天津领先集团有限公司
报告书签署日：2012 年 9 月
独立财务顾问
公司提示
x报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况，并不包括《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容，《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午 2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx：（0000）00000000
传真：（0432）64569465
联系人：xxx
目 录
重大事项提示 5
一、本次交易目标资产价格及溢价情况 5
二、本次交易构成重大资产重组 6
三、本次交易构成关联交易 6
四、本次购买目标资产对价支付方式 6
五、主要风险因素 7
第一节 x次交易的概述 11
一、本次交易的背景与目的 11
二、本次交易的原则 12
三、本次交易的决策过程 12
四、本次交易概况 15
第二节 上市公司基本情况 17
一、公司基本情况简介 17
二、公司设立及首次公开发行上市情况 18
三、最近三年一期控股权变动 18
四、上市公司主营业务发展情况及财务指标 20
五、本公司控股股东及实际控制人情况 22
六、本公司前十大股东情况 22
第三节 交易对方基本情况 24
一、交易对方 1——新能国际投资有限公司 24
二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司 27
三、交易对方 3——联中实业有限公司 33
四、交易对方 4——益豪企业有限公司 37
五、交易对方 5——金石投资有限公司 40
六、交易对方 6—— 上海福宁投资管理有限公司 44
七、交易对方 7——北京中农丰禾种子有限公司 49
八、交易对方 8——北京盛世景投资管理有限公司 53
九、交易对方 9——xxx 61
十、交易对方 10——天津领先集团有限公司 63
第四节 目标资产的基本情况 70
一、置出资产情况 70
二、置入资产情况 81
三、本次拟购买资产主营业务的具体情况 117
第五节 x次交易发行股份的情况 142
一、发行价格及定价原则 142
二、发行股份的种类、面值及发行方式 142
三、发行股份数量 142
四、本次发行股份的限售期 142
五、发行对象及认购方式 143
六、发行股份前后比较说明 143
第六节 x次交易合同的主要内容 145
一、《资产置换及置出资产转让协议》 145
二、《发行股份购买资产协议》 147
三、盈利预测补偿协议 149
四、盈利预测补偿协议之补充协议 151
五、盈利预测补偿协议之补充协议二 153
第七节 财务会计信息 156
一、交易标的最近三年一期简要财务报表 156
二、本公司最近一年及一期备考合并利润表和资产负债表 166
三、本公司及标的资产盈利预测 170
备查文件 173
一、备查资料存放地点 173
二、备查资料目录 173
公司声明
x公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次交易目标资产价格及溢价情况
x次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第 343 号、天兴评报字（2010）
第 270 号的资产评估报告书，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，采取成本法对
x次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为 18,136.13 万元；采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为 236,671.47 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13 万元、236,671.47 万元。
其中，采取收益法对置入资产在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估值为
236,671.47 万元， 比中油xx合并口径的账面净资产 130,686.23 万元增值
105,985.24 万元，增值率为 81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油xx拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 217 号和天兴评报字（2012）第
190 号资产评估报告书，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产和拟置
入资产的评估价值分别为 17,991.50 万元和 237,402.93 万元，较截至 2010 年 6
月 30 日相应评估值分别减少 144.63 万元和增加 731.46 万元。提请投资者注意，
加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状
况及客观价值，本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产和拟置入资产的
评估净值，即 18,136.13 万元和 236,671.47 万元为作价依据。
尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及中油xx未来经营业绩的因素进行了充分估计，但实际经营成果仍可能出现与盈利
预测存在差异的情形。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末净资产额比例的 50％以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第 11 条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。
三、本次交易构成关联交易
吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司 17.59％的股权；新能国际持有公司第一大股东吉林中讯 100%股权，xx和持有新能国际 90%股权，系本公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次交易第六届董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。
四、本次购买目标资产对价支付方式
依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价基准日为领先科技第六届董事会 2010 年第 4 次会议决议公告日（即 2010 年 7 月
12 日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价 12.38 元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为 12.38 元/股。
五、主要风险因素
1、未能如期取得特许经营权的风险
目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油xx部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，尚未取得特许经营许可。
若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一定影响，提请投资者注意投资风险。
2、管理风险
○1 大股东控制风险
x次整体资产置换及定向发行完成后，新能国际将成为本公司的控股股东。新能国际可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
○2 管理层变动的风险
x次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入天然气输配行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
3、天然气输配业务经营风险
○1 主营业务变更的风险
x次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为由新能国际控股的上市公司，本公司的主营业务将从保健品、保健器械、医疗器械转变为天然气长输管道及城 市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过天然 气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
○2 天然气价格风险
x次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国
目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
○3 业务对上游公司依赖性强的风险
中油xx天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然中油 xx在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气 行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或 出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对中油xx的 经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
○4 气源紧张导致业务发展受限的风险
根据我国《能源发展十一五规划》，我国天然气人均占有量较低，仅为世界平均水平的 7.1%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出，预计到 2015 年，我国天然
气缺口预计达 599 亿立方米。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，中油xx获得的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。
○5 安全生产风险
拟置入资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险有人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面。因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
○6 季节性风险
季节变化影响天然气销售主要表现于城市燃气和天然气发电。对城市燃气用
户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不xx给城市燃气经营带来了一定风险。
4、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
5、政策风险
置入资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。
6、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
7、市场风险
○1 受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险
天然气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城镇化进程不断加快，城市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，目前中油xx主要在湖南省、山东省、河北省及内蒙古的多个城市从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将会影响中油xx的业务增长。
○2 市场竞争风险
城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特许经营，中油xx在现有城市和区域的管道燃气业务没有直接的竞争者。但中油xx在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞争对手的竞争。目前，中石油、中石化在基本完成全国性天然气主干网的基础上开始进军下游，一批中、小投资人以 CNG 疯狂抢滩中、小县区、城镇、城市小区、楼群等下游市场，加剧了下游市场的分割，天然气输配行业的下游市场竞争加剧，为中油xx未来开发整装的区域性市场制造了困难。中油xx在未来需进一步发挥其在业务模式、管理能力等方面的优势以获取竞争优势。
8、重大客户依赖风险
2009 年至 2012 年 1-6 月期间，衡阳华菱连轧钢管有限公司（以下简称“衡阳钢管”系中油xx的第一大客户，最近三年一期中油xx分别向其实现销售
2.55 亿元、3.07 亿元、3.19 亿元和 1.52 亿元，占其营业收入比重分别为 42.00%、 35.47%、30.86%和 24.73%，呈逐年下降趋势，同时随着华北地区和华东地区业务的不断拓展，预计未来几年内中油xx对衡阳钢管的营业收入占比将会进一步下降。中油xx与衡阳钢管不存在关联关系，中油xx投资建设了湘衡长输管线及城市管网，湘衡长输管线连通了中石油所属忠武线湘潭分输站至衡阳末站，城市管网贯穿了整个衡阳市区，拥有衡阳地区 30 年的管道燃气专营权，存在较强的区域垄断特性，决定了衡阳钢管只能从中油xx采购天然气。对于衡阳钢管而言，无论是从经济效益、节能环保的角度来看，天然气都是其生产过程中所必须的燃料，衡阳钢管已与中油xx签订了长期供气协议。但如果衡阳钢管受钢铁行业周期性波动因素影响而大幅减产或提出不再从中油xx采购天然气，将会对置入资产盈利能力产生较大不利影响。
第一节 x次交易的概述
一、本次交易的背景与目的
(一)本次交易的背景
1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难
x次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械、塑料保护膜，市场竞争比较激烈。最近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。2008 年，公司完成营业收入 3,208.83 万元，较 2007 年减少 3,107.10
万元, 环比降低 49.19%，归属于上市公司股东的净利润为 123.24 万元，较 2007年减少 1,104.21 万元，环比降低 89.96%；2009 年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%、仅为 40.79 万元；2010 年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48 元，比上年同期减少 9238.22%；2011 年归属于上市公司股东的净利润为-104.06 万元，2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-423.64 万元，仍处于亏损状态。领先科技主营业务盈利水平较低，股东回报低，不具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。
2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展
中油xx主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司 30 余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油xx迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
(二)本次交易的目的
x次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，中油xx将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出 上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产 质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公 司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助 于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和 回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善上市公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益的原则；
4、构建企业核心竞争力，使上市公司具有持续经营能力的原则；
5、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程
（一）2010 年 6 月 3 日至 9 日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公司实际控制人领先集团与中油xx就资产重组事宜进行可行性讨论。
（二）2010 年 6 月 10 至 13 日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签订了保密协议及相关服务协议。
（三）2010 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会 2010 年第 4 次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
根据上述议案，领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以
公司聘请的中介机构出具的以 2010 年 6 月 30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油xx全体股东所持有中油xx的 等值股权进行置换，同时以每股 12.38 元的价格向中油xx全体股东非公开发行
合计不超过 17,652 万股的领先科技股票，中油xx全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易事项，公司第六届董事会董事长xxx先生、董事xxx、xx、xxx、xxx为关联董事，均回避表决；出席该次会议的 4 名非关联董事一致通过了相关议案。
（四）2010 年 7 月 3 日，领先科技与领先集团、中油xx全体股东签署《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（五）2010 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会 2010 年第 6 次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
（六）2010 年 9 月 4 日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。
（七）2010 年 9 月 27 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。
（八）2011 年 4 月 19 日，第六届董事会 2011 年第二次会议审议通过了《与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
（九）2011 年 10 月 10 日，商务部下发《商务部关于延长<商务部关于原则
同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>
有效期的批复》（商资批[2011]1146 号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天，延期时间自 2011 年 10 月 6 日起。
(十) 2012 年 4 月 18 日，商务部下发《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>有效期的批复》（商资批[2012]512 号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天，延期时间自 2012 年 4 月 3 日起。
（十一）2012 年 3 月 21 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《延长此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资产重组相关事项的议案》。
（十二）2012 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2012 年第 3 次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》, 《关于本次重大资产重组对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》、《与新能国际投资有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
（十三）2012 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会 2012 年第 14 次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得了有条件通过。
（十四）2012 年 8 月 29 日和 2012 年 9 月 3 日，公司第七届董事会 2012 年
第 5 次会议和第 6 次会议分别审议通过了公司 2012 年 6 月 30 日《置出资产审计报告》议案和《关于本次重大资产重组备考审计报告》议案。
（十五）2012 年 10 月 29 日，中国证监会下发了《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394 号），领先科技发行股份购买资产方案已获证监会批复。
四、本次交易概况
(一)交易对方
x次交易对方为新能国际投资有限公司、益豪企业有限公司、联中实业有限公司、金石投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、xxx、天津领先集团有限公司。
(二)目标资产
领先科技以截至 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油xx全体股东以其合计持有的截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的中油xx 100%股权作为置入资产。
(三)交易价格及溢价情况
x次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第 343 号、天兴评报字（2010）
第 270 号的资产评估报告书，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，采取成本法对
x次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为 18,136.13 万元；采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为 236,671.47 万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为 18,136.13 万元、236,671.47 万元。
其中，采取收益法对置入资产在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估值为
236,671.47 万元， 比中油xx合并口径的账面净资产 130,686.23 万元增值
105,985.24 万元，增值率为 81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油xx拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 217 号和天兴评报字（2012）第
190 号资产评估报告书，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产和拟置
入资产的评估价值分别为 17,991.50 万元和 237,402.93 万元，较截至 2010 年 6
月 30 日相应评估值分别减少 144.63 万元和增加 731.46 万元。提请投资者注意，
加期评估报告仅供了解拟置出资产和拟置入资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状
况及客观价值，本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产和拟置入资产的
评估净值，即 18,136.13 万元和 236,671.47 万元为作价依据。
(四)本次交易构成关联交易
吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司 17.59％的股权；新能国际持有公司第一大股东吉林中讯 100%股权，xx和持有新能国际 90%股权，系本公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次交易第六届董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时已回避表决。
(五)按《重组办法》规定计算的相关指标
x次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末净资产额比例的 50％以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第 11 条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称（曾用名） | 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉xx股份有限公司） |
证券简称（曾用简称） | 领先科技（吉xx、ST 吉xx、ST 中讯、中讯科技、G 领先） |
证券上市时间 | 1996 年 12 月 10 日 |
证券代码及上市地 | 000669 深圳证券交易所 |
注册地址 | 吉林省吉林市xx区恒山西路 108 号 |
法定代表人 | xx和 |
电话 | （0432）00000000 |
传真 | （0432）64569465 |
电子邮箱 | |
办公地址 | 吉林省吉林市xx区恒山西路 108 号 |
邮政编码 | 132013 |
经营范围 | 企业自有资金对外投资；xx技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、 开发、加工销售。 |
二、公司设立及首次公开发行上市情况
领先科技（原吉林吉xx股份有限公司）成立于 1992 年 12 月 25 日，是经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31 号文批准，由吉xx电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公 司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为 7,748 万股，注册
资本为 7,748 万元。1996 年 2 月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批[1995]47 号文和省计委吉计财金字[1996]60 号文的批准，将内部职工股超比例部分即 3,880 万股中的 2,948 万股转为企业债券。此次转债后，公司
总股本变更为 4,800 万股。
1996 年 11 月，经国家证监会证监发字[1996]343 号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,367 万股，并经深交所深证发（1996）463 号文件同意，公司 1,600 万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股 233 万股）于 1996 年 12 月在深交所上市交易。发行上市后，公司总
股本变更为 6,167 万股，每股面值人民币 1 元，股票代码为 000669，股票简称“吉xx”。
1996 年 12 月 10 日，公司股票在深交所上市。
三、最近三年一期控股权变动
1999 年，经吉林省政府吉政函（1999）3 号文件和财政部财管字（1999）26号文件批准，xxxxx（集团）公司将其 30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业公司。
1999 年 12 月，根据公司股东大会决议，公司与吉xx电器（集团）公司以
等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后的吉林吉xx股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变
更为“中讯科技”。
2000 年 1 月 28 日，公司内部职工股 699 万股在深圳证券交易所上市交易。
2000 年 8 月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司 17.50%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
2001 年 8 月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司 1,837 万股中的
1,000 万股（占总股本的 16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。
2002 年 12 月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司 310 万股（占总股本的 5.03%）转让给天津市xx科技实业有限公司，此次转让后天津市xx科技实业有限公司成为公司第四大股东。
2003 年 6 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科技”。
2003 年 10 月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司 1,000 万股法人
股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2,500
万元本息。同年 12 月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市xx科技实业有限公司，转让后天津市xx科技实业有限公司持有本公司 1,310 万股法人股（占总股本的 21.24%），成为公司第二大股东。至此，公司主要股东变更为吉林中讯、天津市xx科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价，公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6,167万股。
2008 年 5 月，根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公
司以总股本 6,167 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后，本公司总股本加至 9,250.5 万股，注册资本变更为 9,250.5 万元。
2008 年 6 月，深圳市吉粤投资有限公司持有的 1,492,182 股限售流通股份获得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市xx科技实业有限公司。
2010 年 6 月，天津市xx科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股
票 4,600,000 股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票 5,981,270 股，占公司总股本的 6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市xx科技实业有限公司。
2010 年 9 月 15 日，xx科技通过大宗交易方式出售股票 1,000,000 股，占
上市公司总股本的 1.08%，该次交易于 2010 年 9 月 17 日公告。
2010 年 9 月 28 日，xx科技通过大宗交易方式出售股票 2,000,000 股，占
上市公司总股本的 2.16%。该次交易于 2010 年 9 月 30 日公告。
2010 年 9 月 29 日，xx科技通过大宗交易方式出售股票 2,600,000 股，占上市公司总股本的 2.81%。上述减持完成后，xx科技仍持有领先科技股份 381,270 股。该次交易于 2010 年 10 月 1 日公告。截止 2011 年 4 月 8 日，xx科技已不再持有领先科技股份。
2012 年 2 月 24 日，新能国际与领先集团、滨奥航空、燕化科技签署《股权转让协议书》，新能国际受让领先集团、滨奥航空及燕化科技分别持有的吉林中讯 90%股权、5%股权和 5%股权，新能国际直接持有吉林中讯 100%股权，成为其第一大股东。xxx先生持有新能国际 90%股权，因此xxx先生成为公司实际控制人。
综上，本公司控股股东为吉林中讯，最近三年一期未发生变化；实际控制人由领先集团变更为xx和。
四、上市公司主营业务发展情况及财务指标
(一)上市公司经营范围及主营业务情况
领先科技是以xx技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上
市公司。
近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响, 公司主营业务（保健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净利润大幅下降。2008 年，公司完成营业收入 3,208.83 万元，较 2007 年减少 3,107.10
万元, 环比降低 49.19%，归属于上市公司股东的净利润为 123.24 万元，较 2007年减少 1,104.21 万元，环比降低 89.96%。2009 年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少 66.45%，仅为 40.79 万元。2010 年归属于上市公司股东的净利润为-3,727.48 万元，比上年同期减少 9,238.22%。2011 年归属于上市公司股东的净利润为-104.06 万元，2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-423.64 万元，仍处于亏损状态。
目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩；二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开发难度进一步加大，营业收入不断下降，产品创新能力有待加强。
(二)上市公司主要财务指标
公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 181,906,081.72 | 200,127,363.02 | 203,842,997.84 | 244,974,582.91 |
净资产（元） | 144,032,456.42 | 148,268,815.64 | 149,309,388.10 | 186,584,180.77 |
资产负债率 | 20.82% | 25.91 | 26.75 | 23.84 |
营业收入（元 | 7,153,405.44 | 15,846,310.25 | 37,444,848.86 | 31,068,164.87 |
净利润（元） | -4,236,359.22 | -1,040,572.46 | -37,274,792.67 | 407,862.83 |
每股收益（元 | -0.0458 | -0.011 | -0.40 | 0.004 |
净资产收益率 | -2.94% | -0.01 | -0.25 | 0.22 |
每股经营活动 产生的现金流量净额（元） | 0.3821 | 0.0043 | -0.0047 | 0.0480 |
五、本公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东基本情况
公司名称：吉林中讯新技术有限公司法定代表人：xx
成立日期：1998 年 11 月 18 日注册资本：5,000 万元
经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。
2、实际控制人情况
xxx先生，1963 年 4 月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市xxx区八大处高科技园区西 井路 3 号 3 号楼 1245 房间，无境外永久居留权。
(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图
六、本公司前十大股东情况
1-1-22
截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东为：
股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | |
.吉林中讯新技术有限公司 | 16,276,016 | 17.590 | |
中国工商银行-上投xx内需动力股票型证券投资基 金 | 3,209,417.00 | 3.47% | |
中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 | 2,699,877.00 | 2.92% | |
交通银行-汉兴证券投资基金 | 2,165,771.00 | 2.34% | |
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 2,115,611.00 | 2.29% | |
中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 | 1,877,891.00 | 2.03% | |
万宝冷机集团有限公司 | 1,800,000.00 | 1.95% | |
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 1,509,721.00 | 1.63% | |
交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金 | 1,381,784.00 | 1.49% | |
中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金 | 1,173,875.00 | 1.27% |
注：本公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司持有的本公司限售股 14,829,052 股，无限
售条件股 1,446,964 股已全部质押。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方 1——新能国际投资有限公司
（一）概况
名称 | 新能国际投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 5,000 万元 |
成立日期 | 2007 年 5 月 18 日 |
注册地址（办公地址） | 北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间 |
营业执照注册号 | 110000010205776 |
税务登记证号 | x税证字 110107662152126 号 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。 |
（二）历史沿革
1、设立
股东名称 | 认缴注册资本 | 设立时缴付情况 | 分期缴付情况 | |||||
金额 （万元） | 出资比例 | 金额 （万元） | 出资比例 | 出资时间 | 金额 （万元） | 出资比例 | 出资时间 | |
xx和 | 4,500 | 90% | 900 | 18% | 2007.05.18 | 3,600 | 72% | 2008.05.17 |
xxx | 250 | 5% | 50 | 1% | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.17 |
xxx | 250 | 5% | 50 | 1% | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.17 |
公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由xxx、xxx、xxx3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册资本为5,000万元，工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5-714号验资报告，注册资本实收情况如下：
合计 | 5,000 | 100% | 1,000 | 20% | 4,000 | 80% |
2、住所变更
2007年10月18日，新能国际第一届第一次股东会决议变更公司住所，由“北京市西城区安德路104号1号楼502房间”变更至“北京市xxx区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间”。2007年10月29日，北京市工商局准予了变更登记。
3、实收资本变更
股东名称 | 设立时缴付情况 | 第二期缴付情况 | 实缴注册资本 | |||||
金额 （万元） | 出资比例 | 出资时间 | 金额 （万元） | 出资比例 | 出资时间 | 金额 （万元） | 出资比例 | |
xx和 | 900 | 18 | 2007.05.18 | 3,600 | 72% | 2008.05.12 | 4,500 | 90% |
xxx | 50 | 1 | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.12 | 250 | 5% |
xxx | 50 | 1 | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.12 | 250 | 5% |
合计 | 1,000 | 20% | 4,000 | 80% | 5,000 | 100% | ||
2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二期实收情况出具了（2008）万和通验字H281号验资报告，实收资本变更为 5,000万人民币。变更后公司股东出资情况如下：
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，新能国际的股东为xxx、xxx、xxx，其中xx和持有新能国际90%股权，系新能国际的实际控制人。
新能国际的股权控制关系如图所示：
xx和
xxx
xxx
90%
新能国际投资有限公司
5% 5%
（四）主营业务发展情况
新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年一期除对中油xx和吉林中讯进行投资及对其持有的中油xx和吉林中讯股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油xx 39.094%股权和吉林中讯 100%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
（五）主要财务指标
新能国际最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
指 标 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 616,418,295.61 | 1,034,159,316.86 | 867,015,959.54 | 607,611,761.80 |
营业利润 | 158,284,762.69 | 293,061,913.29 | 273,353,047.85 | 199,081,348.54 |
净利润 | 121,222,972.31 | 218,004,658.85 | 204,685,872.77 | 169,669,035.13 |
净资产收益率（%） | 5.66 | 12.43 | 13.29 | 13.06 |
指 标 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,751,536,732.66 | 3,553,984,129.36 | 3,284,474,651.53 | 2,651,557,247.37 |
总负债 | 2,608,101,584.08 | 1,799,904,997.63 | 1,744,400,178.65 | 1,379,574,236.92 |
股东权益 | 2,143,435,148.57 | 1,754,079,131.73 | 1,540,074,472.88 | 1,271,983,010.45 |
资产负债率（%） | 54.89 | 50.64 | 53.11 | 52.03 |
注：2009 年、2010 年、2011 年财务数据经京都天华会计师事务所审计；2012 年 1-6 月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
xxx先生持有新能国际 90%的股权，为其控股股东及实际控制人。
xxx先生， 1963 年 4 月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、新能国际与领先科技的关联关系
新能国际的控股股东及实际控制人xx和先生亦是领先科技的实际控制人。
2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新能国际向领先科技推荐董事xxx和监事xxx。
（八）新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
新能国际及其包括xxx先生在内的主要管理人员已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、交易对方 2——深圳市平安创新资本投资有限公司
（一）概况
名称 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 400,000 万元 |
成立日期 | 1992 年 11 月 24 日 |
注册地址（办公地址） | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 |
营业执照注册号 | 440301103342926 |
税务登记证号 | 深税字 440300192210239 号 |
经营范围 | 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。 |
（二）历史沿革
1、设立
经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226 号）批复，1992 年 11 月 24 日，平安创投的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本 2000 万元人民币，其中深圳平安保险公司以货币出资 2000 万元人民币，占 100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深 9212-140 号《验资报告》验证。
2、第一次股权转让、改制为公司
1997 年 10 月 23 日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订
《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的 80%股权作价 11,888,917.63 元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下：
股东 | 出资额 | 出资比例 |
平安信托投资公司 | 1600 万元 | 80% |
中国平安保险股份有限公司 | 400 万元 | 20% |
3、第一次法定代表人变更、第一次名称变更、执照号变更、住所变更、第一次营业期限变更
1997 年 10 月 27 日，深圳市平安实业投资有限公司经股东会决议变更公司名称，由“深圳平安实业投资公司”变更为“深圳市平安实业投资有限公司”；执照号由“深企法字 02367”变更为“深司字 N40787”，1998 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局准予变更登记；决议任命xxx为公司董事长、总经理、公司法定代表人。法定代表人由“xx”变更为“xxx”；决议变更公司住所，由“深圳市红岭中路 7 号国际信托大厦二楼”变更至“深圳市八卦岭八卦三路平
安大厦三楼”；决议变更营业期限，由“1992 年 11 月 24 日至 1997 年 11 月 24
日”变更为“1992 年 11 月 24 日至 2007 年 11 月 24 日”。深圳市工商局分别准予变更登记。
4、第二次法定代表人变更
2000 年 5 月 8 日，根据深圳市平安实业投资有限公司第三届董事会决议任命xxx为公司董事长、法定代表人，法定代表人由“xxx”变更为“xxx”，深圳市工商局准予变更登记。
5、注册号变更
2000 年 10 月 11 日，深圳市平安实业投资有限公司经深圳市工商行政管理局批准办理注册号变更登记，注册号由“19221023-9”变更为“4403011053830”。
6、第二次股权转让
2004 年 9 月 20 日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司 20%的股权以 3.5 元人民币/股的价格即 1400 万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005 年 3 月 8 日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下：
股东 | 出资额 | 出资比例 |
平安信托投资公司 | 1600 万元 | 80% |
深圳市平安物业投资管理有限公司 | 400 万元 | 20% |
7、第二次营业期限变更
2007 年 4 月 30 日，深圳市平安实业投资有限公司股东会决议延长公司经营
期限，经营期限由原来的 15 年变更为 30 年，营业期限由“1992 年 11 月 24 日
至 2007 年 11 月 24 日”变更为“1992 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 24 日”。2007
年 5 月 23 日，深圳市工商局准予变更登记。
8、第一次增资、第三次法定代表人变更、第三次股权转让、企业类型变更、注册号变更
2008 年4 月18 日，深圳市平安实业投资有限公司委派xx为公司执行董事、法定代表人，免去xxx执行董事、法定代表人职务，法定代表人由“xxx”变更为“xx”。
2008 年 4 月 18 日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资
有限责任公司对其进行增资，增资额为 9.8 亿元人民币，增资后公司注册资本由
“2000 万元人民币”变更为“10 亿元人民币”。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57 号《验资报告》验证。
2008 年 4 月 19 日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司 20%
股权作价 16430236.97 元转让给xxxx投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司 100%股权。公司的企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。公司注册号由 “4403011053830”变更为“440301103342926”。
2008 年 5 月 9 日，深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、注册号变更等均准予变更登记。
9、第二次增资、第二次名称变更
2008 年 5 月 8 日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为 “深圳市平安创新资本投资有限公司”；同意平安信托投资有限责任公司对其进
行增资，增资额为 10 亿元人民币，增资后公司注册资本变更为 20 亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70 号《验资报告》验证。2008 年 5 月 20 日，深圳市工商局准予变更登记。
10、第三次增资、经营范围变更
2008 年 11 月 26 日，平安创投股东决议同意本公司增加经营范围“信息咨询、企业管理”，公司经营范围由“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）”变更为“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）”；同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币 20 亿元，增资后公司注
册资本变更为人民币 40 亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043 号《验资报告》验证。2008 年 12 月 30 日，深圳市工商局准予增资、经营范围变更登记。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%的股权，为平安创投的实际控制人。
平安创投的股权控制结构如图所示：
（四）主营业务发展情况
平安创投的主营业务为投资及投资管理，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有 限公司 | 75% | 金融资产交易市场 |
2 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 100% | 房地产投资 |
3 | 深圳市信安投资咨询有限公司 | 100% | 投资咨询 |
4 | 西双版纳金融资产商品交易所股份有限公 司 | 75% | 金融资产交易市场 |
5 | 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 | 100% | 信息咨询 |
6 | 深圳市信安小额贷款有限责任公司 | 100% | 小额贷款业务 |
7 | xxxx投资控股有限公司 | 100% | 实业投资，企业管理 |
8 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 99% | 投资咨询 |
9 | 深圳市思道科投资有限公司 | 100% | 投资管理 |
10 | 深圳平安不动产有限公司 | 100% | 投资管理 |
11 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 100% | 金融咨询服务 |
12 | 上海平浦投资有限公司 | 100% | 实业投资，投资管理 |
（五）主要财务指标
平安创投最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 15,561,115,550 | 16,739,912,146 | 11,061,959,442 | 8,341,434,622 |
负债总额 | 10,788,383,417 | 11,765,057,431 | 6,555,716,700 | 3,968,798,743 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 4,772,732,133 | 4,879,764,574 | 4,424,010,856 | 4,201,255,504 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 161,909,011 | 2,090,350,900 | 1,499,169,467 | 799,955,642 |
营业利润 | 25,622,572 | 496,491,910 | 193,833,928 | 229,816,418 |
利润总额 | 25,622,572 | 495,261,566 | 196,040,845 | 290,957,819 |
净利润 | 17,270,214 | 397,322,764 | 162,405,528 | 238,875,755 |
归属于母公司股 东的净利润 | 17,270,214 | 424,719,731 | 183,603,204 | 242,603,384 |
注：2009 年度、2010 年度、2011 年度为合并财务报表数据，经xxxx会计师事务所
审计；2012 年 1-6 月财务报表数据，未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司的 99.88%股权，为其实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为 2318 和 601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、平安创投与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，平安创投与领先科技不存在关联关系。
2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
平安创投及其主要管理人员已经出具声明，平安创投最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易对方 3——联中实业有限公司
（一）概况
名称 | 联中实业有限公司 |
企业性质 | 有限公司 |
董事 | XXXXX XXXX CHUNG XXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXX |
法定股本 | 10,000 港币 |
成立日期 | 2007 年 4 月 11 日 |
注册地址（办公地址） | xxxxxxx 00 xxxxxx 00 x |
注册编号 | 1122399 |
登记证号码 | 37904883-000-04-10-6 |
（二）历史沿革
2007 年 4 月 11 日，联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公
司，法定股本 10,000 港币，分为 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元(HK$1.00)，已发行股本为普通股 1 股，总面值港币 1 元(HK$1.00)，股款由股东 Tandy Enterprises Limited 已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，联中实业为 Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司，Tandy Enterprises Limited 的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是 2004 年 2 月 9 日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权
投资基金，基金规模 3.08 亿美元，由 44 家有限合伙人出资。联中实业的股权控制结构如图所示：
（四）主营业务发展情况
联中实业为国泰财富集团一期基金的投资平台，除对中油xx进行投资及管理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。
（五）主要财务指标
联中实业最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：美元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 46,232,948 | 46,232,948 | 46,232,948 | 46,232,948 |
负债总额 | 682,389 | 682,389 | 682,389 | 682,389 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 45,550,559 | 45,550,559 | 45,550,559 | 45,550,559 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 10,068,397 |
净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,538,036 |
归属于母公司股东的净 利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,538,036 |
注：2009 年、2010 年财务数据经xxx会计师事务所审计；2011 年、2012 年 1-6 月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，联中实业的唯一股东为 Tandy Enterprises Limited， Tandy Enterprises Limited 的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金的管理人为 New China Capital Management,L.P.，该公司的实际控制人为 Xxxx X. Xxxxxxxx，因此联中实业的实际控制人为 Xxxx X. Wolansky。
Xxxx X. Xxxxxxxx 先生，0000 x 0 xxx，xx国籍，拥有阿默xx学院文学学士和哈佛大学法学博士学位，护照号码为：14141****，通讯地址为：35 Edgewood Drive,Greenwich CT 06831,USA。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、联中实业与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，联中实业与领先科技不存在关联关系。
2、联中实业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，联中实业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）联中实业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
联中实业及其主要管理人员已经出具声明，联中实业最近五年内未受过境内行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过境内行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、交易对方 4——益豪企业有限公司
（一）概况
名称 | 益豪企业有限公司 |
企业性质 | 有限公司 |
董事 | XXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX |
法定股本 | 10,000 港币 |
成立日期 | 2007 年 4 月 11 日 |
注册地址（办公地址） | 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼 |
注册编号 | 1122435 |
登记证号码 | 37904891-000-04-10-9 |
税务登记证号 | 无 |
（二）历史沿革
2007 年 4 月 11 日，益豪企业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公
司，法定股本 10,000 港币，分为 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元(HK$1.00)，已发行股本为普通股 1 股，总面值港币 1 元(HK$1.00)，股款由股东 China Sharp International Limited 已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，益豪企业为 China Sharp International Limited 全资拥有的控股子公司，China Sharp International Limited 的唯一股东是 Proper Ally Limited，国泰财富集团二期基金为 Proper Ally Limited 控股股东，持股比例为 100%。国泰财富集团二期基金是 2007 年 2 月 16 日于开曼群岛成立的有限合伙
制私募股权投资基金，基金规模 5.5 亿美元，由 69 家有限合伙人出资。益豪企业的股权控制结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
益豪企业为国泰财富集团二期基金的投资平台，除对中油xx进行投资及管
理该笔投资外，其自身未从事任何具体的业务。
（五）主要财务指标
益豪企业最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：美元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 26,225,645 | 26,225,645 | 26,225,645 | 26,225,645 |
负债总额 | 387,124 | 387,124 | 387,124 | 387,124 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 25,838,521 | 25,838,521 | 25,838,521 | 25,838,521 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,260,563 |
营业利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,260,563 |
利润总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -5,533,195 |
净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -6,359,631 |
归属于母公司股 东的净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -6,359,631 |
注：2009 年、2010 年财务数据经xxx会计师事务所审计；2011 年、2012 年 1-6 月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，益豪企业的唯一股东为 China Sharp International Limited，China Sharp International Limited 的唯一股东是 Proper Ally Limited， Proper Ally Limited 的唯一股东为国泰财富集团二期基金。国泰财富集团二期基金的管理人为New China Capital Management,L.P.，该公司的的实际控制人为 Paul
S. Xxxxxxxx，因此益豪企业的实际控制人为 Xxxx X. Wolansky。
Xxxx X. Xxxxxxxx 先生的简介详见“第四节 三 （六）主要股东及其实际控制人”。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、益豪企业与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，益豪企业与领先科技不存在关联关系。
2、益豪企业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益豪企业未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）益豪企业及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
益豪企业及其主要管理人员已经出具声明，益豪企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方 5——❹石投资有限公司
（一）概况
名称 | 金石投资有限公司 |
企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 59 亿元 |
成立日期 | 2007 年 10 月 11 日 |
注册地址（办公地址） | xxxxxxxxxx 00 x |
营业执照注册号 | 100000000041239 |
税务登记证号 | x税证字 110105710935134 号 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。 |
（二）历史沿革
1、设立
2007 年 10 月 11 日，金石投资经北京市工商行政管理局核准登记注册成
立，设立时注册资本 83,100 万元人民币，由中信证券股份有限公司独自出资设
立。上述出资已经天华中兴会计师事务所出具天华中兴审字[2007]第 1009-64 号
《验资报告》验证。
2、第一次增资
2008 年7 月11 日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，
增资后公司注册资本由 83,100 万元人民币增至 150,000 万元人民币。上述出资已经安永xx会计师事务所出具xxxx（2008）验字第 60469435_A02 号《验资报告》验证。
3、第二次增资
2009 年 6 月 8 日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，
增资后公司注册资本由 150,000 万元人民币增至 300,000 万元人民币。上述出资已经安永xx会计师事务所出具xxxx（2009）验字第 60469435_A03 号《验资报告》验证。
4、法定代表人变更
2010 年 3 月 11 日，金石投资股东决定对公司章程进行修改，删除第四章第十六条“董事长为公司的法定代表人”，增加第六章第四十四条“总经理为公司的法定代表人”，法定代表人由“xxx”变为“xxx”。北京市工商局准予变更登记。
5、第三次增资
2010 年 7 月 7 日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，
增资后公司注册资本由 300,000 万元人民币增至 400,000 万元人民币。上述出资已经安永xx会计师事务所出具xxxx（2010）验字第 60469435-A03 号《验资报告》验证。
6、第四次增资
2010 年 12 月 13 日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增
资，增资后公司注册资本由 400,000 万元人民币增至 460,000 万元人民币。上述
出资已经安永xx会计师事务所出具xxxx（2010）验字第 60469435-A08 号
《验资报告》验证。
7、第五次增资
2012 年2 月28 日，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，
增资后公司注册资本由 460,000 万元人民币增至 520,000 万元人民币。上述出资已经安永xx会计师事务所出具xxxx（2011）验字第 60469435-A10 号《验资报告》验证。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，中信证券股份有限公司持有金石投资 100%股权，中信证券股份有限公司的控股股东为中国中信集团公司，持股比例为 23.69%，为该公司最大股东，因此中国中信集团公司为金石投资的实际控制人。
金石投资的股权控制结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
金石投资的主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中
油xx股权外，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 91.35% | 股权投资 |
2 | 重庆中信金石股权投资管理有限公司 | 100% | 股权投资 |
3 | 青岛金石暴风投资咨询有限公司 | 100% | 股权投资 |
（五）主要财务指标
金石投资最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,065,060,148.87 | 7,383,968,328.6 | 6,600,816,169.89 | 3,436,142,198.56 |
负债总额 | 312,901,995.79 | 366,516,510.54 | 539,396,107.04 | 94,443,564.57 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 7,698,637,252.41 | 6,962,267,978.66 | 6,001,808,485.48 | 3,308,145,662.94 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 313,969,553.98 | 1,253,803,639.14 | 5,734,481.84 | 0.00 |
营业利润 | 222,205,286.49 | 1,074,837,437.69 | 507,429,748.55 | 146,877,730.60 |
利润总额 | 222,471,428.84 | 1,074,807,437.69 | 517,429,748.55 | 146,979,577.88 |
净利润 | 183,961,079.24 | 818,408,255.16 | 413,969,917.95 | 129,338,663.41 |
归属于母公司股 东的净利润 | 185,381,016.79 | 811,559,183.63 | 396,346,828.16 | 119,059,757.18 |
注：2009 年、2010 年、2011 年财务数据经xxxx会计师事务所审计；2012 年 1-6月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，金石投资的唯一股东为中信证券股份有限公司，中国中信集团持有中信证券股份有限公司的 23.69%股权，为其实际控制人。中国中信集团公司是由国务院批准设立的全民所有制企业，由财政部代为履行出资人职责。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、金石投资与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，金石投资与领先科技不存在关联关系。
2、金石投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金石投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）金石投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
金石投资及其主要管理人员已经出具声明，金石投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方 6—— 上海福宁投资管理有限公司
（一）概况
名称 | 上海福宁投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
成立日期 | 2009 年 8 月 4 日 |
注册地址（办公地址） | 上海市浦东大道 2926 号 |
营业执照注册号 | 310115001143777 |
税务登记证号 | 税沪字 310112692929696 号 |
经营范围 | 投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询 （以上咨询除经纪），企业营销策划。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 |
（二）历史沿革
1、设立
2009 年 8 月 4 日，上海福宁投资管理有限公司在上海成立，成立时注册资
本为 100 万元人民币，其中福建省金信投资担保有限公司以货币出资 90 万元，占 90%；xxx以货币出资 10 万元，占 10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字（2009）第 A105 号《验资报告》验证。2009 年 8 月 4 日，上海市工商行政管理局准予福宁投资的设立。
2、 住所变更
2009 年 11 月 5 日，福宁投资董事会决议变更公司住址，由“xxxxxx
x 00 x 000 x”变更至“xxxxxxxxx 0000 x 0000 x”。2009 年 11 月
9 日，上海市工商行政管理局准予变更登记。
3、增资
2009 年 11 月 9 日，福建省金信投资担保有限公司及xxx对福宁投资进行
了货币增资，福建省金信投资担保有限公司以货币增资 810 万元人民币，xxx
以货币增资 90 万元人民币。增资完成后，福建省金信投资担保有限公司出资 900万元，占 90%，xxx出资 100 万元，占 10%。上述出资已经上海锦瑞会计师事务所出具沪锦会验字（2009）第 A108 号《验资报告》验证。
4、股权转让
2010 年 4 月 13 日，福建省金信投资担保有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、凌云、xx、xxx、xxx签订了《股权转让协议》，约定福建省xx投资担保有限公司将其持有的福宁投资 90%股份分别转出，转让完成后，各股东持股比例如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 增加出资额 | 出资比例（％） |
1 | 魏鹤仙 | 128.8 | 28.8 | 12.88 |
2 | 章积锦 | 79.2 | 79.2 | 7.92 |
3 | 陈奶翰 | 79.2 | 79.2 | 7.92 |
4 | xxx | 79.2 | 79.2 | 7.92 |
5 | xx庭 | 79.2 | 79.2 | 7.92 |
6 | xx程 | 69.3 | 69.3 | 6.93 |
7 | xxx | 69.3 | 69.3 | 6.93 |
8 | 魏鹤斌 | 69.3 | 69.3 | 6.93 |
9 | xx英 | 49.5 | 49.5 | 4.95 |
10 | 孙文斌 | 49.5 | 49.5 | 4.95 |
11 | xxx | 49.5 | 49.5 | 4.95 |
12 | 黄文华 | 39.6 | 39.6 | 3.96 |
13 | 凌云 | 39.6 | 39.6 | 3.96 |
14 | xx | 39.6 | 39.6 | 3.96 |
15 | xxx | 39.6 | 39.6 | 3.96 |
16 | 王春盛 | 39.6 | 39.6 | 3.96 |
2010 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局准予变更登记。
福建省金信投资担保有限公司是由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx共 16 名自然人共同设立，分别持有 12.88%、7.92%、7.92%、7.92%、 7.92%、6.93%、6.93%、6.93%、4.95%、4.95%、4.95%、3.96%、3.96%、3.96%、
3.96%、3.96%的股权。福建省金信投资担保有限公司与xxx共同设立了福宁投资，分别持有 90%、10%的股权。
2010 年 3 月 8 日，中国银监会、国家发改委、工信部、财政部、商务部、 人民银行、国家工商行政管理总局共同出台的《融资性担保公司管理暂行办法》规定：“融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业 债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且总 额不高于净资产 20％的其他投资”，并要求“本办法施行前已经设立的融资性担 保公司不符合本办法规定的，应当在 2011 年 3 月 31 日前达到本办法规定的要求”。
为专业做好融资担保工作，福建省金信投资担保有限公司按照《融资性担保
公司管理暂行办法》的要求进行了整改，于 2010 年 4 月将所持福宁投资 90%的
股权转让给xxx等 16 名自然人股东，由该 16 名自然人股东直接持有福宁投资
的股权。经上述整改后，福建省金信投资担保有限公司于 2011 年 3 月 7 日通过
了监管部门整改验收，变更为“福建省金信融资担保有限公司”。xxx等 16 人与吉林领先科技发展股份有限公司及其实际控制人、与中油xx及其实际控制人之间不存在任何关联关系。
5、住所变更、增选董事
2010 年 8 月 18 日，福宁投资召开临时股东大会通过变更公司住址和增选董
事的决议。公司住所由“xxxxxxxxx 0000 x 0000 x”变更为“xxxx
xxx 0000 x”；增选洪星、xx为公司董事。
2010 年 8 月 27 日，上海市工商行政管理局浦东分局准予了变更登记。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，福宁投资的股东为xxx等 16 名自然人，其中xxx系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是福宁投资的实际控制人。
福宁投资的股权控制关系如图所示：
xxx
x x x xx 奶 志 立锦 翰 先 庭
xx程
xx胜
xxx
xx英
xxx
xxx
xxx
凌云
xx
xxx
xxx
7.29% | 7.29% | 7.29% | 7.29% | 6.93% | 6.93% | 6.93% | 4.95% | 4.95% | 4.95% | 3.96% | 3.96% | 3.96% | 3.96% | 3.96% |
12.88%
上海福宁投资管理有限公司
（四）主营业务发展情况
福宁投资主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中油
xx股权外，无其他下属企业。
（五）主要财务指标
福宁投资最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 395,607,144.96 | 410,073,034.30 | 246,135,715.47 | 115,223,217.72 |
负债总额 | 391,657,366.09 | 404,166,017.79 | 236,149,276.76 | 105,241,579.20 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 3,949,778.87 | 5,907,016.51 | 9,986,438.71 | 9,981,638.52 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 723,647.40 | 1,678,478.10 | 2,509,338.00 | - |
营业利润 | -1,947,133.64 | -4,065,872.66 | 6,395.40 | -20,196.03 |
利润总额 | -1,927,237.64 | -4,065,972.66 | 4,800.19 | -20,196.03 |
净利润 | -1,927,237.64 | -4,079,422.20 | 3,600.14 | -20,196.03 |
注：上述 2009 年和 2010 年财务数据未经审计，2011 年财务数据经上海锦瑞会计事务所审计,2012 年 1-6 月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
xxx先生持有福宁投资的 12.88%股权，系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是福宁投资的实际控制人。
xxxxx，1963 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：35220119630728****，住所及通讯地址为：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、福宁投资与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，福宁投资与领先科技不存在关联关系。
2、福宁投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，福宁投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）福宁投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
福宁投资及其主要管理人员已经出具声明，福宁投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、交易对方 7——北京中农丰禾种子有限公司
（一）概况
名称 | 北京中农丰禾种子有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
成立日期 | 2002 年 12 月 24 日 |
注册地址（办公地址） | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
营业执照注册号 | 110101005207014 |
税务登记证号 | x税证字 000000000000000 号 |
经营范围 | 销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品 原植物除外）；养殖业（野生动物除外）。 |
（二）历史沿革
1、 设立
北京紫金宸广告有限公司于 2002 年 12 月 24 日在北京成立，成立时注册资
本为50 万元人民币，其中北京旭光达晶体科技发展有限公司以货币出资40 万元，占 80%；xx以货币出资 8 万元，占 16%；xxx以货币出资 2 万元，占 4%。上述出资已经中务会计师事务所有限责任公司出具（2002）中务验字 12-075 号
《验资报告》验证。2002 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局准予北京紫金宸广告有限公司的设立登记。
2、第一次住所变更
2004 年 8 月 16 日，北京紫金宸广告有限公司将住所由“xxxxxxxx
xx 000 x”变更至“xxxxxxxxxxxxx 000 x”。北京市工商局准予变更登记。
3、第二次住所变更
2005 年 5 月 20 日，北京紫金宸广告有限公司将住所由“xxxxxxxx
xxxxx 000 x”变更至“xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x”。北京市工商局准予变更登记。
4、增资
2008 年 8 月 21 日，北京紫金宸广告有限公司股东同意吸收北京市高丽营建
筑工程有限公司为新股东，北京市高丽营建筑工程有限公司以货币出资 950 万元
增加注册资本，增资完成后公司注册资本由 50 万元增至 1000 万元。同日，北京
市万和通会计师事务所有限公司出具（2008）万和通验字 8-15 号验资报告对该
次增资予以验证。2008 年 8 月 22 日，北京市工商局准予办理本次变更登记。
5、名称变更、第三次住所变更及经营范围变更
2008 年 11 月 21 日，北京紫金宸广告有限公司将名称变更为“北京中农丰禾种子有限公司”。北京市工商局准予变更登记。同日，北京紫金宸广告有限公司将住所由“xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x” 变更至“xxxx
xxxxxxxxxxxx 00 x”。北京市工商局准予变更登记。同时，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。”变更为“销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品原植物除外）；养殖业（野生动物除外）”。
6、股权转让
2009 年 11 月 26 日，北京高丽营建筑工程有限公司分别与xx、xxx签订《股权转让协议》，约定北京高丽营建筑工程有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的部分货币出资 600 万元人民币转让给xx，将其在北京中农丰禾种
子有限公司的部分货币出资 350 万元人民币转让给xxx；北京市旭光达晶体科技发展有限公司与xxx签订《股权转让协议》，约定北京市旭光达晶体科技发展有限公司将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 40 万元人民币转让给xxx；xx、xxx分别与xxx签订《股权转让协议》，约定纪勇将其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 8 万元人民币转让给xxx，xx
xx其在北京中农丰禾种子有限公司的全部货币出资 2 万元人民币转让给xxx。同日，北京市工商局准予本次变更登记。转让完成后，xx持有北京中农丰禾种子有限公司 60%股权，xxx持有北京中农丰禾种子有限公司 40%股权。
（三）股权控制结构
截至本报告书签署日，中农丰禾的股东为xx和xxx，其中xx持股 60%，系中农丰禾的实际控制人。2009 年 12 月 1 日，中油xx董事会同意新能国际向
中农丰禾转让其所持中油xx 2.33%的股权，转让价款为 5,000 万元。2009 年 12月 2 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106 号《关于中油xx天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009 年 12 月 3 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。中农丰禾系财务投资者，受让中油xx 2.33%的股权目的为获取投资收益。
中农丰禾的两位自然人股东xx和xxxx与吉林领先科技发展股份有限公司及其实际控制人、与中油xx及其实际控制人之间不存在任何关联关系。
北京中农丰禾种子有限公司的股权控制关系如图所示：
（四）主营业务发展情况
中农丰禾的前身为北京紫金宸广告有限公司，主营业务为广告信息咨询， 2008 年 11 月更名为中农丰禾，并将经营范围变更为“销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品原植物除外）；养殖业（野生动物除外）”；截至本报告书签署之日，除对中油xx进行投资及管理该笔投资外，其自身主营业务尚未开展。
（五）主要财务指标
中农丰禾最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 50,246,658.69 | 59,791,231.04 | 60,172,715.31 | 60,337,344.77 |
负债总额 | 40,621,053.10 | 50,145,575.00 | 50,439,707.16 | 50,439,707.16 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 9,625,605.59 | 9,645,656.04 | 9,733,008.15 | 9,897,637.61 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -20,050.45 | 0.00 | -164,629.46 | 0.00 |
利润总额 | -20,050.45 | -87,352.11 | -164,629.46 | -12,396.00 |
净利润 | -20,050.45 | -87,352.11 | -164,629.46 | -12,396.00 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）主要股东为实际控制人
xx先生持有中农丰禾 60%的股权，为其控股股东及实际控制人。
xx先生， 1972 年 8 月出生， 男， 中国国籍， 身份证号码为：
2302021972082****，住所及通讯地址为：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx
00 x，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、中农丰禾与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，中农丰禾与领先科技不存在关联关系。
2、中农丰禾向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中农丰禾未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）中农丰禾及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
中农丰禾及其主要管理人员已经出具声明，中农丰禾最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
八、交易对方 8——北京盛世景投资管理有限公司
（一）概况
名称 | 北京盛世景投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 5319.15 万元 |
成立日期 | 2006 年 9 月 11 日 |
注册地址（办公地址） | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x 0000 x |
营业执照注册号 | 000000000000000 |
税务登记证号 | x税证字 110108793406771 号 |
经营范围 | 投资管理，项目投资，资产管理。 |
（二）历史沿革
1、设立
北京盛世景投资管理有限公司于 2006 年 9 月 11 日在北京成立，设立时注册
资金 1000 万元人民币，其中xxx以货币认缴出资额 400 万元，占 40%；xxx以货币认缴出资额 400 万元，占 40%；阳志认缴出资额 200 万元，占 20%。设立时实际缴付 200 万元，其中xxx以货币缴付 80 万元，xxx以货币缴付
80 万元，阳志以货币缴付 40 万元。未缴付部分（其中：xxx货币出资 320 万
元，xxx货币出资 320 万元，阳志货币出资 160 万元）应于 2011 年 8 月 31 日缴足。上述出资已经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润恒验字
（2006）G-1-0705 号《验字报告》验证。2006 年 9 月 11 日北京市工商行政管理局准予北京盛世景投资管理有限公司的设立登记。
2、增资、第一次增加实缴出资、经营范围变更、注册号变更
2008 年 2 月 18 日，盛世景股东会决议同意变更公司经营范围，由“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”变更为 “投资管理，投资咨询，科技发展，技术推广服务”；同意xxx、皮金雄、xxx加入公司股东会；同意公司增加注册资本 19000 万元，其中增加实收资本
3800 万元，增资后公司注册资本增至 20000 万元人民币。增资后各股东姓名、出资额、出资时间及出资方式如下：
股东姓名或名称 | 认缴情况 | 截止变更登记申请日实际缴付 | 分期缴付 | ||||||
出资数额（万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资时间 | 出资方式 | |
xxx | 12000 | 2008-2-20 | 货币 | 2400 | 2008-2-20 | 货币 | 9600 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 400 | 2008-2-20 | 货币 | 80 | 2008-2-20 | 货币 | 320 | 2011-8-31 | 货币 |
阳志 | 200 | 2008-2-20 | 货币 | 40 | 2008-2-20 | 货币 | 160 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 1800 | 2008-2-20 | 货币 | 360 | 2008-2-20 | 货币 | 1440 | 2011-8-31 | 货币 |
皮金雄 | 3000 | 2008-2-20 | 货币 | 600 | 2008-2-20 | 货币 | 2400 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 2600 | 2008-2-20 | 货币 | 520 | 2008-2-20 | 货币 | 2080 | 2011-8-31 | 货币 |
合计 | 20000 | 4000 | 16000 | ||||||
上述出资已经北京正大会计师事务所出具正大验字（2008）第 B223 号《验资报告》验证。
盛世景公司注册号由“1101082990095”变更为“000000000000000”。2008
年 2 月 21 日，北京市工商局对增资、增加实缴出资、经营范围变更、注册号变更准予变更登记。
3、第一次股权转让、第二次增加实缴出资
2009 年 7 月 8 日，经盛世景股东会同意，阳志、xxx分别与深圳市xx
x投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定xxx将 1800 万货币出资转让
给深圳市xx利投资管理有限公司，其中实缴部分转让 360 万元、待缴部分转让
1440 万元；约定阳志将 200 万元货币出资转让给深圳市xx利投资管理有限公
司，其中实缴部分转让 40 万元、待缴部分转让 160 万元。同日，xxx与xx
x签署《股权转让协议》，约定xxx将 400 万元货币出资转让给xxx，其中
实缴部分转让 80 万元、待缴部分转让 320 万元。并同意xxx增加实缴货币出
资 750 万元；xxx增加实缴货币出资 150 万元；深圳市xx利投资管理有限公
司增加实缴货币出资 100 万元。变更后的实收资本为人民币 5000 万元。上述出资已经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（2009）第 09A222262号《验资报告》验证。2009 年 9 月 10 日，北京市工商局准予变更登记。
4、住所变更、第二次股权转让
2009 年 11 月 3 日，盛世景第二届第二次股东会决议变更公司住所，由“xxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxxxx 000、000 x”变更至“xxxxxxxxxx 0 x 0 x 00 x 0000”。北京市工商局准予变更登记。
同日，xxx与xx签订《出资转让协议书》，约定皮金雄将盛世景的货币出资 1000 万元人民币转让给xx，其中实缴部分 250 万元，待缴部分 750 万元。变更后公司股东出资情况如下：
股东姓名或名称 | 认缴情况 | 截止变更登记申请日实际缴付 | 分期缴付 | ||||||
出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | |
xxx | 12000 | - | 货币 | 3150 | 2009-8-26 | 货币 | 8850 | 2011-8-31 | 货币 |
皮金雄 | 2000 | - | 货币 | 350 | 2009-8-26 | 货币 | 1650 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 3000 | - | 货币 | 750 | 2009-8-26 | 货币 | 2250 | 2011-8-31 | 货币 |
深圳市xx利投 资管理有限公司 | 2000 | - | 货币 | 500 | 2009-8-26 | 货币 | 1500 | 2011-8-31 | 货币 |
xx | 1000 | - | 货币 | 250 | 货币 | 750 | 2011-8-31 | 货币 | |
合计 | 20000 | 5000 | 15000 | ||||||
5、第三次股权转让、增加实缴出资、经营范围变更
2011 年 2 月 28 日，盛世景第六次股东会决议增加新股东xxx、xxx。北京市工商局准予变更登记。
2011 年 2 月 28 日，盛世景第七次股东会决议增加实缴出资，同意华淑芳认
缴现金出资人民币 265.96 万元，同意xxx认缴现金出资人民币 53.19 万元。公司经营范围变更为：投资管理，项目投资，资产管理。北京市工商局准予变更登记。
同日，xxx与xx签订《出资转让协议书》，约定xxx将盛世景的货币出资 69.15 万元人民币转让给xx，其中实缴部分 11.7 万元，待缴部分 57.45 万元。xxx与xxx签订《出资转让协议书》，约定xxx将盛世景的货币出资
130.85 万元人民币转让给xxx，其中待缴部分 130.85 万元。xxx与xxxxx《出资转让协议书》，约定xxx将盛世景的货币出资 180 万元人民币转让给xxx，其中待缴部分 180 万元。深圳市xx利投资管理有限公司与xxx签订《出资转让协议书》，约定深圳市xx利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 100 万元人民币转让给华淑芳，其中待缴部分 100 万元。深圳市xx利投资管理有限公司与xxx签订《出资转让协议书》，约定深圳市xx利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 20 万元人民币转让给xxx，其中待缴部分 20 万元。xxx与xx签订《出资转让协议书》，约定皮金雄将盛世景的货币出资 30.85万元人民币转让给xx，其中实缴部分 30.85 万元。xxx与xxx签订《出资转让协议书》，约定皮金雄将盛世景的货币出资 769.15 万元人民币转让给xxx，其中待缴部分 769.15 万元。上述出资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷勤验字（2011）第 379 号《验资报告》验证。
理
x
变更后公司股东出资情况如下：
股东姓名或名称 | 认缴情况 | 截止变更登记申请日实缴情况 | 余额缴付期限 | ||||||
出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 出资时间 | 出资方式 | |
xxx | 11800 | - | 货币 | 3138.30 | - | 货币 | 8661.70 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 2820 | - | 货币 | 750.00 | - | 货币 | 2070.00 | 2011-8-31 | 货币 |
深圳市x x投资管 有限公司 | 1880 | - | 货币 | 500.00 | - | 货币 | 1380.00 | 2011-8-31 | 货币 |
xx | 1100 | - | 货币 | 292.55 | - | 货币 | 807.45 | 2011-8-31 | 货币 |
皮金雄 | 1200 | - | 货币 | 319.15 | - | 货币 | 880.85 | 2011-8-31 | 货币 |
华淑芳 | 1000 | - | 货币 | 265.96 | - | 货币 | 734.04 | 2011-8-31 | 货币 |
xxx | 200 | - | 货币 | 53.19 | - | 货币 | 146.81 | 2011-8-31 | 货币 |
合计 | 20000 | 5319.15 | - | 14680.85 | |||||
其中货币出资 20000 | |||||||||
6、减少注册资本
2011 年 7 月 1 日，盛世景第八次股东会决议公司注册资本由 20000 万人民
币减少 14680.85 万元，减资后，公司注册资本为 5319.15 万人民币，实收资本为
5319.15 万人民币。上述减资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇
股东姓名或名称 | 实缴情况 | ||
出资数额 (万元) | 出资方 式 | 占注册实收资 本比例 | |
xxx | 3138.3 | 货币 | 59% |
xxx | 750 | 货币 | 14.1% |
深圳市xx利投资管理有限公司 | 500 | 货币 | 9.4% |
xx | 292.55 | 货币 | 5.5% |
皮金雄 | 319.15 | 货币 | 6% |
华淑芳 | 265.96 | 货币 | 5% |
xxx | 53.19 | 货币 | 1% |
合计 | 5319.15 | 100% | |
其中货币出资 5319.15 | |||
验海字（2011）第 379 号《验资报告》验证。北京市工商局准予变更登记。变更后公司股东出资情况如下：
7、第四次股权转让
2011 年 9 月 9 日，xxx与xxx签订《出资转让协议书》，约定皮金雄将
股东姓名或名称 | 实缴情况 | ||
出资数额 (万元) | 出资 方式 | 占注册实收资本比 例 | |
xxx | 3457.45 | 货币 | 65% |
xxx | 750 | 货币 | 14.1% |
深圳市xx利投资管理有限公司 | 500 | 货币 | 9.4% |
xx | 292.55 | 货币 | 5.5% |
华淑芳 | 265.96 | 货币 | 5% |
xxx | 53.19 | 货币 | 1% |
合计 | 5319.15 | 100% | |
盛世景的货币出资 319.15 万元人民币转让给xxx。变更后公司股东出资情况如下：
其中货币出资 5319.15 |
8、第五次股权转让
2011 年 10 月 10 日，深圳市xx利投资管理有限公司与xxx签订《出资
转让协议书》，约定深圳市xx利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 212.77万元人民币转让给xxx。深圳市xx利投资管理有限公司与xx签订《出资转让协议书》，约定深圳市xx利投资管理有限公司将盛世景的货币出资 106.38 万元人民币转让给xx。变更后公司股东出资情况如下：
股东姓名或名称 | 实缴情况 | ||
出资数额 (万元) | 出资方 式 | 占注册实收资 本比例 | |
xxx | 3670.22 | 货币 | 69% |
张利群 | 750.00 | 货币 | 14.1% |
xx | 398.93 | 货币 | 7.5% |
华淑芳 | 265.96 | 货币 | 5% |
深圳市xx利投资管理有限公司 | 180.85 | 货币 | 3.4% |
xxx | 53.19 | 货币 | 1% |
合计 | 5319.15 | 100% | |
其中货币出资 5319.15 | |||
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，盛世景投资的股东为xxx、xxx、深圳市xx利投资管理有限公司、xx及皮金雄。
盛世景投资的股权控制关系如图所示：
（四）主营业务发展情况
盛世景投资的主营业务为投资及投资管理，截至本报告书签署之日，除持有中油xx股权外，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 武汉xx投资管理有限公司 | 62% | 投资管理 |
（五）主要财务指标
盛世景投资最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 176,928,165.01 | 206,453,290.70 | 158,429,912.26 | 94,502,697.74 |
负债总额 | 117,346,645.85 | 148,014,579.73 | 105,490,356.98 | 42,579,463.10 |
归属于母公司 所有者权益合计 | 59,581,519.16 | 58,438,710.97 | 52,923,234.64 | 51,923,234.64 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 3,006,625.67 | 27,977,040.29 | 1,000,000.00 | 6,130,000 |
营业利润 | -1,156,757.40 | 153,425.54 | 1,206,672.16 | 8,577,139.24 |
利润总额 | -1,159,672.40 | 132,207.58 | 1,204,672.16 | 8,457,139.24 |
净利润 | -1,159,672.40 | 99,155.69 | 1,016,320.64 | 7,486,314.54 |
归属于母公司 股东的净利润 | -1,159,672.40 | 99,155.69 | 1,016,320.64 | 7,486,314.54 |
注：上述 2009 年度财务数据未经审计；2010 年度、2011 年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计；2012 年度 1-6 月财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
xxx先生持有盛世景投资 60%的股权，为其控股股东及实际控制人。
xxx先生， 1965 年 1 月出生，男，中国国籍，身份证号码为： 43022319650109****，住址及通讯地址为：广东省深圳市福田xxx苑俊才轩 5栋 6D，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、盛世景投资与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，盛世景投资与领先科技不存在关联关系。
2、盛世景投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛世景投资未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）xxx投资及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
盛世景投资及其主要管理人员已经出具声明，盛世景投资最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚
（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
九、交易对方 9——xxx
（一）基本情况
xxx先生， 1963 年 4 月出生， 男， 中国国籍， 身份证号码为： 15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间，无境外永久居留权。
（二）最近三年一期的主要职务（含社会职务）
起始日期 | 工作单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2002.11 至今 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 董事长、总经理 | 是 |
2004.7 至今 | 中油xx天然气输送有限公司 | 董事长 | 是 |
2007.5 至今 | 新能国际投资有限公司 | 执行董事 | 是 |
2012.3 至今 | 吉林领先科技发展股份有限公司 | 董事长 | 是 |
（三）控制的核心企业和关联企业
xxx先生除控制新能国际外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
（1）财富担保集团有限公司
成立时间 | 2009 年 03 月 03 日 |
注册资本 | 人民币 30,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地（办公地址） | 北京市顺义区高丽营镇千王村光明街 39 号 |
注册号码 | 110000011726841 |
税务登记证号码 | x税证字 11011368510408X 号 |
经营期限 | 自 2009 年 03 月 03 日至 2029 年 03 月 02 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。 |
（2）中油新兴能源产业集团有限公司
成立时间 | 2001 年 12 月 12 日 |
注册资本 | 人民币 15,000 万元 |
法定代表人 | 王文法 |
注册地（办公地址） | 北京市西城区安德路甲 104 号 6 层 |
注册号码 | 000000000000000 |
税务登记证号码 | x税证字 110102733471782 号 |
经营期限 | 自 2001 年 12 月 12 日至 2031 年 12 月 11 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包，劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
截至本报告书出具日，xxx先生所控制的企业情况如下图所示：
（四）与上市公司关联关系的说明 1、xxx与领先科技的关联关系 xx和是领先科技的实际控制人。
2、xx和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，xxx担任领先科技董事长。
（五）xxx最近五年之内受到处罚情况
xxx已经出具声明，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十、交易对方 10——天津领先集团有限公司
（一）概况
名称 | 天津领先集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 17,204.2 万元 |
成立日期 | 1999 年 11 月 3 日 |
注册地址（办公地址） | 塘沽区津塘公路 29 号 |
营业执照注册号 | 120000000001174（2-1） |
税务登记证号 | 税津字证 120107718259978 号 |
经营范围 | 企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；自有房屋租赁、国际贸易（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品销售；图书批发、零售；音像制品批发、零售；电子出版物批发、零售（以上范围内国家有专营专项 规定的按规定办理) |
（二）历史沿革
1、设立
领先集团设立于 1999 年 11 月 3 日，设立时的公司名称为天津领先实业有限
公司，注册资本为 10,000 万元，其中xxx以货币出资 9,000 万元，xx以货币
出资 400 万元，xx以货币出资 300 万元，xxx以货币出资 300 万元。
1999 年 10 月 25 日，天津市京津冀会计师事务所出局了京津冀审咨Ⅱ（验）字（1999）第 008 号《验资报告》，验证公司已收到其股东投入资本 10,000 万元，均为货币出资。
领先集团设立时的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 9,000 | 90% |
x x | 400 | 4% |
x x | 300 | 3% |
xxx | 300 | 3% |
合 计 | 10,000 | 100% |
2、第一次增资
1999 年 11 月 1 日，领先集团股东会通过股东会决议，同意将公司资本公积
2,204.2 万元转增实收资本，股东按所占股权比例分配，增资后公司注册资本为
12,204.2 万元。
1999 年 12 月 17 日，天津博达会计师事务所出具津博达验内（99）第 698 号
《验资报告》，确认领先集团以资本公积金转增注册资本 2,204.2 万元，变更后注
册资本为 12,204.2 万元。
本次变更后，领先集团的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 10,983.780 | 90% |
张 彤 | 488.168 | 4% |
张 震 | 366.126 | 3% |
xxx | 366.126 | 3% |
合 计 | 12,204.200 | 100% |
3、第二次增资
2005 年 1 月 8 日，领先集团通过股东会决议，同意在原注册资本基础上增加
5,000 万元至 17,204.2 万元，新增注册资本由天津燕化科技有限公司认缴新增注
册资本 3,000 万元，天津开发区顺意货运代理有限公司认缴新增注册资本 2,000
万元。
2005 年 1 月 11 日，天津市博达有限责任会计师事务所出具了津博达验内
（2005）2-002 号《验资报告》，验证领先集团已收到股东缴纳的新增注册资本
5,000 万元，均为货币出资。
本次变更后，领先集团的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 10,983.780 | 63.84% |
张 彤 | 488.168 | 2.84% |
张 震 | 366.126 | 2.13% |
xxx | 366.126 | 2.13% |
天津燕化科技有限公司 | 3,000.000 | 17.44% |
天津开发区顺意货运代理有限公司 | 2,000.000 | 11.62% |
合 计 | 17,204.200 | 100% |
4、第一次股权转让
2009 年 4 月 20 日，领先集团通过股东会决议，同意xxx其在领先集团中所占有的 2.13%股权即 366.126 万元的出资转让给天津燕化科技有限公司。
本次变更后，领先集团的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 10,983.780 | 63.84% |
张 彤 | 488.168 | 2.84% |
xxx | 366.126 | 2.13% |
天津燕化科技有限公司 | 3,366.126 | 19.57% |
天津开发区顺意货运代理有限公司 | 2,000.000 | 11.62% |
合 计 | 17,204.200 | 100% |
5、第二次股权转让
2009 年 11 月 25 日，领先集团通过股东会决议，同意xxx其在领先集团中持有的 2.84%的股权即 488.168 万元的出资转让给天津开发区顺意货运代理有限公司。
本次变更后，领先集团的股本结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 10,983.780 | 63.84% |
xxx | 366.126 | 2.13% |
天津燕化科技有限公司 | 3,366.126 | 19.57% |
天津开发区顺意货运代理有限公司 | 2,488.168 | 14.46% |
合 计 | 17,204.200 | 100% |
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，领先集团的控股股东股东为xxx。领先集团的股权控制关系如图所示：
（四）主营业务发展情况
领先集团主营业务为投资及投资管理，下属企业覆盖制药、药品销售、房地产、贸易等诸多领域。截至本报告书签署之日，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 天津天大领先制药有限公司 | 51.00% | 制药 |
2 | 天津领先药业连锁有限公司 | 52.84% | 药品销售 |
3 | 天津市新诚基置业有限公司 | 90.00% | 房地产 |
4 | 天津港保税区北亚国际贸易有限公司 | 70.00% | 贸易 |
5 | 天津市三和装饰工程有限公司 | 90.00% | 装饰 |
6 | 天津津投永安租赁有限公司 | 16.22% | 金融 |
（五）主要财务指标
领先集团最近三年一期的简要合并财务报表如下：
单位：元
项 目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 763,126,533.46 | 719,754,718.55 | 811,866,241.90 | 727,990,543.91 |
负债总额 | 44,261,348.26 | 39,308,632.97 | 233,623,228.31 | 197,063,892.46 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 472,028,312.95 | 680,446,085.58 | 578,243,013.59 | 530,926,651.45 |
项 目 | 2012 年度 1-6 月 | 2011 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 301,628,253.27 | 561,170,906.07 | 532,629,045.56 | 459,431,298.00 |
营业利润 | 39,580,634.43 | 69,641,486.89 | 63,088,482.85 | 59,748,564.11 |
利润总额 | 39,580,634.43 | 69,641,486.89 | 63,088,482.85 | 59,748,564.11 |
净利润 | 29,685,475.82 | 52,231,115.16 | 47,316,362.14 | 44,811,423.08 |
注：上述财务数据未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
xxx先生持有领先集团 63.84%的股权，为其控股股东及实际控制人。
xxxxx， 1966 年 9 月出生，男，中国国籍，身份证号码为：
12010719660910****，住址为：天津市河西区西楼后街华义公寓 3 号楼 1 门 401，
通讯地址为：天津市河西区友谊南路梅江小区龙水园 2 号，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、领先集团与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，领先集团与领先科技不存在关联关系。
2、领先集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，领先集团未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）领先集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
2009 年 9 月，领先集团利用内幕信息交易领先科技股票，其中xxx、x xx是领先集团内幕交易行为直接负责的主管人员，xxx是其他直接责任人员。xxx，时任领先集团法定代表人、董事长，领先科技董事长；xxx，时任领 先集团副总裁；xxx时任领先科技董事、副总经理兼财务总监。
中国证监会认定，领先集团利用内幕信息交易“领先科技”的行为违反了《证券法》第七十三以及第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的行为。证监会决定没收领先集团违法所得 370,959.38 元，并处 370,959.38 元罚款；
对直接负责的主管人员xxx、xxx给予警告，并分别处以 30 万元罚款；对
其他直接责任人员xxx给予警告，并处以 20 万元罚款。
领先集团其他主要管理人员已经出具声明，未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节 目标资产的基本情况
在本次交易中，置出上市公司的标的为领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，置入上市公司的标的为中油xx全体股东合法持有的中油xx 100%的股权。本次交易完成后，中油xx将成为本公司控制及合并报表的子公司。
一、置出资产情况
（一）置出资产基本情况
x次交易中的置出资产为领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债，根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第 343 号《资产评估报告书》，本次交易中的置出资产情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 11,236.99 | 11,235.37 | -1.61 | -0.01 |
2 | 非流动资产 | 6,694.80 | 9,644.67 | 2,949.87 | 44.06 |
3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
5 | 长期应收款 | - | - | - | |
6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
8 | 固定资产 | 4,129.76 | 7,736.23 | 3,606.47 | 87.33 |
9 | 在建工程 | - | - | - | |
10 | 工程物资 | - | - | - | |
11 | 固定资产清理 | 1,526.93 | 1,900.67 | 373.74 | 24.48 |
12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
13 | 油气资产 | - | - | - | |
14 | 无形资产 | 20.83 | - | -20.83 | -100.00 |
15 | 开发支出 | - | - | - | |
16 | 商誉 | - | - | - | |
17 | 长期待摊费用 | 7.77 | 7.77 | - | - |
18 | 递延所得税资产 | 1,009.51 | - | -1,009.51 | -100.00 |
19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
20 | 资产总计 | 17,931.79 | 20,880.04 | 2,948.26 | 16.44 |
21 | 流动负债 | 2,734.11 | 2,734.11 | - | - |
22 | 非流动负债 | 14.48 | 9.80 | -4.68 | -32.32 |
23 | 负债合计 | 2,748.59 | 2,743.91 | -4.68 | -0.17 |
24 | 净资产（所有者权益） | 15,183.20 | 18,136.13 | 2,952.94 | 19.45 |
（二）置出资产评估情况
评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。
领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（1）保健品、医疗器械、保健器械类，（2）塑料保护膜，（3）化工材料销售。但是自 2008 年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。
（1）货币资金。以核实后账面价值作为评估值。
（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款、其他应收款)的评估。对各项应收款的形成原因、账龄情况进行了解，并履行发函询证等工作，以可以回收的金额作为评估值。
（3）存货类资产，主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在用xx材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。
2、设备的评估
x次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
（1）设备重置价值的确定
重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010 年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
（2）设备成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维 修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等 方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、 运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
报废设备的评估值等于处理设备的净收入。
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二
手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
3、房屋建筑（构）物类的评估
此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=工程造价+其他费用＋资金成本
(1) 工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
(2) 其他费用的确定
根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。
(3) 资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
(4) 成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。
综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40%
其中：年限法成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。
4、关于土地使用权的评估
土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。
（1）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：
P = P'×K1 × K2 × K3
其中：
n
K3 = ∑ Ki
i=1
P-待估宗地价格
P’-宗地所在区域的基准地价 K1-期日修正系数
K2-年期修正系数
K3-影响地价因素修正系数
Ki-某宗地第 i 个因素的修正值
（2）市场比较法
市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别，修正得出待估土地的评估地价的方法。
5、固定资产清理的评估
固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于房地产开发占用房产和补偿所导致的，并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司签定了《合作开发吉林大街 115 号房地产项目协议书》，根据项目进展状况，评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现
评估思路。
6、其他长期资产的评估
其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产-医疗器械注册费用、递延所得税资产等。按照资产转让后，资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资产-医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为 0。
7、关于负债的评估
评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
8、评估结果分析
领先科技发展股份有限公司于评估基准日 2010 年 6 月 30 日经审计的置出总
资产 17,931.79 万元，总负债 2,748.59 万元，净资产 15,183.20 万元；评估后总资
产20,880.04 万元，总负债2,743.91 万元，净资产18,136.13 万元，评估增值2,952.94万元，增值率 19.45%。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
(1) 固定资产
评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为 36,403,607.63 元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（2008）第 220202003040 号，实际用途和批准
用途均为工业用地，总面积为 221,713.00 平方米。该宗土地为国有出让用地，土
地归国家所有，使用权类型为出让， 土地开发程度为三通一平，使用期限为 2006
年 8 月 2 日至 2056 年 7 月 21 日。在出让年限 46.1 年，开发程度为“三通一平”
的条件下，评估土地使用权价格为单价 337.58 元/平方米，总价 74,846,000.00 元，
较账面价值评估增值 38,442,392.37 元。
同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值 1,721,295.61 元。
设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为 1,317,368.04 元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。
(2) 固定资产清理
固定资产清理账面值为 15,269,343.62 元，具体包括原银花宾馆土地
11,237,167.09 元，原银花宾馆房产 4,032,176.53 元。
根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于 2007 年 4 月 20 日签定的《合作开发吉林大街 115 号房地产项目协议书》，
双方合作开发吉林大街 000 xxx（xxxxxxx），xxxxxx（xxx
xx）的土地 1.06 万平方米及其地上建筑物 6900 平方米（土地证标注的面积）做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得 D#公建框架结构 1-5 层，建筑面积 5505 平方米，其中南侧 1-2 层 1500
平方米，全部 3-5 层 4005 平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。2009 年 12 月 24 日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积 10340.56 平方米，建筑面积为 37276 平方米。企业于 2009 年 12
月 31 日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合
同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为 19,006,700.00 元，较账面价值评估增值为 3,737,356.38 元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
(3) 递延所得税资产
递延所得税资产账面值 10,095,067.17 元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为 0。
（三）置出资产 2011 年 12 月 31 日的评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 217 号资产评估报告书，以 2011年 12 月 31 日为评估基准日拟置出资产资产基础法下净资产的评估价值为 17,991.50 万元，增值额为 3,164.61 万元，增值率为 21.34 %，较截至 2010 年 6
月 30 日拟置出资产评估值 18,136.13 万元减少了 144.63 万元。提请投资者注意，
加期评估报告仅供了解拟置出资产在 2010 年 6 月 30 以后的运营状况及客观价值，
本次交易仍以截至 2010 年 6 月 30 日拟置出资产的评估净值，即 18,136.13 万元为作价依据。
（四）置出资产的其他情况
x次交易中的置出资产系本公司合法拥有，权属清晰。
（1）置出资产中设定的抵押情况
2009 年9 月30 日， 领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署
A101D09029-2号《抵押合同》，领先科技以其吉市国用2006第220202003040号土地使用权和吉林市房权证乡镇字第G29-[036951-55]号房屋为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的2,200万元借款提供抵押担保。
其中，领先科技向交通银行股份有限公司天津市分行提供抵押的吉林市房权证乡镇字第 G29-[036951-55]号房屋已于 2012 年 4 月 18 日解除抵押，领先科技向交通银行股份有限公司天津市分行提供抵押的吉市国用 2006 第 220202003040 号土地使用权已于 2012 年 4 月 25 日解除抵押。截至本报告书出具日，置出资产已不存在设定抵押的情形。
（2）置出资产相关债务情况
截至 2012 年 6 年 30 日，领先科技置出资产的负债总额为 22,232,380.96 元，
已取得总计 17,602,036.89 元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技，合计占该等负债总额的 79.2%，明细如下：
负债项目 | 同意置出的负债金 额 | 债权人 |
其他应付款 | 12,000.00 | 天津市新跃塑料软包装有限公司 |
其他应付款 | 444.65 | 北京中健卫普生物技术研究所 |
其他应付款 | 2,234,165.21 | 吉林中讯新技术有限公司 |
其他应付款 | 70,000 | 天津中润科技投资有限公司 |
其他应付款 | 2,124,800.00 | 中油xx |
应付账款 | 15,620.00 | 北京中健卫普生物技术研究所 |
应付账款 | 9,404,149.36 | 天津领先集团有限公司 |
应付账款 | 91,063.71 | 天津海尔斯生物科技有限公司 |
应付账款 | 524,457.50 | 天津北药大通医药有限公司 |
应付账款 | 427,923.00 | 承德隆盛药业有限责任公司批零分公司 |
应付账款 | 250,000.00 | 天津鸿鑫源科技发展有限公司 |
应付账款 | 54,570.00 | 天津市津魁工贸有限公司 |
应付账款 | 24,317.23 | 天津聚兴源纸制品有限公司 |
应付账款 | 490,775.00 | 景县一江化工销售有限公司 |
负债项目 | 同意置出的负债金 额 | 债权人 |
应付账款 | 120,188.03 | 天津市宁河县富达纸制品厂 |
应付账款 | 30.70 | 天津市中天塑胶制品有限公司 |
应付账款 | 886,440.00 | 天津禧运海商贸有限公司 |
应付账款 | 871,092.50 | 天津市东方商业贸易发展公司 |
总计 | 18,364,041.23 |
对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，领先集团在与领先科技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定，若该等债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，领先科技应尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承担。
（3）置出资产相关人员的安置
根据《资产置换及置出资产转让协议》约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除 66 名全民所有制身份下岗职工及 548 名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，经新能国际确认可继续留在本公司工作的职工可与本公司重新签署劳动合同。本公司职工代表大会已决议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产重组职工安置方案》。
（4）置出资产的减值情况
○1 关于 LX6809 及 LX6807C 产品原材料减值
LX6809 及 LX6807C 产品将随本次重组一并移至领先集团，该产品目前已经
停止生产，考虑产品本身的技术已经过时、产品市场需求下降以及 LX6809 及 LX6807C 产品的注册证、生产许可证已于 2010 年 5 月 7 日到期，领先科技未向
吉林省药监局重新申请换发两种产品的注册证、生产许可证，已不能再生产此两
种产品。上市公司基于上述原因，谨慎计提了减值准备，符合会计准则的规定，不存在损害上市公司和中小股东的合法权益的情形。
○2 关于领先科技对传友钢结构的应收款项
截止评估基准日，其他应收款账面中记载的领先科技对天津市传有钢结构有限公司的应收款项为 1,800 万元，款项性质为：应收房地产款项，领先科技计提
坏账准备 1,300 万元。
2006 年 10 月 25 日，领先科技与传有钢结构签订房地产买卖合同，传有钢
结构将位于xxxxxxxxxxxx 0 x房地产转让给领先科技，建筑面积为
8,357.82 平方米，合同约定总价款贰仟xx玖拾xxx人民币，其中 2007 年 11
月 1 日支付购房款 1,800 万元，2008 年 11 月 1 日支付 276.8 万元，2009 年 11 月
1 日支付 519.2 万元。协议约定传有钢结构在 2008 年 10 月 31 日前将上述房
地产正式交付给领先科技，并办理完房产证、土地使用证。截至 2009 年 12 月
31 日，工程尚未全部完工，不符合移交条件，领先科技也未按合同约定时间支付其他余款。2010 年 5 月按相关规划部门意见，该房屋坐落的位置处于xxxxxxxxxxxxx，xxx附近项目应以商业、服务业配套为主要方向，且政府要求土地由工业变成商用，与领先科技后续项目规划不符。
领先科技业务人员与对方协商，多次催要原预付款项，天津市传友钢结构有限公司表示目前公司资金紧张，又涉及公司整体项目变迁，由于国家整体房地产宏观政策变化，为不可预见的宏观调控，天津市传友钢结构有限公司列出还款计划 2012 年 12 月 31 日归还 500 万元，其余款项需 2015 年-2019 年每年归还 260万元。根据上述情况，领先科技调整在其他应收款核算，并按照谨慎性原则，个别计价计提坏账准备 1300 万元。
○3 关于领先科技对隆泰冷暖的应收款项
截止评估基准日，其他应收款账面中记载的一笔领先科技对天津隆泰冷暖设备制造有限公司的应收款项为 3,004 万元，款项性质为：应收购买建筑物及土地
款，企业计提坏账准备 1,502 万元。
2007 年 1 月 5 日，领先科技与隆泰冷暖签订了房地产权转让协议书，合同约
定总价款叁仟零肆万元人民币，房产位于xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx的建筑面积为 11,249.44 平方米，培训中心建
筑面积 2146 平方米。款项分两次支付，2007 年 2 月 15 日前支付 2004 万元，2007
年 12 月 20 日支付 1,000 万元。领先科技已经按期支付完毕，原计划做为吉林领先科技膜科技分公司生产厂房，由于膜科技生产周期紧张，且在保税区有许多优惠条件，领先科技一直未搬迁到天津市隆泰冷暖设备制造有限公司厂房内。2010年 5 月领先科技和隆泰冷暖协商办理产权变更手续，津南产权管理部门知悉膜科技分公司生产车间作为塑料生产企业进入津南区后认为，这一土地用途与津南区大学城统一配套规划不符，大学城附近项目应以商业、服务业配套为主要方向。领先科技业务人员与对方协商在建工程预付款项收回事宜，天津市隆泰冷暖表示按津南区整体安排，隆泰冷暖原培训中心已租给高盛教育作为学校使用，隆泰冷暖是空调冷凝器、散热器配套厂家，国企改制职工较多，改制过程已将收取的 3,004 万元购置车间厂房款项支付完毕，目前该公司资金紧张。
根据津南区将建成天津市科研、教育中心的情况，隆泰冷暖列出还款计划，即 2012 年 12 月 31 日归还 1,502 万元，其余款项需 2015 年-2018 年归还 300 万元，2019 年归还 302 万元，还款来源为向高盛教育学院收取的租赁费。由于上述情况变化，领先科技将在建工程项目核算的 3,004 万元，调整在其他应收款—
天津市隆泰冷暖设备制造有限公司核算，并计提坏账准备 1,502 万元。
中磊会计师事务所认为：领先科技根据其会计政策采用个别认定法，并结合谨慎性原则确认企业计提的坏账准备，不存在有意规避会计准则等的规定、损害上市公司及中小股东合法权益的情况。
二、置入资产情况
（一）中油❹鸿概况
名称 | 中油xx天然气输送有限公司 |
性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xx和 |
注册资本 | 人民币 54,939.67 万元 |
成立日期 | 2004 年 7 月 5 日 |
营业执照注册号 | 430400400000019 |
税务登记证号码 | 湘国税字 430406764203035；地税湘字 430406764203035 |
经营期限 | 2034 年 7 月 4 日 |
经营范围 | 燃气输配管网建设及经营。 |
（二）中油❹鸿历史沿革
1、设立
中油xx于 2004 年 7 月 5 日在北京成立，成立时注册资本为 5,000 万元人民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以下简称“新能集团”）以货币出资 4,500 万元，占 90%；衡阳市天然气有限责任公司以货币出资 500 万元，占 10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2004）1-173 号《验资报告》验证。2004 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局准予中油xx的设立登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001729211 企业法人营业执照。股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
1 | 中油鸿力投资有限公司 | 4,500.00 | 90.00 |
2 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、住所变更
2004 年 7 月 26 日，中油xx第三次股东会议决议变更公司住所地址，由“x
xxxxxxxxxxxx 00 x”变更至“衡阳市大xx巷 15 号二轻工业总公司办公楼二楼”。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记，并取得衡阳市工商行政管理局核发的注册号 4304001002230 企业法人营业执照。
3、第一次股权转让
2007 年 3 月 26 日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡
阳天然气将持有中油xx 10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币 500
万元。2007 年 3 月 28 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 4500.00 | 90.00 | 5,000.00 | 100.00 |
2 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 500.00 | 10.00 | ||
合计 | 5000.00 | 100.00 | 5000.00 | 100.00 | |
4、第一次增资
2007 年 5 月 16 日，中油xx股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册
资本，增资完成后公司注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元。同日，湖南天翼
有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2007]第 053 号《验资报告》对该次增资
予以验证。2007 年 5 月 18 日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 15,000.00 | 100.00 |
5、第二次股权转让
2007 年 6 月 12 日，新能集团与新能国际、xx和签署《股权转让协议》：
新能集团将持有中油xx全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额 14,415万元，占中油xx股权的 96.10%，转让给xx和出资额 585 万元，占中油xx股权的 3.9%，转让价格分别为 14,415 万元、585 万元。2007 年 6 月 15 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | ||
2 | 新能国际投资有限公司 | 14,415.00 | 96.10 | ||
3 | xx和 | 585.00 | 3.90 | ||
合计 | 15,000.00 | 100.00 | 15,000.00 | 100.00 | |
6、第二次增资并变更为中外合资企业
2007 年 6 月 27 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49 号《湖南省商务厅关于中油xx天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称“益豪企业”）、联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“联中实业”）各以 1,000 万美元认购中油xx增资，中油xx变更为中外合资企业；同意新能国
际、xxx与益豪企业、联中实业于 2007 年 6 月 15 日签订《增资协议》、《合资
合同》和《公司章程》；增资后中油xx投资总额为 6 亿元人民币，注册资本为
3.1 亿元人民币，其中新能国际出资 15,193 万元，占 49.01%；xx和出资 617万元，占 1.99%；益豪企业、联中实业各出资 7,595 万人民币（外币折合），分别占 24.5%。
2007 年 8 月 17 日，湖南xx会计师事务所出具湘华验字[2007]第 2084 号《验
资报告》验证：中油xx已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 1.6 亿元，其中
新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本 778 万元，xx和以资本公积转增认
缴新增注册资本 32 万元，益豪企业、联中实业各以 1,002.15 万美元折合人民币
7,595 万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 14,415.00 | 96.10 | 15,193.00 | 49.01 |
2 | xx和 | 585.00 | 3.90 | 617.00 | 1.99 |
3 | 益豪企业有限公司 | 7,595.00 | 24.50 | ||
4 | 联中实业有限公司 | 7,595.00 | 24.50 | ||
合计 | 15,000.00 | 100.00 | 31,000.00 | 100.00 | |
7、第三次股权转让及第三次增资
2008 年 1 月 18 日，中油xx董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别
将其持有公司 1,836 万元人民币出资（合计 3,672 万元人民币）分别以 0.5 美元
（合计 1 美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日，中油xx与股东xxx、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于 3,600 万元人民币的美元（合计等值
于 7,200 万元人民币的美元）对中油xx增资，中油xx的注册资本变更为 38,200万元。2008 年 2 月 4 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]5 号《关于中油xx天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油xx的本次转让及增资。2008 年 2 月 27 日，湖南xx会计师事务所出具湘华验字（2008）2009
号《验资报告》对本次增资予以验证。2008 年 2 月 28 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 15,193.00 | 49.01 | 18,865.00 | 49.38 |
2 | 益豪企业有限公司 | 7,595.00 | 24.50 | 9,359.00 | 24.50 |
3 | 联中实业有限公司 | 7,595.00 | 24.50 | 9,359.00 | 24.50 |
4 | xx和 | 617.00 | 1.99 | 617.00 | 1.62 |
合计 | 31,000.00 | 100.00 | 38,200.00 | 100.00 | |
8、第四次增资
2008 年 4 月 17 日，中油xx董事会决议同意中油xx与股东xxx、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对中油xx投入 15,500 万元，其中 3,963 万元作为中油xx增加的注册资本，11,537
万元计入中油xx资本公积金。2008 年 4 月 22 日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2008]13 号《湖南省商务厅关于中油xx天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准中油xx的本次增资。2008 年 4 月 24 日，湖南鉴源有限责任会计师
事务所出具湘鉴验字（2008）第 070 号《验资报告》验证金石投资的上述增资。
2008 年 4 月 28 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 18,865.00 | 49.38 | 18,865.00 | 44.74 |
2 | 益豪企业有限公司 | 9,359.00 | 24.50 | 9,359.00 | 22.20 |
3 | 联中实业有限公司 | 9,359.00 | 24.50 | 9,359.00 | 22.20 |
4 | xx和 | 617.00 | 1.62 | 617.00 | 1.46 |
5 | 金石投资有限公司 | 3,963.00 | 9.40 | ||
合计 | 38,200.00 | 100.00 | 42,163.00 | 100.00 | |
9、第四次股权转让
2009 年 6 月 19 日，中油xx董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油xx 10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油xx 1.4%的股权，转让对价均为零。2009 年 7 月 31 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87 号《关于中油xx天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009 年 8 月 3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 18,865.00 | 44.74 | 23,838.00 | 56.54 |
2 | 益豪企业有限公司 | 9,359.00 | 22.20 | 4,975.00 | 11.80 |
3 | 联中实业有限公司 | 9,359.00 | 22.20 | 8,770.00 | 20.80 |
4 | 金石投资有限公司 | 3,963.00 | 9.40 | 3,963.00 | 9.40 |
5 | xx和 | 617.00 | 1.46 | 617.00 | 1.46 |
合计 | 42,163.00 | 100.00 | 42,163.00 | 100.00 | |
10、第五次增资
2009 年 11 月 21 日，中油xx董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投
资对中油xx增资，共投入 50,000 万元，其中 12,776.67 万元作为新增加的中油
xx的注册资本，37,223.33 万元计入中油xx的资本公积金。2009 年 11 月 26日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105 号《关于中油xx天然气输送有限公司增资的批复》批准上述增资。2009 年 11 月 30 日，湖南德立联合会计师事务
所出具湘德立验字（2009）第 388 号《验资报告》对本次增资予以验证。2009
年 11 月 30 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 23,838.00 | 56.54 | 23,838.00 | 43.389 |
2 | 联中实业有限公司 | 8,770.00 | 20.80 | 8,770.00 | 15.963 |
3 | 益豪企业有限公司 | 4,975.00 | 11.80 | 4,975.00 | 9.055 |
4 | 金石投资有限公司 | 3,963.00 | 9.40 | 3,963.00 | 7.213 |
5 | xx和 | 617.00 | 1.46 | 617.00 | 1.123 |
6 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10,221.33 | 18.605 | ||
7 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1,482.09 | 2.698 | ||
8 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1,073.25 | 1.954 | ||
合计 | 42,163.00 | 100.00 | 54,939.67 | 100.00 | |
11、第五次股权转让
2009 年 12 月 1 日，中油xx董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中
油xx 2.33%的股权，转让价款为 5,000 万元。2009 年 12 月 2 日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106 号《关于中油xx天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009 年 12 月 3 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额（万元） | 比例 （%） | 金额（万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 23,838.00 | 43.389 | 22,557.91 | 41.059 |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10,221.33 | 18.605 | 10,221.33 | 18.605 |
3 | 联中实业有限公司 | 8,770.00 | 15.963 | 8,770.00 | 15.963 |
4 | 益豪企业有限公司 | 4,975.00 | 9.055 | 4,975.00 | 9.055 |
5 | 金石投资有限公司 | 3,963.00 | 7.213 | 3,963.00 | 7.213 |
6 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1,482.09 | 2.698 | 1,482.09 | 2.698 |
7 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1,073.25 | 1.954 | 1,073.25 | 1.954 |
8 | xx和 | 617.00 | 1.123 | 617.00 | 1.123 |
9 | 北京中农丰禾种子有限公司 | 1,280.09 | 2.330 | ||
合计 | 54,939.67 | 100.00 | 54,939.67 | 100.00 | |
12、第六次股权转让
2010 年 6 月 28 日，中油xx董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油xx的 0.632%、 0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际以分别 1,268.822 万元、
721.028 万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油xx 0.542%、 0.308%的股权。2010 年 6 月 30 日、2010 年 9 月 14 日，湖南省商务厅分别出具 [2010]61 号、 [2010]111 号文批准了本次转让。2010 年 9 月 17 日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | ||
1 | 新能国际投资有限公司 | 22,557.91 | 41.059 | 21,478.09 | 39.094 |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10,221.33 | 18.605 | 10,568.74 | 19.237 |
3 | 联中实业有限公司 | 8,770.00 | 15.963 | 9,067.79 | 16.505 |
4 | 益豪企业有限公司 | 4,975.00 | 9.055 | 5,144.00 | 9.363 |
5 | 金石投资有限公司 | 3,963.00 | 7.213 | 4,097.40 | 7.458 |
6 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1,482.09 | 2.698 | 1,532.82 | 2.790 |
7 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1,073.25 | 1.954 | 1,109.78 | 2.020 |
8 | xx和 | 617.00 | 1.123 | 617.00 | 1.123 |
9 | 北京中农丰禾种子有限公司 | 1,280.09 | 2.330 | 1,324.05 | 2.410 |
合计 | 54,939.67 | 100.00 | 54,939.67 | 100.00 | |
上述出资、增资以及股权转让过程中油xx上述股东均签署了声明，承诺其 所持中油xx股权为其真实持有，不存在为他人代持股权或其他利益安排的情形，否则将承担相关法律责任；中油xx从设立到目前历次增资、股权转让合法、有 效，历次出资来源为股东的自有资金，出资已足额到位，不存在代持行为。
13、独立财务顾问、律师就中油xx历次股权转让履行的核查程序和核查措
施
x次重大资产重组的独立财务顾问和律师，对中油xx历次股权转让所履行的核查程序和核查措施如下：
1、就中油xx的历次股权转让的过程，核查了中油xx自设立以来的全部工商注册登记文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、董事会决议、中油xx章程、湖南省商务厅的批复、中油xx的外汇登记证等文件。
2、就中油xx历次股权转让的原因，对中油xx的实际控制人xx和进行了访谈，并核查了中油xx向湖南省商务厅递交的股权转让的申请书、股权转让协议等文件。
3、就中油xx历次股权转让价款的支付，核查了相关股权转让价款支付的凭证。
（三）中油❹鸿历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更
1、中油xx历史上股权变动原因说明
中油xx的九方股东中，除新能国际及xx和先生外，另外七方股东均为财务投资者，其历史上历次股权变动主要基于以下原因：
（1）xxx先生控制企业之间因产权关系调整进行的股权转让（第一、第二次股权转让）；
（2）资本公积金转增股本（第一次增资）；
（3）为引入财务投资者而发生的增资及股权转让（第二、第三、第四、第五次增资及第五次股权转让）；
（4）与外资财务投资者进行对价调整而发生的股权转让：联中实业、益豪企业同为 New China Capital Management,L.P.管理的两支美元基金，于 2007 年 6月与新能国际、xx和达成投资意向：以等价于 23,200 万元人民币的美元向中油xx增资，获得中油xx增资后 36%的股权（若发生其他投资者增资进入的行
为，则该股权比例相应稀释）；但由于当时相关外汇管理部门的要求，外方股东的全部出资均应进入中油xx公司注册资本，不能进入资本公积，如果按照该等要求直接办理并确定外资的股权比例，外资投资中油金鸿将没有任何溢价，无法实现各股东之间约定的股权比例，损害了中方股东利益；为解决此一问题，各方股东采取了外资分步进入、零对价或象征性对价向中方股东转回部分股权的操作方式（第三、第四次股权转让）；
（5）为履行相关承诺而发生的股权转让：新能国际及其实际控制人陈义和先生曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面的承诺：若以某上市公司非公开发行股票购买资产的方式将中油金鸿置入上市公司，新能国际将采取有效措施保障中油金鸿现有股东在此交易完成后合计持有上市公司的股权比例不低于 68%；鉴于本次交易完成后中油金鸿现有股东预计合计持有上市公司的股份比例低于 68%，2010 年 6 月下旬，新能国际同意将持有的部分中油金鸿股权以零对价转让给后期进入的 5 方内资财务投资者，同时，前期进入的 2 方外资财务投资者同意以公允价值受让部分中油金鸿的股权（第六次股权转让）。
七方财务投资者获得股权的情况如下：
股东名称 | 确定入股价格的时间 | 入股时对中油金鸿整体股权的估值 （增资后，亿 元） | 入股成本 （万元） | 该股东入股后的持股比例 （%） | 截止 2010 年 6 月 28 日的持股比例 （%） | 本次交易中获得每 1 股领先科技股票的投资成 本（元） |
联中实业 益豪企业 | 2007 年 6 月 | 6.2 | 22,390 | 36.00 | 25.018 | 4.87 |
金石投资 | 2008 年 4 月 | 16.5 | 15,500 | 9.40 | 7.213 | 11.70 |
平安创投 | 2009 年 11 月 | 21.5 | 40,000 | 18.605 | 18.605 | 11.70 |
福宁投资 | 2009 年 11 月 | 21.5 | 5,800 | 2.698 | 2.698 | 11.70 |
盛世景投资 | 2009 年 11 月 | 21.5 | 4,200 | 1.954 | 1.954 | 11.70 |
中农丰禾 | 2009 年 11 月 | 21.5 | 5,000 | 2.33 | 2.33 | 11.70 |
除中油金鸿各股东之间因特殊原因进行的零对价或象征性对价股权转让外，中油金鸿历次股权转让和增资的价格均系各股东根据中油金鸿当时的实际经营
情况和对其未来经营业绩的充分考量、合理评估确定的：联中实业、益豪企业进入时，中油金鸿的经营仍主要集中在湖南区域，业务规模和盈利能力有限，估值相对较低；金石投资进入时，中油金鸿在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效，未来增长预期明确；平安创投等 4 家投资者进入时，中油金鸿在华北、华东、华南各区的业务日趋成熟，盈利能力显著提升，未来的盈利预期良好，各家投资者对其的整体估值进一步提升。综上，最近 3 年随着中油金鸿经营情况的持续向好和业务规模的持续扩张，最近三年来历次增资和交易性股权转让时交易各方确认的中油金鸿整体价值逐步提高，2009 年 11 月增资时的交易定价估值（21.5 亿元）与本次置入资产评估值已不存在重大价差。
2、中油金鸿历次股权变动是否导致实际控制人发生变更
中油金鸿自设立至今，陈义和先生一直实际控制该公司，为该公司的实际控制人，中油金鸿历次股权变动未导致实际控制人发生变更。
（四）产权控制关系
1、控制关系
截至本报告书签署之日，中油金鸿的股东为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资及陈义和；其中陈义和直接持有中油金鸿 1.123%的股权并通过新能国际间接持有 39.094%股权，为中油金鸿的实际控制人。
截至本报告书签署之日，中油金鸿的产权控制关系如下：
（1）全资子公司
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
1 | 华北投管 | 2010年3月26日 | 5000 | 张家口高新区清水河南 路65号 | 中油金鸿100% | 投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 技术培训 |
2 | 华东投管 | 2010年4月29日 | 5000 | 泰安市岱岳区天坪办事 处拥军路以东 | 中油金鸿100% | 对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、 经营 |
3 | 华南投管 | 2010年4月7日 | 5000 | 湖南省衡阳是石鼓区演 武坪14栋 | 中油金鸿100% | 投资与管理，资产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发与咨询 服务，国内批发与零售贸易 |
4 | 衡阳天然气（注） | 2002年11月14日 | 10000 | 衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号 | 中油金鸿100% | 城市燃气管网的建设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售，燃气管 网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营） |
5 | 衡东燃气 | 2009年7月28日 | 900 | 衡东县城关镇滨江区商 贸城 | 中油金鸿100% | 城市燃气经营及管理；燃气具、灶具销售、安装与维护 |
6 | 衡山燃气 | 2008年10月29日 | 1200 | 湖南省衡山县开云镇人 民中路69号 | 中油金鸿100% | 燃气供应及管理；燃气具销售、安装和维修 |
7 | 韶山燃气 | 2008年12月10日 | 1200 | 韶山市厦门大道金色阳 光小区10号门面 | 中油金鸿100% | 燃气项目投资、管理；燃气具销售 |
8 | 兴安盟燃气 | 2008年3月21日 | 3000 | 乌兰浩特市新桥街天惠小区门市15号 | 中油金鸿100% | 城市燃气管网建设与管理；燃气具及零配件销售；燃气具安装与维修； 管道燃气经营、销售（包括以管道输送形式向用户供应燃气，并提供相关设施的维护、运行、抢修、抢修抢险业务等） |
9 | 聊城天然气 | 2008年5月15日 | 4000 | 聊城市开发区东昌东路 159号正信会所C区二楼 | 中油金鸿100% | 天然气销售（燃气经营许可证有效期至2014年4月8日）；燃气设备销 售；燃气具安装与维修；输气管道、城市燃气管网工程建设与经营；天然气利用技术开发与应用（以上项目凭资质证书经营） |
10 | 泰安金鸿 | 2008年4月29日 | 1000 | 泰安大汶口石膏工业园 | 中油金鸿100% | 输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气及燃气设备销售；燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用；CNG加气站建设及经营 （需许可经营的，须凭许可证或批准文件经营） |
11 | 莱芜金鸿 | 2008年4月24日 | 5000 | 莱城区口镇下水河村（莱明路东） | 中油金鸿100% | 前置许可经营项目：天然气销售（筹建，未取得许可证和资质证不得 经营）。一般经营项目：输气管道、城市燃气管道网工程投资、经营；燃气设备、燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用。 |
12 | 张家口应张天然气 | 2006年10月25日 | 10000 | 张家口市高新区清水河南路65号 | 中油金鸿100% | 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询； 燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修；燃气具及零配件的生产与销售；加气站建设与服务。（请在核准的经营范围内经 |
营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关 批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） | ||||||
13 | 宁阳天然气 | 2009年1月15日 | 1000 | 山东宁阳经济开发区（锯平大街路北） | 中油金鸿100% | 前置许可经营项目：输气管道、城市燃气管网建设与经营（有效期至 2016年6月27日止）。CNG加气站建设与经营（筹建期限至2012年12月31日止，筹建期间不得开展生产经营活动）。一般经营项目：燃气具销售，天然气利用技术开发及应用。（涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可 证经营）。 |
14 | 衡水天然气 | 2007年9月20日 | 1000 | 冀州市经济开发区管委会南楼 | 中油金鸿100% | 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气及燃气设备的生产与销售；燃气管网设计、 燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修 |
15 | 湘潭燃气 | 2007年4月13日 | 1000 | 湘潭县易俗河镇金桂路 （湘潭天易示范区） | 中油金鸿通过衡阳天然气间接持股90%；中油金鸿10% | 天然气的销售（在城市燃气企业资质证书许可的范围内经营）；燃气燃烧器具的安装、维修（资质等级：甲级）；燃气燃烧器具及其零配件的销售（上述经营项目中，法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的不得经营，规定须取得许可证或者批准文件后方可经营的项目，凭本企业依法取得的合法、有效许可证书或者批准文件并在其许 可或批准的范围内经营） |
16 | 中国基础建设（泰安）有限公 司 | 1997年6月17日 | 2(HK) | 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 | 中油金鸿100% | 为油气项目投资 |
17 | 中国基础建设（新泰）有限公 司 | 1997年6月11日 | 2(HK) | 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 | 中油金鸿100% | 为油气项目投资 |
18 | 祁东金鸿 | 2010年4月21日 | 1000 | 祁东县洪桥镇建设路156 号 | 中油金鸿100% | 燃气供应及管理，燃气具销售、安装及维修 |
19 | 中基公司 | 2010年6月21日 | 5000 | 太原市五一路168号1号 楼0303 | 中油金鸿通过华北投 管间接持股100% | 能源投资管理及咨询 |
20 | 常宁燃气 | 2010年8月19日 | 2000 | 常宁市青阳南路53号 | 中油金鸿100% | 城市燃气经营和管理；燃气具销售、安装及维修 |
21 | 汶上金鸿 | 2010年10月15日 | 2000 | 汶上县经济开发区（新世 纪大道西段） | 中油金鸿华东管理有 限公司100% | 一般经营项目天然气应用技术研发及推广 |
22 | 单县金鸿 | 2010年12月3日 | 500 | 单县胜利街东路畜牧局 对过 | 中油金鸿华东管理有 限公司100% | 一般经营项目燃气设备得销售，燃气具的安装与维修；输气管道、城 市燃气管网工程建设；天然气利用技术开发 |
23 | 呼伦贝尔 燃气 | 2012年8月10日 | 500 | 呼伦贝尔市胜利办龙凤 家园9号楼6号2室 | 中油金鸿通过华北投 管间接持股100% | 燃气管道用品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、 未获许可不得经营 |
24 | 张家口天 然气销售 | 2012年7月18日 | 1000 | 张家口高新区清水河南 路65号 | 中油金鸿通过华北投 管间接持股100% | 天然气设备、备件、器具销售；天然气项目投资；天然气技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让和技术培训，天然气销售结算 |
注：衡阳天然气原系湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”）控股子公司，2005 年8 月8 日，金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》，其中将衡阳天然气99%的股权以审计后净资产价值作为定价依据，作价10230.63 万元转让给湖南经建投，本次资产置换经金果实业2005 年度第一次临时股东大会批准，财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验，且缺乏修建“湘衡线”的技术能力，于2005 年10 月14 日与中油鸿力投资集团有限公司
（以下简称“中油鸿力”，新能集团的前身）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气99%的股权以10230.63万元转让给后者；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年11 月15日以湘国资产权函[2005]306 号文件批准了此一转让行为。2005年10月14日，湖南金果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司（以下简称“包头鸿力”，后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司，以下简称“内蒙中油”）签署《股权转让合同》，金果对外贸易将持有衡阳天然气1%的股权转让给包头鸿力；2005 年11 月15 日，新能集团与包头鸿力签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气9%的股权以930.0573 万元转让给后者； 2007 年7 月8日，新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》，分别将其持有的衡阳天然气90%、10%股权以9000 万元、1000 万元的价格转让给中油金鸿，至此，衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。
（2）主要控股公司
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万 元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
1 | 张家口亚 燃天然气 | 2007年2月9日 | 1000 | 张家口市高新区清水河 南路65号 | 中油金鸿65%；张家口市煤气总公司35% | 压缩天然气、汽车加气站建设工程及汽车双燃料安装 项目筹建（筹建期不得从事经营） |
2 | 张家口中油天然气 | 2009年7月21日 | 6000 | 张家口市高新区清水河南路65号 | 中油金鸿80%；张家口市煤气总公司14%；张家口液化石油气总公司6% | 天然气销售；天然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项目投资，加气站设计 与建设（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营） |
3 | 黑投公司 | 2009年6月26日 | 2000 | 大庆市开发区兴化街6号 | 中油金鸿90%；大庆市三金投资有限公司 10% | 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不 含危险化学品）销售 |
4 | 泰安港泰 | 2002年10月14日 | 8800 | 山东省泰安市环山东路2号 | 中油金鸿通过香港中国基础建设（泰安）有限公司间接持有80%；泰安市煤气公司 10%；泰安市经济开发投资公司5%；泰安 市东岳市政工程有限公司5% | 天然气运输管道及加压站建设、经营（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营） |
5 | 泰安港新 | 2006年2月14日 | 10000 | 新泰市开发区青云路161 | 中油金鸿通过香港中国基础建设（新泰）有 | 天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设，燃气管 |
号（建行三楼） | 限公司间接持有74%；新泰市城市资产运营 有限公司16%；泰安市泰山燃气集团有限公司10% | 道运输，汽车油改气安装，燃气具安装、维修 | ||||
6 | 绥化公司 | 2009年7月9日 | 1000 | 黑龙江省绥化市北林区花园街发改委206室 | 中油金鸿通过黑投公司控股100% | 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交 电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销售 |
7 | 北安公司 | 2010年3月24日 | 1000 | 黑龙江省黑河市北安市工业园区 | 中油金鸿通过黑投公司间接持有100% | 为油气项目投资；其他机械设备（不含小轿车）及电 子产品、五金交电、建材；计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品）销售 |
8 | 普华燃气 | 2009年12月27日 | 5000 | 大同市城区大北街52号 | 中油金鸿通过张家口应张间接持有50%；山 西天然气股份有限公司50%；中油金鸿对该公司实际控制 | 天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务（不含中介） |
9 | 宣化燃气 | 2010年7月9日 | 6000 | 张家口市宣化区建国街 18号 | 中油金鸿通过华北投管持股80%；张家口宣化煤气总公司持股20% | 天然气（以燃气经营许可证年审登记情况为准）；管道工程，天然气管道安装与维修（不含压力管道）；天然气设备及配件、器具的销售与维修；加气站设计与建设；项目投资服务。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记 后方可经营） |
10 | 延安科林 | 2007年4月18日 | 2000万 美元 | 延安市宝塔区迎宾大道保安地产大楼五层 | 华北投管持有64%的股权；西部资源投资有限公司II（CAYMAN）持有该公司26%的股权，广东欧美尔工贸实业有限公司持有该公 司10%的股权 | 天然气发电，天然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应 |
11 | 阳原金鸿 | 2011年4月26日 | 50 | 阳原县西城西宁路东（锦 程小区底商） | 张家口市宣化金鸿燃气有限公司持 有 100%股权 | 企业筹建** |
12 | 沙河金通 | 2012年5月3日 | 3000 | 沙河市新兴路东房屋开发单元楼1-1-101（西崔路口） | 中油金鸿华东投资管理有限公司51%，沙河市建设投资有限责任公司49% | 许可经营项目：天然气长输管道建设；城市燃气管道建设与管理；天然气（CNG,LNG）加注站的建设；天然气利用技术开发与咨询；燃气具的销售与安装； （法律法规禁止经营的除外，限制经营的待取得许可 证后方可经营） |
13 | 张家口亚燃汽车 | 2012年5月31日 | 200 | 张家口高新区老鸦庄镇流平寺村 | 张家口亚燃天然气持有该公司60%的股权，张家口重冶机械设备有限公司持有该公司 40%的股权。 | 汽车配件、润滑油、汽车装具安装销售、汽车（不含品牌汽车）销售，一类汽车维修（大型货车维修、小 型客车维修）， |
（3）参股公司
序 号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
1 | 长治市三晋新能源发展有限公司 | 2009年8月20日 | 15000 | 长治市长兴南路51号写字楼 | 山西铭石煤层气利用股份有限公司51%；中油金鸿26%；山西天然 气股份有限公司23% | 管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售，燃气管道安装与维修，城镇燃气供应（仅限分支机构经营）；燃气设备、备件、器具销售；加气站设计建设项目投资及咨询（法律法规规定禁止经营的不得经营， 规定需经有关部门审批的持有效许可证经营） |
2 | 长治燃气 | 2008年2月18日 | 5000 | 长治市延安南路98号 | 中油金鸿通过山西中基持股49%；长治煤气化总公司持股46%；长治市投资建设开发有限公司持股5% | 许可经营项目：长治市行政区域内煤层气（天然气）管道、汽车加气站建设、运营、管理项目筹建（待项目验收合格取得相关许可后，方可从事经营活动）（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）；一般经营项目：天然气灶具、热水器、空调、仪器仪表销售（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关 部门审批的持有效许可证经营） |
吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、公司章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排
中油金鸿现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况
1、主要资产及其权属状况
截至 2012 年 6 月 30 日，中油金鸿（合并财务报表）的主要资产为流动
资产 936,213,753.46 元，非流动资产为 2,913,276,207.33 元。流动资产中主要为货币资金 519,282,697.03 元、预付账款 187,716,342.82 元、应收账款 126,551,828.00 元；非流动资产中主要为固定资产 1,353,770,548.08 元、在建
工程 1,358,565,721.38 元。
中油金鸿及其下属控股子公司拥有已取得土地使用权证的土地使用权 43 项（另有 13 项土地使用权证正在办理之中，新能国际已出具承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成 的一切损失均由本公司承担）、已取得房屋产权证的房屋 19 处（另有 4 项 房屋尚未办理产权证，新能国际已出具了承诺：上述房产若由于权属问题而 导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）。
截至 2012 年 6 月 30 日，中油金鸿资产中存在所有权受限制的情况为：
（1）2012 年 5 月 24 日，衡阳天然气以自有城市管网、专用设备及在建工 程 作 为 抵 押 物 与 中 国 农 业 银 行 衡 阳 衡 州 支 行 签 订 了 编 号 为 43100620120003736 的最高额抵押合同，抵押物作价 342,400,000.00 元，抵
押期间自 2012 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日。
（2）2012 年 1 月 9 日，兴安盟中油新兴燃气有限公司以自有的蒙房权
证字第 110011006800 号、蒙房权证字第 110011006799 号房屋建筑物及乌国
用 2006 字第 49204 号土地使用权作为抵押物与内蒙古银行兴安盟分行签订
了编号为内兴分抵字[2012]第 1 号最高额抵押合同，抵押物作价 2,000,000.00
元，抵押期间自 2012 年 1 月 9 日至 2013 年 1 月 8 日。