交易对方 通讯地址 李华 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室 于浩洋 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室
股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 | 通讯地址 |
xx | xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0X x |
xx洋 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 7E 室 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次重大资产购买的交易对方xx、xx洋已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技 100%股权，上述股权的交易价格为 110,000 万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的支付方式
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起 10 个工作日内，支付股权转让价款的 35%，即 38,500 万元；第
二期交易对价在赞成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内，支付股权转让价款的 35%，即 38,500 万元；第三期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内支付股权转让价款的 25%，即 27,500 万元；第四期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺，并经上市公
司委托的审计机构审计确认之日起 12 个月内，支付股权转让价款的 5%，即 5,500
万元。
三、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的xxxxx（0000）x 0000 x《评估报告》，以 2015年 7 月 31 日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，赞成科技股东全部权益评估
值为 110,078.63 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作
价为 110,000 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
2014 年度财务数据 | 上市公司 | 拟购买资产 | 占比 |
资产总额 | 135,445.69 | 110,000.00 | 81.21 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 93,382.86 | 110,000.00 | 117.79 |
营业收入 | 49,423.28 | 18,805.52 | 38.05 |
注：1、拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；
2、上市公司于 2014 年 12 月 23 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015 年 7 月 14 日中国证监会核准该次交易，截至本报告书签署日，上述事项已完成。上表中上市公司 2014 年度财务数据取自假设前述慈
文传媒借壳禾欣股份的交易已于 2012 年 12 月 31 日完成而编制的上市公司备考合并财务报表，该报表已经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000 万元以及
赞成科技 2015 年预计净利润 8,000 万元计算，上市公司未来将新增净利润超过
30,000 万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，
公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
x次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
x次交易已经公司第七届董事会第二次会议及赞成科技的股东决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
1 注 | xx、xx洋 | 赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。如赞成科技 2015 年度、2016 年度、2017年度实际净利润数低于承诺净利润数，xx、xx洋以现金方式向上海慈 文进行补偿。 |
2 | xx、xxx | 在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损xxx股份利益的业务，不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃 此类同业竞争。 |
3 | xx、xx洋 | 鉴于本人在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范本人及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，本人xxxx如下承诺：本次交易完成后，本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害赞成科技的合法权益。 |
4 | xx、xxx | 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，xx、xx洋承诺自股权交割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确保在目标公司持续任职，并承诺尽力 促使目标公司的核心管理人员在 2019 年 12 月 31 日之前保持稳定。 |
5 | xx、xx洋 | 自目标公司离职后 24 个月内不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。xx、 xx洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。 |
6 | xx、 xx洋 | 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第五节 x次交易相关协议的主要内容”之“二、盈余预测补偿协议”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
xx和xx洋承诺，赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则xx和xx洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
5、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
x次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
尽管交易对方已与本公司之孙公司上海慈文就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但交易对方以现金方式进行补偿，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用分期支付现金对价的方式，在该协议约定的交割先决条件全部成立之日起 10 个工作日内
支付全部股权转让价款的 35%，在赞成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺并经审计确认后支付 35%，在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺并经审计确认后支付 25%，在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺并经审计确认后 12 个月内支付
5%。同时该协议约定，如果赞成科技 2015-2017 年度中有任何一个年度的业绩未完成，则交易对方将按照其与上海慈文另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时上海慈文有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方。上述交易对价的支付进度安排，可有效降低交易对方关于业绩补偿承诺实施的违约风险。
x次交易完成后，赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司。
公司将主要在企业文化、公司治理、资产和业务等方面对标的公司进行整合，
不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
xx和xx洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部国家版权局等均颁布及实施了相关法规。赞成科技目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若赞成科技未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来
要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对赞成科技的业务产生不利影响。
游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务，并已确定将进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
尽管赞成科技在数字内容产品的渠道推广领域已经具备一定的经验积累和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
x次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚
至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
x次交易标的公司赞成科技2015 年7 月31 日应收账款净额为9,100.13 万元，占总资产的比例为 52.70%，应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金xx速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
赞成科技于2012年7月9日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，有效期三年。2013年和2014年，赞成科技根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，赞成科技xx技术企业资格复审认定已报备通过。
赞成科技子公司思凯通于2012年5月24日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，有效期三年。2013年和2014年，思凯通根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月，思凯通xx技术企业资格复审认定已报备通过。
如果国家未来对xx技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者赞成科技或思凯通相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
赞成科技的客户集中度较高。赞成科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 38.02%、77.94%、74.87%。报告期
x，赞成科技的前五大客户主要是中国联通、中国移动等电信运营商及其合作单位。客户集中度较高可能对赞成科技的议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与赞成科技的业务发生重大变化，将可能对赞成科技的利润水平会造成不利影响。
目录
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 41
十一、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 88
十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 88
三、资产基础法评估说明 110
四、评估增值率较高的原因 114
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 115
六、独立董事对本次交易评估事项意见 119
七、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 120
第五节 x次交易相关协议的主要内容 121
一、股权转让协议 121
二、盈利预测补偿协议 125
第六节 交易的合规性分析 128
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 128
二、独立财务顾问的结论性意见 130
三、律师的结论性意见 131
第七节 管理层讨论与分析 132
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 132
二、标的公司的行业特点和经营情况 136
三、标的公司的财务状况和经营成果分析 148
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 157
五、本次交易对上市公司主营业务与未来发展前景和可持续发展能力的影响分析 161
第八节 财务会计信息 166
一、标的公司财务报表 166
二、上市公司备考财务报表 167
第九节 同业竞争与关联交易 168
一、同业竞争 168
二、关联交易 168
第十节 风险因素 171
一、本次交易相关的风险 171
二、交易标的的有关风险 173
第十一节 其他重要事项 177
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 177
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 177
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 178
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 178
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 181
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 184
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 184
第十二节 x次交易的相关中介机构 186
一、独立财务顾问 186
二、法律顾问 186
三、审计机构 186
四、评估机构 187
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 188
一、独立董事对本次交易的意见 188
二、独立财务顾问对本次交易的意见 190
三、律师对本次交易的意见 190
第十四节 董事及相关中介机构声明 192
一、董事声明 192
二、独立财务顾问声明 192
三、律师声明 193
四、审计机构声明 195
五、评估机构声明 196
第十五节 备查文件 197
一、备查文件 197
二、备查地点 197
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义 | ||
禾欣股份、上市公司、股份公司、公司、本公 司 | 指 | 浙江禾欣实业集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002343 |
慈文传媒 | 指 | 无锡慈文传媒有限公司，为上市公司全资子公司 |
上海慈文 | 指 | 上海慈文影视传播有限公司，为慈文传媒全资子公司、上市公 司全资孙公司 |
赞成科技、标的公司、 交易标的 | 指 | 北京赞成科技发展有限公司 |
思凯通 | 指 | 北京思凯通科技有限公司，为赞成科技全资子公司 |
思凯通数码 | 指 | 北京思凯通数码科技有限公司，为思凯通全资子公司 |
xxx及其一致行动 人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、王丁等 5 人，为上市公司实 际控制人及其一致行动人 |
拟购买资产 | 指 | 赞成科技 100%股权 |
交易对方 | 指 | 赞成科技全体股东的合称，包括xx、xx洋 |
x次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技 100%股权。 |
《股权转让协议》 | 指 | 2015年10月23日，上海慈文与xx、xxx签订的《xx、xxx与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有 限公司之股权转让协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2015年10月23日，上海慈文与xx、xx洋签订的《上海慈文影视传播有限公司与xx、xx洋关于北京赞成科技发展有限 公司股权转让之盈利预测补偿协议》 |
本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 | 指 | 《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》 |
审计评估基准日 | 指 | 2015年7月31日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中信建投、独立财务顾 问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
xxxx、律师 | 指 | 金杜律师事务所 |
众华会计师、会计师 | 指 | 众华会计师事务所(特殊普通合伙) |
中企华评估、评估师、 评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业名词或术语释义
移动游戏 | 指 | 以移动终端设备为运行基础的游戏产品 |
移动休闲游戏 | 指 | 相较于重度游戏而言，其玩法相对简单、用户门槛相对较低、 联网属性通常相对较弱 |
信息费 | 指 | 指运营商以话费形式向手机用户收取的数字内容产品或增值 电信服务费 |
网络剧 | 指 | 相对于电视剧，专门为互联网用户提供的、在视频网站、移动 视频平台播出 |
数字内容产品 | 指 | 泛指游戏、音乐、阅读、社交、生活服务等以智能终端为展示 基础的数字内容 |
ARPU值 | 指 | 用户月均消费额 |
智能移动终端 | 指 | 包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均 优于传统功能手机的一类手机 |
功能机 | 指 | 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在iOS、 Android等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为JAVA 语言的程序 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术 |
4G | 指 | 第四代移动通信技术，即4th－generation，是指相对于3G的下 一代通信网络技术 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、随着移动互联网的发展，用户对数字内容的需求不再满足单一产品形态，影游互动的综合娱乐产品成为发展趋势
随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精细化运营的时代逐步到来。
数据来源：CNNIC《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》
为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。腾讯、xx巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并重金购买文学和动漫 IP，招募游戏团队。同时，移动互联网行业内在各自细分领域具备内容创作、模式创新的创意类公司纷纷涌现，移动数字内容产品曾出不穷。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和
新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，出品了以《花千骨》为代表的网台联动大剧，和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧，并获得了广泛好评。目前,慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
2、标的资产核心竞争力突出，并在移动休闲游戏的研发和移动数字内容产品的渠道推广领域具备明显优势
赞成科技成立于 2005 年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一。
赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，逐渐积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并且根据渠道特点和投放节奏灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的 100 多家国内主流渠道实现合作，并通过多家合作伙伴在腾讯广点通、百度等国内主流广告平台进行了大量投放。随着渠道推广经验的持续积累，公司积极切入流量运营领域，通过为合作伙伴进行包括游戏、阅读、生活服务等在内的移动数字内容产品进行渠道推广，开展流量变现业务，并逐步将以大数据支撑为基础的流量运营作为公司未来的主要发展方向之一。
3、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整
合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
通过本次交易，上市公司将依托现有的丰沛的 IP 资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对于内容产品需求不再满足单一的产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立网络剧内容制作优势，以网络剧内容为核心，结合赞成科技流量运营、流量变现能力，在互联网视角下打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
充沛的 IP 储备，强大的视频内容制作能力
以项目为 单位灵活合作
重度游戏研发
自主、外包或授权
自主开发
现象级影视剧
提 授予IP
升 内容深入融合
提 影 休闲游戏研发
升 响
收 力 IP 提升渠道匹配
网络剧
提供内容 存量内容
聚合
视频网站
以项目为 单位灵活合作独代或联运
入 和 率和转化精度
规 用 休闲游戏推广
模 户
流量变现
服务
自有强留存 APP
参
与
重度游戏运营
度 扩大
用户规模
免费用户
提升付费意
付费用户
流量运营
流量变现
服务
其他合作x
xx传媒
赞成科技
二、本次交易的决策过程
2014 年 7 月 24 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014 年 9 月 25 日，上市公司全资孙公司上海慈文与交易对方达成合作意向，上市公司股票继续停牌。
2015 年 10 月 23 日，上市公司召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上海慈文与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2015 年 10 月 22 日，赞成科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
赞成科技股权全部转让给上海慈文，并同意就本次股权转让放弃优先受让权。
三、本次交易具体方案
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技 100%股权，上述股权的交易价格为 110,000 万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第 3943 号《评估报告》，以 2015年 7 月 31 日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，赞成科技股东全部权益评估
值为 110,078.63 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作
价为 110,000 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000 万元以及
赞成科技 2015 年预计净利润 8,000 万元计算，上市公司未来将新增净利润超过
30,000 万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
x次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。
本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
第二节 交易各方
一、上市公司
公司名称： | 浙江禾欣实业集团股份有限公司 |
公司英文名称： | ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 002343 |
证券简称： | 禾欣股份 |
企业性质： | 其他股份有限公司（上市） |
注册地址： | 浙江嘉兴市城东路 435 号 |
办公地址： | 浙江嘉兴经济开发区东方路 1568 号 |
注册资本： | 31,451.00 万元 |
法定代表人： | xxx |
营业执照注册号： | 91330000146460907E |
邮政编码： | 314003 |
联系电话： | 0573－00000000 |
传真： | 0573－82228696 |
经营范围： | 广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、 发布国内各类广告业务，从事进出口业务。 |
1、公司设立
公司是经浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 7 月 13 日出具的《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕77 号）文件批准，由xxxx 239 位自然人发起设立的股份有限公司。其中xxx等 235 位原嘉兴麂
皮厂职工以其购买的原嘉兴麂皮厂经营性净资产和部分现金出资，另外 4 位发起
人xx防、xxx、xxx、xx以现金出资。设立时公司注册资本为 2,116 万
元，每股面值 1 元，折合股本 2,116 万股。
1998 年 8 月 28 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记手续，领取
了注册号为 3300001001743 的工商营业执照，注册资本为 2,116 万元。
上述出资事项业经嘉兴市审计师事务所于 1998 年 6 月 5 日出具的《验资报
告》（嘉审所验字〔1998〕106 号）验证；2002 年 6 月 25 日，浙江天健会计师事务所有限公司以《关于对浙江禾欣实业股份有限公司历次股本到位情况的复核报告》（浙天会〔2002〕第 204 号）对前述《验资报告》进行了复核。
2、2000 年 1 月资本公积转增股本及未分配利润送红股
根据 2000 年 1 月 29 日召开的股东大会决议，公司决定以 1999 年末未分配
利润送红股 3,537,112.19 元，以资本公积 21,292,862.85 元和任意盈余公积
6,910,024.96 元转增股本 28,202,887.81 元，共计增加股本 31,740,000.00 元。公
司股本增加到 52,900,000.00 元。浙江省人民政府证券委员会于 2000 年 6 月 19
日出具了《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》(浙证委
〔2000〕42 号)批准了上述增资事项。
嘉兴新联会计师事务所于 2000 年 6 月 21 日出具了嘉新验〔2000〕265 号《验资报告》对本次增资进行了审验。浙江天健会计师事务所也对公司的上述转增股本事项进行了专项复核，并出具了浙天会〔2002〕第 204 号《关于对浙江禾欣实业股份公司历次股本到位情况的复核报告》，根据该专项复核报告复核结论，截止 2000 年 6 月 30 日，公司上述转增资本已全部到位。
2000 年 6 月 21 日，公司向浙江省工商行政管理局办理了增资事项的工商变
更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2000 年 6 月 29 日向公司核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
3、2001 年 3 月盈余公积转增股份及未分配利润送红股
2001 年 3 月 1 日，经公司 2000 年度股东大会决议，按每 10 股转增 4 股的
比例，以任意盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份 21,160,000.00 元，其
中任意盈余公积转增 5,290,000.00 元，由未分配利润转增 15,870,000.00 元。
浙江天健对上述增资事项进行了审验，并于 2001 年 8 月 2 日出具了浙天会
验〔2001〕第 117 号《验资报告》。2001 年 9 月 10 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市〔2001〕62 号）批准了上述增资事项。
2001 年 9 月 17 日，公司向浙江省工商行政管理局办理了该增资事项的工商
变更登记手续；浙江省工商行政管理局于 2001 年 9 月 25 日向公司核发了变更后
的《企业法人营业执照》。
4、2009 年 12 月，首次公开发行并上市
2009 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1491 号
文核准，公司获准向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股）并于 2010
年 1 月 26 日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股 31.00 元，募集资
金总额为 77,500.00 万元。扣除发行费用 5,114.96 万元,实际募集资金净额为
72,385.04 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 18 日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）9 号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币 9,906.00 万元。2010 年 4 月 12 日，禾欣股份取得浙
江省工商局核发的注册资本为 9,906 万元的《企业法人营业执照》。
5、2011 年 5 月，上市后第一次资本公积转增股本
2011 年 5 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了以资本公积
金每 10 股转增 10 股的方案，公司股本增加至 19,812 万股。立信会计师事务所
有限公司于 2011 年 5 月 27 日对公司本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2011〕第 12797 号 《验资报告》。变更后的注册资本为人民币 19,812.00 万元。2011 年 6 月 13 日，禾欣股份取得浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》。
6、2015 年 7 月，禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产
2014年12月21日，禾欣股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了重组交易草案及相关议案，并与慈文传媒全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与xxx、xx等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年12月16日，中共中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函[2014]731号），原则同意慈文传媒借壳上市。
2014年12月29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在 A 股借壳上市的审核意见》（新广电函[2014]670号），同意慈文传
媒在A股借壳上市。
2015年1月8日，禾欣股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015年5月24日，禾欣股份召开第六届董事会第八次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与慈文传媒全体股东签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协 议>之补充协议》、与慈文传媒部分股东签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》以及xxxx七名自然人与xxx等慈文传媒全体股东签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2015年6月2日，禾欣股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与慈文传媒部分股东签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
2015年6月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第48次会议审核通过了该次重大重组交易。2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可 [2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产的批复》，核准了该重大资产重组交易。
2015年7月24日，无锡慈文传媒有限公司限完成了变更为有限责任公司及其
100%股权登记至禾欣股份名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，注册号为320506000024185。
2015年9月15日，禾欣股份完成新增股份发行，本次发行后公司股份数量为
314,510,000股。
上述交易整体方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产； 3、置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：
1、重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日拥有的除 2.5 亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与xxx、xx等 37 名交易对方所持慈文传媒 100%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向xxx、xx等
37 名交易对方发行股份购买。根据中企华评报字[2014]第 3698 号《评估报告》，
以 2014 年 8 月 31 日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为 126,171.36
万元，扣除留存的 2.5 亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36万元，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价 10.12 亿元。根据中企华评报字 [2015]第 3340 号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒 100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 201,326.76 万元，经交易双方协商确定，
本次交易拟置入资产的作价为 20.083 亿元，扣除 10.12 亿元的置换部分，剩余差
额部分 9.963 亿元由上市公司发行股份购买。禾欣股份发行股份的价格为定价基
准日前 60 个交易日均价，即 8.56 元/股。据此计算，禾欣股份xxx传媒全体股
东合计发行股份 1.1639 亿股。
3、置出资产转让
xxx等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东xxx传媒全体股东合计转让 4,000 万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给xxx（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换
和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。2014 年 12 月 21 日，禾欣股
份与xxx等 37 名交易对方以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x
xx、xxx等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于 2015
年 5 月 24 日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。公司拟通过资产置换及发行 1.1639 亿股收购慈文传媒 100%股权。2015 年 7 月 17 日，公司收到中国证券会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633 号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 3.1451 亿股，实际控制人变更为xxx其一致行动人。
2014 年 12 月 21 日，禾欣股份与xxx等 37 名交易对方以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并于 2015 年 5 月 24 日签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。
禾欣股份发行股份购买资产收购“慈文传媒集团股份有限公司（后更名为“无锡慈文传媒有限公司”）100%股份，慈文传媒借壳禾欣股份上市。2015 年 9 月 1日，禾欣股份完成置入资产过户及新增股份发行，xxx及其一致行动人将持有上市公司 8,270.7966 股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000 万股上市公司股票），持股比例达 26.30%，公司控股股东、实际控制人变更为xxx及其一致行动人。上述重大资产重组情况详见本节 “一、上市公司”之“（二）历史沿革及股本变动情况”之“6、2015 年 7 月，禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产”。
公司的经营范围为广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，从事进出口业务。公司近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总计 | 153,783.40 | 135,445.69 | 92,295.00 |
负债总计 | 59,835.31 | 41,581.81 | 22,443.61 |
股东权益 | 93,948.09 | 93,863.88 | 69,851.38 |
归属于上市公司普通股股东 的股东权益 | 93,476.30 | 93,382.86 | 69,206.69 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 13,563.58 | 49,423.28 | 32,938.95 |
营业利润 | 1,215.88 | 13,848.91 | 8,631.40 |
利润总额 | 1,648.47 | 16,412.50 | 9,662.48 |
净利润 | 654.43 | 11,879.21 | 7,136.85 |
归属于上市公司 普通股股东净利润 | 693.65 | 12,147.89 | 7,212.70 |
注：上市公司于 2014 年 12 月 23 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015 年 7 月 14 日中国证监会核准该次交易，截至本报
告书签署日，上述事项已完成。上表中，上市公司 2013 年度和 2014 年度的财务数据取自假
设前述慈文传媒拟借壳禾欣股份的交易已于 2012 年 12 月 31 日完成而编制的上市公司备考
合并财务报表，该备考合并财务报表已经众华会计师审计（众会字[2015]第 3666 号备考《审
计报告》）。2015 年 1-7 月的财务数据取自以 2015 年 7 月 31 日作为慈文传媒借壳禾欣股份的交易完成的购买日编制的上市公司合并财务报表，该合并财务报表已经众华会计师审阅
（众会字（2015）第 5760 号《审阅报告》）
xxx及其一致行动人，即xxx、xx夫妇，xxx、xxx夫妇及王丁先生等五人，持有上市公司 8,270.7966 股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣
股份主要发起人股东作为支付对价的 4,000 万股上市公司股票），持股比例达 26.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。xxxxx与xxx先生系兄弟关系，xx女士与xx先生系姐弟关系，上述五位股东以家族亲情关系为纽带,对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好。xxx、xx夫妇，xxx、xxxxx及王x先生作为事实上的一致行动人，并签署了《一致行动协议》。
xxxxx，1957 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡献出品人”称号获得者。 1975 年至 1979 年，任职于上海城建局市政处；1979 年至 1982 年，任上海市总工会工人文化宫编剧；1982 年至 1986 年，任江苏省文化厅戏剧研究所编剧；
1986 年至 1997 年，任中国青年艺术剧院一级编剧；1999 年至 2008 年，任中国
文联音像出版社常务副社长；2009 至 2010 年 6 月，先后任苏州慈文、无锡慈文
执行董事、经理；2010 年 6 月至 2012 年 3 月，先后任无锡慈文、慈文有限董事长、经理；2012 年 3 月起xxx传媒董事长、总经理。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易对方
x次交易对方为赞成科技的全体股东，具体为xx和xx洋。
1、xx
（1）基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33070219760604**** |
住所 | 北京市东城区广渠门北里**号**座**号 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东土城路 8 号xx大厦 A 座 7E 室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
赞成科技 | 2012 年 1 月至今 | 总裁 | 是 |
北京蜂星网波 网络技术有限公司 | 2012 年--2014 年 11 月 | 执行董事、总经理 | 否 |
（3）控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，xx除投资赞成科技外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于赞成科技的详细情况，参见本报告书“第三节 交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、xxx
（1）基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 15210419751104**** |
住所 | 北京市朝阳区十里堡甲**号院**楼**单元**号 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东土城路 8 号xx大厦 A 座 7E 室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
赞成科技 | 2010 年至今 | 副总裁 | 是 |
（3）控制的核心企业和关联企业
截至本报告书签署日，xx洋除投资赞成科技外，未投资或控制其他企业，亦不存在关联企业。关于赞成科技的详细情况，参见本报告书“第三节 交易标的”相关情况。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，xx洋特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
x次现金收购赞成科技 100%股权所涉及的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
x次现金收购赞成科技 100%股权所涉及的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
x次交易所涉及的交易对方xx、xxx与禾欣股份董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、其他交易相关方不存在关联关系及除关联关系外的任何其他法律关系。
第三节 交易标的
本次交易的交易标的为赞成科技100%股权。
赞成科技成立于2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位。
赞成科技积累了丰富的移动休闲游戏研发经验，并已经形成了一套全能、精干、效率至上的休闲游戏研发体系，已适应移动休闲游戏快速更新迭代的产品特点。最近两年及一期，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等六等大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一，中国移动MM基地四星级合作伙伴。
由于游戏业务规模的持续扩大，赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，根据产品和渠道特质灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，逐步积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并已与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作。
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务。2014年末，公司与中国联通达成《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》合作意向，进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
一、基本情况
公司名称：北京赞成科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：北京市海淀区成府路20-2号楼东2号
办公地址：北京市朝阳区东土城路8号xx大厦A座7E法定代表人：xxx
注册资本：1,000.00万元实收资本：1,000.00万元
营业执照注册号：110108008397845组织机构代码证：77639443-0
税务登记证号：110108776394430成立日期：2005年6月3日
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
2005 年6 月3 日， 赞成科技在北京市工商行政管理局注册成立， 取得
1101082839784号的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区成府路20-2号楼东2号；法定代表人为xx；注册资本50万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
设立时，赞成科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 25.00 | 50.00 |
2 | 李振统 | 7.50 | 15.00 |
3 | xxx | 7.50 | 15.00 |
4 | 黎立 | 5.00 | 10.00 |
5 | xx | 2.50 | 5.00 |
6 | 房xx | 2.50 | 5.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
2005 年 6 月 1 日，中国农业银行北京市分行出具《交存入资资金凭证》，载
x于 2005 年 6 月 1 日，xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx分别将 2.5
万元、7.5 万元、5 万元、7.5 万元、2.5 万元以及 25 万元的出资额存入预先核准企业名称为北京赞成科技发展有限公司的银行账户中，并经《企业入资信息退资划资信息查询》确认，出资人上述款项已实际存入赞成科技农行账户中，赞成科技已经实际收到公司股东缴纳的出资额共计 50 万元，
赞成科技设立登记时未委托法定的验资机构对公司出资进行验资证明，不符合当时有效的《公司法》（2004 年修订）、国家工商行政管理总局《注册资本登记管理规定》的规定。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004 年 2 月 15 日生效，现已失效）的规定，出资人现金出资设立有限责任公司，由公司开户银行出具《交存入资资金凭证》，工商行政管理局通过联网查询系统对拟设立公司直接验资。
1、2005 年 10 月，第一次增资
2005 年 10 月 12 日，赞成科技股东召开临时股东会，决议一致同意赞成科
技注册资本由 50.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中xx增加出资 475 万元，x
xx增加出资 142.5 万元，xxx增加出资 142.5 万元，黎立增加出资 145 万元，
xxx增加出资 22.5 万元，xx增加出资 22.5 万元；并同意修改后的公司章程
（章程修正案）。
2006 年 4 月 28 日，xx会计师事务所有限公司出具了xx验字【2006】第
S052 号《变更验资报告》，对截止 2005 年 10 月 13 日公司 950 万元的增资行为
进行了验资追认，证明公司各股东 950 万元的增资于 2005 年 10 月 13 日已全部缴足，均为货币出资。
2005 年 10 月 14 日，赞成科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
该次增资完成后，赞成科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 500.00 | 50.00 |
2 | 李振统 | 150.00 | 15.00 |
3 | xxx | 150.00 | 15.00 |
4 | 黎立 | 150.00 | 15.00 |
5 | xx | 25.00 | 2.50 |
6 | 房xx | 25.00 | 2.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
2、2007 年 7 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 29 日，赞成科技召开股东会，决议一致同意黎立将其持有的赞
成科技 150 万元的出资转让给xx，并相应修改公司章程。同日，xx与xx签订了《出资转让协议书》，将其所持有的 15%的赞成科技股权（150 万元货币出资额）转让给xx。
2007 年 7 月 20 日，赞成科技领取了北京市工商局海淀分局换发的注册号为
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 650.00 | 65.00 |
2 | 李振统 | 150.00 | 15.00 |
3 | xxx | 150.00 | 15.00 |
4 | xx | 25.00 | 2.50 |
5 | 房xx | 25.00 | 2.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
110108008397845 的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，公司的股权结构如下：
3、2012 年 7 月，第二次股权转让
序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 受让方 | 受让出资额（万元） |
1 | xx | 625.00 | xx | 625.00 |
25.00 | xx洋 | 375.00 | ||
2 | 李振统 | 150.00 | ||
3 | xxx | 150.00 | ||
4 | xx | 25.00 | ||
5 | 房xx | 25.00 |
2012 年 7 月 4 日，赞成科技召开股东会，决议一致同意xxx、xxx、xx、xxx、xx将其持有的赞成科技 25 万元、150 万元、25 万元、150 万元、25 万元的注册资本出资额转让给xx洋，xx将其持有的赞成科技 625 万元的注册资本出资额转让给xx；并相应修改公司章程。同日，xxx、xxx、xxx、xx、xx分别与xxx签订了《出资转让协议书》，xx与xx签订了《出资转让协议书》，转让明细具体如下：
根据xx、xxx出具的说明及代持人xxx、xxx（已去世，由其子x
xx签）等共同签署的《代持确认函》，xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx投资赞成科技的资金均来源于xx及xxx。xx是彼时赞成科技 62.5%股权的实际出资人和实际持有人，xx洋是彼时赞成科技 37.5%股权的实际出资人和实际持有人。赞成科技历次股权转让系股份代持的还原，因此不涉及任何股权转让价款的交付。该次股权转让后，公司股权权属清晰，不存在委托代持、私下签订其他协议或者另有安排的情形，各方没有纠纷和争议。
2012 年 8 月 7 日，赞成科技领取了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 625.00 | 62.50 |
2 | xx洋 | 375.00 | 37.50 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
除本次交易外，赞成科技 100%股权最近三年未进行资产评估。
赞成科技最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”之“（二）赞成科技历次股权变动情况”。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，赞成科技股权结构如下：
62.5%
北京赞成科技发展有限公司
xx洋
xx
37.5%
如上图所示，xx持有赞成科技 62.50%的股权，为赞成科技的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署日，赞成科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
经核查，截至本报告书出具日，赞成科技及其子公司拥有的土地及房产具体情况如下：
1、土地使用权
经核查，截至本报告书出具日，思凯通拥有共计 2 项土地使用权，具体情况如下：
序号 | 房屋所有权人 | 房权证号 | 房屋坐落 | 面积(m2) | 终止日期 |
1 | 思凯通 | 京市朝其国用 （2009 出）第 8001161 号 | 北京市朝阳区东土城路 8 号所在层级为 A 座 3 层、A 座 3F | 9.91 | 2070.07.19 |
2 | 思凯通 | x朝国用（2014出）第 11007 号 | 北京市朝阳区东土城路8 号A 座 A3A | 9.28 | 2070.07.19 |
2、房屋所有权
经核查，截至本报告书出具日，思凯通拥有共计 2 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 | 房屋所有权人 | 房权证号 | 房屋坐落 | 登记时间 | 面积(m2) |
1 | 思凯通 | X 京房权证市字第 031986 号 | 朝阳区东土城路 8 号 A 座 3 层A3A | 2009-3-12 | 178.98 |
2 | 思凯通 | X 京房权证市字 第 030002 号 | 朝阳区东土城路 8 号 A 座 3 层A3F | 2009-1-15 | 191.14 |
经核查，截至本报告书出具日，思x通上述两处房屋所有权均已抵押，具体情况如下：
（1）根据 2015 年 5 月 27 日思凯通与北京海淀科技企业融资担保有限公司
（以下简称“抵押权人”）签署的编号为 HKD2015205-01 的《委托担保协议》的
有关规定，抵押权人为思凯通与北京银行股份有限公司清华园支行于 2015 年 5
月 28 日签订的金额为 500 万元的《流动资金贷款合同》（合同编号为 0282323）
提供连带责任担保，因此，2015 年 5 月 27 日，思凯通与抵押权人签订《抵押（反
担保）合同》（编号为 HKD2015205-04），同意以其位于北京市朝阳区东土城路 8号 A 座 3 层 A3A 的房产权证号为 X 京房权证市字第 031986 号（土地使用权证号：京朝国用（2014 出）第 11007 号）的房产为上述担保提供反担保。该房产抵押已经于 2015 年 5 月 28 日在北京市建设委员会办理了登记手续。
（2）因 2012 年 10 月 12 日赞成科技与北京银行股份有限公司清华园支行签
定的《借款合同》（合同编号为 0133886），2012 年 9 月 6 日北京中关村科技担保有限公司（以下简称“抵押权人”）与赞成科技签订《委托保证合同》（合同编号为 2012 年 WT0473 号），约定由抵押权人对赞成科技提供保证期限为自主债务履行期限届满之日起 2 年，保证金额为人民币 500 万元的保证担保。因此，2012
年 9 月 6 日，思xx与抵押权人签订《反担保（房地产抵押）合同》（合同编号为 2012 年 DYF0473 号），同意以其位于北京市朝阳区东土城路 8 号 A 座 3 层 A3F 的房产权证号为 X 京房权证市字第 030002 号（土地使用权证号：京市朝其国用（2009 出）第 8001161 号）的房产为上述保证担保提供反担保。该房产抵押已经于 2012 年 10 月 9 日在北京市建设委员会办理了抵押登记手续。
（3）因 2013 年 10 月 30 日赞成科技与北京银行股份有限公司清华园支行签
定的《综合授信合同》（合同编号为 0186596），2013 年 11 月 1 日北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“抵押权人”）与赞成科技签订《最高额委托保证合同》（合同编号为 2013 年 WT1123 号），约定由抵押权人对 2013 年 10 月 30
日至 2015 年 10 月 30 日期间因北京银行股份有限公司清华园支行向赞成科技提
供信贷而形成的一系列债权提供保证，最高额为人民币 500 万元。因而，2013
年 11 月 1 日，思凯通与抵押权人签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号为 2013 年 DYF1123 号），同意以其位于北京市朝阳区东土城路 8 号 A 座 3 层 A3F 的房产权证号为 X 京房权证市字第 030002 号（土地使用权证号：京市朝其国用（2009 出）第 8001161 号）的房产为上述担保提供反担保，抵押期限自 2013 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日。该房产抵押已经于 2013 年 11 月
18 日在北京市建设委员会办理了登记手续。
赞成科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为房屋、电脑、服务器、办公设备等。赞成科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
1、注册商标
截至本报告书签署日，赞成科技及其子公司拥有 6 项注册商标，其具体情况如下表所示：
序号 | 商标名称 | 注册证号 | 类别 | 商标注册人 | 有效期限 |
1 | 12182142 | 38 | 赞成科技 | 2014 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日 | |
2 | 12182137 | 41 | 赞成科技 | 2014 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日 | |
3 | 12182141 | 35 | 赞成科技 | 2014 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日 | |
4 | 12182139 | 16 | 赞成科技 | 2014 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日 | |
5 | 12182140 | 9 | 赞成科技 | 2014 年 8 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日 | |
6 | 12182135 | 9 | 思凯通 | 2015 年 4 月 7 日 至 2025 年 4 月 6 日 |
2、软件著作权
截至本报告书签署日，赞成科技共拥有 106 项计算机软件著作权。赞成科技已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
1. | 赞成科技 | 泡泡龙(PuzzleBobble)手机游 戏软件 | 2015SR181721 | 未发表 | 2015-9-18 |
2. | 赞成科技 | 方块摆摆消手机游戏软件 | 2015SR149993 | 未发表 | 2015-8-4 |
3. | 赞成科技 | 小布丁冒险之旅手机游戏软 件 | 2015SR149465 | 未发表 | 2015-8-3 |
4. | 赞成科技 | 星座连消乐手机游戏软件 | 2015SR122860 | 未发表 | 2015-7-3 |
5. | 赞成科技 | 花样豆豆手机游戏软件 | 2015SR122859 | 未发表 | 2015-7-3 |
6. | 赞成科技 | 《五彩糖果消》手机游戏软 件 | 2015SR122856 | 未发表 | 2015-7-3 |
7. | 赞成科技 | 糖果爆破手机游戏软件 | 2015SR121283 | 未发表 | 2015-7-1 |
8. | 赞成科技 | 鬼脸大作战手机游戏软件 | 2015SR121108 | 未发表 | 2015-7-1 |
9. | 赞成科技 | 魔法爱消消手机游戏软件 | 2015SR120958 | 未发表 | 2015-7-1 |
10. | 赞成科技 | 果冻消消消手机游戏软件 | 2015SR109396 | 未发表 | 2015-6-18 |
11. | 赞成科技 | 糖果消消高清版手机游戏软 件 | 2015SR084456 | 未发表 | 2015-5-18 |
12. | 赞成科技 | 魔方爱消消手机游戏软件 | 2015SR084449 | 未发表 | 2015-5-18 |
13. | 赞成科技 | 甜点爆破手机游戏软件 | 2015SR069512 | 未发表 | 2015-4-27 |
14. | 赞成科技 | 口袋灵龙手机游戏软件 | 2015SR069470 | 未发表 | 2015-4-27 |
15. | 赞成科技 | 消灭那桌球手机游戏软件 | 2015SR042206 | 未发表 | 2015-3-10 |
16. | 赞成科技 | 失落的方糖手机游戏软件 | 2015SR026346 | 未发表 | 2015-2-5 |
17. | 赞成科技 | 异世三国手机游戏软件 | 2015SR009673 | 未发表 | 2015-1-16 |
18. | 赞成科技 | 水果老虎机手机游戏软件 | 2015SR006039 | 未发表 | 2015-1-12 |
19. | 赞成科技 | 帝国保卫战手机游戏软件 | 2014SR193940 | 未发表 | 2014-12-12 |
20. | 赞成科技 | 跳你妹手机游戏软件 | 2014SR193648 | 未发表 | 2014-12-12 |
21. | 赞成科技 | 基于GPRS 和CDMA 1X 无线 网络高速公路监控系统 V1.0 | 2009SRBJ3446 | 2006-3-1 | 2009-6-1 |
22. | 赞成科技 | 基于 GPRS 网络的远程图像监控系统 V1.0 | 2009SRBJ3470 | 2006-5-1 | 2009-6-1 |
23. | 赞成科技 | 基于 GSM 的移动教育系统 V1.0 | 2009SRBJ3468 | 2006-7-1 | 2009-6-1 |
24. | 赞成科技 | 车载GPS 智能终端系统V1.0 | 2009SRBJ3474 | 2006-9-1 | 2009-6-1 |
25. | 赞成科技 | 短消息催缴系统 V1.0 | 2009SRBJ3467 | 2006-11-1 | 2009-6-1 |
26. | 赞成科技 | 基于CDMA 通信的配电测控系统 V1.0 | 2009SRBJ3456 | 2007-1-1 | 2009-6-1 |
27. | 赞成科技 | 基于 GIS_GPS_GSM 小型车辆监控系统 V1.0 | 2009SRBJ3455 | 2007-7-1 | 2009-6-1 |
28. | 赞成科技 | 基于短消息业务的移动数据 采集系统 V1.0 | 2009SRBJ3443 | 2007-9-1 | 2009-6-1 |
29. | 赞成科技 | 基于彩信的无线红外防盗报警系统 V1.0 | 2009SRBJ3473 | 2007-12-1 | 2009-6-1 |
30. | 赞成科技 | 家庭防盗短信报警系统 V1.0 | 2009SRBJ3472 | 2008-3-1 | 2009-6-1 |
31. | 赞成科技 | 基于 IMS 的可视电话系统 V1.0 | 2009SRBJ3469 | 2008-5-1 | 2009-6-1 |
32. | 赞成科技 | 基于 NMVS 彩信广告发布系统 V1.0 | 2009SRBJ3471 | 2008-8-1 | 2009-6-1 |
33. | 赞成科技 | 基于SMPP 协议的 GSM 短消息增值系统 V1.0 | 2009SRBJ3449 | 2008-11-1 | 2009-6-1 |
34. | 赞成科技 | 星际迷阵手机游戏软件 V1.0 | 2012SR002680 | 未发表 | 2012-1-13 |
35. | 赞成科技 | 天煞独立日手机游戏软件 V1.0 | 2012SR002683 | 未发表 | 2012-1-13 |
36. | 赞成科技 | 左左右右手机软件 V1.0 | 2012SR003235 | 未发表 | 2012-1-16 |
37. | 赞成科技 | 螺丝狂想曲手机游戏软件 V1.0 | 2012SR010197 | 未发表 | 2012-2-15 |
38. | 赞成科技 | 糖果兔手机游戏软件 V1.0 | 2012SR010572 | 未发表 | 2012-2-16 |
39. | 赞成科技 | 暗夜水晶手机游戏软件 V1.0 | 2012SR011272 | 未发表 | 2012-2-20 |
40. | 赞成科技 | x光 online 手机网络游戏软 件 V1.3.0 | 2012SR088412 | 未发表 | 2012-9-17 |
41. | 赞成科技 | 战侠 online 手机网络游戏软件 V1.1.6 | 2012SR102407 | 未发表 | 2012-10-30 |
42. | 赞成科技 | 手机游戏运营管理系统 V1.0 | 2013SR066185 | 未发表 | 2013-7-16 |
43. | 赞成科技 | 互联网增值业务多媒体管理平台 V1.0 | 2013SR067273 | 未发表 | 2013-7-17 |
44. | 赞成科技 | 互联网增值业务客服系统 V1.0 | 2013SR093739 | 未发表 | 2013-9-2 |
45. | 赞成科技 | 互联网增值业务合作方统计 管理系统 V1.0 | 2013SR093735 | 未发表 | 2013-9-2 |
46. | 赞成科技 | 快乐萌将 online 手机游戏软件 V1.0 | 2013SR112243 | 未发表 | 2013-10-23 |
47. | 赞成科技 | 星系保卫战游戏软件 V1.0 | 2013SR110655 | 未发表 | 2013-10-21 |
48. | 赞成科技 | 神之较量-极光手机游戏软件 V1.0 | 2013SR141590 | 未发表 | 2013-12-9 |
49. | 赞成科技 | 飞天女巫手机游戏软件 V1.0 | 2013SR143004 | 未发表 | 2013-12-10 |
50. | 赞成科技 | 疯狂宝石迷阵手机游戏软件 V1.0 | 2013SR161430 | 未发表 | 2013-12-30 |
51. | 赞成科技 | 土豪斗地主手机游戏软件 V1.0 | 2014SR022341 | 未发表 | 2014-2-25 |
52. | 赞成科技 | squid 移动互联网产品快速发 布平台 | 2014SR059104 | 未发表 | 2014-5-13 |
53. | 赞成科技 | Frog 移动互联网广告平台 V1.0 | 2014SR059084 | 未发表 | 2014-5-13 |
54. | 赞成科技 | 飞机去哪儿手机游戏软件 V1.0 | 2014SR058961 | 未发表 | 2014-5-13 |
55. | 赞成科技 | Ant 移动互联网产品聚合平台 V1.0 | 2014SR066852 | 未发表 | 2014-5-27 |
56. | 赞成科技 | Dolphin 产品数据分析平台 V1.0 | 2014SR066934 | 未发表 | 2014-5-27 |
57. | 赞成科技 | Spider 移动互联网大数据抓取系统 V1.0 | 2014SR089714 | 未发表 | 2014-7-2 |
58. | 赞成科技 | Dragon 融合计费系统 V1.0 | 2014SR089715 | 未发表 | 2014-7-2 |
59. | 赞成科技 | 昆虫总动员之跑酷大冒险手 机游戏软件 V1.0 | 2014SR095584 | 未发表 | 2014-7-11 |
60. | 赞成科技 | 卡通大乱斗手机游戏软件 V1.0 | 2014SR114916 | 未发表 | 2014-8-7 |
61. | 赞成科技 | 雷电之二战风云手机游戏软件 V1.0 | 2014SR114855 | 未发表 | 2014-8-7 |
62. | 赞成科技 | Lion 代码管理系统 V1.0 | 2014SR122812 | 未发表 | 2014-8-19 |
63. | 赞成科技 | xxx快跑手机游戏软件 V1.0 | 2014SR122612 | 未发表 | 2014-8-19 |
64. | 赞成科技 | 糖果消消手机游戏软件 V1.0 | 2014SR123770 | 未发表 | 2014-8-20 |
65. | 赞成科技 | 吃货连连看手机游戏软件 V1.0 | 2014SR147872 | 未发表 | 2014-10-8 |
66. | 赞成科技 | 僵尸吃小鱼手机游戏软件 V1.0 | 2014SR147779 | 未发表 | 2014-10-8 |
67. | 赞成科技 | 抢滩大作战手机游戏软件 V1.0 | 2014SR147721 | 未发表 | 2014-10-8 |
68. | 赞成科技 | 屌丝熊的逆袭手机游戏软件 V1.0 | 2014SR150428 | 未发表 | 2014-10-11 |
69. | 赞成科技 | xx一号手机游戏软件 V1.0 | 2014SR150431 | 未发表 | 2014-10-11 |
70. | 赞成科技 | 魔法消消手机游戏软件 V1.0 | 2014SR151096 | 未发表 | 2014-10-13 |
71. | 赞成科技 | 桌球消消手机游戏软件 V1.0 | 2014SR152234 | 未发表 | 2014-10-14 |
72. | 赞成科技 | 捕鱼狂人手机游戏软件 V1.0 | 2014SR160123 | 未发表 | 2014-10-24 |
73. | 赞成科技 | 三国跑了手机游戏软件 V1.0 | 2014SR160126 | 未发表 | 2014-10-24 |
74. | 思凯通 | GSM 基站传输资源管理地理 信息系统 V1.0 | 2009SRBJ1753 | 2006-4-25 | 2009-4-1 |
75. | 思凯通 | 基于CMPP2 短信彩信收发平台系统 V1.0 | 2009SRBJ1722 | 2006-7-20 | 2009-4-1 |
76. | 思凯通 | 基于GSM 模块的综合信息管理系统 V1.0 | 2009SRBJ1761 | 2006-10-25 | 2009-4-1 |
77. | xx通 | 基于 ismp 短信彩信收发平台系统 V1.0 | 2009SRBJ1724 | 2006-12-15 | 2009-4-1 |
78. | 思凯通 | 基于 MM7 短信彩信收发平 台系统 V1.0 | 2009SRBJ1786 | 2007-4-20 | 2009-4-1 |
79. | 思凯通 | 基于 OTA 下载的 GSM 终端远程配置系统 V1.0 | 2009SRBJ1718 | 2007-6-10 | 2009-4-1 |
80. | 思凯通 | 基于 parlayxg 短信彩信收发平台系统 V1.0 | 2009SRBJ1728 | 2007-9-15 | 2009-4-1 |
81. | 思凯通 | 客户报修业务系统 V1.0 | 2009SRBJ1788 | 2007-12-25 | 2009-4-1 |
82. | 思凯通 | 企业无线管理平台系统 V1.0 | 2009SRBJ1775 | 2008-2-25 | 2009-4-1 |
83. | xx通 | 人脸识别系统 V1.0 | 2009SRBJ1731 | 2008-4-28 | 2009-4-1 |
84. | 思凯通 | 手机流媒体播放器软件 V1.0 | 2009SRBJ1777 | 2008-5-25 | 2009-4-1 |
85. | 思凯通 | 移动终端上的数字版权管理系统 V1.0 | 2009SRBJ1778 | 2008-7-25 | 2009-4-1 |
86. | 思凯通 | 基于SGIP 短信彩信收发平台系统 V1.0 | 2009SRBJ1776 | 2008-11-20 | 2009-4-1 |
87. | 思凯通 | 思凯通手机游戏三维俄罗斯 软件 V1.0 | 2011SR088295 | 未发表 | 2011-11-29 |
88. | xx通 | x圣惊魂手机游戏软件 V1.0 | 2011SR090978 | 未发表 | 2011-12-6 |
89. | 思凯通 | 思凯通手机游戏龙之环软件 V1.2 | 2011SR090998 | 未发表 | 2011-12-6 |
90. | xx通 | 三国志-xx争霸手机游戏软件 V1.0 | 2012SR010505 | 未发表 | 2012-2-16 |
91. | 思凯通 | 魔法波波球手机游戏软件 V1.0 | 2012SR010509 | 未发表 | 2012-2-16 |
92. | 思凯通 | 竞技场-逃出丛林手机游戏软 件 V1.0 | 2012SR011190 | 未发表 | 2012-2-20 |
93. | xx通 | 光辉网页游戏软件 V1.0 | 2012SR021474 | 未发表 | 2012-3-20 |
94. | xx通 | 囧脸萌小软手机游戏软件 V1.0 | 2014SR105608 | 未发表 | 2014-7-25 |
95. | xx通 | Panda 缺陷追踪系统 V1.0 | 2014SR105605 | 未发表 | 2014-7-25 |
96. | 思凯通 | 梦幻甜心大消除手机游戏软 件 V1.0 | 2014SR109240 | 未发表 | 2014-7-31 |
97. | xx通 | 找你妹清凉版手机游戏软件 V1.0 | 2014SR111160 | 未发表 | 2014-8-1 |
98. | xx通 | 水果总动员手机游戏软件 V1.0 | 2014SR111129 | 未发表 | 2014-8-1 |
99. | 思凯通 | 彩虹水果消消看手机游戏软件 V1.0 | 2014SR111142 | 未发表 | 2014-8-1 |
100. | 思凯通 | 神兔跑酷手机游戏软件 V1.0 | 2014SR111145 | 未发表 | 2014-8-1 |
101. | 思凯通 | 喋血 007 手机游戏软件 | 2014SR187223 | 未发表 | 2014-12-3 |
102. | 思凯通 | 宇宙风暴之钢铁战机手机游戏软件 | 2014SR187225 | 未发表 | 2014-12-3 |
103. | 思凯通 | 魔法碎冰机手机游戏软件 | 2015SR148879 | 未发表 | 2015-8-3 |
104. | 思凯通 | 钻石消消乐手机游戏软件 | 2015SR182334 | 未发表 | 2015-9-18 |
105. | 思凯通数 码 | 暮光战记网页游戏软件 V1.0 | 2011SR013859 | 2011-1-12 | 2011-3-19 |
106. | 思凯通数 码 | 思凯通数码天人传游戏软件 | 2014SR210244 | 未发表 | 2014-12-25 |
3、域名
截至本报告书签署日，赞成科技拥有 6 项域名。
序 号 | 证书名称 | 域名 | 域名持 有者 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | 顶级国际域名证 书 | x000.xxx | 赞成科 技 | 2000-1-17 | 2020-1-17 |
2 | 顶级国际域名证 书 | xxxxxxxx.xxx | 赞成科 技 | 2010-11-18 | 2015-11-18 |
3 | 中国国家顶级域 名证书 | xxxxxxxx.xx | 赞成科 技 | 2006-1-24 | 2019-1-24 |
4 | 中国国家顶级域 名证书 | xxxxxx.xxx.xx | 思凯通 | 2003-9-23 | 2017-9-23 |
5 | 中国国家顶级域 名证书 | xxxxx.xx | 思凯通 | 2011-12-12 | 2015-12-12 |
6 | 顶级国际域名证 书 | xxxxxxxxx.xxx | 思凯通 | 2010-11-18 | 2015-11-18 |
经核查，赞成科技上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
x次交易不涉及债权债务转移，关于赞成科技主要负债的情况请参见本节之 “七、主要财务数据之”之“（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况”。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，赞成科技下属公司情况如下图所示：
北京赞成科技发展有限公司
100%
北京思凯通科技有限公司
100%
北京思凯通数码科技有限公司
公司名称 | 北京思凯通科技有限公司 |
注册号 | 110108006088800 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市海淀区清河安宁庄路 4 号 10 号楼 206 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
经营范围 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2003 年 8 月 26 日 |
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,102.53 | 2,594.04 |
净资产 | 3,122.27 | 2,369.52 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 |
主营业务收入 | 3,782.72 | 3,679.93 |
净利润 | 752.75 | 972.74 |
注：以上数据经众华会计师审计。
公司名称 | 北京思凯通数码科技有限公司 |
注册号 | 110107013372521 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市xxx区政达路 2 号 15 层 1 单元 15-09 |
法定代表人 | xx益 |
注册资本 | 50 万元 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售机械设备。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 18 日 |
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 191.63 | 144.04 |
净资产 | -672.14 | -641.33 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 |
主营业务收入 | 209.97 | - |
净利润 | -30.81 | -69.25 |
注：以上数据经众华会计师审计。
赞成科技成立于2005年，是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，依托自身强大的内容开发和渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位。
赞成科技积累了丰富的移动休闲游戏研发经验，并已经形成了一套全能、精
干、效率至上的休闲游戏研发体系，已适应移动休闲游戏快速更新迭代的产品特点。最近两年及一期，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营，并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之一，中国移动 MM基地四星级合作伙伴。
由于游戏业务规模的持续扩大，赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发，根据产品和渠道特质灵活采用合作分成和流量采购模式进行推广，逐步积累对于移动互联网数字内容产品的渠道推广经验，并已与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在内的100多家国内主流渠道实现合作。
随着渠道推广经验的持续积累，公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势，积极切入流量运营领域，为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移动数字内容产品的渠道推广服务。2014年末，公司与中国联通达成《关于移动互联网大数据的技术研究和应用市场化的合作框架协议》合作意向，进一步重点发展大数据分析支撑下的流量推广业务。
1、行业状况
目前主要的游戏运行平台有三大类，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指 Xbox、PS4、Wii 等。
另一方面，电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
赞成科技主要涉及电子游戏行业中的移动单机游戏领域（或移动休闲游戏）领域，如下图所示：
专用设备游戏
电子游戏
P | P | P | 移 | 移 | ||||
C 网 | C 客 | C 单 | 动休 | 动网 | ||||
页 | 户 | 机 | 闲 | 络 | ||||
游 | 端 | 游 | 游 | 游 | ||||
戏 | 游戏 | 戏 | 戏 | 戏 |
电脑游戏
移动游戏
2、移动单机游戏（移动休闲游戏）与移动网络游戏的对比
随着移动网络的快速发展和移动智能终端性能的逐步提升，以手机游戏为代表的移动游戏类型也不断丰富。整体而言，移动游戏可以分为移动单机游戏（以休闲游戏为主）和移动网游（以重度游戏为主）两大类。
根据xx咨询联合编写的《中国移动游戏行业研究报告（2015 年）》，2014年中国移动游戏市场共推出单机游戏近 15,000 款，移动网游近 3000 款，游戏研
发商 6,000 余家。
移动单机游戏（休闲游戏） | 移动网络游戏（重度游戏） | |
Android | 10,865 | 2,833 |
iOS 第三方 | 3,232 | 931 |
App Store | 101 | 496 |
数据来源：xx咨询《中国移动游戏行业研究报告（2015 年）》：mGameTracker.2015.2,基于对中国应用商店、手机助手等榜单监测数据统计，不包含非榜单类信息。
移动单机游戏 （休闲游戏） | 移动网络游戏 （重度游戏） | |
游戏开展是否 必须网络环境 | 不必须 | 必须 |
获取及更新方式 | 网络下载、PC 导入 | 网络下载、PC 导入 |
典型游戏类型 | 捕鱼、消除、跑酷、射击、连连看等 | RPG、卡牌、动作、策略等 |
作为移动游戏的两大主要类别，以休闲游戏为主的移动单机游戏和以重度游戏为主的移动网络游戏主要区别如下：
游戏设计 | 模式相对简单， 上手难度相对较低 | 模式相对复杂， 上手难度相对较高 |
单款游戏开发 | 成本相对较低、周期相对较短 | 成本相对较高、周期相对较长 |
玩家范围 | 相对较广 | 相对较窄 |
付费情况 | 用户基数较大 用户 ARPU 值相对较低 | 用户基数较小 用户 ARPU 值相对较高 |
支付手段 | 话费支付为主 | 第三方支付为主 |
3、移动休闲游戏产业链
（1）移动游戏行业产业链
支付渠道服务商
总体而言，移动游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
游戏运营商
游戏开发商
游戏玩家
渠道推广商
电信运营商
产品流 现金流 网络环境
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。
渠道推广商主要在其自身推广渠道或通过向下游渠道分发等方式向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供移动网游玩家参考的功能。
（2）移动休闲游戏行业产业链
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大，相对轻度的游戏体验了也使得付费玩家 ARPU 值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低且数量庞大，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。
运营商
游戏开发商
由于手机用户均是三大电信运营商的直接用户，话费支付又是移动休闲游戏的主流支付手段，因此三大运营商在移动休闲游戏领域具有天然的运营优势，运营商成为移动休闲领域的核心运营主体，并承担游戏内容审核、计费和基础网络提供三大核心功能。以中国移动为例，其一方面通过整合游戏、音乐、视频、阅读、动漫五大内容基地成立了咪咕文化科技有限公司，专注于包括移动休闲游戏在内的数字内容业务运营；另一方面通过旗下的 Mobile Market 应用商场开展移动休闲游戏的运营业务。在运营商主导的移动休闲游戏行业中，具备内容研发优势的企业可以作为研发商与运营商开展合作，获得内容分成；具备媒体资源或渠道推广优势的企业则可以作为渠道推广商，提供渠道推广服务，获得推广收入。
游戏玩家
渠道推广商
产品流 现金流
赞成科技在休闲游戏领域从事游戏内容的研发和游戏产品的渠道推广，属于移动休闲游戏产业的游戏开发商和渠道推广商。
4、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局，还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
各行政部门与游戏相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 | 与游戏相关的主要职能 |
工信部 | 主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技 术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任 |
文化部 | 主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含 网络游戏的网上出版前置审批） |
国家版权局 | 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作 |
中国互联网协会 | 主要负责促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联 网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等 |
中国软件行业协会游戏软件分会 | 主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调 和管理 |
目前中国游戏行业相关管理体制较为完善，游戏行业正在上述监督管理体制下步入健康快速发展轨道。
（2）主要法律法规
我国游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、
《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《电信业务经营许可办法》等规定。上述法律法规及规章，对经营游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
序号 | 法律法规名称 | 发布时间 | 发布机构 |
1 | 中华人民共和国电信条例 | 2000 年 9 月 20 日 | 国务院 |
2 | 互联网信息服务管理办法 | 2000 年 9 月 20 日 | 国务院 |
3 | 电信业务经营许可管理办法 | 2009 年 4 月 10 日 | 工业和信息化部 |
4 | 中国游戏行业自律公约 | 2005 年发布 2010 年修订 | 中国软件行业协会 游戏软件分会 |
5 | 国务院办公厅关于加快发展高技术服务 业的指导意见 | 2011 年 12 月 12 日 | 国务院办公厅 |
6 | 互联网文化管理暂行规定 | 2011 年 2 月 17 日 | 文化部 |
8 | 关于印发《网络文化市场执法工作指引 | 2012 年 9 月 24 日 | 文化部 |
（试行）》的通知 | |||
9 | 信息网络传播权保护条例 | 2013 年 3 月 1 日 | 国务院 |
10 | 计算机软件保护条例 | 2002 年 1 月 1 日 | 国务院 |
11 | 电信和互联网用户个人信息保护规定 | 2013 年 9 月 1 日 | 工信部 |
12 | 关于加强网络信息保护的决定 | 2012 年 12 月 28 日 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
13 | 国务院关于大力推进信息化发展和切实 保障信息安全的若干意见 | 2012 年 6 月 28 日 | 国务院 |
14 | 规范互联网信息服务市场秩序若干规定 | 2011 年 12 月 20 日 | 工信部 |
15 | 经营性互联网文化单位申报指南 | 2010 年 8 月 1 日 | 国务院 |
16 | 关于维护互联网安全的决定 | 2000 年 12 月 28 日 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
17 | 软件产品管理办法 | 2009 年 3 月 1 日 | 工信部 |
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。
具体而言，公司一方面为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。另一方面，公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，并收取渠道推广费用。
1、所属行业
赞成科技的渠道推广业务主要集中在移动互联网领域，属于移动数字营销服务。按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（I64）”。
移动数字营销领域主要分为效果类推广和品牌类推广。
效果类推广，以电商、游戏等行业客户为典型客户，其进行移动营销推广的目标是借助渠道推广实现收入、提升客户端下载量、扩大内容产品注册用户规模等具体、可量化的效果指标。对于该类营销推广，客户通常关注其推广投入的转化效果（ROI），对展示和曝光环境没有具体要求，典型的结算方式有 CPS、CPA等。
品牌类推广或品牌广告，以汽车、快消、房地产等行业客户为典型客户，通
常是有一定知名度的大型企业，其进行移动营销推广通常是通过提升其品牌曝光、到达目标受众为目标，通过广告推广提升品牌知名度和用户忠诚度。对于该类营销推广，客户从 KPI 的考核上与效果类也会有较大差异，更侧重于曝光、到达、人群覆盖等，典型定价模式有 CPT、CPM 等。
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。该类推广属于效果类推广。
2、渠道推广业务产业链
总体而言，移动数字营销服务产业链主要包括：
推广委托方
渠道推广服务提供商
移动数字媒体
用户
内容产品或信息流
对于效果类推广而言，推广委托方一般是移动互联网游戏、电商、社交、应用等领域的内容开发商或运营商，该等企业由于在移动互联网领域存在推广需求，需要通过移动互联网数字媒体推广期产品、应用、客户端或其他形式的内容，以期实现收入、提升下载量、扩大注册用户规模。
渠道推广服务提供商，主要是在移动营销领域具有渠道资源或具备渠道推广经验的服务企业，该类企业在移动营销领域通常具有较强的营销推广能力，相较委托方自主开展效果推广，能获得更好的转化效果。其通过与委托方签订协议，约定所需达到的推广效果和收费原则，根据委托方的推广内容特性选择推广渠道，并根据制定的推广计划进行渠道推广。
移动数字媒体泛指移动互联网领域的网盟、广告平台、移动互联网媒体或移动应用等，该等数字媒体通过运营自有 APP 或接入中小移动应用开发者的流量，向用户展示委托方委托的推广内容。
3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国渠道推广行业的行政主管部门是工信部。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划、推进信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制订技术政策，技术体质和技术标准等工作，具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）主要法律法规
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
序号 | 法律法规名称 | 发布时间 | 发布机构 |
1 | 中华人民共和国电信条例 | 2000 年 9 月 20 日 | 国务院 |
2 | 互联网信息服务管理办法 | 2000 年 9 月 20 日 | 国务院 |
3 | 电信业务经营许可管理办法 | 2009 年 4 月 10 日 | 工业和信息化部 |
4 | 国务院办公厅关于加快发展高技 术服务业的指导意见 | 2011 年 12 月 12 日 | 国务院办公厅 |
5 | 信息网络传播权保护条例 | 2013 年 3 月 1 日 | 国务院 |
6 | 电信和互联网用户个人信息保护 规定 | 2013 年 9 月 1 日 | 工信部 |
7 | 关于加强网络信息保护的决定 | 2012 年 12 月 28 日 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
8 | 国务院关于大力推进信息化发展 和切实保障信息安全的若干意见 | 2012 年 6 月 28 日 | 国务院 |
9 | 规范互联网信息服务市场秩序若 干规定 | 2011 年 12 月 20 日 | 工信部 |
10 | 互联网文化管理暂行规定 | 2011 年 2 月 17 日 | 文化部 |
11 | 经营性互联网文化单位申报指南 | 2010 年 8 月 1 日 | 文化部 |
12 | 维护互联网安全的决定 | 2000 年 12 月 28 日 | 全国人民代表大会 常务委员会 |
1、赞成科技游戏产品类型及典型游戏
类别 | 典型游戏介绍 | 游戏截图 |
消除 | 《糖果消消》 | ||
益智 | 《口袋灵龙》 | ||
棋牌 | 《土豪斗地主》 |
| |
跑酷 | 《昆虫总动员》 | ||
捕鱼 | 《捕鱼狂人》 | ||
飞行 | 《帝国保卫战》 | ||
2、赞成科技最近两年及一期主要游戏产品情况
自 2005 年成立以来，赞成科技专注于移动休闲游戏的研发和推广。最近两年及一期，赞成科技注重自主研发，出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6 等大系列逾 100 款移动休闲游戏产品。目前，公
司研发或出品并在上线运营的游戏近 20 款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。
报告期内，公司实现信息费排名前十的主要游戏产品如下：
序号 | 游戏名称 | 类型 | 上线运营时间 | 2013-2015.7 累计实现信息费 | 占报告期内游戏业务 总信息费比例 |
（万元） | |||||
1 | 糖果消消高清版 | 消除类 | 2014.07 | 4,275.07 | 13.32% |
2 | 口袋灵x | xx类 | 2015.01 | 2,980.21 | 9.28% |
3 | 土豪斗地主 | 棋牌类 | 2013.03 | 1,853.84 | 5.77% |
4 | 捕鱼狂人 | 捕鱼类 | 2014.10 | 1,881.57 | 5.86% |
5 | 桌球消消 | 消除类 | 2014.05 | 1,788.67 | 5.57% |
6 | 小布丁冒险之旅 | 益智类 | 2014.12 | 1,481.30 | 4.61% |
7 | 消灭那桌球 | 消除类 | 2014.08 | 1,380.19 | 4.30% |
8 | 桌球消消高清版 | 消除类 | 2014.07 | 1,364.51 | 4.25% |
9 | 魔法消消 | 消除类 | 2014.07 | 1,204.44 | 3.75% |
10 | 魔方爱消消 | 消除类 | 2014.10 | 1,183.64 | 3.69% |
合计 | 19,393.44 | 60.40% |
注 1：由于公司接入运营商的结算分成比例不同，而游戏产品的相关原始数据以信息费为结算基础，因此主要游戏产品的选取以信息费为基础。
与重度游戏具有明显的长尾效应不同，单款休闲游戏的生命周期一般相对较短，通常为 9 至 18 个月。单款游戏在某个年度上线后，因生命周期长短的影响，一般会出现跨年销售的情形，即在上线的当年和次年甚至以后年度产生销售收入。为更客观的反映报告期内赞成科技游戏产品的总体情况，避免单款游戏跨年销售后收入数据分布在不同年度而造成销售数据缺乏可比性，因此对于主要休闲游戏产品进行收入统计时，采用报告期内全部收入为口径进行列示统计。在此计算口径下，报告期内赞成科技前十大游戏中，于 2014 年度上线的游戏占比相对较高，主要由于该等游戏运行时间相对较长。
（1）《糖果消消高清版》
《糖果消消高清版》是一款小型的消除类休闲游戏。
和传统的消除类游戏不同，游戏没有时间限制，只要两个相同颜色的糖果就可以消除，以关卡的形式进行游戏，每个关卡的分数需求累计增加。
游戏玩法：类似消灭星星的消除类玩法，操作简单，无时间限制，老少皆宜。
Q 版糖果风格，xx大方，画面清新。
报告期内，《糖果消消高清版》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 18.54 |
月均月活跃用户数（万人） | 142.58 |
月均 ARPPU 值（元） | 18.01 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 15.67% |
2 | 河南 | 7.69% | |
3 | 湖南 | 5.45% | |
4 | 江苏 | 4.87% | |
5 | 浙江 | 4.23% | |
合计 | 37.91% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（2）《口袋灵龙》
《口袋灵龙》一款中型的益智类休闲游戏。
游戏以独特的移动消除玩法，结合了多种休闲游戏精华。游戏中元素超萌可爱，舒服美妙的背景音乐，八只滑稽搞笑的小龙，满足各年龄朋友的需求。
游戏玩法：1、横竖斜排列四只及以上相同颜色小龙即可消除；2、灵龙可在空白区域任意移动，但每次移动没有产生消除则会出现新的小龙。3、龙窝里可以放养自己喜爱的小龙，每天活得的龙蛋会帮助你获得更高的分数！
报告期内，《口袋灵龙》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 18.56 |
月均月活跃用户数（万人） | 357.53 |
月均 ARPPU 值（元） | 20.64 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 13.70% |
2 | 湖南 | 7.31% | |
3 | 河南 | 7.11% | |
4 | 湖北 | 5.85% | |
5 | 江苏 | 5.52% | |
合计 | 39.49% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（3）《土豪斗地主》
《土豪斗地主》是一款中型的棋牌类休闲游戏。
游戏将传统的农民和地主角色更换为屌丝和土豪形象，显得更加有现代感，其中支持经典、二人玩法让玩家领略大战土豪的快感。挑战赛玩法更增加了紧张激烈的对抗，挑战赛的前三名都会有大奖回馈给玩家。还有背景切换、任务活动等诸多玩法，增加了游戏的多样性。
游戏玩法：斗地主为基础，标准赛、二人赛等特殊玩法和丰富的活动。报告期内，《土豪斗地主》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 5.03 |
月均月活跃用户数（万人） | 29.60 |
月均 ARPPU 值（元） | 18.43 |
注：注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 四川 | 9.58% |
2 | 河南 | 8.73% | |
3 | 广东 | 5.80% | |
4 | 湖北 | 5.72% | |
5 | 黑龙江 | 5.36% | |
合计 | 35.19% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（4）《捕鱼狂人》
《捕鱼狂人》是一款以深海狩猎为题材的捕鱼类休闲游戏。
玩家可以在游戏中捕获多达 16 种鱼，从观赏鱼到大型鱼，应有尽有。成功捕获的鱼儿都会化为金币，不同鱼回报的金币数额也不尽相同。只需对准屏幕上的鱼群点击开火即可享受捕鱼的乐趣。
游戏玩法：种类丰富的鱼群，从观赏鱼、热带鱼到巨无霸，应有尽有；子弹自动反弹，炮炮不落空；持续更新的场景设置。
报告期内，《捕鱼狂人》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 12.26 |
月均月活跃用户数（万人） | 138.57 |
月均 ARPPU 值（元） | 13.32 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 13.46% |
2 | 河南 | 8.25% | |
3 | 湖南 | 7.76% | |
4 | 山东 | 5.12% |
5 | 浙江 | 4.95% | |
合计 | 39.54% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（5）《桌球消消》
《桌球消消》是一款全新的桌球类消除游戏。找到并点击两个以上的相同桌球即可完成消除，一次消除的个数越多，获得的分数也将越高。
游戏玩法：以桌球为主题的消除类游戏
报告期内，《桌球消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 11.21 |
月均月活跃用户数（万人） | 87.19 |
月均 ARPPU 值（元） | 10.33 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 13.74% |
2 | 河南 | 8.33% | |
3 | 山东 | 6.68% | |
4 | 湖南 | 5.76% | |
5 | 安徽 | 4.98% | |
合计 | 39.49% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（6）《小布丁冒险之旅》
《小布丁冒险之旅》是一款休闲益智的闯关游戏。
游戏以某天小布丁发现了藏宝箱，想要开启宝箱但是却怎么也到达不了藏宝箱的地方为背景，考验玩家的聪明智慧去帮助xxx开启藏宝箱位主题。
游戏玩法：类似推箱子的玩法，以智慧帮助布丁开启宝箱；以无穷多变的谜题，寻找创新的解法，数量庞大的关卡吸引玩家。
报告期内，《小布丁冒险之旅》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 11.14 |
月均月活跃用户数（万人） | 86.28 |
月均 ARPPU 值（元） | 14.04 |
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 23.93% |
2 | 河南 | 7.26% | |
3 | 山东 | 6.73% | |
4 | 广西 | 6.29% | |
5 | 贵州 | 5.73% | |
合计 | 49.94% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（7）《消灭那桌球》
《消灭那桌球》一个全新消除元素的消除类游戏。
游戏玩法：1、规则超简单，找到并消除两个以上的相同颜色的桌球，相连桌球越多，得分越高；2、无时间限制，满足目标分数即可过关；3、无关卡限制，自动保存。
报告期内，《消灭那桌球》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 5.48 |
月均月活跃用户数（万人） | 50.09 |
月均 ARPPU 值（元） | 15.19 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 13.63% |
2 | 河南 | 7.33% | |
3 | 湖南 | 6.28% | |
4 | 江苏 | 5.20% | |
5 | 浙江 | 4.75% | |
合计 | 37.19% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（8）《桌球消消高清版》
《桌球消消高清版》是一款桌球类消除游戏，是《桌球消消》的升级版本。游戏玩法：1、高品质画面，专为高分辨率手机配备。2、新增多种全新的元
素和绚丽的特效会带给你更佳的视觉享受。
报告期内，《桌球消消高清版》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 9.14 |
月均月活跃用户数（万人） | 90.52 |
月均 ARPPU 值（元） | 10.96 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 14.48% |
2 | 河南 | 9.05% | |
3 | 江苏 | 7.65% | |
4 | 湖南 | 6.56% | |
5 | 浙江 | 5.77% | |
合计 | 43.51% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（9）《魔法消消》
《魔法消消》是一款魔幻类的消除游戏。游戏画面简约精巧、上手简单、道具丰富、助你挑战极限高分。
游戏玩法：1、点击两个或两个以上的同色星星即可消除；2、不设时间限制；
3、即时存档功能，实施保驾护航。
截至报告期末，《魔法消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 8.24 |
月均月活跃用户数（万人） | 75.98 |
月均 ARPPU 值（元） | 9.88 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 贵州 | 19.04% |
2 | 山西 | 9.59% | |
3 | 河南 | 8.10% | |
4 | 安徽 | 7.00% | |
5 | 四川 | 6.09% | |
合计 | 49.8% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
（10）《魔方爱消消》
《魔方爱消消》一款解腻专用，xx耐玩的消除游戏。
游戏玩法：1、解腻专用，xx耐玩，画面精美。2、全新的消除元素与特效，带给你不一样的感受。
报告期内，《魔方爱消消》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
指标 | 报告期内自上线起 |
月均付费玩家数（万人） | 6.84 |
月均月活跃用户数（万人） | 96.28 |
月均 ARPPU 值（元） | 15.73 |
注：1、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
2、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
3、ARPPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU 值=游戏产品当年ARPPU
值的月度平均数；
4、由于休闲游戏基本不存在充值-消费环节，手机话费支付后通常直接转化为休闲游戏道具，因此无法计算充值消费比。
B、付费用户分布（各年度前五个省份）
年度 | 序号 | 省份/直辖市 | 占比 |
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 | 1 | 广东 | 11.49% |
2 | 河南 | 9.25% | |
3 | 山东 | 6.23% | |
4 | 河北 | 4.43% | |
5 | 湖南 | 4.13% | |
合计 | 35.53% | ||
注 1：以运营商结算付费玩家手机号码所在地计算
注 2：由于付费玩家均为三大运营商手机用户，运营商不得向内容提供商提供明细的用户身份信息，因此无法计算年龄分布。
2、主要自研游戏研发人员
截至本报告书签署日，赞成科技主要自研游戏研发人员情况如下表:
部门 | 姓 名 | 担任角色 | 从业时间(年) | 学历 |
第一组 | x X | UI 设计 | 6 | 本科 |
x RD | 程序 | 5 | 本科 |
王 HK | 程序 | 3 | 本科 | |
叶 Y | 关卡策划 | 1 | 本科 | |
王 MK | 主策 | 2 | 大专 | |
王 H | 角色特效设计 | 2 | 大专 | |
韩 G | 场景设计 | 3 | 本科 | |
张 HP | 制作人 | 7 | 本科 | |
第二组 | x X | XX 设计 | 5 | 大专 |
宋 X | 程序 | 2 | 本科 | |
黄 ZH | 程序 | 2 | 本科 | |
x XX | 角色特效设计 | 2 | 本科 | |
张 HP | 主策 | 7 | 本科 | |
王 MJ | 关卡设计 | 2 | 大专 | |
第三组 | x X | 主程 | 3 | 本科 |
黄 B | UI，场景设计 | 2 | 本科 | |
x X | xx设计 | 2 | 本科 | |
张 L | 主策 | 5 | 本科 | |
王 C | 程序 | 1 | 大专 |
赞成科技的移动休闲游戏业务主要包括内容开发与制作及渠道推广两大环节。
项目开发
1、移动休闲游戏研发流程
项目策划和立项
可商业化
项目测试验收
赞成科技的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运营等阶段。各阶段的流程概述如下：
① 项目策划与立项阶段
游戏研发和推广部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审
议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划再次提交审核或终止提案。
② 项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执行计划进度，直至产品开发完成。
③ 项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
④ 可商业化阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶段。本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异常问题，并进行后续功能和版本的开发。
2、移动休闲游戏的上线流程
游戏产品
业务申报
素材整理和上传
交付推广
通过审批
① 业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传账号和密码及其它相关资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。
② 素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将游戏内容素材进行尺寸调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商
提出的要求进行修改和完善。
③交付推广
游戏作品经电信运营商审核通过后，运营商将其计费 SDK 置入游戏产品，并正式封装，正式上线商用。游戏产品客户端由运营商或运营商认可的渠道推广商通过 Web 页面下载、应用市场、内置预装等形式向用户推广。
公司推广并完成收入，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时作为对账依据。赞成科技获取运营商提供的部分基础数据后将进行数据分析和效果评估，并在后续的产品研发、产品升级和渠道推广中进行相应的优化调整。
测试性推广
签订推广协议
产品分析
可行性评估
3、移动休闲游戏的推广流程
数据反馈
推广计划
实施推广
对于非自主研发的游戏、阅读等数字内容产品公司须先进行推广前的可行性评估，评估通过后方与推广需求方签订推广合作协议。
进入渠道推广正式流程后,主要环节包括：
①产品分析和测试性推广
公司业务部门先对拟进行推广的产品进行分析，包括产品的内容特性、受众范围、适用渠道等。并根据分析结果对该游戏或数字内容产品进行测试性推广，以获取包括转化率、投产比等核心数据。
②产品分析和测试性推广
对再对产品的上线时点、推广形式、投放市场进行推广的可行性评估，制定推广计划。
由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品审批手续，市场部再根据产品的推广计划，配合法务部完成合作协议的签署。
③对游戏产品进行测试性推广，同时收集用户反馈，运营数据，对市场情况进行调查、分析。
④根据测试性推广效果，优化推广法案，在各游戏平台及联运平台发布游戏，进行游戏推广，开始进入运营状态。
⑤上线运营后，由产品经理，运营人员一起进行需求用户数据以及市场反馈等相关信息的收集，形成需求反馈。
4、渠道推广业务流程
赞成科技的渠道推广业务流程与公司的自研休闲游戏的推广流程相似，但由于推广的数字内容产品不是由公司主导开发，公司会针对移动内容产品的不同类型增加分析测试环节。具体请参见本节“（四）主要产品或服务的业务流程”之 “3、移动休闲游戏的推广流程”。
1、移动休闲游戏业务的主要经营模式
（1）盈利模式
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。公司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提
供商或服务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过 WAP 门户、手机浏览器或其他推广渠道以 APP、等形式呈现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。
（2）收费模式
移动游戏产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的收费模式，赞成科技目前研发和推广的游戏产品主要集中在休闲游戏领域，收费方式均为按虚拟道具收费（Free To Play，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须
支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
除直接与运营商合作外，公司基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及运营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。
（3）采购模式
赞成科技的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。赞成科技对于推广服务的采购主要包括合作分成模式和流量采购方式
合作分成模式是双方以游戏产品作为主要推广内容，以产品上产生的收益按照一定比例进行相关的分成合作，利益共享，风险共担。
流量采购模式：以采购方自有或代理的产品为依托，通过向被采购方支付一定的流量费用进行推广，需要流量优化能力来降低成本，否则将面临一定的风险。
合作分成模式是指按照分成方式取得收入。该模式主要指赞成科技按照与下游渠道签署的协议，根据该渠道所产生的收入按照既定分成支付推广服务费。最近二年一期，赞成科技移动休闲游戏业务三种渠道采购模式情况如下：
最近二年一期，赞成科技渠道采购模式情况如下：
单位：万元
年度 | 2015 年度 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
合作分成模式 | 10,772.00 | 10,705.60 | 7,205.91 |
流量采购模式 | 2,020.06 | - | - |
报告期内，赞成科技主要采用合作分成模式进行游戏推广。随着赞成科技自身推广经验的丰富和推广能力的提升，以及对下游渠道投放策略和推广媒体特性的掌握，2015 年起赞成科技除继续使用合作分成模式外，重点加大了流量购买模式的渠道推广。
（4）结算模式
公司移动休闲游戏业务主要与三大电信运营商进行合作，其结算方式为根据赞成科技移动休闲游戏业务的实际开展情况和三大电信运营商的技术后台记录，以经确认的结算单进行结算，赞成科技获得 CP 或渠道推广分成。
2、渠道推广业务经营模式
（1）盈利模式
基于在移动休闲游戏领域的渠道优势及推广经验，随着移动互联网的快速发展和移动互联网渠道推广服务需求的持续提升，赞成科技为游戏、视频、阅读、电商领域的客户提供渠道推广服务。具体而言，公司一方面为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。另一方面，公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，并收取渠道推广费用。
（2）采购模式
赞成科技的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用，采购模式与公司移动休闲游戏的采购模式相似。具体请参见本节“（五）主要经营模式”之“移动休闲游戏业务的主要经营模式”之“（3）采购模式”
（3）结算模式
对于公司为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，通常采用 CPS 方式收取渠道推广费用。对于公司为运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，公司根据与客户推广内容的特性，经双方协商确定具体的推广结算方式，通常包括 CPS、CPA 等方式。详见上面。
近三年，公司主要研发了休闲游戏情况如下：
游戏类型 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 1-7 月 |
消除类 | 17 | 22 | 12 |
飞行类 | 6 | 8 | 3 |
捕鱼 | 5 | 6 | 3 |
跑酷 | 2 | 2 | 2 |
棋牌 | 2 | 2 | 1 |
xx | 6 | 7 | 4 |
合计 | 38 | 47 | 25 |
公司游戏产品的具体情况，请参见本节之“六、主营业务发展情况”之“（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况”。
1、营业收入及分类情况
最近两年及一期，赞成科技的收入主要来源于移动休闲游戏业务和渠道推广业务。
赞成科技最近两年及一期各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
移动休闲游戏 | 9,401.16 | 49.99% | 9,513.93 | 59.13% | 5,753.01 | 51.78% |
渠道推广业务 | 9,404.36 | 50.01% | 6,576.20 | 40.87% | 5,356.49 | 48.22% |
小 计 | 18,805.52 | 100.00% | 16,090.13 | 100.00% | 11,109.51 | 100.00% |
赞成科技自成立以来，主要经营移动休闲游戏的研发和推广，报告期内，赞成科技依托自身强大的内容开发、渠道推广能力，在休闲游戏领域确立了业界领先地位，随着与运营商合作的不断深入和游戏产品数量和质量的不断提升，游戏业务规模实现了持续快速增长。
赞成科技多年来在推广自主研发的移动休闲游戏的过程中，积累了大量渠道推广经验和渠道推广合作伙伴等资源，形成了较强的渠道推广能力。近年来，随着移动互联网的爆发式发展，以游戏、阅读为代表的数字内容产品渠道推广市场机会显现，赞成科技依托自身丰富的渠道推广经验和强大的推广能力，积极切入了渠道推广业务，不断做大该项业务，提升了公司的盈利能力。2015 年，阅读、游戏、音乐、动漫等多种类型的内容产品进一步丰富，市场需求进一步旺盛，赞成科技的渠道推广业务进一步取得迅速发展，并已成为未来发展的重要方向。
2014 年，赞成科技实现游戏收入 9,513.93 万元，休闲游戏收入快速增长，主要由于当年赞成科技集中开发了以《糖果消消高清版》《捕鱼狂人》《桌球消消》《魔法爱消消》为代表的一批优质休闲游戏，获得广泛好评。
2015 年 1-7 月，赞成科技实现游戏收入 9,401.16 万元，游戏收入整体增长
较快，一方面由于 2014 年度上线且仍在运营的游戏产品反响良好，该等游戏在当期实现收入占比约 54%；另一方面，赞成科技于 2015 年推出了《口袋灵龙》
《小布丁冒险之旅》《糖果星球》《方块摆摆消》等多款新产品，进一步丰富了产品线，当期收入占比约 43%。由于截至 7 月末，2015 年上线的新游戏累计上
线时间不足半年，因此未进入游戏产品累计收入前十。该等游戏的良好运营将为公司的后续业务持续稳定增长奠定基础。
单位：万元、个
移动休闲游戏业务收入 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | ||
收入占比 | 款数 | 收入占比 | 款数 | |
收入来自 2015 上线的游戏 | 43.42% | 10 | - | - |
收入来自 2014 上线的游戏 | 54.61% | 15 | 82.13% | 16 |
收入来自 2013 上线的游戏 | 1.97% | 11 | 17.87% | 15 |
合计 | 100.00% | 36 | 100.00% | 31 |
报告期内，赞成科技渠道推广业务的销售情况如下：
（1）按照推广产品或内容划分
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
休闲娱乐类 | 4,061.74 | 43.19% | 3,339.39 | 50.78% | 2,547.01 | 47.55% |
互联网应用类 | 2,469.58 | 26.26% | 1,152.81 | 17.53% | 919.17 | 17.16% |
生活服务类 | 1,437.93 | 15.29% | 1,064.03 | 16.18% | 1,029.52 | 19.22% |
综合类 | 1,436.05 | 15.27% | 1,019.97 | 15.51% | 860.79 | 16.07% |
渠道推广业务收入 | 9,404.36 | 100.00% | 6,576.20 | 100.00% | 5,356.49 | 100.00% |
休闲娱乐类主要包括游戏、影音等产品或内容；互联网应用类主要包括各类 APP、WAP 等应用；生活服务类主要包括幽默笑话、生活提示等与用户生活相关的服务或内容产品；综合类为除上述三类外其他推广业务。
报告期内，赞成科技的渠道推广业务收入中，来自于休闲娱乐类产品的推广收入约占 40%-50%，互联网应用类、生活服务类、综合类三种产品内容的推广业务收入基本相当，其中 2015 年 1-7 月互联网应用类产品内容的推广有所上升。
（2）按照结算方式划分
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
CPS 收入分成结算的占比 | 99.85% | 100.00% | 100.00% |
CPA 等非收入分成结算的占比 | 0.15% | - | - |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
赞成科技作为国内领先的移动休闲游戏研发和推广企业，从自身的推广需求出发积累推广经验，首先为运营商体系中的其他内容提供商开展内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成，该等推广通常以 CPS 等收入分成方式结算。在移动互联网快速发展、各类应用层出不穷的背
景下，随着赞成科技渠道合作伙伴的不断丰富，2015 年起赞成科技在持续加大运营商体系内渠道推广业务规模的同时，开始尝试切入运营商体系外的游戏、电商、婚恋交友等客户提供渠道推广服务，该等推广通常以 CPA、CPC 等非收入分成方式结算。
2、前五大客户情况
最近两年及一期，赞成科技向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
（1）2015 年 1-7 月
序号 | 客户名称 | 营业收入(万元) | 占比 |
1 | 联通宽带在线有限公司 | 4,449.66 | 23.66% |
2 | 银贝壳（唐山）科技有限公司 | 4,393.53 | 23.36% |
3 | 杭州联梦无限娱乐软件有限公司 | 2,655.65 | 14.12% |
4 | 北京中泽北邮通信技术股份有限公司 | 1,733.60 | 9.22% |
5 | 中国移动通信集团广东有限公司 | 847.84 | 4.51% |
合计 | 14,080.28 | 74.87% | |
（2）2014 年
序号 | 客户名称 | 营业收入(万元) | 占比 |
1 | 北京银贝壳科技有限公司 | 3,508.09 | 21.80% |
银贝壳（唐山）科技有限公司 | 2,382.12 | 14.80% | |
小计 | 5,890.21 | 36.60% | |
2 | 杭州联梦无限娱乐软件有限公司 | 1,543.29 | 9.59% |
3 | 中国移动通信集团北京有限公司 | 998.10 | 6.20% |
4 | 中国移动通信集团江苏有限公司 | 910.04 | 5.66% |
5 | 杭州龙在天信息科技有限公司 | 670.70 | 4.17% |
合计 | 10,012.34 | 62.22% | |
（3）2013 年度
序号 | 客户名称 | 营业收入(万元) | 占比 |
1 | 中国移动通信集团北京有限公司 | 1,643.35 | 14.79% |
2 | 杭州联梦无限娱乐软件有限公司 | 789.84 | 7.11% |
3 | 无锡云拓科技有限公司 | 628.84 | 5.66% |
4 | 北京银贝壳科技有限公司 | 599.84 | 5.40% |
5 | 北京安诺信通信科技有限公司 | 562.42 | 5.06% |
合计 | 4,224.29 | 38.02% | |
报告期内赞成科技不存在对单个客户的销售比例超过当期主营业务收入的 50%的情况或严重依赖于单个客户的情形。银贝壳（唐山）科技有限公司为北京银贝壳科技有限公司的全资子公司，属于同一控制下客户合并披露。
报告期内赞成科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞成科技 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
赞成科技主要产品和服务对应的主要成本为人工成本和渠道推广成本。此外，报告期采购还包括与业务开展相关的硬件、软件、带宽等采购。
2、前五大供应商情况
赞成科技最近两年及一期前 5 名供应商采购情况如下表所示：
（1）2015 年 1-7 月
序号 | 供应商名称 | 采购金额(万元) | 占比 |
1 | 北京洋浦伟业科技发展有限公司 | 1,060.61 | 8.77% |
2 | 杭州天玩科技有限公司 | 949.62 | 7.85% |
3 | 北京优森移动互联网科技有限公司 | 886.32 | 7.33% |
4 | 宜兴联信天下网络科技有限公司 | 852.88 | 7.05% |
5 | 杭州哲信信息技术有限公司 | 832.25 | 6.88% |
合计 | 4,581.69 | 37.88% | |
（2）2014 年度
序号 | 供应商名称 | 采购金额(万元) | 占比 |
1 | 合肥维天运通信息科技股份有限公司 | 1,384.80 | 14.11% |
2 | 华人视线信息技术（北京）有限公司 | 1,097.61 | 11.18% |
3 | 北京掌上神通科技有限公司 | 993.89 | 10.13% |
4 | 北京精麦通无线信息服务有限公司 | 612.30 | 6.24% |
北京万讯飞天科技有限公司 | 84.60 | 0.86% | |
小计 | 696.90 | 7.10% | |
5 | 杭州哲信信息技术有限公司 | 485.69 | 4.95% |
合计 | 4,658.89 | 47.47% | |
（3）2013 年度
序号 | 供应商名称 | 采购金额(万元) | 占比 |
1 | 华人视线信息技术（北京）有限公司 | 533.04 | 12.57% |
2 | 合肥维天运通信息科技股份有限公司 | 493.16 | 11.63% |
3 | 杭州纳加科技有限公司 | 386.00 | 9.10% |
4 | 北京博大讯通科技有限公司 | 316.92 | 7.47% |
5 | 杭州飞能科技有限公司 | 305.76 | 7.21% |
合计 | 2,034.87 | 47.98% | |
报告期内赞成科技不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的 50%的情况或严重依赖于单个供应商的情形。报告期内，公司前五大供应商中万讯飞天为北京精麦通的全资子公司，属同一控制下供应商合并披露。
报告期内赞成科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赞成科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
赞成科技主营业务为移动休闲游戏的研发、推广和渠道推广业务。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
赞成科技已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各阶段服务质量的控制，确保移动休闲游戏产品和渠道推广服务能够达到标准，在最大程度上保障客户的利益。
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商执行了。赞成科技严格遵守电信运营商等主要合方制定的质量控制规范，对移动休闲游戏产品进行立项、测试及审核，从而保证研发的游戏产品内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管理办法》等相关版权法规制度。在渠道推广阶段，赞成科技的服务质量依照公司的渠道推广指引等规范性文件执行。
渠道推广业务方面，赞成科技也建立了完善的质量控制体系。在客户推广内容的甄选环节，赞成科技建立了包含多个维度的评测体系，对推广产品涉及的主要因素进行深度评测，并参考渠道推广团队的意见确定产品是否引入或开展推广，甄选与产品特质相匹配的推广渠道，并制定推广计划。在渠道推广业务的实施环节，赞成科技由专人负责实时监控渠道推广效果，持续提升推广效率，并根据数据分析结果定期召开会议进行运营分析并相应调整运营策略。
赞成科技通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，赞成科技未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
七、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
流动资产 | 16,760.96 | 11,142.70 | 7,229.34 |
非流动资产 | 508.18 | 516.13 | 436.82 |
资产总额 | 17,269.14 | 11,658.83 | 7,666.16 |
流动负债 | 11,005.99 | 2,860.33 | 2,044.02 |
非流动负债 | - | - | - |
负债总额 | 11,005.99 | 2,860.33 | 2,044.02 |
所有者权益 | 6,263.15 | 8,798.50 | 5,622.14 |
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 18,805.52 | 16,090.13 | 11,109.51 |
营业利润 | 5,209.13 | 3,736.77 | 3,339.48 |
利润总额 | 5,213.03 | 3,740.61 | 3,720.28 |
净利润 | 4,464.65 | 3,186.36 | 3,191.58 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,464.65 | 3,186.36 | 3,191.58 |
1、赞成科技主要资产情况
根据众华会计出具的《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，赞成科技的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015-7-31 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 7,080.55 | 41.00% |
应收账款 | 9,100.13 | 52.70% |
预付款项 | 111.50 | 0.65% |
其他应收款 | 468.79 | 2.71% |
流动资产合计 | 16,760.96 | 97.06% |
固定资产 | 361.73 | 2.09% |
递延所得税资产 | 146.45 | 0.85% |
非流动资产合计 | 508.18 | 2.94% |
资产总计 | 17,269.14 | 100.00% |
2、对外担保情况
赞成科技在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据众华会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，赞成科技的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015-7-31 | |
金额 | 占比 | |
短期借款 | 1,000.00 | 9.09% |
应付账款 | 2,813.31 | 25.56% |
应付职工薪酬 | 107.82 | 0.98% |
应交税费 | 84.86 | 0.77% |
应付股利 | 7,000.00 | 63.60% |
其他应付款 | - | - |
流动负债合计 | 11,005.99 | 100.00% |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 11,005.99 | 100.00% |
3、报告期内关联方资金往来情况
（1）关联交易情况
报告期内，赞成科技为关联方提供了资金拆借支持，未收取利息费用，具体情况如下所示：
单位：万元
关联方 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | 资金流入 | 资金流出 | |
北京蜂星网波 网络技术有限 公司 | 3,708.31 | 1,100.00 | 1,190.00 | 3,270.16 | 936.58 | 814.82 |
赞成科技实际控制人xxxx北京蜂星网波网络技术有限公司担任执行董事、总经理，已于 2014 年 11 月离职。因此，报告期内北京蜂星网波网络技术有限公司构成赞成科技的关联方。
截至 2015 年 8 月末，赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的拆借款已全部收回。
（2）关联方往来余额情况
单位：万元
项目 | 关联方 | 2015-7-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
应收账款 | 北京蜂星网波网络技 术有限公司 | - | 164.60 | 164.60 |
其他应收款 | 北京蜂星网波网络技 术有限公司 | 475.58 | 3,083.89 | 1,003.73 |
赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的应收账款形成于报告期外以前年度的销售交易，已于 2015 年 6 月前全部收回。
赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司的其他应收款形成于报告期内对其提供的资金拆借支持。截至 2015 年 8 月末，赞成科技对北京蜂星网波网络技术有限公司拆借款已全部收回。
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动资产处置损益 | - | - | - |
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | - | - | 380.00 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 | - | 21.38 | 24.45 |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3.90 | 3.84 | 0.80 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
小计 | 3.90 | 25.22 | 405.25 |
减：所得税影响额 | 0.59 | 3.78 | 60.79 |
少数股东权益影响额(税后) | - | - | - |
合计 | 3.32 | 21.44 | 344.46 |
2013 年，赞成科技非经常性损益主要为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 说明 | 与资产相关/收 益相关 |
文化产业发展专项资金 | 300.00 | 根据“关于协助提供 2013 年中央文化 产业发展专项资金支持项目相关材料的通知”文件拨入 | 收益相关 |
中小文化企业创 新补助 | 50.00 | 北京市国有文化资产监督管理办公 室拨入 | 收益相关 |
文化创意产业项 目 | 30.00 | 中关村科技园区海淀园管理委员会 拨入 | 收益相关 |
合计 | 380.00 | ||
报告期内，标的公司非经常性损益金额较小且占营业收入比重很小，对标的公司报告期内的经营成果不存在较大影响。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认具体原则
（1）销售商品
A、销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、本公司收入的确认原则
公司营业收入主要为移动休闲游戏业务和渠道推广业务。
本公司游戏收入，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。
本公司渠道推广业务中，公司与渠道推广客户签订协议，约定渠道推广服务的结算方式，公司以经双方确认的业务量并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地
预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
x公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关财务信息。
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《xxxxxxxxxxxx 00 x——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，本公司自 2014 年度起执行该规定。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内赞成科技纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
公司名称 | 级次 | 持股比例% | 享有表决权 | 注册币种 | 注册资本金额 | 投资额金额 | 企业类型 | 注册地 |
思凯通 | 二级 | 100% | 100% | 人民币 | 1,000 x | 12,686,260.54 | 境内非金融企业 | 北京 |
思凯通数码 | 三级 | 100% | 100% | 人民币 | 50 x | 500,000.00 | 境内非金融企业 | 北京 |
报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响报告期内，赞成科技不存在资产剥离调整之情况。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
x公司于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准
则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会
计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号
—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，同时在 2014
年度财务报表中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。修订后的企业会计准则未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。
报告期内，赞成科技不存在行业特殊的会计处理政策。
九、涉及有关报批事项
赞成科技及下属子公司目前拥有的主要资质和证书情况如下：
（1）赞成科技
序 号 | 资格/证书名称 | 证书或文件编号 | 发证机关 | 颁发日期或有效期 |
1 | 网络文化经营许可证 | x网文 [2014]0916-216 号 | 北京市文化局 | 2014 年 11 月 17 日至 2017 年 12 月 31 日 |
2 | 增值电信业务许可证 （全国） | B2-20080049 | 中华人民共和国 工业和信息化部 | 2012 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 21 日 |
3 | 增值电信业务许可证 （北京） | x B2-20060074 | 北京市通信管理 局 | 2014 年 3 月 18 日至 2016 年 6 月 21 日 |
4 | 短消息类服务接入代 码使用证书 | 号[2008]00052-A011 | 中华人民共和国 工业和信息化部 | 2013 年 4 月 24 日至 2017 年 12 月 21 日 |
5 | 电信与信息服务业务 经营许可证 | x ICP 证 140775 号 | 北京市通信管理 局 | 2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 |
6 | xx技术企业证书 | GF201211000805 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局 | 2012 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 9 日（正在办理续期手续） |
（2）思凯通
序 号 | 资格/证书名称 | 证书或文件编号 | 发证机关 | 颁发日期或有效期 |
1 | 增值电信业务许可证（全国） | B2-20090318 | 中华人民共和国工业和信息 化部 | 2014 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日 |
2 | 短消息类服务接入代码使用证书 | 号[2006]00013-A011 | 中华人民共和 国工业和信息化部 | 2014 年 8 月 19 日至 2019 年 4 月 29 日 |
3 | 网络文化经营许可证 | x网文 [2014]0919-219 号 | 北京市文化局 | 2014 年 11 月 17 日 至 2017 年 4 月 19 日 |
4 | 电信与信息服务业务经营 许可证 | x ICP 证 150436 号 | 北京市通信管 理局 | 2015 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 8 日 |
5 | xx技术企业证书 | GF201211000572 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税 务局 | 2012 年 5 月 24 日至 2015 年5 月24 日（正在办理续期手续） |
x次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
报告期内，赞成科技不存在许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2015 年 10 月 22 日，赞成科技召开临时股东会，决议一致同意xx、xx洋将其持有的赞成科技合计 100%股权转让予禾欣股份全资二级子公司上海慈文。《北京赞成科技发展有限公司公司章程》未就股权转让事宜设置前置条件， 2015 年 10 月 23 日，xx、xx洋与禾欣股份全资二级子公司上海慈文已签署
《股权转让协议》，同意以 110,000 万元的价格转让标的资产。赞成科技售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。赞成科技全体股东一致同意本次交易。故赞成科技 100.00%股权转让符合赞成科技公司章程规定的转让前置条件。
十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，赞成科技及其子公司最近三年未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
赞成科技的核心管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 主要职责 |
1 | xx | 总裁 | 全面负责公司经营战略规划和日常经营管理 |
2 | xx洋 | 副总裁 | 全面负责公司经营战略规划和日常经营管理，分 管游戏业务 |
3 | xx | 总监 | 负责公司游戏发行和渠道推广工作 |
4 | xx | 总监 | 负责公司产品研发和技术平台支撑工作 |
5 | xx | 财务总监 | 负责公司财务管理、会计核算工作 |
6 | xxx | 总监 | 负责公司人事行政法务工作 |
赞成科技已与上述核心管理人员签署了《劳动合同》和《保密和竞业禁止协议》，其中《保密和竞业禁止协议》的主要约定如下：
1、乙方（指xx、xxx、xx、xx、xx、xxx，下同）承诺并保证，将至少为甲方（指赞成科技，下同）工作服务至 2019 年 12 月 31 日；
2、乙方确认并保证，为甲方工作及与甲方签订的劳动合同将不会违反本人与前任雇主或任何公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议；
3、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议予任何对甲方业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相关联。
4、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地诱使或要求甲方的任何客户或供货商撤销或取消与甲方及关联企业现有或正在洽谈的业务；
5、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后两年内，将不会直接或间接地促使甲方或关联企业的任何雇员与甲方或该关联企业终止劳动和雇佣关系；
6、乙方承诺及保证，在甲方工作期间及离开甲方后，将不会散布任何有损于甲方、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
7、如乙方违反在本协议项下的服务年限义务的，乙方应向甲方支付相当于两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受到的一切经济损失
（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费等。
8、如乙方违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严重损害其与甲方劳动关系的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，乙方应向甲方支付相当于两个月工资数额的违约金，并另行赔偿甲方因上述行为而受到的一切经济损失（含可得利益）以及争议解决的相关费用，如律师费、诉讼费等。
第四节 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3943号《资产评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技的股东全部权益的市场价值进行了评估。截至评估基准日 2015年7月31日，赞成科技总资产账面价值为15,093.97万元，负债账面价值为
9,962.33万元，股东全部权益账面价值为5,131.64万元（账面值业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估的股东全部权益评估值为110,078.63万元，增值104,946.99万元，增值率2045.10%。采用资产基础法评估的股东全部权益评估价值为10,153.22万元，增值额为5,021.58万元，增值率为97.86%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、技术能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京赞成科技发展有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京赞成科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为110,078.63万元。
二、收益法评估说明
本次采用收益法对赞成科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对赞成科技股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了赞成科技及合并报表中下属子公司的数据。
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（3）北京赞成科技发展有限公司已取得《网络文化经营许可证》，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（4）子公司北京思凯通科技有限公司已取得《网络文化经营许可证》，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（5）北京赞成科技发展有限公司于2012年7月9日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，取得编号为GF201211000805的xx技术企业证书，证书有效期3年，xx技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告出具日，北京赞成科技发展有限公司已经向有关部门递交了xx技术企业的复审资料。本次评估假设xx技术企业认证期满后仍可继续获得xx技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（6）子公司北京思凯通科技有限公司于2012年5月25日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，取得编号为GF201211000572的xx技术企业证书，证书有效期3年，xx技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告出具日，北京赞成科技发展有限公司已经向有关部门递交了xx技术企业的复审资料。本次评估假设xx技术企业认证期满后仍可继续获得xx技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据北京赞成科技发展有限公司的实际状况及企业经营规模，预计北京赞成科技发展有限公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年8-12月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
根据北京赞成科技发展有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，北京赞成科技发展有限公司具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
x次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本； T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率；其中：Ke=Rf+β ×MRP+Rc Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数； MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。赞成科技无非经营性资产和负债。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。评估基准日赞成科技有息债务按成本法进行评估。
x次纳入合并口径的北京思凯通数码科技有限公司和北京思凯通科技有限公司均为全资下属公司，故本次评估无少数股东权益。
1、未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年至 x续 |
一、营业收入 | 17,254.73 | 49,922.97 | 59,144.05 | 67,361.73 | 74,253.52 | 78,063.50 | 78,063.50 |
减：营业成本 | 11,080.30 | 31,369.08 | 37,059.88 | 42,120.99 | 46,440.82 | 48,465.48 | 48,465.48 |
营业税金及附加 | 36.75 | 108.65 | 129.28 | 147.71 | 162.92 | 172.15 | 172.15 |
销售费用 | 1,118.25 | 3,634.24 | 4,354.84 | 4,989.64 | 5,488.60 | 6,037.46 | 6,037.46 |
管理费用 | 927.76 | 2,016.98 | 2,479.77 | 2,830.39 | 3,174.09 | 3,546.23 | 3,521.52 |
二、营业利润 | 4,091.68 | 12,794.02 | 15,120.28 | 17,273.00 | 18,987.09 | 19,842.19 | 19,866.89 |
营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、利润总额 | 4,091.68 | 12,794.02 | 15,120.28 | 17,273.00 | 18,987.09 | 19,842.19 | 19,866.89 |
减：所得税费用 | 557.34 | 1,804.87 | 2,124.98 | 2,427.07 | 2,664.21 | 2,770.15 | 2,773.85 |
四、净利润 | 3,534.34 | 10,989.15 | 12,995.30 | 14,845.94 | 16,322.88 | 17,072.04 | 17,093.04 |
加：折旧及摊销 | 17.62 | 37.59 | 47.03 | 55.27 | 60.07 | 69.57 | 44.87 |
减：资本性支出 | 25.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 39.31 |
营运资金需求净增 加 | 864.35 | 2,753.15 | 1,967.33 | 1,750.13 | 1,458.66 | 886.11 | 0.00 |
五、企业自有现金流 量 | 2,662.61 | 8,223.60 | 11,025.00 | 13,101.07 | 14,874.29 | 16,205.50 | 17,098.60 |
2、企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 | 2015 年 8-12 月 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年至 x续 |
一、企业自有 现金流量 | 2,662.61 | 8,223.60 | 11,025.00 | 13,101.07 | 14,874.29 | 16,205.50 | 17,098.60 |
折现率年限 | 0.21 | 0.92 | 1.92 | 2.92 | 3.92 | 4.92 | 0.00 |
二、折现率 | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% | 13.70% |
折现系数 | 0.9736 | 0.8889 | 0.7818 | 0.6876 | 0.6047 | 0.5318 | 3.8813 |
三、各年净现 金流量折现值 | 2,592.32 | 7,310.34 | 8,619.52 | 9,008.23 | 8,994.92 | 8,618.90 | 66,364.49 |
四、预测期经 营价值 | 111,508.71 | ||||||
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=111,508.71-7,000.00+6,569.93
=111,078.63万元
2、有息债务价值的确定
截至评估基准日，赞成科技有息债务共1,000.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，赞成科技的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=111,078.63-1,000.00
=110,078.63万元
4、少数股东权益价值的计算本次评估无少数股东权益。
5、母公司股东权益价值的计算
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=110,078.63-0.00
=110,078.63万元
（十六）关于收益法评估中未来业务情况和盈利预测情况的说明 1、移动休闲游戏业务情况
（1）在研产品情况
赞成科技主要在研游戏项目具体情况如下：
项目名称 | 项目类型 | 项目介绍 | 同类型产品 | 特色 |
①星际弹球（疯狂跳蛋） A、项目简介
星际弹球 （10-15M） | 射击+角色培养 | 简单的剧情线；感情线。剧情任务贯穿全场，玩家在进行主线任务的过程中完成个人的等级成长，玩家通过控制人物反弹小球来打击砖块，已达成通关目标。 游戏的亮点在于，玩家可以购买自己喜欢的角色；宠物。购买方式为在角色界面直接购 买，每个角色都有特定的技能；还有多种道具供玩家选择。角色可通过游戏内的资源直接进行升级。强力的角色和宠物可有效的帮助玩家过关；打击 BOSS | 《星际打砖 块》，《逆转三国》 | 1：同类型产品中玩法更加丰富；2：打砖块+卡牌玩法，传统的《打砖块》模式战斗玩法玩家接受度高，能充分体现战斗的爽快感，多种角色和宠物供玩家选择使用，增加游戏深度和可玩性；3：BOSS 的出现给了玩家最直接的挑战同时给玩家发泄的方向-痛扁 BOSS； |
B、开发与价值预测
ARPPU 值 | 月付费用户数 | 月流水 | 生命周期 |
10 元 | 12 万 | 预计 120 万/月以上； | 本游戏属于偏中度休闲游戏，后期有很好的延展性，预计生命周期 12 个月以上； |
项目名称 | 项目类型 | 项目介绍 | 同类型产品 | 特色 |
灵龙法阵 （4M-6M） | 消除+闯关 | 《灵龙法阵》是一款有着 RPG 代入感，全新玩法的 4 龙连消、角色养成休闲手游，一场关于酋 长、巫女、龙王阴谋的旅行等你来开启。游戏采用开拓性的新玩法。游戏引入了角色装饰技能、十几种法阵、十几种障碍物等崭新概念。 游戏背景： 魔龙出世，龙族各族长被魔龙抓走分别囚禁在绿洲、火山、雪山、沙漠等地，每个地方都有魔龙手下看守，防止别人解救龙族族 长。未避免世界在次陷入黑暗与悲伤中，部落的勇士酋长之子与xx的巫师决定前去解救龙族 族长，一起打败魔龙。 | 《Onepath》，《贪吃的兄妹》，《放了那只猪》 | 1、全新的玩法：游戏采用 4 龙连消的 玩法，只要横竖斜 4个及以上相邻同色的小龙即可消除。连续消除可以获得额外的加分；2、充满特色的关卡，四大场景超过百关等你来挑战；3、炫目特效，配以悦耳音效，为玩家带来视觉和听觉的双重享受； |
②灵龙法阵 A、项目简介
B、开发与价值预测
ARPPU 值 | 月付费用户数 | 月流水 | 生命周期 |
16 元 | 30 万 | 预计 480 万/月以上； | 本游戏属于益智休闲游戏，后期有很好的延展性，预计生命周期 12 个月以上； |
《灵龙法阵》为仙侠玄幻题材类的休闲游戏，与慈文传媒《花千骨》IP 有很强的契合度和结合效应。本次重组完成后，赞成科技预计可依托《花千骨》电视剧和网络剧积累的受众群体和市场效应，充分挖掘流量价值，带动该款游戏的销量上升。
项目名称 | 项目类型 | 项目介绍 | 同类型产品 | 特色 |
泡泡西游 (PuzzleBobble) （5M-7M） | 休闲益智 | 泡泡西游(PuzzleBobble)是一款休闲益智类的游戏，游戏的玩法非常简单发射泡泡使 3 个 或 3 个以上相同颜色的泡泡相邻即可消除。玩法虽然简单，但也非常考验眼力、手力！游戏中还添加了很多特殊泡泡，每个泡泡都有自己独特的能 力。快来挑战看看吧！ | 《泡泡龙》、《口袋泡泡xxx海征途》、 《stellapop！》 | 1.简单，易学，好玩，更具有挑战性。 2.超多特殊泡泡及道具，给你更嗨体验。3.100+有趣关卡，挑战极限，百玩不厌 |
③泡泡西游(PuzzleBobble) A、项目简介
B、开发与价值预测
ARPPU 值 | 月付费用户数 | 月流水 | 生命周期 |
12 元 | 18 万 | 预计216 万/月以上； | 本游戏属于偏中度休闲益智游戏，后 期有很好的延展性，预计生命周期 12个月以上； |
《泡泡西游》是一款结合经典《泡泡龙》游戏玩法和西游魔幻题材的游戏，玩法简单但富有趣味，用户基础较广，同时可以充分利用慈文传媒在魔幻题材类影视剧的 IP 储备优势，进一步挖掘流量价值，提升产品销量。
项目名称 | 项目类型 | 项目介绍 | 同类型产品 | 特色 |
④口袋灵龙修改版 A、项目简介