Contract

銷售條款及條件

定義

在本條款及條件內「牛津」須解作牛津大學出版（中國）有限公司，地址在xxxxxxxx xxxxx x，或其正式委任之代理人；「顧客」須解作向牛津購買貨品的人士或商號或公司；「貨品」須解作牛津不時銷售的書籍、產品或其他物品；「海外銷售」須解作非與香港境內顧客所訂定的銷售、或非以香港境內作為貨品主要使用地的銷售。

一般銷售條款

所有由牛津透過向顧客發出發票及接受的貨品銷售訂單均受本條款及條件約束，該等訂單只可由xx授權的人員以書面方式更改。除上文列明外，本條款及條件凌駕所有由顧客提供或採用的標準或特別條款及條件。

除非另有書面協議，所有貨品均以確定銷售基礎出售，該銷售並受下述的條件約束：所有貨品在未得牛津事先書面同意下不得以任何與其原本出版方式不同的其他裝訂或封皮形式出借、轉售、租借，或以其他形式發行，但與上述類似的條件不得強加於貨品的下一手或最終買家。除非牛津書面同意及在顧客同意接受以全數彌償牛津因取消訂單而可能招致的一切損失（包括利潤損失）、成本（包括人工及使用物料成本）、賠償、費用及支出作為條件，否則任何經牛津接受的訂單均不可被取消。

顧客作出及經牛津接受的每一份訂單均為個別及獨立的合約，該合約包含有關發票內的條款及本條款及條件。因此在銷售合約內並無隱含條款規定牛津在履行每一份訂單後必須持續向顧客供應任何額外或其他貨品。xxx決定與顧客終止交易，亦無須給予顧客通知 期。

任何本條款及條件內所提及的任何法律或法規的條文須被確認為對該法律或法規修訂本、重新制定本或擴濶範圍本的提述。

出版日期

顧客不得將牛津供應的新書籍、產品或其他物品在其建議出版日期之前銷售或轉售。所有新書籍、產品或其他物品的銷售均受下述之明確條件所規限：如在接受訂單後因出版日期出現更改或延遲或因出版被取消，牛津保留權利延遲及／或取消履行任何新書籍、產品或其他物品的訂單。

售價

牛津可在截至其向顧客發出發票日期為止（該日包括在內）的任何時間內更改貨品的售價。

所有由牛津提供的報價或估價均以牛津確認接受訂單及貨品的可供使用情況為準。除非經牛津另行書面同意，未經確認的報價及估價在發出的 日後自動失效。

顧客付款時間為合約的要素。 折扣及賒帳條款

所有貨品之供應均受牛津與顧客個別協議及在發票日期當日有效的折扣、賒帳條款及賒帳限額所限。對於是否給予顧客賒帳額度或賒帳銷售，牛津保留行使完全酌情權。牛津亦可在其認為適當時隨時將賒帳額度或賒帳銷售撤消，而無須通知顧客。

顧客如根據付款發票所列及顯示的條款對銷售的貨品有任何申索，尤其包括與發票價格與先前報價或與其他協議條款不乎或不一致有關的申索，必須於收到貨品後 日內通知牛

津，否則顧客絕對不得向牛津提出或以其他方式向牛津進行申索。數量及版本

牛津會盡一切努力將十足數量的訂購貨品供應給顧客，但牛津保留權利在有需要時，例如為特別生產或符合印刷包裝數量，而更改實際供應數量。就任何訂單而言，牛津可超額交付或以比指定交付數量少任何百分比之數量交付，但牛津須就該超額或缺額交付在顧客應支付的款項內作出相應調整，而顧客亦須接受貨品實際的供應數量，並就該數量付款。除顧客另有特別要求外，牛津須將未能立即供應之貨品記錄為不超過 日的待發貨訂單，並將在缺額貨品到貨時按先前協議安排通知顧客取貨或將貨品發送予顧客。

如顧客未有指定所需書籍或產品的版本，而牛津可供應的版本超過一個，牛津可按酌情權提供可供應的版本。牛津在貨品生產或版面設計過程中所作的改動不會構成違反合約，亦不會令牛津負上任何法律責任。

實貨交付

香港

除非牛津與顧客另有協議，貨品會以倉庫交貨方式供應。顧客必須負責以自費形式從牛津的倉庫取貨。如牛津同意將貨品交付，貨品會以運費已付的方式交付顧客指定的香港境內業務地址。如牛津以運費已付方式供貨，運輸的方式由牛津全權酌情決定。

海外銷售

除非牛津與顧客另有協議，海外銷售的貨品會以倉庫交貨方式供應。顧客或其委任代理人須負責以自費形式從牛津的倉庫取貨；或如牛津同意，牛津會以運費已付方式將貨品交付顧客指定的香港境內代理人地址。為免存疑，貨品在損失及損壞方面的風險會在顧客或其委任代理人簽署及向牛津交還收貨確認書時轉移予顧客。

如牛津同意將貨品交付顧客要求的海外目的地，貨品會根據牛津與顧客特別同意適用

的 年版國貿條規的條文交付，但顧客仍須主要負責遵守所有關貨品海外進口、銷售、稅務、分發及使用的海外適用法律及法規包括但不限於海外產品安全及或消費者

保障及／或其他相關事宜。另外，如國貿條規的條文與本條款及條件有抵觸，則以本條款及條件為準。

交付時間

牛津會盡合理努力在協議的日期將貨品交付，但並不保證可如期交付。除非有牛津的明文書面同意，交付時間不成為合約的要素。

訂單內任何部分貨品的交付會被視作構成一份可分割及可個別履行的合約，而本條款及條件亦適用於該合約。

有缺陷的貨品

顧客須於取貨或收貨（視乎情況而定）後 日內檢查貨品，並須就該檢查所揭露的貨品短缺或生產缺陷以書面通知牛津，否則顧客須被視作已適當檢查貨品並不可撤銷地以貨品交付時的狀況接受貨品，及須支付貨品售價，猶如貨品已根據本條款及條件交付一樣。

牛津會更換其同意為有缺陷的貨品，但有關更換須以現有庫存作出，並為顧客可享有的唯一補償。顧客再無進一步或額外權利就償還款項作出申索、或就所引致或其所需承受的一切間接、特別、相應而生或可預見的損失或損害申索其他賠償，亦無權取消或終止任何未完成或剩餘的訂單。

如更換任何有缺陷的貨品不能以現有庫存作出，牛津會將其記錄為待發貨訂單，並在新庫存貨到時進行更換，或按顧客要求在其將來作出並經牛津接受的訂單內扣減任何有缺陷貨品的發票價值。

顧客如發覺貨品因違反任何專利、版權、設計、商標或其他工業或知識產權而出現申索，必須以書面通知牛津。而上述第 條之條文在作出必要修改後將適用於該種情況。

牛津向顧客承諾，所有根據本條款及條件銷售的貨品並無重要或重大的物料或人工缺陷。

受前述條文所限及除本條款及條件另行列明或除牛津與顧客個別另有書面協議，一切承

諾、條件及其他由法例或普通法默示的條款，包括但不限於任何可商售品質及特定用途的適用性的默示條款，均在法律容許的最大限度內被免除。牛津不須因為任何xx（欺詐性xx除外）或默示承諾、條件或其他條款、或任何根據普通法或本條款及條件的責任所引致的利潤損失、使用損失、或連帶的、特別的或相應而生的損害而對顧客或任何其他人士負上任何法律責任，不論該等損失及損害是以合約、侵權 包括疏忽 、嚴格法律責任或其他任何理由、理論或訴訟形式為基礎。

有關貨品在運送時損壞及損失的申索 海外交付

如貨品根據上述第 條銷售及供應而有關貨品的損失或損壞風險不論任何原因仍根據本條款及條件持續歸於及屬於牛津，及當顧客發覺已認收的全部或部分托運貨品有任何損失或損壞或未有交付時，顧客須立即以書面通知牛津及承運人。如顧客因延遲通知牛津而令xxxx損害，顧客須向牛津作出彌償。如牛津按其合理意見認為顧客因延遲通知令牛津無法就顧客所提出的損失或損壞投訴作出令人滿意的查明或核實，牛津保留權利拒絕顧客的有關申索。

如貨品的損失或損壞風險已根據本條款及條件轉移予顧客，顧客在此亦得悉如顧客無根據本條款及條件給予承運人及時通知，其向該承運人的申索可能會受到影響。

退貨

顧客須取得牛津書面明文授權後方可進行退貨，貨品亦須在良好、清潔、可再銷售及大致與交付時的原有狀況無異的狀況下退回。顧客不會就任何未經授權的退貨獲得抵免，未經授權的退貨亦可能被退回，而退回的費用及開支由顧客支付。

在不損害上述第 條的原則下，就未交付貨品（不論未交付是因為顧客不合法地取消訂

單或拒絕取貨）或未經授權的退貨而言，如牛津收回及／或保有該等貨品，顧客須負責支付所有相關處理費及貯存費，而牛津亦保留權利，在其最初收到或保有未交付貨品或未經

授權的退貨日起計 日後以其認為合適的方式銷售、處置或以其他形式處理所有或部份該等貨品或退貨，及就其所引致牛津的額外或進一步損失、損害、費用及支出向顧客進行申索。

風險及所有權

貨品風險在下述時間轉移予顧客：

如顧客從牛津倉庫取貨，在牛津通知顧客貨品可被提取時；或

x貨品非如以上述第 條所述由顧客從牛津倉庫提取而由牛津以其他方式交付，在貨品交付時；

貨品的法定及實益所有權直至牛津全數（以現金或已結算資金）收到下述款項後才會轉移至顧客：

貨品的所有到期應付予牛津的款項；及 顧客在帳目上欠牛津的所有其他款項。

如從顧客收到的款項並無列明其屬任何特定發票，牛津可將該款項撥歸任何尚欠的發票。 直至貨品的所有權已轉移予顧客為止，顧客須：

以受信人基礎及作為牛津受托保管人及／或受信代理人持有貨品及除根據下述第 條外，顧客在未得牛津事先書面同意前不得將貨品銷售或以其他形式將貨品處置，押記或令貨品負有產權負擔或意圖這樣做；

將貨品清楚標明為牛津的財物，並將貨品與任何屬於顧客或第三者的貨品分開貯存（牛津無須負責貯存費用）；及

不得將貨品破壞、損壞、或將任何貨品上或與貨品有關的識別印記或包裝塗改或遮蔽。

xx在下述情況有權進入顧客的處所（或顧客代理人代顧客貯存貨品的處所）：

條文。

在給予合理通知後查驗貨品或核實顧客有否履行本條款的規定；或

取回牛津所有的貨品用以抵償顧客欠付牛津的任何款項或執行下述第 條之

在貨品的所有權未轉移予其名下前，顧客僅可以下述條件轉售貨品：

任何銷售須在顧客正常業務運作情況下以基於各自獨立利益的條款達成； 任何有關銷售須為顧客以自己名義銷售牛津的財物，顧客並須於進行該銷售

時以主要當事人身份進行；及

所有銷售收入須以信託方式為使牛津受惠及使用，顧客並須根據牛津指示及命令向牛津呈交所有銷售收入及不得作出扣減。

如：

顧客未能在款項到期時向牛津付款，或

顧客違反上述第 條，在其未有牛津事先書面同意的情況下將貨品押記，或令貨品負有產權負擔，或將貨品銷售或以其他方式將貨品處置或交出貨品的管有 權，或

顧客擬與其債權人私下作出了結或顧客被提出破產呈請，或

顧客進行自動或強制清盤，或產權負擔人對顧客的全部或部份財產取得管有權，或財產接收人、破產管理人或破產接管人獲委派接管顧客的任何或全部財產，或顧客採取或允許類似行動，或顧客的任何貨品（包括但不限於牛津向其銷售的貨品）在法律上可根據程序或訴訟予以檢取或進行執行，或

根據任何相關司法管轄區的法律及法規而出現了與上述所列情況有類似效果的情況，或

牛津有合理理由相信上述任何一種情況相當可能會發生，則顧客管有貨品的

權利會立即被終止，而牛津在不損害其他補救權利的原則下有權：

無須事先通知便進入任何顧客可能貯存牛津擁有的貨品的處所，並取回及處置牛津擁有的貨品以抵償顧客欠牛津的貨款及進行其他相關事項，及 或

限令顧客不得將牛津擁有的貨品轉售或放棄貨品的管有權，直至顧客已向牛津全數支付貨品到期的款項，以及進行其他相關事項，及 或

暫停為未交付貨品送貨、停止運送貨品及收回貨品的管有權。

如牛津無法確定顧客的貨品是否屬已被終止管有權的貨品，顧客將被視為已經將牛津銷售的貨品依照牛津開給顧客的發票次序全部出售及／或處置。

保險

直至貨品所有權轉移予顧客為止，顧客須在所有關鍵時刻將貨品維持在令人滿意的狀況，並代牛津以貨品的十足買價購買足夠的綜合保險使牛津合理地感到滿意。在牛津的要求 下，顧客須向牛津提供保險單，並以信託方式為牛津持有有關保險的賠償金。顧客不得將有關保險的賠償金與其他任何款項混合或將賠償金存入已透支的銀行帳戶。

付款及利息

顧客須按照其個別與牛津根據第 條所協議的條款以淨現金港幣付款。顧客或須在交付前付款，如牛津有此要求。

如顧客在帳款到期日或之前未有付款，又如顧客已超額賒帳，牛津有權可停止所有交付及终止任何與未交付貨品有關的未完成或未履行合約或承諾。牛津的帳款結單或經牛津授權財務人員簽署的合適證書，如以顧客為收件人及送交予顧客最後為人所知的地址，則被視為顧客欠牛津款項的確證。如牛津在帳款到期日仍未收到全數貨款，顧客須就逾期款項繳

付以年息 厘之利率計算之利息，利息由款項到期日起計至實際收到欠款為止（該利率適

用於判決前及判決後），而牛津無須另行給予顧客通知。任何部分付款將先用以抵銷到期的利息。顧客不得藉其對牛津作出的任何申索（不論該申索是以抵銷、反申索或其他方式作出）而對全部或任何已到期應繳的發票不予支付。牛津就追討債項所招致的費用，包括但不限於代理佣金、及牛津因選擇具司法管轄權的法院而招致的律師費用，須由顧客按完全彌償基準支付。

牛津保留權利就並未立即供應但預留作併裝的貨品開具發票，以確保取得較經濟及優惠的運費。

取消訂單

貨品一經被發送，顧客就須接受貨品及付款，而顧客發出的取消通知則不會被接受。 永久形式誹謗

牛津保留權利由顧客處撤回任何實際或潛在永久性誹謗訴訟所針對的貨品，亦有完全酌情權決定按其他合法理由由顧客處撤回任何貨品。牛津亦保留權利禁止顧客將已購買的貨品轉售。牛津承諾會承擔貨品被退回的費用及在將來的發票內將貨品的買價記入顧客的貸 項。xx對其被要求撤回的任何貨品的持續銷售及供應完全卸棄責任，而該責任在顧客違抗牛津指示時會轉移予顧客。就海外顧客而言，任何海外顧客通常獲批准入口其國家的貨品可能違反任何涵蓋銷售貨品構成物料方面的海外法律及法規，牛津對任何進口及／或出口上述貨品的海外訂單卸棄責任。

顧客須就根據本 條進行的貨品撤回（費用由牛津承擔）與牛津完全合作，並須在收回貨品及防止其被銷售予第三者方面按牛津要求給予一切合理協助。

道德行為

顧客就涉及牛津產品所進行之任何業務向牛津作出以下承諾；

顧客不會為任何目的直接或通過第三者提供、給予或收受賄賂或利誘；

顧客在業務競爭及與供應商進行業務交往時會經常遵守道德行為；及 顧客不會向公職人員提供金錢利誘。

修改

牛津保留權利對本條款及條件作出一般性的改動或修改，亦保留權利因應任何特別類型的貨品或顧客對本條款及條件作出改動或修改。顧客須參照最新版本之銷售條款及條件，該等條款及條件可從牛津的網站查閱或向牛津直接索取。

如顧客的所有權、管理權或管理狀況有任何重大變動，必須以書面通知牛津。

無放棄權利

牛津如無執行本條款及條件內之任何條文，並不視為放棄其有關的權利，亦不影響其日後的訴訟權。

不可抗力及法律責任

牛津毋須就非其所能合理限制的因素（包括但不限於天災、民事或軍事當局的作為或不作為、戰爭、火災、水災、大自然災難、勞資糾紛、機械故障、供應短缺、或政府當局合法命令的履行）所導致之損失或損害或交付延誤或無法製造或供應貨品負上任何法律責任。

如貨品被證實有缺陷，或貨品未能按時交付或牛津在其他方面違反合約，顧客唯一的補償就只有在本條款及條件內所訂明的條文及在乎合上述第 條的規定下所同意訂明的其他條文。

在任何情況下，除非本條款及條件另有訂明或責任無法獲法律豁免或受法律限制，牛津在貨品出售及供應方面的法律責任，不論是合約、民事過失、違反法定責任或其他方面，均不會超過顧客購買貨品所支付的貨價。

本條款及條件代替並取代所有因法例、普通法、習俗、行業慣例、交易過程或以其他方式

所默示之保證、條件、條款、承諾及責任；該等被默示之保證、條件、條款、承諾及責任

均在法律容許的最大限度內被免除。牛津在任何情況下毋須就貨品供應所產生或與貨品供應有關的間接、專項或相應而生的損失、管理時間或其他僱員時間上之浪費或損失、或利潤或合約損失（而不論該等損失實際如何引致）負上任何法律責任。

出口及入口牌照

除另有書面協議外，顧客須獨自負責就根據本條款及條件供應的貨品取得任何出口及進口牌照。牛津會在顧客要求下提供合適資料及文件以協助顧客取得出口及進口牌照，但費用須由顧客支付。

使用及披露顧客資料

牛津及顧客各自向對方承諾其會遵守個人資料（私隱）條例（第 章）中對本條款及條件有關的要求。

顧客同意牛津可向持牌信貸調查料機構披露其資料，以便為本條款及條件之目的進行信貸查核；顧客並注意到任何由牛津作出的查詢會被有關持牌信貸調查機構記錄。

xxx向任何要求顧客信貸資料的持牌信貸調查機構或其他出版商或供應商組織披露有關顧客的資料、或其帳戶的操作（包括顧客的付款記錄）。

顧客明白牛津可將其持有的資料傳送到牛津的母公司、同集團附屬公司、或被牛津直接或間接持控制性權益之公司或人士；顧客亦同意該種處理。

詮釋

x條款及條件內各段落的法律詮釋並不受其標題影響，而標題只為方便參考而設。 轉讓

顧客未經牛津事先書面同意不得將其在本條款及條件下的權利或責任轉讓、轉移或分判予任何第三者。

牛津可自行或透過牛津的母公司、同集團附屬公司或被牛津直接或間接持有控制性權益之公司或人士去履行其在本條款及條件下的責任或去行使其在本條款及條件下的權利。

可分割性

如本條款及條件的任何條文於現時或其他任何時間在任何方面成為不合法、無效或不能強制執行，本條款及條件的其餘條文的合法性、有效性及可強制執行性不會受到任何影響。

通知

任何根據本條款及條件要求或容許發出的通知或其他通訊須由牛津或顧客恰當地發出。如以可閱讀形式發出，須以傳真、頭等派遞或掛號郵遞或當面交付至牛津在xxxxxxxx xxxxx x的地址，或顧客最後為人所知的地址；如以電郵發出，須發送至牛津或顧客最後為人所知的電郵地址及有關電郵須經收件者的電郵系統認收。

任何已發出的通知在下述情況被視為已經送達：

如屬電郵，於收件者的電郵系統認收電郵時；

如屬傳真，於傳真發送完成後 小時，並以有關完全傳送的記錄為證明； 如屬郵寄發送，於郵寄當晚午夜起計 小時後，並以有關郵寄的證據為證

明；

如屬當面交付，在送交至收件者地址後 小時，並以收件者代表簽署為證明；

除非收到該通知當日並非收件人慣常的辦公日，或為收件人慣常的辦公日但通知於當日下午

時（當地時間）後收到，則在該情況下，通知須被視為於收件人慣常的辦公日後第 天早上 時（當地時間）已經收到。

第三者權益

除簽訂本條款及條件之人士外，其他人均無權執行本條款及條件之任何條文。

法律

x條款及條件及售貨合同之其他條款須受香港法律管限，及按香港法律詮釋。就處理有關牛津銷售貨品與顧客所引起或可能引起的任何爭議而言，香港的法院有非專屬的司法管轄權，但牛津有權在其認為合適的任何其他司法管轄地方的法院執行本條款及條件及銷售合約。

〔此乃英文原文之中文譯本，僅供參考之用。如有任何爭議，一切須以英文本為準。〕