类别 交易对方名称 住所及通讯地址 现金购买资产交易对方 中国银泰投资有限公司 北京市朝阳区建国门外大街2 号院 3 号楼 4 层 404 单元 北京银泰置地商业有限公司 北京市朝阳区建国门外大街2 号院 3 号楼 4 层 402 单元 精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited） Portcullis TrustNet Chambers,P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin Islands
股票简称：云南城投 | 股票代码：600239 | 股票上市地：上海证券交易所 |
云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
类别 | 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
现金购买资产交易对方 | 中国银泰投资有限公司 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 单元 |
北京银泰置地商业有限公司 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 单元 | |
精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited） | Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin Islands |
独立财务顾问
二零一七年五月
一、上市公司声明
x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本预案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产购买报告书，一并提交公司股东大会审议。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之不符的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向云南城投置业股份有限公司提供本次重大资产购买的相关信息和文件，本公司为本次重大资产购买所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
释义
x预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重组预案/本预案 | 指 | 云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案 |
云南城投、公司、本公司、上市公司 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
省城投集团 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
中国银泰 | 指 | 中国银泰投资有限公司 |
北京银泰 | 指 | 北京银泰置地商业有限公司 |
精英国际 | 指 | 精英国际有限公司 |
北京国俊、保证人 | 指 | 北京国俊投资有限公司 |
瑞达集团 | 指 | 瑞达集团有限公司 |
宁波银泰 | 指 | 宁波银泰置业有限公司 |
杭州西溪 | 指 | 杭州西溪银盛置地有限公司 |
杭州理想 | 指 | 杭州理想银泰购物中心有限公司 |
台州置业 | 指 | 台州银泰置业有限公司 |
台州商业 | 指 | 台州银泰商业有限公司 |
哈尔滨银旗 | 指 | 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 |
淄博银泰 | 指 | 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 |
黑龙江银泰 | 指 | 黑龙江银泰置地有限公司 |
交易对方 | 指 | 中国银泰、北京银泰、精英国际 |
云南龙江 | 指 | 云南城投龙江房地产开发有限公司 |
北京房开 | 指 | 北京房开创意港投资有限公司 |
x东投资 | 指 | 云南城投海东投资开发有限公司 |
云南柏丰 | 指 | 云南东方柏丰投资有限责任公司 |
陕西安得 | 指 | 陕西安得房地产开发有限公司 |
云南龙江 | 指 | 云南城投龙江房地产开发有限公司 |
七彩云南 | 指 | 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 |
成都会展 | 指 | 成都世纪城新国际会展中心有限公司 |
xxx投 | 指 | 景洪市城市投资开发有限公司 |
拟购买资产 | 指 | 云南城投本次拟以现金收购的宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰相关股权 |
资产 | ||
交易标的、标的公司 | 指 | 宁波银泰、杭州西溪、杭州理想、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰 |
x次交易/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司支付现金购买资产的交易行为 |
招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
会计师、xxxx、大华 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
收购协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的股权收购协议 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
股票上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
x预案除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
x次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
一、本次交易方案
x次交易方案为云南城投拟以不超过 27 亿现金收购中国银泰等 3 家交易对
方旗下的 8 家公司股权资产组成的资产包。本次交易的标的资产为交易对方持有的 8 家公司股权资产，包括宁波银泰 70%股权、黑龙江银泰 70%股权、淄博银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、台州商业 70%股权、台州置业 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州理想 20%股权。
支付时点：
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的 30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
二、标的资产预估情况
x次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，目前，评估机构对购买标的全部权益进行了预估。各交易标的预估值以及预计的交易价格如下：
单位：元
交易标的 | 预估值 | 转让股权比 例 | 转让股权对应 预估值 |
台州银泰置业有限公司 | 245,158,431.55 | 70% | 169,083,405.77 |
台州银泰商业有限公司 | 280,988,367.31 | 70% | 193,794,966.90 |
宁波银泰置业有限公司 | 958,611,995.77 | 70% | 661,145,448.00 |
杭州理想银泰购物中心有限公司 | 428,443,618.78 | 20% | 50,473,190.71 |
黑龙江银泰置地有限公司 | 106,518,876.01 | 70% | 73,465,041.45 |
哈尔滨银旗房地产开发有限公司 | 205,909,358.68 | 70% | 142,013,698.76 |
杭州西溪银盛置地有限公司 | 1,207,007,813.15 | 70% | 832,461,647.55 |
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 | 675,197,776.35 | 70% | 465,677,394.30 |
本预案中数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，本次股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司 70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司 19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有xxxxxxxxxxxxxxxxx00%xxx），xxxxx，xx新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海 威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、xx·xxxx&xxxx、xx·xxxxx）（以下简称“前次收购”。上述交易对价合计为18.63亿元，具体对价如下：
单位：元
项目名称 | 实际对价 |
xx·xx银泰城 | 40,100,615.90 |
宁波·奉化银泰城 | 20,661,024.39 |
xx·xxxx&xxxx | 000,000,000.00 |
xx·xxxxxxx | 126,182,976.77 |
杭州·海威银泰国际 | 11,183,399.15 |
温州·苍南银泰城 | 496,630,628.31 |
温州·平阳银泰城 | 199,113,648.64 |
天津银润股权 | 1.00 |
天津银润债权 | 756,285,506.31 |
合计 | 1,863,422,247.53 |
2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。前次交易不构成关联交易及重大资产重组。
针对前次收购，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估并出具相关报告。
前次收购标的资产的工商变更手续已于 2016 年 12 月办理完毕。前次收购资产与本次收购资产实际控制人相同，根据《重组管理办法》等相关规定，前次收购的银泰资产与本次收购的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
（二）本次交易构成重大资产重组
前次交易总成交金额为 18.63 亿元，本次交易总成交金额为不超过 27 亿元，
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99
亿元，以预计交易总成交金额 27 亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015
年 12 月 31 日的净资产比例达到 58.33%，且超过 5,000 万元；上市公司在 12 个
月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例达到 106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过 5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将承接众多优质房地产开发项目，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。
六、本次交易的批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017 年 4 月 17 日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次重大资产重组预案相关的议案。
2017 年 5 月 19 日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与本次重大资产重组草案相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
2017 年 4 月 14 日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017 年 4 月 14 日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017 年 4 月 14 日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、交易标的少数股东放弃优先购买权
2017 年 4 月 12 日，淄博银泰少数股东淄博昂展地产有限公司出具《放弃优先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本次重大资产购买尚需云南省国资委批复；
3、本次重大资产购买尚需云南城投股东大会审议通过。
3、本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
4、本次收购哈尔滨银旗、黑龙江银泰 70%股权尚需取得少数股东黑龙江盛丰投资有限公司放弃优先购买权。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
本公司及全体董事 | 报告书及重组文件内容真实、准确、完整 | x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 |
本公司 | 提供信息的真实、准确、完整 | 公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
全体董事、监事、高级管理人员 | 提供信息的真实、准确、完整 | 本人作为云南城投置业股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向云南城投置业股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏。 |
交易对方 | 所提供信息真实、准确、完整 | 本人/公司保证将及时向云南城投置业股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
八、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，并进行审议和表决。公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经本次交易第二次董事会、上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统
（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
九、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的报告为准。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
x次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需云南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司第二次董事会、股东大会审议批准，以及取得商务部对本次交易的反垄断审查意见，且存在 2 家标的公司少数股东不同意标的股权转让的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，交易标的预估值合计为 266,504.56 万元。本次标的资产的交易作价高于交易标的未经审计的合计净资产账面价值。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，全部交易标的将成为云南城投的控股子公司，云南城投业务规模增大，房地产开发项目和控股子公司也将同时增加。上市公司将主要在企业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其
组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
（五）本次交易未进行业绩承诺的风险
x次交易的交易对方与云南城投控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易标的开发进度风险
x次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。
（七）部分交易标的对外担保相关风险
x次收购的部分交易标的存在对外担保的情形，云南城投与交易对方将在后续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交易进程造成影响的风险。
（八）部分交易标的的土地使用权抵押相关风险
x次收购的部分交易标的存在土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
（九）商标使用相关风险
云南城投与中国银泰、瑞达集团有限公司北京银泰以及保证人北京国俊就本次交易涉及整个银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银泰城/ INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。但云南城投并未取得相关商标所有权。未来仍存在因商标使用产生纠纷，或对项目经营情况、盈利能力造成影响的可能。
（十）本次收购完成后商业运营相关风险
云南城投原有房地产开发项目类型主要为城市住宅项目、旅游养老地产项目等，涉及商业地产运营的项目相对较少，近年来上市公司在积极加强旅游地产和养老地产转型的同时，对传统住宅及商业开发项目也同样保持积极的关注与发展，促使公司三大业务板块共同发展，构建产业联动的商业模式。随着公司在建项目的陆续面市，目前公司已开发并运营部分商业资产，储备部分商业运营资源。
上市公司为保证本次收购项目后续商业运营管理的稳定，已与北京银泰签署
《商业管理公司投资协议》，双方同意共同在杭州投资设立一家商业管理公司对相关项目的商业运营进行管理，相关项目的业务、人员在本次收购完成后仍将保持稳定，但仍存在因整合速度低于预期等原因对本次收购的项目运营结果造成不利影响的风险。
（十一）本次收购项目后续开发现金流相关风险
x次收购的项目中，哈尔滨银旗、杭州西溪、台州商业、台州置业、宁波银泰、杭州理想项目尚未完工，预计未来建设仍需产生较大规模的工程款支付及相关利息支出。
相关项目后续可通过销售物业、清理关联方往来款回收资金，且项目自持物业完工后可通过经营贷款等方式筹措资金，但仍存在因项目工程进度低于预期、销售情况不理想等情形，对相关项目后续开发现金流造成影响的风险。
二、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况
来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的房地产市场波动可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化、调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、xx减缓。公司密切关注房地产市场动态并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果受制于我国房地产市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致房地产市场的调整长时间持续，房地产行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及xx地区外，逐步地进入北京、兰州、成都、浙江等地进行房地产开发，本次重组完成后，公司将进一步增加杭州、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地的房地产开发项目。若公司未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，则可能增加公司跨区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着云南城投业务的不断拓展，
管理半径和管理难度不断增大，将可能导致云南城投对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响云南城投的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，
情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、短期偿债能力下降风险
x次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。
2、存货计提跌价准备的风险
目前公司存货占比较高，公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
3、长期偿债风险
房地产是资金密集型的特殊行业，其特性决定了企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金的辅助才能获得高收益，因此房地产行业必然是个高杠杆行业，房地产的资产负债率通常要高于一般企业。本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将可能会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。
4、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，
资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
5、筹资风险
房地产行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司建设资金主要来源于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
6、应收账款不能如期回收的风险
云南城投产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对客户群体有限；另银行对部分自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭贷款销售难度较大。云南城投在该类物业销售过程中部分采用分期付款的方式。根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过 50%将满足收入确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
7、存货较高的风险
报告期内，受市场环境、政策调控、公司开发特性及供盘节奏影响，云南城投存货快速增加，去库存速度相对缓慢。如未来房地产市场出现较大的波动，云南城投存货去化不达预期，则会出现存货资金占用以及跌价的风险。
（十三）股市风险
x次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
目录
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 29
八、淄博银泰 101
九、标的公司向其他贷款人借款主要情况 109
十、标的公司股权质押情况 111
十一、标的公司对外担保情况 113
十二、标的公司关联资金往来情况 113
十三、前次收购标的基本情况 120
第五节 交易标的的业务与技术 175
一、主营业务概述 175
二、主要经营模式 179
三、交易标的业务经营具体情况 180
四、报告期内项目开发情况 188
五、安全生产与环境保护情况 196
六、质量控制体系 196
七、房地产业务专项核查 196
第六节 交易标的的预评估情况 212
一、预估值 212
二、评估基本情况 212
三、主要评估假设 216
四、资产基础法预估情况及预估结果 217
第七节 x次交易合同的主要内容 242
一、股权转让协议 242
二、商标使用许可协议 249
第八节 x次交易对上市公司的影响分析 252
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 252
二、交易标的所处行业的基本情况 256
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 274
四、本次交易对上市公司的影响分析 274
第九节 风险因素 281
一、本次交易的相关风险 281
二、交易完成后上市公司面临的风险 283
第十节 其它重大事项 289
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 289
二、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 289
三、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 289
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 289
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 291
六、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 297
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 297
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 301
第十一节 公司董事声明 303
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期趋向稳定且具有发展空间
近年来，我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，随着居民购置住房需求的持续释放，房地产行业已成为我国国民经济的重要组成部分，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业能否保持其市场平稳健康发展事关经济发展、社会稳定。
近期，随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，以及计划生育政策的调整和城镇原居民刚需住房、改善型住房的需求持续释放，且中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”的理念，为房地产行业提供了长期发展的良好条件。预计未来我国宏观经济发展总体向好的趋势不会改变，城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧政策等因素仍旧保持，国家持续支持居民对于房地产的不同层次需求，加之房地产行业对于经济的支柱地位难以替代，预计未来较长时期内我国房地产行业总体前景依然向好，具有较为广阔的发展空间。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013 年 12 月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014 年 3 月，国务院印发
《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至 2020 年常住人口城镇化率达到
60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，
有利于房地产行业的长期平稳发展。
3、上市公司积极通过投资并购实现区域与产业转型战略
云南城投始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式。在区域战略方面，公司过去几年间保持快速发展，公司业务已由云南省内逐步拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；在产业转型方面，公司 “旅游地产与城市综合体、养老地产”的战略布局正在得到积极稳妥的推进。
云南城投立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。
同时，云南城投发展大健康、大休闲的战略转型要求，公司立足云南，放眼全国，按照可持续发展的经营思路，结合“资本认同、市场认可”的经营理念，提升传统住宅及商业开发项目的市场占有率，加快文化旅游及健康休闲产业转型项目的布局。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施区域转型
云南城投本次收购标的所运营资产大部分处于杭州、宁波等长三角经济发达地区，上述地区经济相对发达，投资回报率较高。通过本次交易，云南城投将实现在部分发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。
2、有利于上市公司完善产业布局
云南城投本次收购标的所运营资产大部分属于城市综合体项目，标的公司长期专注于城市综合体开发和经营，具有丰富的城市综合体类物业运营经验。通过本次收购，云南城投将丰富和完善城市综合体业态方面的布局，极大的提升经营性物业管理能力。
3、有利于提高上市公司的综合竞争力
通过本次收购，云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能
力和综合竞争实力，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
x次交易方案为云南城投拟以不超过 27 亿现金收购中国银泰等 3 家交易对
方旗下的 8 家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
x次交易的标的资产为交易对方持有的 8 家公司股权资产，包括宁波银泰 70%股权、黑龙江银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、淄博银泰 70%股权、台州商业 70%股权、台州置业 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州理想 20%股权。
（四）交易方式
x次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
x次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，目前，评估机构对购买标的全部权益进行了预估。各交易标的预估值以及预计的交易价格如下：
单位：元
交易标的 | 预估值 | 转让股 权比例 | 转让股权对应 预估值 |
台州银泰置业有限公司 | 245,158,431.55 | 70% | 171,610,902.09 |
台州银泰商业有限公司 | 278,448,367.31 | 70% | 194,913,857.12 |
宁波银泰置业有限公司 | 956,947,595.77 | 70% | 669,863,317.04 |
杭州理想银泰购物中心有限公司 | 454,724,518.78 | 20% | 90,944,903.76 |
黑龙江银泰置地有限公司 | 106,518,876.01 | 70% | 74,563,213.21 |
哈尔滨银旗房地产开发有限公司 | 205,909,358.68 | 70% | 144,136,551.08 |
杭州西溪银盛置地有限公司 | 1,213,026,840.95 | 70% | 849,118,788.67 |
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 | 671,277,276.35 | 70% | 469,894,093.45 |
本预案中数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，本次股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
x次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的 30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给云南城投；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了云南城投。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③云南城投完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人
员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，云南城投应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给云南城投或标的公司造成经济损失的，云南城投有权按照本协议约定扣除款项，云南城投扣款前应取得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由云南城投按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，云南城投即成为持有标的公司 70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，云南城投有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
x次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
（十）本次交易标的的预估值
x次交易拟收购的标的资产为宁波银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州理想 20%股权、台州置业 70%股权、台州商业 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、黑龙江银泰 70%股权、淄博银泰 70%股权，评估基准日均为 2016 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用资产基础法进行了预估。
经初步预估，本次拟购买资产的预估值情况如下表所示：
单位：元
序号 | 标的资产 | 持股比例 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
1 | 台州银泰置业有限公司 | 70% | 13,134,178.52 | 245,158,431.55 | 232,024,253.03 | 1,766.57% |
2 | 台州银泰商业有限公司 | 70% | 489,132,947.24 | 278,448,367.31 | -210,684,579.93 | -43.07% |
3 | 宁波银泰置业有限公司 | 70% | 169,402,250.74 | 956,947,595.77 | 787,545,345.03 | 464.90% |
4 | 杭州理想银泰购物中心有限公司 | 20% | 320,892,484.84 | 454,724,518.78 | 133,832,033.94 | 41.71% |
5 | 黑龙江银泰置地有限公司 | 70% | 60,374,263.27 | 106,518,876.01 | 46,144,612.74 | 76.43% |
6 | 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 | 70% | 33,456,062.73 | 205,909,358.68 | 172,453,295.95 | 515.46% |
7 | 杭州西溪银盛置地有限公司 | 70% | 347,367,257.48 | 1,213,026,840.95 | 865,659,583.47 | 249.21% |
8 | 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 | 70% | 776,362,168.84 | 671,277,276.35 | -105,084,892.49 | -13.54% |
合 计 | 2,210,121,613.66 | 4,132,011,265.40 | 1,875,745,039.00 | 84.87% | ||
三、本次交易的决策过程
x次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准,取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017 年 4 月 17 日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
2017 年 4 月 14 日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017 年 4 月 14 日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2017 年 4 月 14 日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本次重大资产购买尚需云南省国资委批复；
3、本次重大资产购买尚需云南城投股东大会审议通过；
4、获得有权审批部门必需的审批、备案或授权（如需）。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过 5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
前次交易总成交金额为 18.63 亿元，本次交易总成交金额为不超过 27 亿元，
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99
亿元，以预计交易总成交金额 27 亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015
年 12 月 31 日的净资产比例达到 58.33%，且超过 5,000 万元；上市公司在 12 个
月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例达到 106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
x次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
一、上市公司基本情况
名称 | 云南城投置业股份有限公司 |
证券简称 | 云南城投 |
证券代码 | 600239 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 云南省昆明市民航路 869 号融城金阶广场A 座 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,070,457,939 元 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
经营范围 | 房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。 |
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、云南光明股份有限公司成立及首次公开发行股票并上市
云南城投 2007 年前曾用名云南红河光明股份有限公司，其前身为云南光明
股份有限公司，于 1992 年 12 月以定向募集方式成立，1998 年 10 月 23 日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
1999 年根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]110 号文《关于云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司于 1999 年 9 月 1 日成功发行，
共募集资金 10,880 万元。
2、2001 年第一次送股及转增股本
经公司 2001 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31 日的股
本总额 5,056.6 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股派 1.00 元现金（含税）；
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计增加注册资本
2,528.30 万元。此次送股及转增股本后，公司的注册资本变更为人民币 7,584.90
万元，并于 2001 年 6 月 22 日办理了变更登记手续。
3、2001 年第二次送股及转增股本
经公司 2001 年第二次临时股东大会决议，公司以 2001 年 6 月 30 日的股本
总额 7,584.9 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股派 0.25 元现金（含税）；
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。
4、2001 年配股
公司 2000 年年度股东大会审议通过的配股方案获中国证券监督管理委员会
证监发行字（2001）91 号文核准通过：以 2000 年 12 月 31 日总股本 5,056.6
万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为人民币每股 20 元，公司于 2001 年 11
月 19 日实际收到募集资金 143,209,571.94 元。本次配股后，公司的注册资本变
更为人民币 9,852.12 万元，并于 2001 年 12 月 17 日办理了变更登记手续。
5、2001 年第三次转增股本
经公司 2001 年年度股东大会决议，公司以 2001 年 12 月 31 日的股本总额
9,852.1 万股为基数，向全体股东 1 股 1.0 元现金（含税），每 10 股以资本公积
转增 8 股，共计增加注册资本 7,881.696 万元。此次转增股本后，公司的注册资
本变更为人民币 17,733.816 万元，已于 2002 年 10 月 26 日办理了变更登记手续。
6、2007 年重组及股权分置改革
2007 年 11 月 21 日，经证监会核准，公司以除 40,646.90 平方米土地使用权外的全部资产和全部负债与省城投集团的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向省城投集团发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分，发行股份数量 79,300,973 股，每股面值 1 元，每股价格为 4.57 元。本次重大资产置换、
发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为 256,639,133 股。
2007 年 11 月 27 日，经公司 2007 年股权分置改革股东会决议通过，公司实施股权分置改革。公司实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排：公司先向全体股东转增股本，每 10 股转增 1.320229 股，非流通股股东获得转增数量为
21,402,086 股，流通股股东获得转增数量为 12,480,157 股。全体转增实施完成之
后，非流通股股东将获得的 21,402,086 股按每 10 股约转送 2 股全部转送给流通
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
1. | 省城投集团 | 130,321,221 | 44.86 |
2. | 云南省小龙潭矿务局 | 5,832,000 | 2.01 |
3. | 其他股东 | 154,368,155 | 53.13 |
合计 | 290,521,376 | 100.00 |
股股东。本次股权分置改革实施后，公司股本变更为 290,521,376 股。本次股权分置改革实施后，公司股权结构为：
7、2009 年定向增发
2009 年 4 月 10 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过、证监会[2009]149
号文核准，公司向 10 名特定对象发行 13,175 万股股票，发行价格 15.18 元/股。
2009 年定向增发完成后，公司总股本变更为 422,271,376 股。
2009 年非公开发行完成后，公司股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
1. | 省城投集团 | 131,321,215 | 31.03 |
2. | 上海世讯会展服务有限公司 | 14,000,000 | 3.32 |
3. | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 2.37 |
4. | 全国社保基金一〇六组合 | 9,400,000 | 2.23 |
5. | 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资 基金 | 8,000,000 | 1.89 |
6. | 其他股东 | 249,550,161 | 59.16 |
合计 | 422,271,376 | 100.00 |
8、2009 年转增股本
经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本方式向
全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增。本次公积金转增完成后，公司总股本变
更为 633,407,064 股。
9、2011 年送股
经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东 10 股送 3 股，每
10 股派发现金红利 0.34 元（含税），共计派发现金股利 211,557,960.18 元（税
前）。本次分配实施后总股本为 823,429,184 股，增加 190,022,120 股。
10、2015 年送股
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 823,429,184 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，共计送红股 247,028,755 股。本次送股完成
后，公司总股本增加至 1,070,457,939 股。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构为：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 占总股本比例 (%) |
1. | 省城投集团 | 373,244,153 | 34.87 |
2. | 其他股东 | 697,213,786 | 63.13 |
合计 | 1,070,457,939 | 100.00 |
（二）公司前十大股东
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
1 | 云南省城市建设投资集团有限公司 | 373,244,153 | 34.87 |
2 | 孙青云 | 24,447,929 | 2.28 |
3 | xxx | 21,400,060 | 2.00 |
4 | xxx | 16,668,445 | 1.56 |
5 | 云南省小龙潭矿务局 | 14,784,120 | 1.38 |
6 | 华润深国投信托有限公司-景林点金 2 号集合资 金信托计划 | 11,498,568 | 1.07 |
7 | xxx | 9,305,076 | 0.87 |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.76 |
9 | 香港中央结算有限公司(沪股通) | 7,744,274 | 0.72 |
10 | xx | 6,168,498 | 0.58 |
合计 | 493,412,116 | 46.09 |
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。公司控股股东为省城投集团，实际控制人为云南省国资委。
（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
公司最近三年未发生重大资产重组，报告期内共发生 6 次金额较大的股权收购事项，分别为收购海东投资、增资云南柏丰、收购陕西安得、收购北京房开、收购银泰地产项目、增资七彩云南，具体股权收购情况如下：
1、收购海东投资
2012年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司投资云南城投海东投资开发有限公司的议案》，公司收购控股股东省城投集团持有海东公司45%的股权及全部债权，并对海东投资所运营的项目进行后续投资，收购完成后，公司持有海东投资45%股权。2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2014年4月，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购云南城投海东投资开发有限公司部分股权的议案》，同意公司以25,176.12万元（最终交易价格以第三方评估机构的评估结果为基础，双方协商确定，但不高于云南省国资委评估备案值）收购交易对方持有的海东投资55%股权，并以6613.88万元受让海东投资的全部债权；公司将继续对海东投资开发的项目进行后续投资；本次交易完成后，公司将持有海东投资100%的股权，海东投资成为公司的全资子公司。
2014年5月，公司与深圳市TCL鸿泰置业有限公司、四川融琛投资有限公司、深圳市海谷海置业有限公司签订《大理海东方项目股权暨债权转让协议》。
针对本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对海东投资进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2050-1号《审计报告》及中和评报字（2014）第KMV1030号《资产评估报告书》。
目前，工商变更登记手续已经办理完毕。
2、收购北京房开 65%股权
2015年7月，公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司收购北京房开创意港投资有限公司股权及债权的议案》，公司以669,193,647.91元收购北京创意港商务服务有限公司持有的北京房开65%的股权及全部债权，其中：公司受让北京房开股权应向北京创意港商务服务有限公司支付股权转让款
20,345,329.58元；公司受让北京创意港商务服务有限公司对北京房开享有的全部债权转让价款为648,848,318.33元。并对北京房开开发的北京市房山区拱辰街道办事处09-04-21地块C2商业金融用地项目进行后续投资。
2015年7月，交易各方签署了《北京房开创意港投资有限公司股权暨债权转让协议》。
针对本次收购，公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对北京房开进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015KMA20094号《审计报告》及北京亚超评报字（2015） A072号《评估报告》。
目前工商变更登记手续已经办理完毕。
3、增资云南柏丰
2015年11月，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的的议案》，同意公司依据项目公司经审计认定的注册资本1亿元为基础，由公司以现金方式认购云南xxx增注册资本 104,081,632.65元；公司增资持有云南柏丰51%的股权后，与云南xxx股东云南柏丰投资集团共同投资，完成项目的后续开发。
2015年12月，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司增资云南东方柏丰投资有限责任公司的议案》。
2015年12月，公司与云南柏丰投资集团有限公司签订《昆明市东方首座项目增资协议》。
针对本次增资，公司聘请具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对项目公司进行了审计、评估，并分别出具了中审亚太审[2015 ]020143号《审计报告》及北京亚超评报字(2015)A169号
《评估报告》。
目前，工商登记手续已经办理完毕。
4、收购陕西安得 70%股权
2015年12月，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以19,250万元收购自然人x
xx、xx合计持有的陕西安得70%的股权，其中：受让自然人xx持有的陕西安得 19.27%的股权，向其支付5,299.25万元，受让自然人xxx持有的陕西安得 50.73%的股权，向其支付13,950.75万元；本次股权收购完成后，公司持有陕西安得70%的股权；公司与自然人xx将继续对陕西安得开发建设的西安市xxx项目进行后续投资。
2015年12月，交易各方签订《西安市安得项目股权收购协议》。
针对本次收购，公司聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所西安分所及北京亚超资产评估有限公司对陕西安得进行了审计、评估,并分别出具了 XYZH/2015KMA20171号《审计报告》及北京亚超评报字(2015)A187号《评估报告》。
目前，工商登记手续已经办理完毕。
5、收购银泰地产项目
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权的议案》，公司收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰投资有限公司及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中: 北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司 70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司 19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海 威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&xxx庭、宁波·北仑银泰城），公司将对收购的部分地产开发项目进行后续投资。上述交易对价合计为18.63亿元，具体对价如下：
单位：元
项目名称 | 实际对价 |
xx·xx银泰城 | 40,100,615.90 |
宁波·奉化银泰城 | 20,661,024.39 |
成都·银泰中心&xx豪庭 | 213,264,447.06 |
杭州·临平理想银泰城 | 126,182,976.77 |
杭州·海威银泰国际 | 11,183,399.15 |
温州·苍南银泰城 | 496,630,628.31 |
温州·平阳银泰城 | 199,113,648.64 |
天津银润股权 | 1.00 |
天津银润债权 | 756,285,506.31 |
合计 | 1,863,422,247.53 |
2016年11月，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组。
针对本次收购，公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估并出具相关报告。
目前，该次股权转让的工商登记手续已经办理完毕。
6、增资七彩云南
2016年11月，公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，同意公司依据七彩云南经审计认定的注册资本3,600万元为基础，由公司以现金方式认购七彩云南新增注册资本8,400万元，古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；公司增资持有七彩云南70%的股权后，对七彩云南开发建设的“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得土地进行后续开发与管理。
2016年12月，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》。
针对本次增资，公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对七彩云南进行了审计、评估，并分别出具了众环审字（2016）161574号《审计报告》及中和评报字（2016）第KMV3096号《资产评估报告书》。
目前，工商变更登记手续已经办理完毕。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
云南城投主营业务为房地产开发。公司近三年一期的营业收入构成如下：
单位：万元，%
业务种类 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
住宅销售 | 790,991.63 | 80.96 | 150,243.41 | 37.44 | 122,414.04 | 31.01 |
办公楼销售 | 78,346.93 | 8.02 | 2,246.01 | 0.56 | 54,211.80 | 13.73 |
商铺销售 | 55,266.50 | 5.66 | 90,958.48 | 22.67 | 80,967.52 | 20.51 |
车位销售 | 11,506.15 | 1.18 | 8,120.43 | 2.02 | 27,563.93 | 6.98 |
物业服务 | 8,687.03 | 0.89 | 3,677.48 | 0.92 | 2,502.62 | 0.63 |
酒店收入 | 1,003.75 | 0.10 | - | - | - | - |
商品房租赁 | 3,914.36 | 0.40 | - | - | - | - |
其他业务 | 27,252.17 | 2.79 | 146,045.18 | 36.39 | 107,087.26 | 27.13 |
合计 | 976,968.52 | 100.00 | 401,290.99 | 100.00 | 394,747.17 | 100.00 |
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 976,968.52 | 401,290.99 | 394,747.17 |
营业利润 | -33,034.27 | -446.75 | 74,163.10 |
净利润 | 27,031.63 | 21,132.88 | 49,646.57 |
归属于母公司股东的净利润 | 24,413.94 | 27,864.86 | 44,073.66 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.41 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.49% | 6.70% | 11.12% |
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
总资产 | 6,414,289.52 | 4,519,229.97 | 3,347,804.37 |
总负债 | 5,722,743.08 | 3,960,675.10 | 2,853,112.58 |
股东权益（归属于母公司股东权益） | 462,922.20 | 429,912.97 | 403,061.59 |
每股净资产（元/股） | 4.32 | 4.02 | 4.89 |
资产负债率（%） | 89.22% | 87.64% | 85.22% |
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，公司控股股东省城投集团基本情况如下：
控股股东：云南省城市建设投资集团有限公司 | |||
注册资本 | 4,142,214,400 元 | 法定代表人 | xx |
企业性质 | 有限责任公司 | 注册地址 | 云南省昆明市xx区海源北路六号高薪招商大厦 |
持股比例 | 34.87% | 办公地址 | 云南省昆明市xx区海源北路六号高薪招商大厦 |
实际控制人 | 云南省国资委 | ||
主营业务 | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学 校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城 市交通 （轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设； 保险、银行业的投资 | ||
2016 年 1-9 月 财务数据 | 截止 2016 年 9 月 30 日，省城投集团合并报表总资产为 13,469,909.83 万元， 净资产为 2,638,857.68 万元。2016 年 1-9 月，省城投集团实现营业收入 647,106.69 万元，归属于母公司所有者的净利润为-47,962.04 万元（未经审计）。 | ||
截至本报告出具之日，省城投集团直接持有公司373,244,153股股份，占公司总股本的34.87%，为公司控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
截至本报告出具之日，云南城投股权和控制关系如下图所示：
六、上市公司最近三年守法情况
（一）中国证监会、交易所处罚情况
公司最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况。
公司近三年没有重大违法违规行为。
（二）其他违规受罚情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司违规受罚情况如下：
1、云南龙江
（1）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局 2014 年 8 月 19 日出具《行政处罚决定书》（盘城执处[2014]0005627），认定云南龙江未经规划部门和住建部门许可，擅自在上坝片区城中村改建项目 14#地块进行建设，已建成建筑 7 栋，地上建筑面积 196,600.91 平方米，地下建筑面积 277,948.34 平方米，违反《城乡
规划法》第 40 条，依据《城乡规划法》第 64 条，罚款 21,955,431.20 元。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了
《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
（2）昆明市盘龙区城市管理综合行政执法局 2014 年 11 月 25 日出具《关于云南城投龙江房地产开发有限公司违法建设行为已进行处罚的函》，该公司在盘龙区上坝社区雨林村开工建设的 15#地块，在未取得规划许可证和施工许可证的条件下，地上已建成建筑物 11 栋，1-3 层，地下 2 层，建筑总面积 27333.09 平
方米。上述行为违反《城乡规划法》第 40 条和《建筑法》第 7 条规定，该局对
龙江公司罚款 1,639,985.40 元，该公司已缴清全部罚款。
云南龙江仅开发城投湖畔四季城项目（即融城昆明湖项目），上述处罚为针对融城昆明湖一期项目开发过程中存在的违规情形做出的处罚。根据相关缴款凭证，上述罚款已缴纳。
针对上述处罚事项，云南龙江已取得昆明市规划局盘龙分局出具的《情况说明》，说明云南龙江在城投湖畔四季城项目开发建设过程中一直遵守规划管理法规，开发项目符合昆明市总体规划，不存在擅自改变容积率等规划条件的情况，
不存在重大违反规划管理法律法规的情形，该项目已根据相关法律法规办理了
《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，符合法律法规的要求。
2、中建穗丰置业有限公司
2016 年 5 月 31 日，大理市规划局作出《建设行政处罚决定书》（市规法字
[2016]第 150 号），中建穗丰置业有限公司于 2012 年 12 月 7 日，在大理市漾濞路与洱河南路交汇处，D、E、F 栋未按规划批准的图纸进行建设的行为，违反
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，处以罚款 1,446,605 元的行政处罚。
2016 年 5 月 31 日，大理市规划局出具《云南省非税收入收款收据》（单位
执收）（NO.0024135482），中间穗丰置业有限公司缴纳罚没收入 1,446,605 元。针对上述处罚事项，中建穗丰置业有限公司已取得大理市规划局出具的《情
况说明》，说明中建穗丰置业有限公司自 2013 年 1 月以来，在大理市辖区内的开发项目符合城市规划管理的相关规定，未发现重大规划违法违规情形。
3、北京房开
2016 年 6 月 8 日，北京市房山区住房和城乡建设委员会向北京房开下发《行政处罚决定书》（京建法罚房建字[2016]第 69-10（1）号）、（京建法罚房建字 [2016]第 69-10（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-11（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-11（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-12（1）号）、
（京建法罚房建字[2016]第 69-12（2）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-13
（1）号）、（京建法罚房建字[2016]第 69-13（2）号），经查，北京房开在未取得该工程建筑工程施工许可证的情况下，于 2015 年 9 月 30 日违法建设。根据上述事项，对北京房开处工程价款 1%的罚款，罚款金额为 92,944.09 元整；对北京房开直接负责的主管人员处单位罚款数额 5%的罚款，罚款金额为 4,647.20 元，并责令北京房开 30 日内补办建筑工程施工许可证。
以上各方罚款均已缴纳完毕。
2016 年 9 月 26 日，北京市规划委员会房山分局出具《证明》，证明自 2014
年 1 月 21 日至 2016 年 9 月 26 日，在北京市规划委员会房山分局管辖范围内，未发现北京房开存在违反规划法律、法规的行为，亦未发现其因违反国家及地方有关规划方面的法律、法规被北京市规划委员会房山分局行政处罚的案件。
2016 年 10 月 14 日，北京市住房和城乡建设委员会出具《情况说明》，说
明 2016 年经北京市房开区住建委批准北京房开为暂定资质企业，有效期至 2017
年 2 月 10 日，经查询北京市住房和城乡建设系统执法工作平台，自 2014 年 2
月 11 日至 2016 年 9 月 30 日，未发现对北京房开的行政处罚信息。
一、中国银泰
（一）基本情况
企业名称 | 中国银泰投资有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 1997 年 1 月 15 日 |
注册资本 | 人民币 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000100003380Q |
注册地址、住所 | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 404 单元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；xx技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
（二）历史沿革
1、1997 年设立
1997 年 1 月 15 日，中国银泰由海南银泰置业股份有限公司、宁波国际信托投资公司、海南海燕投资发展公司、海南乐普生投资（集团）有限公司、中银建置业有限公司共同出资设立。中国银泰设立时注册资本 1 亿元，海南银泰置业股
份有限公司出资 2,000 万元，宁波国际信托投资公司出资 2,500 万元，海南海燕
投资发展公司出资 2,000 万元，海南乐普生投资（集团）有限公司出资 2,500 万
元，中银建置业有限公司出资 1,000 万元。根据北京中民会计师事务所出具的《验资报告》，上述出资已完成。
中国银泰设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 海南银泰置业股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
2. | 宁波国际信托投资公司 | 2,500 | 25.00 |
3. | 海南海燕投资发展公司 | 2,000 | 20.00 |
4. | 海南乐普生投资（集团）有限公司 | 2,500 | 25.00 |
5. | 中银建置业有限公司 | 1,000 | 10.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
2、1999 年股权转让
1997 年 7 月 10 日，海南乐普生投资（集团）有限公司与海南昊宇实业投资有限公司签署《转让协议》，海南乐普生投资（集团）有限公司将其所持有的中国银泰 25%股权作价 2,500 万元转让给海南昊宇实业投资有限公司。
1997 年 9 月 30 日，海南海燕投资发展公司与中大环保投资（集团）有限公司签署《转让协议》，海南海燕投资发展公司将其所持有的中国银泰 20%股权作价 2,000 万元转让给中大环保投资（集团）有限公司。
1999 年 1 月 7 日，宁波国际信托投资公司与宁波住房发展投资公司签署《转让协议》，宁波国际信托投资公司将其所持有的中国银泰 20%股权作价 2,000 万元转让给宁波住房发展投资公司。
1999 年 8 月 10 日，宁波国际信托投资公司与中大环保投资（集团）有限公司签署《转让协议》，宁波国际信托投资公司将其所持有的中国银泰 5%股权作价 500 万元转让给中大环保投资（集团）有限公司。
1999 年 8 月 21 日，中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 海南银泰置业股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
2. | 中大环保投资（集团）有限公司 | 2,500 | 25.00 |
3. | 宁波住房发展投资公司 | 2,000 | 20.00 |
4. | 海南昊宇实业投资有限公司 | 2,500 | 25.00 |
5. | 中银建置业有限公司 | 1,000 | 10.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
3、2002 年股权转让
2002 年 4 月 15 日，中银建置业有限公司与北京国俊投资有限公司签署《转让协议》，中银建置业有限公司将其所持有的中国银泰 10%股权作价 1,000 万元转让给北京国俊投资有限公司。
2002 年 4 月 15 日，海南银泰置业股份有限公司与北京国俊投资有限公司签署《转让协议》，海南银泰置业股份有限公司将其所持有的中国银泰 20%股权作价 2,000 万元转让给北京国俊投资有限公司。
2002 年 4 月 16 日，宁波住房发展投资公司与北京建宇投资管理有限公司签署《转让协议》，宁波住房发展投资公司将其所持有的中国银泰 20%股权作价
2,171 万元转让给北京建宇投资管理有限公司。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊投资有限公司 | 3,000 | 30.00 |
2. | 中大环保投资（集团）有限公司 | 2,500 | 25.00 |
3. | 海南昊宇实业投资有限公司 | 2,500 | 25.00 |
4. | 北京建宇投资管理有限公司 | 2,000 | 20.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
4、2003 年股权转让
2003 年 8 月 10 日，海南昊宇实业投资有限公司与北京弘吉投资有限公司签
署《股权转让协议》，海南昊宇实业投资有限公司将其所持有的中国银泰 25%
股权作价 7,500 万元转让给北京弘吉投资有限公司。
2003 年 8 月 11 日，北京建宇投资管理有限公司与北京国俊投资有限公司签
署《股权转让协议》，海南昊宇实业投资有限公司将其所持有的中国银泰 20%
股权作价 6,000 万元转让给北京弘吉投资有限公司。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊投资有限公司 | 15,000 | 50.00 |
2. | 浙江银泰百货有限公司 | 7,500 | 25.00 |
3. | 北京弘吉投资有限公司 | 7,500 | 25.00 |
合计 | 30,000 | 100.00 |
5、2005 年股权转让
2005 年 5 月 10 日，浙江银泰百货有限公司与北京国俊投资有限公司签署《股权转让协议》，海南昊宇实业投资有限公司将其所持有的中国银泰 25%股权作价 7,500 万元转让给北京弘吉投资有限公司。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊投资有限公司 | 22,500 | 75.00 |
2. | 北京弘吉投资有限公司 | 7,500 | 25.00 |
合计 | 30,000 | 100.00 |
6、2015 年增资
2015 年 4 月 24 日，中国银泰作出股东会决议，同意北京国俊向公司增加注
册资本 7 亿元，北京弘吉投资有限公司放弃本次增加注册资本。本次注册资本增加后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊投资有限公司 | 92,500 | 92.50 |
2. | 北京弘吉投资有限公司 | 7,500 | 7.50 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
7、2015 年股权转让
2015 年 11 月 23 日，北京弘吉投资有限公司与xxx签署《股权转让协议》，北京弘吉投资有限公司将其所持有的中国银泰 7.5%股权作价 7,500 万元转让给xxx。
中国银泰股东会审议批准了上述股权转让，本次股权转让完成后，中国银泰股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊投资有限公司 | 92,500 | 92.50 |
2. | xxx | 0,000 | 7.50 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
（三）最近三年主营业务发展情况
中国银泰是一家多元化产业投资集团，旗下业务包括银泰零售、银泰地产、银泰矿产、银泰农业、银泰产城、银泰投资等六大业务板块。
（四）产权关系图及主要股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，北京国俊为中国银泰控股股东，中国银泰的实际控制人为xxx先生。
100%
92.50%
100%
北京国俊投资有限公司
xxx
投资有限公司
xxx
7.50%
（五）下属企业基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，除本次收购标的外，中国银泰其他主要下属子公司情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
海南银泰星际投资有限公司 | 1亿 | 农业、果树种植，淡水养殖、畜禽养殖技术研发、技术推广、技术咨询；食用农产品、花卉、园艺、化肥、机械设备、计算机软件销售；房地产开发与经营，市政建设投资；旅游业投资；资产托管、重组与经营；商业百 货零售业的投资与经营。 | 60% |
浙江浙银资本管理有限公司 | 5亿 | 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务） | 80% |
北京银泰吉祥商业有限公司 | 9,344.2623万 | 开发、建设、保洁、保养、维修、绿化规划范围内的建筑物（房屋）；出售规划范围内的普通住宅；出租、出售规划范围内批发、零售商业、餐饮业、娱乐业用设施； 餐饮服务。 | 31% |
上海纬翰融资租赁有限公司 | 3,000万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事 与主营业务相关的商业保理业务。 | 60% |
（六）最近两年主要财务指标
资产负债表 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 40,207,787,553.31 | 33,172,445,386.22 |
负债总额 | 28,491,545,160.52 | 19,362,489,490.37 |
股东利益 | 11,716,242,392.79 | 13,809,955,895.85 |
利润表 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,932,983,338.62 | 2,045,256,938.43 |
营业利润 | 311,588,289.85 | 726,382,066.60 |
净利润 | 442,146,432.49 | 310,453,729.90 |
现金流量表 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | 3,074,126,123.78 | -1,834,694,122.21 |
投资活动现金流量净额 | -2,967,557,405.14 | -446,448,212.98 |
筹资活动现金流量净额 | -165,720,436.85 | 2,074,093,520.21 |
现金及现金等价物净增加额 | -59,156,593.36 | -204,941,796.21 |
主要财务指标 | 2016 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 70.86% | 58.37% |
毛利率 | 10.62% | 35.52% |
注：中国银泰 2016 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，中国银泰与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国银泰未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本预案签署之日，中国银泰及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、北京银泰
（一）基本情况
企业名称 | 北京银泰置地商业有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2010 年 09 月 17 日 |
注册资本 | 人民币 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 110000013237530 |
注册地址、住所 | 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 402 单元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 房地产开发；企业管理、市场调查；经济信息咨询、企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的商品房、针纺织品、百花、五金交电、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备；劳务服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）历史沿革
1、2010 年设立
2010 年 9 月 17 日，北京银泰由北京国俊、中国银泰共同出资设立。北京银
泰设立时注册资本 10,000 万元，北京国俊出资 9,500 万元，中国银泰出资 500
万元。根据北京华颂会计师事务所有限公司出具的（2010）华会验字 A 第（15）
号《验资报告》，上述出资已完成。
北京银泰设立后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 股权比例(%) |
1. | 北京国俊 | 9,500 | 95.00 |
2. | 中国银泰 | 500 | 5.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
（三）最近三年主营业务发展情况
北京银泰成立于 2010 年，是一家以综合性商业地产开发与经营为主营业务的房地产开发公司，业务涉及商业地产拓展、规划设计、开发建设、招商运营管理等多个类别。北京银泰主要开发管理高端购物中心、顶级酒店、高端写字楼、高端住宅等业态的大型城市综合体，旗下拥有“银泰中心”、“银泰城”、“银泰环球城”、“顶级酒店与公寓”四大产品线。
（四）产权关系图及主要股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，北京银泰控股股东为北京国俊，实际控制人为xxx先生。
100%
92.50%
100%
95%
5%
100%
中国银泰投资有限公司
北京国俊投资有限公司
xxx
北京银泰置地商业有限公司
xxx
7.50%
（五）下属企业基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，除本次收购标的外，北京银泰其他主要下属子公司情况如下：
企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
厦门银泰置业有限责任公司 | 1,000万 | 房地产开发与经营；房地产经纪与代理；接受委托对合法设立的酒店进行管理；停车场管理；销售服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、珠宝首饰、黄 金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品、通讯设备。 | 100% |
（六）最近两年主要财务指标
资产负债表 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,746,298,761.70 | 8,546,717,512.66 |
负债总额 | 7,214,093,493.70 | 8,701,349,694.87 |
股东利益 | -467,794,732.00 | -154,632.182.21 |
利润表 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,501,585.27 | 81,854,040.14 |
营业利润 | -304,410,444.69 | -105,289,721.59 |
净利润 | -310,627,204.19 | -105,450,175.67 |
现金流量表 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | -799,624,364.16 | -295,985,813.01 |
投资活动现金流量净额 | 372,875,376.70 | -26,961,399.90 |
筹资活动现金流量净额 | 0.00 | 243,325,474.16 |
现金及现金等价物净增加额 | -426,748,987.46 | -79,621,738.75 |
主要财务指标 | 2016 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 106.93% | 101.81% |
注：北京银泰 2016 年财务数据未经审计。
（七）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，北京银泰与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，北京银泰未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本预案签署之日，北京银泰及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、精英国际
（一）基本情况
精英国际为在香港设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，精英国际基本情况如下：
公司名称 | 精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited） |
公司登记号 | 1726090 |
注册日期 | 2012.7.30 |
授权股本 | 50,000 股 |
每股面值 | 1 美元 |
公司地址 | Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin Islands |
（二）最近三年业务发展情况
精英国际为持股平台，未开展实际业务。
（三）产权关系图
精英国际的控股股东为 Pride Leader Management Ltd.，实际控制人为xxx，精英国际的股权控制关系如下：
xxx
Xxxx Xxx
100% 100%
53.26%
精英国际有限公司
Prestige City International
（HK）Ltd.
Pride Leader Management Ltd.
46.74%
（四）财务数据
精英国际为持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
（五）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，精英国际与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，精英国际未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年收到行政和形式处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本预案签署之日，精英国际及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一、宁波银泰
（一）基本情况
名称 | 宁波银泰置业有限公司 |
成立日期 | 2013 年 12 月 13 日 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 30,000.00 万元 |
经营期限 | 2013 年 12 月 13 日至 2033 年 12 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 宁波市鄞州区邱隘镇横泾村 |
统一社会信用代码 | 91330212084762749T |
经营范围 | 房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、宁波银泰的设立
宁波银泰由北京银泰于 2013 年 12 月 13 日在宁波市出资设立，注册资本
30,000.00 万元，北京银泰股权占比为 100%。以上出资情况已经浙江天平会计师事务所有限公司以“天平验[2013]0263 号”验资报告予以验证，股东全部以货币出资。
2、2013 年股本变动
2013 年 12 月 24 日，宁波银泰召开股东会并作出决定，北京银泰将其所持有的公司 49%股权以 14,700 万元人民币转让给上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）。
2013 年 12 月 25 日，北京银泰与上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
此次股东转让出资后，宁波银泰的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 15,300,.00 | 51.00% |
上海道诚二期期权投资中心（有限合伙） | 14,700.00 | 49.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
3、2014 年股本变动
2014 年 12 月 31 日，宁波银泰召开股东会并作出决定，上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）将其所持有的宁波银泰 49%股权以 14,700 万元人民币转让给北京银泰。
2014 年 12 月 31 日，北京银泰与上海道诚二期期权投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，北京银泰签署了公司章程。
此次股东转让出资后，宁波银泰的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
宁波银泰的实际控制人为xxx，宁波银泰的股权控制关系如下：
100%
92.50%
100%
95%
5%
100%
中国银泰投资有限公司
北京国俊投资有限公司
xxx
北京银泰置地商业有限公司
xxx
7.50%
100%
宁波银泰置业有限公司
xxx基本情况：xxx，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
1、宁波银泰城商业管理有限公司
成立日期 | 2015 年 02 月 12 日 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 10,000.00 万人民币 |
经营期限 | 2015 年 02 月 12 日至 2035 年 02 月 11 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 宁波市鄞州区邱隘镇百丈东路2400弄17号933室 |
统一社会信用代码 | 91330212316919670D |
经营范围 | 商业广场管理；自有房屋、柜台出租；日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、家居用品、建筑装饰材料、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰、通讯设备的批发、零售；验光及配镜；鞋包修理服务；服装修改服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 24,356.37 |
预付款项 | 508.37 |
其他应收款 | 94,908.73 |
存货 | 421,301.96 |
其他流动资产 | 23,893.75 |
流动资产合计 | 564,969.18 |
非流动资产： | |
固定资产 | 104.66 |
无形资产 | 18.92 |
长期待摊费用 | 2.31 |
递延所得税资产 | 1,646.18 |
非流动资产合计 | 1,772.07 |
资产总计 | 566,741.26 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 所有者 | 土地证号 | 权利终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 53,473.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06444 号 | 2053 年12 月 29 日 | 出让 | 商服用地 | 抵押 |
2 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 8,764.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06443 号 | 2053 年12 月 29 日 | 出让 | 商服用地 | 抵押 |
3 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 10,342.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06439 号 | 2053 年12 月 29 日 | 出让 | 商服用地 | 抵押 |
4 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 13,509.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06440 号 | 2053 年12 月 29 日 | 出让 | 商服用地 | 抵押 |
5 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 38,612.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06441 号 | 2083 年12 月 29 日 | 出让 | 住宅 （城镇） | 抵押 |
6 | 宁波市鄞州区邱隘镇东部新城内 | 25,025.00 | 宁波银泰置业有限公司 | 甬鄞用（2014）第 07-06442 号 | 2083 年12 月 29 日 | 出让 | 住宅 （城镇） | 抵押 |
（2）租赁房屋
宁波银泰租赁的办公场所如下：
承租方 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
宁波银泰城商业管理有限公司 | 朱品、xx | 鄞州区邱隘镇百丈东路 2400 弄 17 号 933 室 | 注册地 | 2017 年 1 月 10 日至 2019 年 2 月 20 日 | 46.22 |
宁波银泰 | 宁波市鄞州区邱隘资产经营投资公司 | 鄞州区邱隘镇横泾村 | 注册地 | 2017 年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 20 日 | 1,295 |
宁波银泰 | xxx | 宁波市江东区舒波路 | 办公场所 | 2014 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日 | 1,184.65 |
2、经营资质
宁波银泰于 2016 年 6 月 30 日获得了宁波市鄞州区住房和城乡建设局授予的房地产企业开发资质证书。
序号 | 名称 | 有效期 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 中华人民共和国房地产企 业开发企业资质证书 | 2017.06.30 | 宁波市鄞州区住 房和城乡建设局 | 鄞综字 222 号 | 暂三级 |
3、对外担保情况
宁波银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
（2）委托贷款担保
截至 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰的委托贷款担保情况如下表所示：
担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保额（万） | 担保期限 | 担保内容 |
宁波银泰 | 奉化银泰城商业经营管理有限公司 | 恒丰银行股份有限公司宁波分（支）行 | 2016 年恒银甬借高保字第 002101250031 号 | 120,000 | 2016.1.26-2017.1.25 | 恒丰银行股份有限公司宁波分（支）行已经向奉化银泰城商业经营管理有限公司提供一系列授信，宁波银 泰为该授信提供最高额保证担保。 |
宁波银泰 | 宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司 | 交银国际信托有限公司 | 2016 年银泰承诺 字第 1229-3 号 | 120,000 | 2016.1.29-2017.1.27 | 宁波银泰为宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司与交银国际信托有限公司签订的合同编号为 2015Z01ZH515-LD35 的流动资金借 款合同提供保证担保。 |
宁波银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为xxx；奉化银泰城商业经营管理有限公司、宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司的母公司分别是奉化银泰置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司，两者都是云南城投置业
股份有限公司的子公司。
除上述情形外，截至本预案出具日，宁波银泰不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，宁波银泰主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 13,144.91 |
预收款项 | 336,274.37 |
应付职工薪酬 | 5.47 |
应交税费 | 365.53 |
应付利息 | 278.53 |
其他应付款 | 78,276.70 |
一年内到期的非流动负债 | 121,540.00 |
流动负债合计 | 549,885.51 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 549,885.51 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 中国银泰投资有限公司 | 5,000.00 |
宁波银泰投资有限公司 | 68,650.00 | |
慈溪银泰置业有限公司 | 20,000.00 | |
其他应付款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 75,862.76 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两年的简要财务数据
宁波银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 564,969.18 | 409,295.83 |
非流动资产合计 | 1,772.07 | 895.56 |
资产总计 | 566,741.26 | 410,191.39 |
流动负债合计 | 549,885.51 | 288,819.88 |
非流动负债合计 | - | 101,540.00 |
负债总计 | 549,885.51 | 390,359.88 |
所有者权益总计 | 16,855.75 | 19,831.51 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 7.30 | 14.48 |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -4,042.68 | -3,661.96 |
利润总额 | -3,953.78 | -3,604.15 |
净利润 | -2,975.76 | -3,399.05 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | 54,248.36 | 17,668.89 |
投资活动现金流量净额 | -3.40 | -34.84 |
筹资活动现金流量净额 | -58,404.12 | 6,175.87 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,159.15 | 23,809.93 |
4、主要财务指标
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 97.03% | 95.17% |
流动比率（倍） | 1.03 | 1.42 |
速动比率（倍） | 0.26 | 0.28 |
存货xx率（次数） | - | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，宁波银泰不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
宁波银泰城项目实际开工时间为 2014 年 5 月，取得施工许可证时间为 2014
年 9 月至 12 月，存在未批先建的情形。鄞州区住建局建设监察大队对项目进行了调查。
宁波银泰于 2017 年 3 月 17 日向云南城投提交《关于宁波银泰城提前开工的情况说明》：“根据政府文件要求，宁波东部新城银泰城项目提前开工。之前鄞州区住建局建设监察大队对项目进行了调查，并拟对提前开工行为给予行政处罚。经宁波市东部新城开发建设指挥部与宁波鄞州区政府积极沟通，最后免于行政处罚。”宁波市东部新城开发建设指挥部认定以上情况属实并加盖公章。
除上述事项外，报告期内，宁波银泰不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，宁波银泰未进行过评估。
二、杭州西溪
（一）基本情况
名称 | 杭州西溪银盛置地有限公司 |
成立日期 | 2014 年 10 月 22 日 |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 40,000 万元 |
经营期限 | 2014 年 10 月 22 日至长期 |
法定代表人 | xx勇 |
住所 | 杭州市西湖区文二西路820号3栋2034室 |
统一社会信用代码 | 91330106311271377T |
经营范围 | 服务：房地产开发，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等金融服务），酒店管理，工程项目咨询（涉及资质证凭证经营），市场调查，经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，承办会展，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：针织用品，日用百货，五金交电，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），计算机软硬件，木 材，普通机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
经营活动） |
（二）历史沿革
1、杭州西溪的设立
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 20,400 | 51.00% |
厦门银泰置业有限责任公司 | 19,600 | 49.00% |
合 计 | 40,000.00 | 100.00% |
杭州西溪由北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司于 2014 年 10 月 22 日在杭州市共同出资设立，其中北京银泰出资人民币 20,400 万元，占注册资本的 51%；厦门银泰置业有限责任公司出资人民币 19,600 万元，占注册资本的 49%。实收资本经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审验，出具京鸿嘉验字（2015）第 002 号验资报告。设立时的股本结构如下：
2、股权变动情况
2017 年 3 月 30 日，北京银泰和厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签署《股权转让协议》，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别将拥有的杭州西溪 51%、49%股权转让给中国银泰，转让价款分别为 20,400 万元、19,600万元。
同日，北京银泰、厦门银泰置业有限责任公司分别与中国银泰签订了《股权转让协议》，中国银泰签署了公司章程。杭州西溪作出股东会决议，同意此次股权转让。
此次股东转让出资后，杭州西溪的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
中国银泰投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州西溪的控股股东为中国银泰，实际控制人为xxx，杭州西溪的股权控制关系如下：
92.50%
100%
北京国俊投资有限公司
xxx
中国银泰投资有限公司
xxx
100%
7.50%
100%
杭州西溪银盛置地有限公司
xxx基本情况：xxx，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
1、杭州西溪的分公司和子公司
杭州西溪下设杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司，负责西溪银泰城项目的自持物业部分的管理工作。
名称 | 杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司 |
成立日期 | 2016 年 8 月 4 日 |
类型 | 有限责任公司分公司 |
经营期限 | 2016 年 08 月 04 日至 9999 年 09 月 09 日 |
负责人 | xx勇 |
住所 | 杭州市西湖区文二西路820号2幢151室 |
统一社会信用代码 | 91330106MA27YC9Y0J |
经营范围 | 服务：为总公司承接业务 |
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州西溪主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 41,761.62 |
其他应收款 | 91,905.86 |
存货 | 154,090.18 |
其他流动资产 | 9,953.92 |
流动资产合计 | 297,711.58 |
非流动资产： | |
固定资产 | 137.87 |
非流动资产合计 | 137.87 |
资产总计 | 297,849.45 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州西溪的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，杭州西溪拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 证书号 | 取得方式 | 用途 | 权利终止日期 | 他项权利 |
1 | 西湖区崇仁路与双龙路交叉口西北角（蒋村单元 B-20 地块） | 71,303 | 杭西国用 （2015）第 100174 号 | 出让 | 商服用地 | 2055 年 6 月 19 日 | 抵押 |
2、经营资质
杭州西溪于 2016 年获得了杭州市城乡建设委员会授予的房地产企业开发资质证书。
序号 | 名称 | 到期时间 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 房地产企业开发资质证书 | 2017 年 7 月 24 日 | 杭州市城乡建设委员会 | 杭房项 550 号 | 暂定 |
3、对外担保情况
杭州西溪按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本预案出具日，杭州西溪不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州西溪主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 17,781.64 |
预收款项 | 114,068.25 |
应付职工薪酬 | 160.32 |
应交税费 | 7,209.32 |
应付利息 | 652.69 |
其他应付款 | 2,240.49 |
一年内到期的非流动负债 | 121,000.00 |
流动负债合计 | 263,112.72 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | 557.43 |
负债合计 | 263,670.16 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 62,479.09 |
杭州银泰购物中心有限公司 | 17,400.00 | |
浙江富强置业有限公司 | 2,920.00 | |
宁波银泰投资有限公司 | 5,000.00 | |
浙江纬翰投资管理有限公司 | 3,700.00 | |
杭州银泰购物中心有限公司商业管 理分公司 | 1.00 | |
其他应付款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 134.79 |
浙江富强置业有限公司 | 8.00 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两年的简要财务数据
杭州西溪最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 297,711.58 | 101,651.57 |
非流动资产合计 | 137.87 | 112.57 |
资产总计 | 297,849.45 | 101,764.14 |
流动负债合计 | 263,112.72 | 64,039.62 |
非流动负债合计 | 557.43- | - |
负债总计 | 263,670.16 | 64,039.62 |
所有者权益总计 | 34,736.73 | 37,724.51 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -3,022.28 | -2,140.53 |
利润总额 | -3,545.22 | -2,150.21 |
净利润 | 3,545.22 | -2,150.21 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | -79,407.33 | -2,241.91 |
投资活动现金流量净额 | -48.67 | -117.25 |
筹资活动现金流量净额 | 121,000.00 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 41,544.00 | -2,359.16 |
4、主要财务指标情况
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 88.34% | 62.93% |
流动比率（倍） | 1.13 | 1.59 |
速动比率（倍） | 0.55 | 0.01 |
存货xx率（次数） | - | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，杭州西溪不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
（1）处罚情况
杭州市西湖区城市管理行政执法局2015年5月12日下发《行政处罚决定书》
（西城法罚字[2015]第41009632号），因杭州西溪在未取得《建设工程规划许可证》前，在西湖区余杭塘路与崇仁路交叉口西南侧进行杭政储出[2014]24号地块商业商务用房项目东南侧建造了一幢三层临时售楼处，该售楼处只完成了主体框架结构施工，尚未进行墙体粉刷及设备安装，地块局部剩余区域经进行了围护桩施工，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条及住建部《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》和《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》的规定，并参照该临时售楼处及围护桩的整体建设工程造价，责令杭州西溪收到行政处罚决定书之日起30日内改正，并处建设工程造价10%的罚款，计 95,246元。
2017年4月1日，杭州市西湖区住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》（西建罚[2017]7号），杭州西溪因在杭政储出[2014]24号地块商业商务用房工程的建设中存在未取得施工许可证、未办理工程质量监督手续擅自施工和肢解发包工程的违法行为，杭州市西湖区住房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条例》第五十六条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条并结合《浙江省工程领域行政处罚裁量基准》对杭州西溪作出责令限期改正并出罚款人民币2,558,152元。
根据杭州市西湖区住房和城乡建设局2017年3月31日出具的《情况说明》：“杭政储出（2014）24号地块商业商务用房项目（杭州西溪银泰城）分为二期开发，为确保2017年12月份大商业顺利开业，完善xxx配套，应政府尽快开工的要求，项目于2015x0xxxxxxxxx，0000x0x领取项目施工许可证，存在提前
开工的情况。目前西湖区住建局根据政府相关会议纪要精神，正在对项目公司作出行政处罚的处罚意见。同时，项目公司为了合理利用地形去也，缓解项目交通压力，为项目后续发展留存更多空间，项目部分地下室进行加层提升，该事项经区政府协调，目前正在规划等相关部门办理手续之中。上述事项不属于重大违法行为。特此说明。”杭州市西湖区住房和城乡建设局认定以上情况属实并加盖公章。
（2）潜在处罚情况
杭州西溪在实际建设过程中存在与规划不符的情形，主要为在开发过程中存对项目部分地下室进行加层提升。该事项相关规划调整正在办理手续，存在受到相关政府部门处罚的风险。
根据杭州市西溪去住房和城乡建设局2017年3月31日出具的《情况说明》：“杭政储出（2014）24号地块商业商务用房项目（杭州西溪银泰城）分为二期开发，为确保2017年12月份大商业顺利开业，完善xxx配套，应政府尽快开工的要求，项目于2015x0xxxxxxxxx，0000x0x领取项目施工许可证，存在提前开工的情况。目前西湖区住建局根据政府相关会议纪要精神，正在对项目公司作出行政处罚的处罚意见。同时，项目公司为了合理利用地形，缓解项目交通压力，为项目后续发展留存更多空间，项目部分地下室进行加层提升，该事项经区政府协调，目前正在规划等相关部门办理手续之中。上述事项不属于重大违法行为。特此说明。”杭州市西湖区住房和城乡建设局认定以上情况属实并加盖公章。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，杭州西溪未进行过评估。
三、杭州理想
（一）基本情况
名称 | 杭州理想银泰购物中心有限公司 |
成立日期 | 2013 年 3 月 18 日 |
类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 20,000.00 万元 |
经营期限 | 2013 年 3 月 18 日至 2033 年 3 月 17 日 |
法定代表人 | xx勇 |
住所 | 杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1209-1212室 |
统一社会信用代码 | 91330110063954098L |
经营范围 | 房地产开发、经营、物业管理、酒店管理、室内外装修、房屋租赁； 建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、杭州理想的设立
杭州理想由理想四维地产集团有限公司和北京银泰、杭州乐府投资管理有限公司共同投资，于 2013 年 3 月 18 日在杭州市共同出资设立。根据由杭州永信会
计事务所有限公司出具的“杭永会验字（2013）第 029 号”验资报告验证，杭州理
想注册资本 20,000 万元，截至 2013 年 3 月 18 日，杭州理想实收资本共计 4,000万元，其中理想四维地产集团有限公司出资占比为 35%，北京银泰出资占比为 35%，杭州乐府投资管理有限公司出资占比为 30%。
2013 年 5 月 7 日，股东第二期注册资本认缴人民币 16,000 万元，根据由杭
州永信会计事务所有限公司出具的“杭永会验字（2013）第 063 号”验资报告验证，各股东均已按照股权比例缴足。
2、2013 年股本变更
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
理想四维地产集团有限公司 | 7,000 | 35.00% |
北京银泰置地商业有限公司 | 7,000 | 35.00% |
上海金元惠理资产管理有限公司 | 6,000 | 30.00% |
合 计 | 20,000.00 | 100.00% |
2013 年 6 月 27 日，杭州乐府投资管理有限公司将其所持杭州理想 30%股权全部转让给上海金元惠理资产管理有限公司。此次股东转让出资后，杭州理想的股本结构如下：
3、2015 年股本变更
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
理想四维地产集团有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
2015 年 3 月 6 日，上海金元惠理资产管理有限公司将其持有的杭州理想 30%股权全部转让，其中 15%的股权转让给北京银泰，另外 15%的股权转让给理想四维地产集团有限公司。此次股东转让出资后，杭州理想的股本结构如下：
4、2016 年第一次股本变更
2016 年 11 月 30 日，北京银泰将杭州理想 50%股权转让给云南城投置业股份有限公司。此次股东转让出资后，杭州理想的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
理想四维地产集团有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
云南城投置业股份有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
5、2016 年第二次股权变更
2016 年 12 月 19 日，理想四维地产集团有限公司将杭州理想 50%股权转让给北京银泰。此次股东转让出资后，杭州理想的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
云南城投置业股份有限公司 | 10,000.00 | 50.00 |
合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州理想的股权控制关系如下所示：
云南省国资委
100%
92.50%
100%
95%
5%
100%
中国银泰投资有限公司
北京国俊投资有限公司
xxx
xxx
7.50%
56.21%
省城投集团
34.87%
50.00%
云南城投置业股份有限公司
北京银泰置地商业有限公司
杭州理想银泰购物中心有限公司
50.00%
（四）主要下属企业情况
1、杭州理想银泰购物中心有限公司商业管理分公司
成立日期 | 2014 年 06 月 20 日 |
类型 | 有限责任公司分公司 |
经营期限 | 2014 年 06 月 20 日至长期 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 杭州余杭区南苑街道世纪大道168号1单元1801、1802、1803-1806室 |
统一社会信用代码 | 913301103979515083 |
经营范围 | 酒店管理、室内外装修、房屋出租；建筑材料、装饰材料、百货的批 发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州理想主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 49,160.78 |
预付款项 | 110.20 |
其他应收款 | 14,355.44 |
存货 | 159,632.50 |
其他流动资产 | 782.67 |
流动资产合计 | 224,041.58 |
非流动资产： | |
固定资产 | 89.13 |
长期待摊费用 | 9.08 |
递延所得税资产 | 952.81 |
非流动资产合计 | 1,051.02 |
资产总计 | 225,092.61 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州理想的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金、其他应收款等。
1、主要资产情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，杭州理想拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积 （m2） | 所有者 | 土地证号 | 权利终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 余杭区临平新城世纪大道迎宾路交汇处 | 86274.3 | 杭州理想银泰购物中心有限公司 | 杭余出国用 （2013）第 103-598 | 2083 年 5 月 19 日 | 出让 | 住宅 | 抵押 |
（2）租赁房屋
杭州理想租赁的房屋如下：
承租方 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
杭州理想 | 杭州永安房地产开发有限公司 | 杭州市余杭区南苑街道迎宾路 | 办公场所 | 2016 年 4 月 6 日至 2017 年 10 月 25 日 | 469.49 |
杭州理想 | 杭州余杭万利贸易有限公司 | 杭州市余杭区南苑街道世纪大道 | 办公场所 | 2016 年 5 月 20 日至 2017 年 5 月 19 日 | 711.15 |
杭州理想 | 杭州龙达投资有限公司 | 杭州市余杭区南苑街道世纪大道 | 售楼处及办公 | 2016 年 8 月 11 日至 2019 年 1 月 7 日 | 1,299.00 |
2、经营资质
杭州理想于 2016 年 7 月 15 日获得了宁波市鄞州区住房和城乡建设局授予的房地产企业开发资质证书。
序号 | 名称 | 有效期 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 中华人民共和国房地产企 业开发企业暂定资质证书 | 2017.07.02 | 杭州市余杭区住房和城 乡建设局 | 余房开字 274 号 | 暂定 |
3、对外担保情况
杭州理想按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为
阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本预案出具日，杭州理想不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，杭州理想主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 62,233.02 |
预收款项 | 21,114.46 |
应付职工薪酬 | 101.60 |
应交税费 | 5,304.69 |
应付利息 | 221.82 |
其他应付款 | 6,527.75 |
一年内到期的非流动负债 | 97,500.00 |
流动负债合计 | 193,003.36 |
非流动负债： | |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 193,003.36 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 理想四维地产集团有限公司 | 10,000.00 |
其他应付款 | 杭州理想四维物业管理有限公司 | 5.16 |
北京银泰置地商业有限公司 | 3.81 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两年的简要财务数据
杭州理想最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 224,041.58 | 281,855.94 |
非流动资产合计 | 1,051.02 | 347.18 |
资产总计 | 225,092.61 | 282,203.12 |
流动负债合计 | 193,003.36 | 133,331.84 |
非流动负债合计 | - | 137,500.00 |
负债总计 | 193,003.36 | 270,831.84 |
所有者权益总计 | 32,089.25 | 11,371.28 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 180,533.74 | 7.89 |
营业成本 | 139,048.30 | - |
营业利润 | 24,662.25 | -2,743.09 |
利润总额 | 24,574.59 | -2,668.00 |
净利润 | 20,717.97 | -2,668.00 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | 76,418.80 | 19,574.96 |
投资活动现金流量净额 | -45.38 | -144.05 |
筹资活动现金流量净额 | -99,378.30 | -12,000.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -23,004.88 | 7,430.91 |
4、主要财务指标情况
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 85.74% | 95.97% |
流动比率（倍） | 1.16 | 2.11 |
速动比率（倍） | 0.33 | 0.63 |
存货xx率（次数） | 0.78 | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，杭州理想不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，杭州理想不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
2016 年 11 月 2 日，云南城投发布公告，拟收购包括杭州理想在内的 8 家公
司的股权。为了此次收购事宜，上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31日为评估基准日，出具了《云南城投置业股份有限公司拟收购北京银泰置地商业有限公司持有杭州理想银泰购物中心有限公司 50%股权所涉及杭州理想银泰购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据上述报告，杭州理想股东全部权益价值以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为人民币 254,378,698.20元。
本次评估工作完成后杭州理想估值为 3.3 亿元，较上一次 2016 年 5 月 31 日
时点 2.5 亿元的估值增值 0.8 亿元。经过分析和对照，企业在上次评估后将部分已经售出的房地产进行了结算，造成本次实物资产的评估值低于上次评估的实物资产，而结转的收入企业已经列示到货币资金，需要说明的是，所结转的收入形成货币资金中包括销售物业带来的利润，因此，造成本次评估前的账面值大于上次评估的账面值，纳入本次评估的实物资产在上次均进行了评估，两次评估价值变化不大，另外，企业在本次基准日之前将长期借款进行了偿还，造成评估前的净资产增加。因此评估师认为差异是合理的。
具体账面变动情况详见下表：
科目名称 | 531 | 1231 | 账面值差异=1231 账面值-531 账面值 |
一、流动资产合计 | 340103.04 | 224,041.58 | -116,061.46 |
货币资金 | 25,755.64 | 49,160.78 | 23,405.14 |
预付款项 | 613.48 | 110.2 | -503.28 |
其他应收款 | 64,576.45 | 14,355.44 | -50,221.01 |
存货 | 234,955.60 | 159,632.50 | -75,323.10 |
其他流动资产 | 14,201.86 | 782.67 | -13,419.19 |
二、非流动资产合计 | 216 | 1051.02 | 835.02 |
固定资产 | 113.78 | 89.13 | -24.65 |
长期待摊费用 | 102.22 | 9.08 | -93.14 |
递延所得税资产 | 0 | 952.81 | 952.81 |
三、资产总计 | 340319.04 | 225,092.61 | -115,226.43 |
四、流动负债合计 | 197634.39 | 193,003.36 | -4,631.03 |
应付账款 | 28,983.04 | 62,233.02 | 33,249.98 |
预收款项 | 160,654.10 | 21,114.46 | -139,539.64 |
应付职工薪酬 | 0.15 | 101.6 | 101.45 |
应交税费 | 2,184.00 | 5,304.69 | 3,120.69 |
应付利息 | 2,170.36 | 221.82 | -1,948.54 |
其他应付款 | 3,642.74 | 6,527.75 | 2,885.01 |
一年内到期的非流动负债 | 0 | 97,500.00 | 97,500.00 |
五、非流动负债合计 | 132,400.00 | 0.00 | -132,400.00 |
长期借款 | 132,400.00 | 0.00 | -132,400.00 |
六、负债总计 | 330,034.39 | 193,003.36 | -137,031.03 |
七、净资产（所有者权益） | 10,284.65 | 32,089.25 | 21,804.60 |
根据《补充协议》，交易双方协商确定本次收购杭州理想 20%的交易价格为 50,473,190.71 元。该交易价格是按杭州理想 2016 年 5 月 31 日时 100%的股权估值 2.54 亿元的 20%计算的。
四、台州置业
（一）基本情况
名称 | 台州银泰置业有限公司 |
成立日期 | 2013 年 9 月 16 日 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营期限 | 2013 年 9 月 16 日至 2033 年 9 月 15 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼802室 |
统一社会信用代码 | 913310020786770547 |
经营范围 | 房地产开发；经济信息咨询、企业形象策划；展览服务；针织纺织品、 百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备销售。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、台州置业的设立
台州置业由北京银泰于 2013 年 9 月 16 日在台州市出资设立，北京银泰出资人民币 10,000 万元，占注册资本的 100%。实收资本经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）审验，出具中和验[2013]第 681 号验资报告。设立时的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
2、2014 年股权转让
2014 年 1 月 8 日，台州置业召开股东会并作出决议，一致同意北京银泰将
台州置业的 4900 万元股权以 4900 万元价格转让给上海财通资产管理有限公司。同日，北京银泰与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，且各股东签署了《台州银泰置业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
上海财通资产管理有限公司 | 4,900.00 | 49.00% |
北京银泰置地商业有限公司 | 5,100.00 | 51.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、2015 年股权转让
2015 年 1 月 28 日，台州置业召开股东会并作出决议：上海财通资产管理有
限公司将其持有台州置业 4900 万元的股权全部转让给北京银泰，股权转让后，北京银泰持台州置业 100%的股权。同日，上海财通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》，新股东签署《台州银泰置业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、2017 年股权转让
2017 年 3 月 29 日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，将台州置业 100%股权以 10,000 万元的价格转让给中国银泰。同日，台州置业召开股东会审议通过该事项。此次转让后，台州置业变更为中国银泰全资子公司。
此次股东转让出资后，台州置业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
中国银泰投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
台州置业的控股股东为中国银泰，实际控制人为xxx，台州置业的股权控制关系如下：
92.50%
100%
北京国俊投资有限公司
xxx
中国银泰投资有限公司
xxx
100%
7.50%
100%
台州银泰置业有限公司
xxx基本情况：xxx，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
截止 2016 年 12 月 31 日，台州银泰无下属企业。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，台州置业主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 6,346.47 |
其他应收款 | 41,083.96 |
存货 | 135,890.79 |
其他流动资产 | 7,954.87 |
流动资产合计 | 191,276.08 |
非流动资产： | |
固定资产 | 204.79 |
非流动资产合计 | 204.79 |
资产总计 | 191,480.88 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，台州置业的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
1、主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，台州置业拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 证书号 | 用途 | 取得方式 | 权利终止日期 | 他项权利 |
1 | 台州市椒江中心大道西侧、洪家北环线南侧 | 57729.00 | 椒 国 用 （ 2013 ）第 007117 号 | 普通商品住房、批发零售、商务金融 | 出让 | 2053 年 10 月 8 日 | 无 |
2、经营资质
台州置业于 2016 年获得了台州市住房和城乡建设局授予的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。
序号 | 名称 | 到期时间 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 《中华人民共和国房地产开 发企业暂定资质证书》 | 2017 年 8 月 28 日 | 台州市住房和城乡建设局 | 台房开第 33100200072 号 | 暂定 |
（2）租赁房屋
台州置业租赁的房屋如下：
承租方 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁期限 | 面积 （m2） |
台州置业 | 浙江美莱美文化创意有限公司 | 台州市椒江区中心大道 | 办公场所 | 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 14 日 | 1,245 |
3、对外担保情况
台州置业按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本预案出具日，台州置业不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，台州置业主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 39,730.47 |
预收款项 | 116,751.44 |
应付职工薪酬 | 48.57 |
应交税费 | 43.69 |
应付利息 | 110.67 |
其他应付款 | 3,482.62 |
其他流动负债 | - |
流动负债合计 | 160,167.46 |
非流动负债： | |
长期借款 | 30,000.00 |
非流动负债合计 | 30,000.00 |
负债合计 | 190,167.46 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
截至 2016 年 12 月 31 日，台州置业关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 26,194.60 |
台州银泰商业有限公司椒江分公司 | 235.00 | |
宁波银泰投资有限公司 | 3,800.00 | |
台州银泰商业有限公司 | 10,785.10 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两的简要财务数据
台州置业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 191,276.08 | 135,180.45 |
非流动资产合计 | 204.79 | 270.34 |
资产总计 | 191,480.88 | 135,450.80 |
流动负债合计 | 160,167.46 | 102,041.52 |
非流动负债合计 | 30,000.00 | 30,000.00 |
负债总计 | 190,167.46 | 132,041.52 |
所有者权益总计 | 1,313.42 | 3,409.28 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 3.72 | 1.20 |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -2,128.04 | -3,224.26 |
利润总额 | -2,095.86 | -3,226.81 |
净利润 | -2,095.86 | -3,226.81 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | -1,180.74 | -4,307.54 |
投资活动现金流量净额 | - | -133.23 |
筹资活动现金流量净额 | -3,560.27 | 13,039.33 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,741.01 | 8,598.55 |
4、主要财务指标情况
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 99.31% | 97.48% |
流动比率（倍） | 1.19 | 1.32 |
速动比率（倍） | 0.35 | 0.42 |
存货xx率（次数） | - | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，台州置业不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，台州置业不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近两年的资产评估情况
报告期内，台州置业未进行过评估。
五、台州商业
（一）基本情况
名称 | 台州银泰商业有限公司 |
成立日期 | 2013 年 7 月 23 日 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 10,000 万元 |
经营期限 | 2013 年 7 月 23 日至 2033 年 7 月 22 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼801室 |
统一社会信用代码 | 91331002074031774E |
经营范围 | 房地产开发；经济信息咨询、企业形象策划；展览服务；针织纺织品、百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、台州商业的设立
台州商业由北京银泰于 2013 年 7 月 23 日在台州市出资设立，北京银泰出资人民币 10,000 万元，占注册资本的 100%。实收资本经温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙）审验，出具中和验[2013]第 542 号验资报告。设立时的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
2、2014 年股权转让
2014 年 1 月 8 日，台州商业召开股东会并作出决议，一致同意北京银泰将台州商业的 49%股权以 4900 万元价格转让给上海财通资产管理有限公司。同日，北京银泰与上海财通资产管理有限公司签署《股权转让协议》，且各股东签署了
《台州银泰商业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
上海财通资产管理有限公司 | 4,900.00 | 49.00% |
北京银泰置地商业有限公司 | 5,100.00 | 51.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、2015 年股权转让
2015 年 1 月 28 日，台州商业召开股东会并作出决议：上海财通资产管理有限公司将其持有台州商业 49%股权全部转让给北京银泰，股权转让后，北京银泰持台州商业 100%的股权。同日，上海财通资产管理有限公司与北京银泰签订《股权转让协议》，新股东签署《台州银泰商业有限公司章程》。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
北京银泰置地商业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、2017 年股权转让
2017 年 3 月 29 日，北京银泰与中国银泰签订《股权转让协议》，将台州商业 100%股权以 10,000 万元的价格转让给中国银泰。同日，台州商业召开股东会审议通过该事项。此次转让后，台州商业变更为中国银泰全资子公司。
此次股东转让出资后，台州商业的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
中国银泰投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
台州商业的控股股东为中国银泰，实际控制人为xxx，台州商业的股权控制关系如下：
92.50%
100%
北京国俊投资有限公司
xxx
中国银泰投资有限公司
xxx
100%
7.50%
台州银泰商业有限公司
xxx基本情况：xxx，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
名称 | 台州银泰商业有限公司椒江分公司 |
成立日期 | 2014 年 9 月 23 日 |
类型 | 有限责任公司分公司 |
经营期限 | 2013 年 9 月 23 日至长期 |
法定代表人 | xxx |
经营场所 | 台州市椒江区商务中心2幢2202室 |
统一社会信用代码 | 91331002307624272F |
经营范围 | 企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，房屋租赁服务，市场调查，文化活动策划服务，展览服务，百货销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，台州商业主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 2,251.06 |
预付款项 | 9.85 |
其他应收款 | 19,029.83 |
存货 | - |
其他流动资产 | 1,520.27 |
流动资产合计 | 22,811.02 |
非流动资产： | |
投资性房地产 | 174,957.02 |
固定资产 | 63.29 |
无形资产 | 3.49 |
长期待摊费用 | 249.19 |
非流动资产合计 | 175,272.98 |
资产总计 | 198,084.00 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，台州商业的主要资产为投资性房地产、其他应收款，其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。
1、主要资产情况
序号 | 位置 | 面积 （m2） | 证书号 | 用途 | 取得方式 | 权利终止日期 | 他项权利 |
1 | 台州市椒江中心 | 56,572.00 | 椒国用（2013）第 | 商服用地（批发 | 出让 | 2053 年 10 月 8 日 | 无 |
大道西侧 | 006706 号 | 零售用地） |
2、经营资质
台州商业于 2016 年获得了台州市住房和城乡建设局授予的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。
序号 | 名称 | 到期时间 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 中华人民共和国房地产 开发企业暂定资质证书 | 2017 年 1 月 17 日 | 台州市住房和城乡建设局 | 台房开第 33100200082 号 | 暂定 |
3、对外担保情况
台州商业按房地产经营惯例为物业承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
除上述情形外，截至本预案出具日，台州商业不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，台州商业主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 49,921.84 |
预收款项 | 590.19 |
应付职工薪酬 | 147.34 |
应交税费 | 24.07 |
应付利息 | 194.82 |
其他应付款 | 14,775.56 |
流动负债合计 | 65,653.82 |
非流动负债： | |
长期借款 | 70,000.00 |
递延所得税负债 | 13,516.89 |
非流动负债合计 | 83,516.89 |
负债合计 | 149,170.70 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
截至 2016 年 12 月 31 日，台州商业关联方往来的余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 5,566.10 |
宁波银泰投资有限公司 | 13,400.00 | |
其他应付款 | 台州银泰置业有限公司 | 11,020.10 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两年的简要财务数据
台州商业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 22,811.02 | 83,696.66 |
非流动资产合计 | 175,272.98 | 57.59 |
资产总计 | 198,084.00 | 83,754.25 |
流动负债合计 | 65,653.82 | 24,318.90 |
非流动负债合计 | 83,516.89 | 50,000.00 |
负债总计 | 149,170.70 | 74,318.90 |
所有者权益总计 | 48,913.29 | 9,435.35 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 106.05 | 4.05 |
营业成本 | - | - |
营业利润 | 51,994.56 | -390.68 |
利润总额 | 52,994.83 | -397.77 |
净利润 | 39,477.95 | -397.77 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | -14,358.77 | -27,794.27 |
投资活动现金流量净额 | -32.71 | -18.01 |
筹资活动现金流量净额 | 16,018.46 | 27,784.83 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,626.98 | -27.45 |
4、主要财务指标情况
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 75.31% | 88.73% |
流动比率（倍） | 0.35 | 3.44 |
速动比率（倍） | 0.35 | 0.84 |
存货xx率（次数） | - | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，台州商业不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
2015 年 2 月 27 日，台州市公安消防支队向台州银泰商业作出《行政处罚决定书》（台公[消]行罚决字[2015]0004 号），查明位于椒江区中心大道与洪家北环路交叉口的台州银泰城（F0205-A）未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项和《浙江省消防行政处罚裁量标准（试行）》第二十条之规定，决定给予台州银泰商业责令停止施工，并处罚款人民币 12 万元整的处罚。台州
商业已缴纳 12 万元罚款。
2017 年 3 月 31 日，台州市公安消防支队出具的《证明》：“台州银泰城系我单位消防安全监管对象，由台州置业、台州商业联合开发经营。该两家公司自 2014 年以来，未发生消防安全事故。台州银泰城在建设过程中，因未经消防设计审核擅自施工受到行政处罚《行政处罚决定书》（台[消]行罚决字[2015]0004号）。目前，罚款已缴纳，问题已整改，台州银泰城经消防验收合格并投入使用，
且在其经营过程中，无重大违法行为或重大行政处罚。”
除上述事项外，报告期内，台州商业不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
（八）最近三年的资产评估情况
报告期内，台州商业未进行过评估。
六、哈尔滨银旗
（一）基本情况
名称 | 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 |
成立日期 | 2012 年 06 月 15 日 |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 2 亿元 |
经营期限 | 长期 |
法定代表人 | |
住所 | 哈尔滨市道里区通江街27号 |
统一社会信用代码 | 912301005919479404 |
经营范围 | 房地产开发与经营；自有房屋租赁；建筑装饰；会议及展览服务；制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、哈尔滨银旗的设立
2012 年 6 月，北京银泰和黑龙江盛丰投资有限公司共同认缴出资 2,000 万元
（实收资本 400 万元）设立哈尔滨银旗，2012 年 6 月 14 日，黑龙江xx会计师事务所有限公司出具了“黑xx会验字[2012]第 163 号” 《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 14 日，哈尔滨银旗已收到股东投入的实收资本总额 400 万元。
哈尔滨银旗设立时股东持股情况如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
北京银泰置地商业有限公司 | 1,630.00 | 81.50% |
黑龙江盛丰投资有限公司 | 370.00 | 18.50% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
2、2013 年第一次股权变更
2013 年 3 月 20 日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议，一致同意股东黑龙江盛丰投资有限公司将所持有的占哈尔滨银旗注册资本的 18.5%的股权（认缴注册资本 370 万元，实缴 74 万元），全部转让给天津国俊投资有限公司，所转让的占公司 18.5%的股权中尚未到资的注册资本 296 万元由天津国俊投资有限公司按章程规定如期到资。转让后公司股东持股情况为北京银泰认缴注册资本 1630万元，占注册资本的 81.5%，天津国俊投资有限公司认缴注册资本 370 万元，占注册资本的 18.5%。
2013 年 3 月 20 日，股东黑龙江盛丰投资有限公司与天津国俊投资有限公司签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
北京银泰置地商业有限公司 | 1,630.00 | 81.50% |
天津国俊投资有限公司 | 370.00 | 18.50% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
3、2013 年第二次股权变更
2013 年 7 月 10 日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议，一致同意股东北京
银泰原持有股权 81.5%（认缴注册资本 1,630 万元，实缴 326 万元），现将其持
股中的 66.5%（认缴 1,330 万元，实缴 266 万元）转让给股东天津国俊投资有限
公司，北京银泰尚未缴纳的注册资本 1,064 万元由天津国俊投资有限公司按章程规定如期负责缴纳。股权转让后，股东持股情况为即北京银泰占哈尔滨银旗股权 15%（认缴 300 万元，实缴 60 万元），天津国俊投资有限公司占哈尔滨银旗股
权 85%（认缴 1,700 万元，实缴 340 万元）。
2013 年 7 月 10 日，股东北京银泰与天津国俊投资有限公司签署了《股权转让协议》，且各股东签署了章程修正案。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
北京银泰置地商业有限公司 | 300.00 | 15.00% |
天津国俊投资有限公司 | 1,700.00 | 85.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
4、2013 年第三次股权变更
2013 年 8 月 8 日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意股东天津
国俊投资有限公司将所持有的占哈尔滨银旗注册资本的 85%的股权（认缴 1,700
万元，实缴 340 万元），全部转让给黑龙江银泰置地有限公司，所转让的占哈尔滨银旗 85%的股权中尚未到资的注册资本 1,360 万元由黑龙江银泰置地有限公司按章程规定如期到资。转让后哈尔滨银旗股东的持股情况为北京银泰占哈尔滨银旗股权 15%（认缴 300 万元，实缴 60 万元），黑龙江银泰置地有限公司占哈尔
滨银旗股权 85%（认缴 1,700 万元，实缴 340 万元）。
2013 年 8 月 8 日，天津国俊投资有限公司与黑龙江银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了章程修正案。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
北京银泰置地商业有限公司 | 300.00 | 15.00% |
黑龙江银泰置地有限公司 | 1,700.00 | 85.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
5、2014 年第四次股权变更
2014 年 2 月 20 日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意股东黑龙
江银泰置地有限公司将所持有的占注册资本的 18.5%（认缴 370 万元，实缴 74万元）的股权转让给黑龙江盛丰投资有限公司，再将其中占注册资本的 66.5%（认缴 1,330 万元，实缴 266 万元）的股权转让给北京银泰，其尚未缴纳的实收资本
1,360 万元由黑龙江盛丰投资有限公司和北京银泰按公司章程规定如期负责缴纳。
2014 年 2 月 20 日，黑龙江银泰分别与黑龙江盛丰投资有限公司、北京银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了新的公司章程。
本次股权变更后，哈尔滨银旗的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
北京银泰置地商业有限公司 | 1,630.00 | 81.50% |
黑龙江盛丰投资有限公司 | 370.00 | 18.50% |
合计 | 2,000 | 100.00% |
6、2014 年第一次增资
2014 年 4 月 23 日，哈尔滨银旗召开股东会并作出决议：一致同意哈尔滨银
旗注册资本由 2,000 万元增加到 20,000 万元，由股东北京银泰以货币认缴出资
14,670 万元，股东黑龙江盛丰投资有限公司以货币认缴出资 3,330 万元，变更后，
哈尔滨银旗注册资本 20,000 万元。2014 年 4 月 23 日，哈尔滨银旗召开股东会，
通过了章程修正案。增资后股权结构未发生变化。
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
哈尔滨银旗控股股东为北京银泰，实际控制人为xxx，哈尔滨银旗的股权控制关系如下：
100%
92.50%
100%
95%
5%
100%
中国银泰投资有限公司
北京国俊投资有限公司
xxx
xxx
7.50%
90.00%
黑龙江盛丰投资有限公司
xx
xx
10.00%
81.50%
北京银泰置地商业有限公司
哈尔滨银旗房地产开发有限公司
18.50%
xxx基本情况：xxx，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
33010619620731XXXX。
（四）主要下属企业情况
1、 哈尔滨银旗的分公司和子公司
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗未设立分公司及子公司。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 11,596.83 |
预付款项 | 183.21 |
其他应收款 | 114,558.55 |
存货 | 116,197.10 |
其他流动资产 | 2,553.41 |
流动资产合计 | 245,089.10 |
非流动资产： | |
固定资产 | 2.57 |
非流动资产合计 | 2.57 |
资产总计 | 245,091.67 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗的主要资产为其他应收款、存货，其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。
1、主要资产情况
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 证书号 | 用途 | 取得方式 | 权利终止日期 | 他项权利 |
1 | 群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域 | 87,434.60 | 哈国用（2015）第 02032231 号 | 商住 | 出让 | 商务金融 69947.68m2，终止日期 2054 年 2 月 7 日；商品住房用地 17486.92m2， 终止日期 2084 年 2 月 7 日 | 抵押 |
（2）自有房屋
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗无房屋所有权证。
2、经营资质
哈尔滨银旗于 2015 年获得了黑龙江省住房和城乡建设厅授予的房地产开发企业资质证书。
序号 | 名称 | 有效期 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 房地产开发企业资质证书 | 至 2020 年 7 月 15 日 | 黑龙江省住房 和城乡建设厅 | 黑建房开哈第 1015 号 | 三级 |
3、对外担保情况
（1）为商品房承购人提供的担保
哈尔滨银旗按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。
（2）委托贷款担保
截至本预案出具日，哈尔滨银旗的委托贷款担保情况如下表所示：
担保人 | 债务人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保额 （万） | 担保期限 | 担保内容 |
哈尔滨银旗 | 浙江富强置业有限公司 | 芜湖鑫德柒号投资中心（有限合伙） | 2016 年银泰承诺字 第 1229-3 号 | 50,000 | 2017.1.14-2019.7. 14 | 哈尔滨银旗为浙江富强置业有限公司与芜湖鑫德资中心（有限合伙）和大连银行股份有限公司北京分行签订的合同编号为 2016 年鑫德玖号委借字第 1229 号《委托贷款借款合同》 提供担保责任。 |
哈尔滨银旗的控股股东为北京银泰，浙江富强的控股股东为中国银泰，两个公司的实际控制人都为xxx，与哈尔滨银旗互为关联方。
除上述情形外，截至本预案出具日，哈尔滨银旗不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。
4、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗主要负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动负债： | |
应付账款 | 25,914.69 |
预收款项 | 33,280.97 |
应付职工薪酬 | 0.90 |
应交税费 | 16.54 |
其他应付款 | 82,532.96 |
流动负债合计 | 141,746.07 |
非流动负债： | |
长期借款 | 100,000.00 |
非流动负债合计 | 100,000.00 |
负债合计 | 241,746.07 |
注：以上数据未经审计。
5、关联方往来款余额
截至 2016 年 12 月 31 日，哈尔滨银旗关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
项目 | 关联方 | 2016 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 黑龙江盛丰投资有限公司 | 2,000.00 |
黑龙江银泰置地有限公司 | 108,961.83 | |
哈尔滨银悦商业管理有限公司 | 6.50 | |
其他应付款 | 北京银泰置地商业有限公司 | 80,271.79 |
黑龙江银泰置地有限公司 | 1,798.41 |
黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司 | 103.04 |
注：以上数据未经审计。
（六）最近两年的简要财务数据
哈尔滨银旗最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 245,089.10 | 128,828.72 |
非流动资产合计 | 2.57 | 3.33 |
资产总计 | 245,091.67 | 128,832.05 |
流动负债合计 | 141,746.07 | 118,747.42 |
非流动负债合计 | 100,000.00 | - |
负债总计 | 241,746.07 | 118,747.42 |
所有者权益总计 | 3,345.61 | 10,084.63 |
2、利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 3.25 | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -6,724.65 | -6,674.26 |
利润总额 | -6,739.02 | -6,674.26 |
净利润 | -6,739.02 | -6,674.26 |
3、现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金流量净额 | -85,095.65 | 3,156.48 |
投资活动现金流量净额 | - | -1.99 |
筹资活动现金流量净额 | 91,286.00 | -3,979.00 |
现金及现金等价物净增 | 6,190.35 | -824.51 |
加额 |
4、主要财务指标情况
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 98.63% | 92.17% |
流动比率（倍） | 1.73 | 1.08 |
速动比率（倍） | 0.91 | 0.30 |
存货xx率（次数） | - | - |
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货xx率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］
（七）最近 36 个月内诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，哈尔滨银旗不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
由于哈尔滨银旗于 2016 年 4 月 5 日在道里区群力大道与丽江路转角进行银泰城项目工程一期 A#工程建设，未依法取得施工许可证的行为，违反了《建设工程质量管理条例》，哈尔滨银旗收到哈尔滨市城乡建设委员会的行政处罚决定书（哈建罚字[2016]第 20 号），处以罚款 19.07 万元。
哈尔滨银旗已于 2016 年 4 月、8 月取得相关的《建筑工程施工许可证》。
2017 年 3 月 9 日，哈尔滨市建筑市场监察大队出具《证明》，上述处罚不属于重大违法行为。
除上述事项外，报告期内，哈尔滨银旗不存在受到行政处罚且构成重大的情形。
七、黑龙江银泰
（一）基本情况
名称 | 黑龙江银泰置地有限公司 |
成立日期 | 2011 年 10 月 12 日 |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 10,000.00 万 |
经营期限 | 长期 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市 |
统一社会信用代码 | 912301025838056193 |
经营范围 | 房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及展览服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停车场经营；汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；商业管理；洗衣服务；健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、黑龙江银泰的设立
黑龙江银泰由黑龙江盛丰投资有限公司、北京银泰和天津国俊投资有限公司于 2011 年 10 月 12 日在哈尔滨市共同出资设立，其中黑龙江盛丰投资有限公司
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
黑龙江盛丰投资有限公司 | 1,850.00 | 18.50% |
北京银泰置地商业有限公司 | 2,150.00 | 21.50% |
天津国俊投资有限公司 | 6,000 | 60.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
出资人民币 1,850 万元，占注册资本的 18.5%；北京银泰出资人民币 2,150 万元，占注册资本的 21.5%；天津国俊投资有限公司出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 60%。实收资本经黑龙江恒天会计市事务所有限公司审验，出具黑恒会师【验报】字（2011）第 0238 号验资报告。设立时的股本结构如下：
2、2013 年股本变动情况
2013 年 7 月 19 日，黑龙江银泰召开股东会并作出决议，一致同意股东天津国俊投资有限公司将所持有的黑龙江银泰的全部股权转让给股东北京银泰。天津国俊投资有限公司共计受让 6,000 万元，占注册资本的 60%。转让后，北京银泰持股 8,150 万元，占注册资本的 81.5%，黑龙江盛丰投资有限公司持股 1,850 万元，占注册资本的 18.5%。
2013 年 7 月 19 日，天津国俊投资有限公司与北京银泰签署了《股权转让协议》，且各股东签署了公司章程修正案。
此次股东转让出资后，黑龙江银泰的股本结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
货币资金 | ||
黑龙江盛丰投资有限公司 | 1,850.00 | 18.50% |
北京银泰置地商业有限公司 | 8,150.00 | 81.50% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
黑龙江银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为xxx，黑龙江银泰的股权控制关系如下：
100%
92.50%
100%
95%
5%
100%
中国银泰投资有限公司
北京国俊投资有限公司
xxx
xxx
7.50%
90.00%
黑龙江盛丰投资有限公司
xx
xx
10.00%
81.50%
北京银泰置地商业有限公司
黑龙江银泰置地有限公司
18.50%
xxx基本情况：xxx，男，汉族，xxxxxxxxx，xxxx：
00000000000000XXXX。
（x）主要下属企业情况
1、子公司：哈尔滨银悦商业管理有限公司
成立日期 | 2016 年 07 月 21 日 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 100.00 万人民币 |
经营期限 | 2016 年 07 月 21 日至 2066 年 07 月 20 日 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市 |
统一社会信用代码 | 91230102MA18YJG720 |
经营范围 | 企业管理，商业信息咨询，房屋租赁，柜台租赁，验光配镜服务，摄影、照相彩扩服务，礼服出租，鞋、包修理，服装修改、加工，展览展示服务，会议服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务，停车场经营，汽车美容服务，酒店经营管理，洗衣服务，健身服务，房屋中介服务；食品经营；批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装潢材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备（不含卫星地面广播接收设备）、电子产品、医疗器械、家 用电器、电动自行车。 |
2、分公司：黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司
成立日期 | 2015 年 11 月 19 日 |
类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营期限 | 2015 年 11 月 19 日至 |
法定代表人 | xxx |
经营场所 | 哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市 |
统一社会信用代码 | 91230102MA18WBTEXH |
经营范围 | 商业管理；房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及展览服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停车场经营；汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；洗衣服务； 健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。 |
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，黑龙江银泰主要资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面价值 |
流动资产： | |
货币资金 | 2,733.68 |
预付款项 | 201.38 |
其他应收款 | 116,130.37 |
存货 | 63,904.35 |
其他流动资产 | 557.57 |
流动资产合计 | 183,527.36 |
非流动资产： | |
固定资产 | 85.32 |
无形资产 | - |
非流动资产合计 | 85.32 |
资产总计 | 183,612.68 |
注：以上数据未经审计。
截至 2016 年 12 月 31 日，黑龙江银泰的主要资产为其他应收款，其他资产主要包括货币资金、存货等。
1、主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，黑龙江银泰拥有的土地使用权：
序号 | 位置 | 面积（m2） | 所有者 | 土地证号 | 权利终止日期 | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 |
1 | 道里区群力新区三环路 | 32.85 | xxxxxxxxxxx | xxx（0000）第 02021638 号 | - | 划拨 | 公共设施 | 无 |
2 | 道里区群力新区三环路 | 51,927.15 | 黑龙江银泰置地有限公司 | 哈国用（2013）第 02021635 号 | 2083 年 4 月 27 日 /2053 年 4 月 27 日 | 出让 | 其他商品住房、商务金融 | 无 |
2、经营资质
黑龙江银泰于 2015 年 11 月 2 日获得了房地产企业开发资质证书。
序号 | 名称 | 有效期 | 颁发部门 | 证书编号 | 资质等级 |
1 | 中华人民共和国房地产 企业开发企业资质证书 | 2020.11.02 | 黑龙江省住房和城乡建设厅 | 黑建房开哈第 1042 号 | 三级 |
（2）租赁房屋
黑龙江银泰租赁的房屋如下：
承租方 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
黑龙江银泰 | 毛建春 | xxxxxxxxxx x 00 x盛世嘉园 1-2 层 | 办公场所 | 2015 年 10 月 1 日至 2018 年 10 月 1 日 | 170.9 |
3、对外担保情况
（1）为商品房承购人提供的担保
黑龙江银泰按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房屋使用权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应