ZTE CORPORATION
ZTE CORPORATION
中興通訊股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份xxxx）
（xxxx：000）
公司章程
第一章 總則
第一条 為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）和其他有關法律、法規及規範性文件的規定，制訂本章程。
第二条 中興通訊股份有限公司（簡稱“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經深圳市人民政府函[1997]42 號文件批准，以募集方式設立，並於 1997
年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。公司統一社會信用代碼為 9144030027939873X7。
公司的發起人為深圳市中興新通訊設備有限公司、中國精密機械進出口深圳公司、驪山微電子公司、深圳市兆科投資發展有限公司、湖南南天集團有限公司、陝西電信實業公司（原名“陝西順達通信公司”）、中國移動通信第七研究所（原名“郵電部第七研究所”）、吉林省郵電器材總公司、河北省郵電器材公司。
第三条 公司於 1997 年 10 月 6 日經中國證券監督管理委員會（簡稱“中國
證監會”）批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 65,000,000 股（包括向公
司職工發行 6,500,000 股公司職工股）。其中，58,500,000 人民幣普通股於 1997
年 11 月 18 日在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）上市，6,500,000 股公司職
工股經中國證監會、深交所批准於 1998 年 5 月 22 日在深交所上市。
第四条 公司註冊名稱：
公司中文名稱：中興通訊股份有限公司。公司英文名稱：ZTE CORPORATION
第五条 公司住所：
公司住所全稱：深圳市南山區xx技術產業園科技南路中興通訊大廈郵政編碼：518057
電話號碼：00-000-00000000傳真號碼：00-000-00000000
第六条 公司的法定代表人是公司董事長。
第七条 公司的經營期限為五十年。
第八条 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九条 公司章程自公司成立之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第十条 x章程對公司及其股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。本章程所稱其他高級管理人員是指公司的執行副總裁、董事會秘書、財務總監以及公司董事會根據實際需要不時指定或確認之人士。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十一条 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十二条 公司應當將本章程、股東名冊(正本或副本)、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於公司。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三条 公司的經營宗旨是：採用先進而適用的科學技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發信息、xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxxx，使產品在質量、價格、服務等方面具有競爭能力，提高經濟效益，使投資者獲得滿意的回報。
第十四条 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通信系統設備、衛星通訊、微波通訊設備、尋呼機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技術設計、開發、諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的有線無線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研發、生産、銷售、技術服務、工程安裝、維護；數據中心基礎設施及配套産品
（含供配電、空調製冷設備、冷通道、智能化管理系統等）的研發、生産、銷售、技術服務、工程安裝、維護；電子設備、微電子器件的購銷（不含專營、專控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包（待取得資質證書後方可經營）；自有房屋租賃；技術認證服務。公司可根據國內外市場的變化、業務發展和自身能力，經股東大會和有關政府部門批准後，依法變更經營範圍和調整經營方式。
第三章 股份和註冊資本
第十五条 公司的股份採取股票的形式。
第十六条 公司在任何時候均設置普通股；公司發行的普通股包括內資股和外資股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十七条 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十八条 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九条 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第二十条 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其它國家或者地區的法定貨幣。
第二十一条 公司發行的在香港上市的外資股，簡稱為 H 股。H 股是指獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。
第二十二条 公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中託管。公司的 H 股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。
第二十三条 經國務院授權的審批部門批准，公司設立時發行的普通股總數為 250,000,000 股，向發起人發行 185,000,000 股，占公司設立時發行的普通股總數的 74%。其中，深圳市中興新通訊設備有限公司以經營性資產作為出資，認購 15,700 萬股，深圳市兆科投資發展有限公司以現金作為出資，認購 800 萬
股，湖南南天集團有限公司以現金作為出資，認購 500 萬股，中國精密機械進出口深圳公司、驪山微電子公司、陝西電信實業公司、中國移動通信第七研究所、吉林省郵電器材總公司和河北電信器材有限公司分別以現金出資，各認購 250 萬股。
經原xxxxxxxxxxxx，xx 1997 年 10 月 14 日前述發起人已進行了出資。
第二十四条 公司成立後發行普通股4,613,434,898 股，包括755,502,534
股的 H 股，占公司可發行的普通股總數的 16.38%；以及 3,857,932,364 股的內資股，占公司可發行的普通股總數的 83.62%。
第二十五条 公司經中國證監會批准的發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證監會批准之日起 15 個月內分別實施。
第二十六条 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第二十七条 公司的註冊資本為人民幣 4,613,434,898 元。
第二十八条 公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十九条 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
有關或影響任何註冊股份的所有權的過戶文件及其他文件，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第三十条 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十一条 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉
讓。
董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公
司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司內資股股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 減資和購回股份
第三十三条 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第三十四条 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日
內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第三十五条 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換爲股票的公司債券；
（六）公司爲維護公司價值及股東權益所必需；或
（七）法律、行政法規許可的其他情况。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在獲得股東大會授權的情况下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司收購本公司股份需同時遵循上市所在地的相關法律法規及上市規則的規定。
公司依照第一款規定收購公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三十六条 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；或
（四）法律、法規所允許的其他方式。
公司因本章程第三十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十七条 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份的權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十八条 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十九条 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中
減除；
2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面
餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1、 取得購回其股份的購回權；
2、 變更購回其股份的合同；
3、 解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第四十条 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十二條所述的情形。
第四十一条 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、
合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十二条 下列行為不視為本章第四十條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第四十三条 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第四十四条 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（包括公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第四十五条 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；及
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十六条 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
第四十七条 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十八条 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進
行。
第四十九条 所有股本已繳清的 H 股，皆可依據本章程自由轉讓。但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）已向公司支付每份轉讓文據二元伍角港幣的費用，或當時經香港聯交所在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱《上市規則》）內所定的更高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文據只涉及 H 股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
及
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
公司 H 股需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書
面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式，或者，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。
第五十条 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司上市所在地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第五十一条 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，應當由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十二条 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十三条 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
公司在香港上市的境外上市外資股股東遺失股票後申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份
要求登記為股東的聲明；
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次；
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為九十日；
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上；
（七）公司注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未就所需費用提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十四条 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十五条 公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十六条 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其它尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十七条 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、 在繳付成本費用後得到本章程；
2、 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
（1）所有各部分股東的名冊；
（2）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
（3）公司股本狀況；
（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）股東大會的會議記錄；
（6）公司債券存根；
（7）董事會決議；
（8）監事會決議；及
（9）財務會計報告。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東及本章程的要求予以提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；及
（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
第五十八条 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第五十九条 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十条 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十一条 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的內資股股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十二条 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；及
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十三条 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上的表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上的股份；或
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口
頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第六十四条 公司的控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前項規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
本章程中所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
第六十五条 公司積極建立健全投資者關係管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作。
第八章 股東大會
第一节 股東大會的一般規定
第六十六条 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十七条 股東大會行使下列職權。
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）根據本章程的相關規定審議擔保事項；
（九）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（十）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十一） 對公司發行債券作出決議；
（十二） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十三） 修改本章程；
（十四） 審議代表公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
（十五） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十六） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十七） 審議股權激勵計劃；及
（十八） 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事
項。
第六十八条 除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十九条 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）二分之一以上獨立非執行董事提議召開時；及
（六）法律、行政法規及本章程規定的其他情形。
第七十条 x公司召開現場股東大會的地點為公司所在地（深圳市）。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。在保證股東大會合法、有效的前提下，公司將通過提供網絡投票的方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視爲出席。
第二节 股東大會的召集
第七十一条 除法律、法規及本章程另有規定外，股東大會由董事會召集。
第七十二条 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第七十三条 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十四条 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第七十五条 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第七十六条 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第三节 股東大會的提案和通知
第七十七条 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十八条 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十九条 公司召開年度股東大會應當在召開會議前至少二十日發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當在召開會議前至少十五日發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
第八十条 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第八十一条 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間以及會議期限；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；及
（十）載明會務常設連絡人姓名電話號碼。
第八十二条 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；及
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第八十三条 股東大會通知及有關文件應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件也可以用公告方式進行。對於境外上市外資股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件也可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下，用透過本公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家符合有關規定的報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。
公司向境外上市外資股股東發出的股東大會通知及有關文件,可以在按照
《上市規則》遵循有關程序的情況下,向該股東僅發出股東大會通知及有關文件的英文本或中文本。
第八十四条 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。
第八十五条 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。
第四节 股東大會的召開
第八十六条 x公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十七条 任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；及
（二）行使表決權；
如該股東為香港法律所定義的認可結算所（簡稱“認可結算所”）（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別的股東會議上擔任其代表；但是，如一名以上的人士經此授權，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。
第八十八条 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第八十九条 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的人員或代理人簽署。
該委託書應載明股東代理人要代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。
第九十条 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；及
（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為境內法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第九十一条 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其它決策機構決議授權的人作為代理人代表委託人出席公司的股東大會。
第九十二条 出席會議人員的登記冊由公司負責製作。登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（單位名稱）等事項。
第九十三条 任何由公司董事會或召集人發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第九十四条 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十五条 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十六条 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第九十七条 股東大會由董事長擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由半數以上董事共同推舉的副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第九十八条 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十九条 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。
第一百条 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第一百零一条 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。
第一百零二条 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東
（包括股東代理人）人數、所持有表決權的股份總數及各占公司股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點，內資股股東及境外上市外資股股東對每一提案的表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；及
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零三条 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的登記冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第一百零四条 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第五节 股東大會的表決和決議
第一百零五条 股東大會決議分為普通決議和特別決議。在不違反本節有關規定的前提下：
（一）股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
（二）股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百零六条 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；及
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百零七条 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項；
（五）本章程的修改；
（六）回購本公司股票；
（七）股權激勵計劃；及
（八）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零八条 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權, 且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第一百零九条 董事會、獨立非執行董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第一百一十条 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
若《上市規則》規定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入有效表決總數。
第一百一十一条 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百一十二条 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百一十三条 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十四条 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。
第一百一十五条 股東大會必須以投票方式進行任何表決，公司鬚根據有關法律、法規及《上市規則》的有關規定公佈投票結果。
第一百一十六条 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行現場投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定在何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果應被視為在該會議上通過的決議。
第一百一十七条 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百一十八条 當反對和贊成票相等時，會議主席有權多投一票。
第一百一十九条 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百二十条 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
第一百二十一条 在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百二十二条 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第一百二十三条 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百二十四条 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當應要求即時進行點票。
第一百二十五条 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的登記冊及代理出席的委託書，應當在公司住所保
存。
第一百二十六条 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第一百二十七条 公司董事會應當聘請合法執業的律師出席股東大會，對以下問題出具意見並公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；及
（四）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
第一百二十八条 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百二十九条 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百三十条 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會決議確定的日期起計算。
第一百三十一条 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後二個月內實施具體方案。
第九章 類別股東表決的特別程序
第一百三十二条 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百三十三条 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章第一百三十五條至第一百三十九條另行召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百三十四条 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十五条 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，應在類別股東會上具有表決權。但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
本條所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十六條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十三條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第三十六條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；或
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十六条 類別股東會的決議，應當經根據第一百三十五條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十七条 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十九條關於召開年度股東大會及臨時股東大會的通知時限發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百三十八条 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股
東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十九条 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；及
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自中國證監會批准之日起十五個月內完成的。
第十章 董事會
第一节 董事
第一百四十条 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。
第一百四十一条 董事任期不超過三年，從股東大會決議確定的日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。
董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於爲進行有關董事之選舉而召開的股東大會的會議通知發出之日後的第一天起至不遲於該股東大會召開之日的七天前，且不少於七天的期限內發給公司。
董事選舉採取累積投票制。在選舉董事時，出席股東大會的股東所代表股份每股有選舉董事數目的複數個投票權，即出席股東大會的股東持有其所代表的股份數與待選董事人數之積的表決票數，股東可將其集中或分散投給董事候選人，但其投出的票數累計不得超過其所持有的總票數，依照得票多少確定董事人選當選。董事所獲得的票數應超過出席本次股東大會所代表的表決權的二分之一。
股東大會在遵守相關法律、行政法規及本章程相關性規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事任期從股東大會決議確定的日期起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。
董事當選後，公司應及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律、法規及本章程的規定，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律、法規和本章程的責任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償等內容。
第一百四十二条 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平地對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在瞭解所有相關信息之後做出的同意的決定，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權，接受監事會對其履行職責的監督和合理建議；及
（七）履行法律、法規及本章程規定的其他職責。
第一百四十三条 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十四条 董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事也未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百四十五条 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董
事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十六条 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。余任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十七条 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效以及生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百四十八条 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第二节 獨立非執行董事
第一百四十九条 公司設立獨立非執行董事。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事外其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。獨立非執行董事亦必須符合《上市規則》所載的獨立性指引。
獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名，其中至少有一名會計專業人士。獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
第一百五十条 公司獨立非執行董事的遴選標準為：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二）具有法律、行政法規及其他有關規定所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作經驗；及
（五）本章程規定的其他條件。
第一百五十一条 下列人員不得擔任公司的獨立非執行董事：
（一）公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、x父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員；或
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百五十二条 獨立非執行董事的提名、選舉和更換應當依法、規範地進行：
（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立非執行董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立非執行董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
（三）在選舉獨立非執行董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監會在十五個工作日內對獨立非執行董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨
立非執行董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立非執行董事時，公司董事會應對獨立非執行董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
（四）獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立非執行董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立非執行董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立非執行董事辭職導致獨立非執行董事成員或董事會成員低於法定或本章程規定最低人數的，在改選的獨立非執行董事就任前，獨立非執行董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立非執行董事，逾期不召開股東大會的，獨立非執行董事可以不再履行職務。
（七）獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
第一百五十三条 獨立非執行董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。
為了充分發揮獨立非執行董事的作用，獨立非執行董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及本章程賦予董事的職權外，獨立非執行董事還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立非執行董事事前認可後，方可提交董事會討論；
（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會；及
（四）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立非執行董事行使上述職權應當取得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。
經全體獨立非執行董事同意，獨立非執行董事可獨立聘請外部審計機構和
諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披
露。
以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所
的有關規定執行。
第一百五十四条 獨立非執行董事應當對公司重大事項發表獨立意見： 獨立非執行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大
會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；
（五）獨立非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）中國證監會、深交所或香港聯交所規定需要由獨立非執行董事發表獨立意見的其他事項；及
（七）本章程規定的其他事項。
獨立非執行董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立非執行董事的意見予以公告，獨立非執行董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立非執行董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第一百五十五条 獨立非執行董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立非執行董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立非執行董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百五十六条 公司應當建立獨立非執行董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立非執行董事履行職責。公司應保證獨立非執行董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立非執行董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立非執行董事實地考察。
第三节 董事會
第一百五十七条 公司設董事會，董事會由七名至十四名董事組成，設董事長一名、副董事長二名。其中，獨立非執行董事不少於董事會成員的三分之一且不少於三名，執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合應保持均衡。
第一百五十八条 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方
案；
（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、變更公司形式、
解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司執行副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定本章程修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；
（十六） 批准收購、出售或出租金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的資產；
（十七） 批准金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外擔保事項（包括但不限於保證、抵押、質押、留置、定金等擔保方式）；
（十八） 批准公司向銀行或其他金融機構申請綜合授信額度事項；
（十九） 批准與公司主營業務相關的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之十的對外投資；以及公司主營業務以外的、金額不滿公司最近經審計的淨資產百分之五的對外投資；
（二十） 檢討及監察公司的企業管治工作，包括但不限於：
1、制定及檢討公司的企業管治政策及常規；
2、檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
3、檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
4、制定、檢討及監察雇員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及
5、檢討公司遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》下附錄十四的
《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。
（二十一） 法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。前款第（十六）項、（十七）項、（十九）項規定的限額以上的事項，由股
東大會審議通過。
董事會作出第一款決議事項，除第（六）項、第（七）項、第（十一）項、第（十七）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
公司決定第一款第（十七）項規定的對外擔保事項時，應遵循以下規定：
（一）董事會審議的對外擔保事項，應取得董事會全體成員三分之二以上同意；股東大會審議的對外擔保事項，應由董事會提出預案，報股東大會批准。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東大會批准。
（二）公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；公司為全資子公司以外的被擔保對象提供的單次對外擔保的最高限額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的百分之五，為全資子公司以外的單一被擔保對象提供擔保的累計最高限額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的百分之十。
下列擔保事項應由股東大會決定，但必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批：
1、公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；及
6、法律、法規或本章程規定應當由股東大會審批的其他擔保事項。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
公司根據第一款第（十九）項進行的對外投資包括證券投資及衍生品投資，其中董事會可自行決定的衍生品投資種類包括基礎資產為利率、匯率、貨幣，或者上述基礎資產組合，實質為期權、遠期、互換等產品或上述產品的組合。公司進行證券投資及衍生品投資應當遵守法律法規及證券交易所有關規定。
第一百五十九条 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十条 董事會下設審計、提名、薪酬與考核、出口合規委員會等專業委員會。專業委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責。專業委員會成員全部由董事組成，其中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人（出口合規委員會成員至少包括三名獨立非執行董事），審計委員會的召集人爲會計專業人士。董事會負責制定專業委員會工作規程，規範專業委員會的運作。
第一百六十一条 各專業委員會的基本職責：
（一）審計委員會的主要職責是：
1、 提議聘請或更換外部審計機構；
2、 監督公司的內部審計制度及其實施；
3、 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
4、 審核公司的財務信息及其披露；及
5、 審查公司的內控制度。
（二）提名委員會的主要職責是：
1、 研究董事、總裁及其他高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；
2、 廣泛搜尋合格的董事、總裁及其他高級管理人員的人選；及
3、 對董事候選人、總裁及其他高級管理人員人選進行審查並提出建議。
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：
1、 研究董事、總裁及其他高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；及
2、 研究和擬定董事、總裁及其他高級管理人員的薪酬政策與方案。
（四）出口合規委員會的主要職責是：
1、瞭解公司內部出口管制和經濟制裁法律合規的政策、程式及計劃是否充分且有效；
2、檢查公司的出口管制和經濟制裁合規職能；
3、接收並審閱關於公司出口合規的稽查報告和其他報告；
4、董事會授權的其他事宜。
第一百六十二条 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會或股東大會報告；
（六）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
及
（七）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董
事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百六十三条 董事會每年至少召開四次會議，董事會由董事長召集。有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）董事長認為必要時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）二分之一以上獨立非執行董事聯名提議時；
（五）監事會提議時；及
（六）總裁提議時。
第一百六十四条 召開董事會及臨時董事會會議的通知可以為電話、當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵方式。
第一百六十五条 董事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；及
（四）發出通知的日期。
第一百六十六条 召開董事會會議應於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。召開臨時董事會會議應於會議召開三日以前通知全體董事和監事。
第一百六十七条 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。
第一百六十八条 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用會議電視、會議電話以及傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百六十九条 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權書界定的授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十条 董事會議表決方式為：舉手錶決。每名董事有一票表決權。
第一百七十一条 董事會應當對董事會會議所議事項的決定作成會議記
錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規規定或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百七十二条 董事會會議記錄當包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委託他人出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；及
（四）董事發言要點以及每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第十一章 公司董事會秘書
第一百七十三条 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百七十四条 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
第一百七十五条 董事會秘書的主要任務是協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、本章程及其他有關規定；負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議執行情況；負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構、監管部門、媒體的關係，搞好公共關係。
董事會秘書的主要職責是:
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；
（五）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；
（六）董事會秘書作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；
（七）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料；
（八）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市地監管機構及中國證監會；
（九）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜；
（十）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，並建立健全公司印章的管理辦法；
（十一） 協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、本章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況；
（十二） 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總裁履行誠信責任的調查；及
（十三） 履行董事會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的其他職
權。
第一百七十六条 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 經營管理機構
第一百七十七条 公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。
公司設執行副總裁若干名，財務總監一名，協助總裁工作。執行副總裁、財務總監由總裁提名，董事會聘任或者解聘。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十八条 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百七十九条 公司總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司執行副總裁、財務總監；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）簽發除應由董事長簽發以外的公司文件；
（十一） 批准本章程列明由股東大會、董事會審批事項以外的其他事項；
及
（十二） 本章程和董事會授予的其它職權。
第一百八十条 公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。
第一百八十一条 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會和監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證報告的真實性。董事會可制訂符合公司實際情況的對總裁職權的具體規定及實施辦法。
第一百八十二条 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽
取工會和職工代表大會的意見。
第一百八十三条 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第一百八十四条 總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁、執行副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；及
（四）董事會認為必要的其它事項。
第一百八十五条 總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百八十六条 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。
第十三章 監事會
第一百八十七条 公司設監事會。
第一百八十八条 監事會由五人組成，設監事會主席一名。監事任期不超過三年，從股東大會決議確定的日期或職工民主選舉決議確定的日期起計算，至本屆監事會任期屆滿為止。可以連選連任。
監事會主席的任免應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百八十九条 監事會成員由二名股東代表和三名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
股東代表監事的選舉採取累積投票制，本章程第一百四十一條第四款關於採取累積投票制選舉董事的規定適用於股東代表監事的選舉。
第一百九十条 公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百九十一条 監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。會議通知應當在會議召開十日以前送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議通知應當在會議召開三日以前送達全體監事。
監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第一百九十二条 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第一百九十三条 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見，核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業會計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（六）向股東大會提出提案；
（七）根據相關法律規定，對董事、總裁和其他高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；及
（九）本章程和股東大會授予的其它職權。
監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
第一百九十四条 監事會的議事方式為：監事會會議。監事會會議應有三分之二以上監事出席方可召開。
第一百九十五条 監事會會議對審議的事項採取逐項表決的原則，即提案審議完畢後，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。
監事會表決方式為：舉手錶決，每一名監事享有一票表決權。
第一百九十六条 監事會應當對會議事項的決定作成會議記錄。出席的監事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
監事會決議必須經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百九十七条 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百九十八条 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。本章程第十章有關董事辭職的其他規定，適用於監事。
第一百九十九条 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務
第二百条 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）非自然人；
（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；或
（九）被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員及其他法律、法規規定不得擔任董事、監事或者高級管理人員的其他人士。
違反本條規定選舉、委派董事、監事、總裁或者其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、總裁或者其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第二百零一条 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百零二条 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每名股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；及
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百零三条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百零四条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下的同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭
金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的
地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，除法律、法規及本章程另有規定外，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得披露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；或
3、 該董事、監事、總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。
（十三） 不得有違反對公司忠實義務的其他行為。
第二百零五条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（在本章程稱為“相關人”）作出董事、監事、總裁和其他高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；或
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第二百零六条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止。其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百零七条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義務應所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除；但是本章程第六十二條所規定的情形除外。
第二百零八条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事不得就批准其或其任何連絡人擁有重大權益的合同、交易或安排的董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。上述“連絡人”的定義與《上市規則》所載者相同。除非有利害關係的公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排；但在對方是對有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人或連絡人與某合同、交易、安排有利害關係時，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百零九条 如果公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百一十条 公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百一十一条 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下述情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員及其相關人員提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百一十二条 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百一十三条 公司違反本章程第二百一十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；或
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百一十四条 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十五条 公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，應當承擔賠償責任，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；及
（五）要求有關董事、監事、總裁和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十六条 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第二百一十七条 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情
況。
第二百一十八条 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。本條所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；或
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十三條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章 財務會計制度與利潤分配
第二百一十九条 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第二百二十条 公司應當在每一會計年度終止時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第二百二十一条 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第二百二十二条 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百二十三条 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每名股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司最遲須於股東大會召開日期二十一日前將（一）董事會報告連同資產負債表（包括有關法例規定須於附載的各份文件）及損益賬或收支賬，或（二）符合有關法例規定的財務摘要報告送達或以郵資已付的郵件寄至每個境外上市外 資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為准，也可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下，用透過本公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進 行。
第二百二十四条 公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制。
第二百二十五条 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制。
第二百二十六条 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度報告。
第二百二十七条 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第二百二十八条 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百二十九条 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；及
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百三十条 公司的公積金用於：
（一）彌補公司的虧損；
（二）擴大公司的生產經營規模；
（三）經股東大會批准，按照股東原有股份的比例，派送新股或增加每股面值，將公積金轉為註冊資本。但法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的百分之二十五。
公司資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第二百三十一条 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人無權就預繳股款收取于其後宣派的股息。
第二百三十二条
公司的利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，遵守法律法規及中國證監會等監管機構的相關要求；
（二）公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價、宣佈和支付。公司向 H 股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港
幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理；
（三）在符合分紅條件的前提下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，可以採取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期利潤分配。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
在符合下述條件的情況下，公司可實施現金分紅：
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，現金流充裕，實施現金分紅不影響公司正常經營和長期發展；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司資產負債率情況良好，公司未來十二個月內無擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%的重大投資計劃或重大現金支出事項。
（四）公司應優先考慮以現金方式進行利潤分配，根據公司實際情況亦可以另行採取股票股利分配方式進行利潤分配。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，以確保分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益；
（五）公司董事會制定公司利潤分配預案時，應充分聽取獨立非執行董事意見，並由獨立非執行董事發表獨立意見；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立非執行董事應當對此發表獨立意見；
（六）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金；
（七）公司應當嚴格執行本章程確定的利潤分配政策和股東大會已審議通過的利潤分配方案，確有必要對已確定的利潤分配政策和股東大會已審議通過的利潤分配方案進行調整的，應當經公司董事會論證同意後（獨立非執行董事應當發表獨立意見），由董事會提交股東大會以特別決議案審議通過後方可實施；
（八）在利潤分配方案依法公告後，公司應充分聽取股東特別是中小股東的意見和建議。股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應當提供多種渠道（包括但不限於股東大會現場、互聯網、投資者熱線電話等）接受股東特別是中小股東對本公司利潤分配方案的建議，充分聽取中小股東的意見和訴求。
第二百三十三条 公司實現內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百三十四条 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第二百三十五条 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人應當為依照香
港《受託人條例》註冊的信託公司。
第二百三十六条 公司向股東分配股利時，對於依照中國相關稅收法律法規規定需要由公司代扣代繳相關股利稅款的股東，公司依法為該等股東代為扣繳其股利收入的應納稅金。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第十六章 會計師事務所的聘任
第二百三十七条 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百三十八条 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百三十九条 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；及
（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百四十条 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百四十一条 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影響。
第二百四十二条 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所，或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則公司應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了x
x；
2、 將該xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按上述第二項的規定送出，
有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、 其任期應到期的股東大會；
2、 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及
3、 因其主動辭聘而召集的股東大會；
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百四十四条 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所。會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
會計師事務所可用把辭聘書面通知置於公司法定註冊地址的方式辭去其職務。該通知應當包括下列之一的xx：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或
（二）任何應當交代情況的xx。
該等通知在其置於公司法定註冊地址之日或者通知內注明的較遲的日期生
效。
公司收到上述所指的書面通知的十四日內，應當將通知複印件送出給有關
主管部門。如果通知載有上述第（二）項所提及的xx，公司還應當將前述xx副本備置於公司，供股東查閱。公司還應當將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每位境外上市外資股股東及每個內資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘的有關情況作出的解釋。
第十七章 公司的合併與分立
第二百四十五条 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。也可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下，用透過本公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
第二百四十六条 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合有關規定的報刊上公告。
第二百四十七条 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務由合併後存續的公司或者新設的公司
承繼。
第二百四十八条 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在符合有關規定的報刊上公告。
第二百四十九条 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司分立前的債務按公司與債權人所達成的協議進行承擔。如協議未有約定的由分立後的公司承擔連帶責任。
第二百五十条 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第十八章 公司解散和清算
第二百五十一条 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四）人民法院依據《公司法》相關規定予以解散；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；或
（六）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現。公司有前款第（六）項情形的，可通過修改本章程而存續。
第二百五十二条 公司因前條第一款第（一）、（四）、（五）或（六）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的, 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條第一款第（二）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因前條第一款第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百五十三条 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百五十四条 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在符合有關規定的報刊上公告。清算組應當對債權進行登記。
清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百五十五条 債權人應自書面通知送達之日起三十日內，或如未收到書面通知的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第二百五十六条 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；及
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十七条 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產按下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付公司職工工資和社會保險費用和法定補償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務；及
（五） 按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。
清算組成立後，董事會、總裁的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第二百五十八条 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百五十九条 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十九章 x章程的修訂程序
第二百六十条 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；或
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百六十二条 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百六十三条 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百六十四条 x章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第二十章 保險
第二百六十五条 公司向法律許可的保險公司，為公司的主要財產和業務投保。
投保的險種、投保金額和投保期由董事會根據法律和同行業的慣例決定。
第二百六十六条 公司依照國家和深圳市的有關規定，參加社會保險。
第二十一章 勞動管理
第二百六十七条 公司依照法律和本章程的規定建立員工招聘、試用、聘用、辭退、職業培訓、工作分配、勞動條件、勞動保護、勞動報酬、員工福利、工作時間、休假、勞動紀律等方面的規章制度，保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。
第二百六十八条 公司有權依法處理公司內部的勞動關係，拒絕任何部門和個人的非法干涉。
第二百六十九条 公司實行勞動合同制度。公司員工必須與公司依法簽訂勞動合同。
第二百七十条 公司員工必須遵守公司有關勞動管理方面的規章制度。公司員工必須保守公司的商業秘密，否則，應賠償公司的相應損失。公司員工辭職，必須根據公司規定的程序，辦理有關手續。
第二百七十一条 公司員工有權依法參加組織工會。工會依法維護公司員工的合法權益。
第二百七十二条 公司研究有關員工工資、福利、安全生產、以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。
公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。
第二十二章 通知
第二百七十三条 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，以電子郵件方式或以在本公司及上市地交易所指定的網站上發佈等方式進行。
（五）本章程規定的其它形式。
第二百七十四条 公司發出的通知，以公告形式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
本章程所述“公告”，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向 H 股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按《上市規則》要求在本公司網站、香港聯交所網站及《上市規則》不時規定的其他網站刊登。
第二百七十五条 公司發給境外上市外資股股東的通知、通函、有關文件或書面聲明，必須根據每一境外上市外資股股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達,並可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下,向該股東發出通知、資料或書面聲明的英文本或中文本。也可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下，用透過本公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式送達。
公司向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、股東通函有關文件或書面
聲明,可以在按照《上市規則》遵循有關程序的情況下,向該股東僅發出股東大會通知、股東通函有關文件或書面聲明的英文本或中文本。
第二百七十六条 公司召開股東大會的會議通知，對於境外上市外資股股東，按照本章第二百七十四條的規定進行；對於內資股股東，以公告方式進行。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第二百七十七条 公司召開董事會的會議通知，以書面、電話、傳真方式或公司三分之二以上董事認可的方式進行。
第二百七十八条 公司召開監事會的會議通知，以書面、電話、傳真或公司三分之二以上監事認可的方式進行。
第二百七十九条 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該項通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出四十八小時後，視為已收悉；公告通知以公告方式發出的，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電話或傳真發出的，以受話人為本人或書面函件已有效發出日為送達日。
第二百八十条 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》為刊登公司和其它需要披露信息的報刊，指定網站 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 為刊登公司定期報告的網站。
第二十三章 信息披露
第二百八十一条 公司嚴格按照法律、法規和本章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第二百八十二条 公司的信息披露在董事會領導下，由董事會秘書具體辦
理。
第二百八十三条 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第二百八十四条 公司披露的信息應當便於理解。公司保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式（如互聯網）獲得信息。
第二百八十五条 公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限於：
（一）董事會、監事會的人員及構成；
（二）董事會、監事會的工作及評價；
（三）獨立非執行董事工作情況及評價，包括獨立非執行董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；
（四）各專門委員會的組成及工作情況；
（五）公司治理的實際狀況，及與《上市公司治理準則》存在的差異及其原因；及
（六）改進公司治理的具體計劃和措施。
第二百八十六条 公司按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。
第二百八十七条 公司應及時瞭解並披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。
第二百八十八条 當公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或公司控制權發生轉移時，公司及控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。
第二十四章 爭議的解決
第二百八十九条 x公司遵從以下爭議解決的規則：
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總裁或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如
果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總裁或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十五章 附則
第二百九十条 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。
第二百九十一条 董事會根據本章程的規定，制訂股東大會議事規則以及董事會議事規則；股東大會議事規則以及董事會議事規則不得與本章程相抵觸，經股東大會審議通過後作為本章程的附件。
監事會根據本章程的規定，制訂監事會議事規則；監事會議事規則不得與本章程相抵觸，經股東大會審議通過後作為本章程的附件。
第二百九十二条 x章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相
同。