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证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2012-0005

林州重机集团股份有限公司

关于签订日常关联交易协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2012 年 1 月 4 日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）与林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）在河南省林州市签订了《日常关联交易协议》（以下简称“本协议”），现将相关事项公告如下：

一、关联方基本情况

1、公司名称：林州重机铸锻有限公司；

2、住所：姚村镇河西村；

3、注册资本：8000 万元；

4、法定代表人：xxx；

5、经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。

公司与铸锻公司系受同一实际控制人xxx、xxx夫妇控制的公司。

二、日常关联交易概述 1、协议签订的背景

公司最近三年与铸锻公司发生的经常性关联交易主要是向铸锻公司销售废旧钢材、原材料、动力电等，以及从铸锻公司购进铸锻件

及原材料等。

铸锻公司是当地最大的铸锻件生产企业，公司于 2006 年 1 月 1日，就与其签订了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》；并于 2008 年 4 月 10 日，签订了上述三个协议的补充协议，

约定其他条款不变，将上述协议的期限延长至 2011 年 12 月 31 日。自签订上述协议至今，公司与铸锻公司间的采购交易均严格按照

市场价格进行交易。

因上述协议到期，经双方协商，将三个协议合并整理为《林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司日常关联交易协议》。

2、协议签订的必要性

第一，能够降低公司铸锻件的采购成本。铸锻件是公司煤炭综采机械设备的基本零配件，对其质量要求较高。如果由公司内部制造，其生产设备、厂房等先期投资较大，铸锻产能无法完全由公司内部消化，将造成产能和投资浪费。公司从铸锻公司采购，能够发挥铸锻公司规模制造的优势，采购成本低于内部生产成本，而且铸锻公司是公司xx距离最近的大型铸锻企业，具有运输、仓储等先天成本优势。第二，能够保障公司铸锻件的及时供应。公司经营模式为订单式

生产，部分订单的生产时间紧张，对相关配件的供应及时性要求较高。若通过外部第三方铸锻加工方式进行采购，无法保证原材料供货的及时性和配件质量，将会影响生产和及时向客户供货，通过铸锻公司可以及时安排铸锻件生产计划，保证公司煤炭机械产品及时供货，提高在市场营销环节的竞争力。同时，为保障铸锻公司及时生产，公司还与铸锻公司发生钢材等原材料的购销交易。

第三，能够保障铸锻件的产品质量。由于煤炭综采机械设备属于井下生产设备，工作环境恶劣，对煤炭安全生产至关重要，而设备的安全可靠性则需要质量稳定的零配件供应予以保证。目前公司xx满足条件的铸锻企业较少，且加工质量参差不齐，无法保障公司对铸锻件的要求。因此，作为大型铸锻企业，铸锻公司具备生产大型铸锻件的工艺设备，可提供公司所需的高标准铸锻件，有效提高公司产品质量。因此，公司的铸锻件大多从铸锻公司采购。

另外，公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是由于铸锻公司可将废旧钢材循环利用。而公司向铸锻公司销售动力电，是由于公司与铸锻公司所处地处于乡镇郊区，电网架设比较困难，所以公司与铸锻公司共用同一个电网端头，由公司按照国家规定电价统一核算，铸锻公司按照实际使用电量分摊。

三、定价依据和结算方式 1、定价依据

双方同意，确定每项服务或供应的费用时，应当按照当地市场公允价格确定，且不高于市场价格，亦不高于其向第三方提供该项服务或供应的价格，并参照以下标准和顺序：

（1）有可适用的由国家或地方及/或行业协会规定价格标准的，应当按照该价格标准执行；

（2）若无可适用的上述价格标准时，则依据当地的市场价格确定。

2、结算方式

（1）接受方应就提供方所提供的服务或供应，按双方约定的支

付方式和时间向提供方支付相关费用。

（2）除双方另有约定外，付款结算方式为按月结算，于下月 10日内付款。

四、协议的主要内容

1、基本原则：双方确认，将依照市场经济公平竞争的原则来进行相关服务或供应；本协议项下的相关服务或供应均为非固定、非排他性的，接受服务或供应的一方有权委托第三方提供该等服务或供应。

2、交易标的：公司应按本协议的要求为对方提供动力电、废钢材、铁屑和柱子等生产方面的某些服务或供应；对方应按本协议的要求为公司提供外协铸锻件等生产方面的某些服务或供应。

3、协议有效期：本协议有效期为三年，自 2012 年 1 月 1 日至

2014 年 12 月 31 日。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

签订本日常关联交易协议的目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的区域优势，降低公司运输成本，促进双方共同发展。

从合同定价原则来看，关联交易的价格公允，其实施不会对公司产生不利影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

六、关联交易的审批程序

公司与铸锻公司签订的本日常关联交易协议已作为单项议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议，除三名关联董事回避表决外，其他六名无关联关系董事一致审议通过了该关联交易议案。该关

联交易议案将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将该日常关联交易协议提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

七、协议的具体履行情况

在公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司将在协议约定的范围内，继续与关联方在产品质量、提货方式、付款时间等方面严格按协议约定履行。

八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 1、独立董事的事前认可情况

（1）本次日常关联交易协议的签订，公司应当按照董事会、股东大会的有关规定履行相应的审批程序和相关信息披露义务；

（2）该日常关联交易协议的签订是因公司日常生产经营需要而为，遵循了市场经济下主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。

（3）该日常关联交易协议的签订不存在损害公司及广大股东合法权益的情形。

（4）同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。 2、独立董事的独立意见

（1）公司与林州重机铸锻有限公司签订日常关联交易协议是公司正常生产经营活动中的必要环节，且协议是公司与关联方在平等、自愿、有偿的基础上签订的，交易定价符合国家有关规定和市场化公平、合理的交易原则；

（2）该日常关联交易协议的签订不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性；也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响；不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形；

（3）该协议需提交公司股东大会审议通过。九、监事会意见

全体监事一致认为：公司与关联方签订的《日常关联交易协议》是在双方平等、自愿、有偿的基础上签订的，定价依据符合公平、公正、公充的市场化原则，符合中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

十、备查文件

1、林州重机集团股份有限公司与林州重机铸锻有限公司签订的

《日常关联交易协议》；

2、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于本协议的事前认可意见和发表的独立意见；

4、林州重机集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

2012 年 1 月 5 日