(广州市天河区体育西路 103 号之一维多利广场 B 栋 32 层 01 单元房)
证券代码:834968 证券简称:玄武科技 主办券商:中信证券 公告编号:2018-021
广州市玄武无线科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产方案
(广州市天河区体育西路 103 号之一维xx广场 B 栋 32 层 01 单元x)
xxxx
(xx:xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx(xx)北座)
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目 录
释 义 4
一、公司基本信息 6
二、发行计划 6
三、非现金资产认购的情况 10
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 22
五、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析 24
六、前次募集资金的使用情况 34
七、其他需要披露的重大事项 35
八、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 35
九、中介机构信息 37
十、相关声明 39
释 义
x方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、玄武科技 | 指 | 广州市玄武无线科技股份有限公司 |
德久公司、德久科技、标的公司 | 指 | 广州德久信息科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 股东xx持有的德久公司 70%的股权 |
本次交易 | 指 | 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无关联第三方自然人xx持有的广州德久信息科技有限公司 70%的股权。本次公司拟定向发行股票价格为 29.55 元/股,发行数量 224,000 股,并向xx支 付现金 5,000,000 元购买xx持有的德久公司 70% 的股权。 |
交易对方 | 指 | xx |
xx科技 | 指 | 天津行健信通科技有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司章程》 | 指 | 《广州市玄武无线科技股份有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 广州市玄武无线科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 广州市玄武无线科技股份有限公司股东大会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》0000 x 0 x 0 xxx,0000 x 12 月 30 日第一次修订并施行,2017 年 7 月 1 日第二次修订并 施行) |
主办券商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
律师事务所、经纶律师 | 指 | 广东经纶律师事务所 |
会计师事务所、审计机构正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) |
资产评估机构 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
报告期、最近一年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年 1-3 月 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
《审计报告》 | 指 | 《广州德久信息科技有限公司审计报告》(广会审 字[2018]G18002600139 号) |
《评估报告》 | 指 | 《广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告》(沪众评报字[2018] 第 0360 号) |
本股票发行方案 | 指 | x次公司《发行股份及支付现金购买资产方案》 |
本股票发行方案中如出现数值总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符合的情况,均为四舍五入导致。
一、公司基本信息
公司名称 | 广州市玄武无线科技股份有限公司 |
证券简称 | 玄武科技 |
证券代码 | 834968 |
法定代表人 | xxx |
xx网址 | |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x之一维xx广场B 栋 32 层 01 单 元房 |
邮政编码 | 510620 |
董事会秘书 | xx |
联系电话 | 000-00000000-0000 |
传真号码 | 020-61302222-8855 |
电子邮箱 |
二、发行计划
(一) 发行目的
公司积极扩展“云通信”的业务领域,经过详细周密的论证,广州德久信息科技有限公司的语音业务、语音码号业务、智能语音客服以及语音通信资源与公司既有的企业短信息具有协同增值效应。故本次发行计划拟通过发行股份购买资产收购广州德久信息科技有限公司 70%的股权,以构建公司“云通信”业务领域的多元化。
(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1、本次定向发行对象
x次股票发行为确定对象的股票发行。发行对象为广州德久信息科技有限公司股东xx。
xx为德久公司实际控制人、控股股东,根据广发证券股份有限公司广州天河路证券营业部于 2018 年 5 月 16 日出具的《证明》,xx符合投资者参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件,并且已开通新三板合格投资者交易权限。本次定向发行的发行对象xxxx《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的投资者适当性要求,可认购公司本次定向发行的股份。
本次股票发行认购情况如下:
序号 | 股东名称 | 认购数量/股 | 认购金额 | 认购方式 |
1 | xx | 224,000.00 | 6,619,200.00 | 股权资产 |
合计 | 224,000.00 | 6,619,200.00 |
本次发行对象基本情况如下:
xx,男,1974 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2005 年至 2008 年担任广东轻出家电有限公司总经理;2008 年 9 月至今担任广东爱禾科技股份有限公司董事长,2014 年 4 月至今担任深圳海之源投资管理有限公司执行董事,2017 年 6 月至今担任广东鼎禾环保科技有限公司董事长。
2、本次发行对象与公司、股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
x次股票发行认购发行对象xx先生与公司现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本次发行对象最近两年是否存在违法违规情形及其情况说明
x次发行对象是自然人。通过取得发行对象出具的说明、交易对方所在辖区派出所出具的《无犯罪记录证明》;通过在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站查询,本次发行对象最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
4、本次发行对象已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
(1)本次发行对象已经合法拥有标的资产的完整权利
根据德久公司章程、营业执照、工商档案,本次发行对象已经合法拥有标的资产的完整权利。同时,xx已出具声明,保证标的资产确为本人合法拥有且对此拥有完全的处置权,不存在信托持股、委托代持、特别转让安排或其他方式代持标的资产的情形;不存在任何第三方对标的资产的所有权提出任何异议、争议、纠纷(包括潜在的争议、纠纷)的情形;其所持标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在限制或禁止转让的情形,其有权与玄武科技以及各相关方就标的资产出售事宜签署必须的协议及其他承诺、声明、备忘录等法律文件。
综上所述,本次发行对象xx已经合法拥有标的资产的完整权利。
(2)交易行为已经获得标的公司股东会批准
2018 年 7 月 23 日,德久公司召开股东会,全体股东一致同意:xx向玄武科技转让其所持有的德久科技 70%的股权,股权转让款为 11,619,200.00 元,由玄武科技以现金及发行股份方式支付,德久公司的其他股东同意放弃优先认购权。具体股权转让款的支付方式如下:①玄武科技向xx支付现金 500 万元;②玄武科技向xx发行玄武科技普通股股份,共计发行 224,000 股,发行价格为每股人民币 29.55 元。
本次交易完成后,玄武科技持有德久公司 70%的股权,德久公司成为玄武科技的控股子公司。
5、现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定, “挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定”。同时,公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定。
综上,本次股票发行以股权资产进行认购,不涉及现金认购,因此公司现有股东对本次股票发行不享有优先认购权。
(三) 发行价格(或价格区间)及定价方法
x次定向发行股票价格为每股人民币 29.55 元,本次发行的最终价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
公司股票为做市交易,最近交易日(董事会召开前一日)公司股票的收盘价为31.62 元,此次公司股票发行价格为29.55 元/股,为最近交易日收盘价的93.45%。由于公司二级市场交易不活跃,二级市场做市价格不具有代表性。
公司最近一次定向发行股份是 2016 年 4 月。2016 年 4 月 21 日,公司披露
了《股票发行情况报告书》,按照 22.65 元/股的价格向 7 家做市商发行了 230 万股。公司分别于 2016 年 6 月 20 日、2018 年 5 月 14 日进行以公司总股本 50,869,800股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金的除权除息行为。因此,2016年 4 月的定向发行价格经除权除息后的价格应为 22.25 元/股。低于本次股票发行价格。
截至 2017 年 12 月 31 日,玄武科技经审计的净资产为 205,694,848.59 元,每股净资产为 4.04 元/股,本次股票发行价格不低于截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资产。
综上,本次发行价格综合考虑公司的成长性、所处行业、商业模式、每股净资产、流动性以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等因素,并与投资者沟通后确定,定价合理,不存在损害股东利益的情形。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
1、发行种类:人民币普通股
2、发行方式:定向发行
3、发行数量及预计募集资金总额:
本次公司拟向xx定向发行 224,000 股股票及支付xx 500 万元现金收购xx持有的德久公司 70%的股权。
本次发行股票不涉及募集配套资金。
(五) 公司除权除息、分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自挂牌以来,共进行过二次分红派息的情况:
公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年利润分配方案的议案》,以公司总股本 50,869,800 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2016 年 6 月 17 日,除权除息日为 2016 年 6 月 20 日。
公司于 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年利润分配方案的议案》,以公司总股本 50,869,800 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2018 年 5 月 11 日,除权除息日为 2018 年 5 月 14 日。
上述事项已实施完毕,本次股票发行价格的确定已考虑上述分红派息的因素,不会对本次股票发行价格产生其他影响。公司自本次发行的董事会决议日至本次发行新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日,预计不会发生除权、除息事项,不会导致对发行数量和发行价格进行调整。
(六) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,新增股份为无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。
(七) 募集资金用途
x次发行股票全部以股权方式认购,不涉及现金认购,因此不涉及募集资金。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次股票发行相关的议案拟提交股东大会批准和授权,包括:
1、《关于公司定向发行股份及支付现金购买资产的议案》;
2、《关于公司发行股份及支付现金购买广州德久信息科技有限公司 70%股权且不构成重大资产重组的议案》;
3、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》;
5、《关于修改公司章程的议案》;
6、《关于<广州德久信息科技有限公司审计报告>及其合理性的议案》;
7、《关于<广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告>及其合理性的议案》;
8、《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》;
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》;
(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行前,公司股东人数为 26 人;本次股票发行后,公司新增股东 1人,公司股东人数为 27 人,未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
因此,本次定向发行除向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外,不涉及其他主管部门审批核准事项。
三、非现金资产认购的情况
(一) 德久公司基本信息
名称: | 广州德久信息科技有限公司 |
统一社会信用代码: | 91440101MA59HHQ922 |
类型: | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
住所: | 广州市天河区天河路 228 号之一 601(部位:自编 01)(仅 限办公用途) |
法定代表人: | xxx |
注册资本: | 壹仟万元整 |
实收资本: | xx万元整 |
成立日期: | 2017 年 1 月 4 日 |
营业期限: | 2017 年 1 月 4 日至长期 |
经营范围: | 软件批发;软件零售;软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;电子产品 设计服务。 |
(二) 德久公司历史沿革
1、2017 年 1 月,德久公司设立
序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | xxx | 150 | 0 | 15% |
2 | xxx | 800 | 0 | 80% |
3 | xxx | 50 | 0 | 5% |
合计 | 1,000 | 0 | 100% |
2017 年 1 月 4 日,德久公司经广州市天河区工商行政管理局依法核准设立,并领取了统一社会信用代码为 91440101MA59HHQ922 的《企业法人营业执照》;德久公司设立时的股权结构如下:
2、2017 年 5 月,德久公司股权转让
2017 年 5 月 19 日,德久公司股东会通过决议:(1)同意xxx将其持有的德久公司 70%股权以 700 万元转让给xx,将其持有的德久公司 10%股权以 100万元转给xxx;(2)同意xxxx其持有德久公司 5%股权以 50 万元转让给 xxx;(3)同意xxxx其持有德久公司 15%股权以 150 万元转让给xxx。同日,股权转让方签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例 |
2017 年 5 月 24 日,广州市天河区工商行政管理局核准了上述股权变更事项。本次股权转让完成后,德久公司的股权结构如下:
1 | xx | 700 | 500 | 70% |
2 | xxx | 300 | 0 | 30% |
合计 | 1,000 | 500 | 100% |
(三) 股权及控制关系
1、主要股东及持股情况
截止本发行方案出具之日,xx持有德久公司 70%的股权,为德久公司的控股股东,xx持有的该部分股权清晰,不存在股权纠纷或者股权代持情况,不存在权属受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、最近两年控股股东或实际控制人的变更情况
2017 年 5 月,德久公司股权转让后,xx持有德久公司 70%的股权,为公司的实际控制人、控股股东。
3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的规定。 4、原高级管理人员的安排
x次交易完成后,德久公司将成为公司控股子公司,公司将修订德久公司原公司章程,相关高级管理人员的调任将视经营需要进行调整,以提升德久公司的经营水平。
5、影响标的公司独立性的协议或其他安排
不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
(四) 股权权属情况
1、股权权属情况
德久公司的股权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、德久公司股东会对本次交易的审议情况
x次股权转让已取得德久公司股东会同意,德久公司其他股东均出具了放弃标的股权优先受让权的承诺,承诺放弃优先受让标的股权。
3、业务资质情况
标的公司的业务资质情况,详见本股票发行方案之“五、董事会关于本次定向发行对公司影响的分析与讨论”之“(六)标的公司所处行业及发展前景、标的公司主要产品及核心技术、知识产权情况”。
4、需审批情况
x次股权转让需向工商行政管理部门办变更登记,除此之外,本次股权转让无需取得有关主管部门审批。
(五) 下属子公司情况
名称: | 天津行健信通科技有限公司 |
统一社会信用代码: | 91120110MA05QH7M4M |
公司类型: | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人: | xxx |
注册资本: | 1000 万人民币元 |
注册时间: | 2017-05-09 |
营业期限: | 2017-05-09 至无固定期限 |
公司地址: | 天津市东丽区xxxx技术产业区金地企业总部 A 区 A 座 385 室 |
经营范围: | 计算机软硬件研发;计算机软硬件、耗材、通讯器材批发兼零售; 计算机网络工程设计、施工 |
股权结构: | 德久公司持有 100%的股权 |
截至本发行方案出具之日,德久公司拥有一家全资控股子公司信通科技。根据天津市东丽区市场和质量监督管理局出具的信通科技的工商登记资料,信通科技的基本情况如下:
截至本发行方案出具之日,信通科技尚未开展实际经营活动。
(六) 股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1、主要资产情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对德久公司的财务报表,包括 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表以及 2017 年度、2018年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表进行了审计,并出具标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2018] G18002600139 号)。
德久公司主要资产的权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。公司不存在相关资产涉及许可他人使用,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至 2017 年末及 2018 年 3 月末,德久公司主要资产、负债情况如下表列示:
单位:元
资 产 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
流动资产: | ||
货币资金 | 1,485,029.94 | 1,197,199.78 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
资 产 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | 346,256.12 | |
预付款项 | 138,684.25 | 90,007.01 |
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | 239,987.88 | 306,932.67 |
存货 | ||
持有待售资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 2,209,958.19 | 1,594,139.46 |
非流动资产: | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | 36,267.15 | 39,910.99 |
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | 51,566.67 | |
开发支出 | ||
商誉 | 550,000.00 | 550,000.00 |
长期待摊费用 | 82,678.95 | 99,160.62 |
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 720,512.77 | 689,071.61 |
资产总计 | 2,930,470.96 | 2,283,211.07 |
2、对外担保、主要负债情况
截至本发行方案出具之日,德久公司不存在对外担保情形。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
《审计报告》(广会审字[2018] G18002600139 号)。德久公司截至 2017 年末、2018年 3 月末主要的负债情况如下:
单位:元
负债和所有者权益 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
流动负债: | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | 130,612.24 | 16,715.39 |
预收款项 | 136,163.22 | 69,363.70 |
应付职工薪酬 | 340,569.35 | 661,429.40 |
应交税费 | 48,064.32 | 44,253.21 |
应付利息 | ||
应付股利 | ||
其他应付款 | 2,843,002.14 | 834,233.20 |
持有待售负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 3,498,411.27 | 1,625,994.90 |
非流动负债: | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中:优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 3,498,411.27 | 1,625,994.90 |
所有者权益: | ||
实收资本 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
其他权益工具 |
负债和所有者权益 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
其中:优先股 | ||
专项储备 | ||
资本公积 | ||
其他综合收益 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -5,567,940.31 | -4,342,783.83 |
归属于母公司所有者权益合计 | -567,940.31 | 657,216.17 |
少数股东权益 | ||
所有者权益合计 | -567,940.31 | 657,216.17 |
负债和所有者权益总计 | 2,930,470.96 | 2,283,211.07 |
(六)最近一年及一期具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见
1、审计意见
具有证券、期货业务资质的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对德久公司的财务报表进行了审计,并出具的标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2018]G18002600139 号)。正中珠江认为,德久公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了德久公司 2017 年 12 月 31 日及 2018年 3 月 31 日的财务状况以及 2017 年度及 2018 年 1-3 月的经营成果和现金流量。
2、经审计财务报表
(1)合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位: 广州德久信息科技有限公司 单位:元
资 产 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
流动资产: | ||
货币资金 | 1,485,029.94 | 1,197,199.78 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | 346,256.12 | |
预付款项 | 138,684.25 | 90,007.01 |
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | 239,987.88 | 306,932.67 |
存货 |
资 产 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
持有待售资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 2,209,958.19 | 1,594,139.46 |
非流动资产: | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | 36,267.15 | 39,910.99 |
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | 51,566.67 | |
开发支出 | ||
商誉 | 550,000.00 | 550,000.00 |
长期待摊费用 | 82,678.95 | 99,160.62 |
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | 720,512.77 | 689,071.61 |
资产总计 | 2,930,470.96 | 2,283,211.07 |
资产负债表
编制单位: 广州德久信息科技有限公司 单位:元
负债和所有者权益 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
流动负债: | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | 130,612.24 | 16,715.39 |
预收款项 | 136,163.22 | 69,363.70 |
应付职工薪酬 | 340,569.35 | 661,429.40 |
负债和所有者权益 | 2018.03.31 | 2017.12.31 |
应交税费 | 48,064.32 | 44,253.21 |
应付利息 | ||
应付股利 | ||
其他应付款 | 2,843,002.14 | 834,233.20 |
持有待售负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 3,498,411.27 | 1,625,994.90 |
非流动负债: | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中:优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 3,498,411.27 | 1,625,994.90 |
所有者权益: | ||
实收资本 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
其他权益工具 | ||
其中:优先股 | ||
专项储备 | ||
资本公积 | ||
其他综合收益 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -5,567,940.31 | -4,342,783.83 |
归属于母公司所有者权益合计 | -567,940.31 | 657,216.17 |
少数股东权益 | ||
所有者权益合计 | -567,940.31 | 657,216.17 |
负债和所有者权益总计 | 2,930,470.96 | 2,283,211.07 |
(2)合并利润表
合并利润表
编制单位: 广州德久信息科技有限公司 单位:元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 430,939.55 | 175,569.22 |
其中:营业收入 | 430,939.55 | 175,569.22 |
二、营业总成本 | 1,656,096.03 | 4,518,353.05 |
其中:营业成本 | 287,405.74 | 331,238.88 |
税金及附加 | - | 10,368.70 |
销售费用 | - | - |
管理费用 | 1,366,221.36 | 4,174,639.10 |
财务费用 | -352.40 | -993.96 |
资产减值损失 | 2,821.33 | 3,100.33 |
加:公允价值变动收益 | ||
投资收益 | ||
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
资产处置收益(损失以“-”号填列) | ||
其他收益 | ||
三、营业利润 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
加:营业外收入 | ||
其中:非流动资产处置利得 | ||
减:营业外支出 | ||
其中:非流动资产处置损失 | ||
四、利润总额 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
减:所得税费用 | ||
五、净利润 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
(一)按经营持续性分类: | ||
持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | ||
(二)按所有权归属分类: | ||
归属于母公司所有者的净利润 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
少数股东损益 | ||
六、其他综合收益的税后净额 | ||
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | ||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 | ||
3.其他 |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
6.其他 | ||
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
七、综合收益总额 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | -1,225,156.48 | -4,342,783.83 |
归属于少数股东的综合收益总额 | ||
八、每股收益 | ||
(一)基本每股收益 | ||
(二)稀释每股收益 |
(3)合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位: 广州德久信息科技有限公司 单位:元
项 目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 160,913.60 | 250,200.00 |
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 102,268.23 | 96,487.80 |
经营活动现金流入小计 | 263,181.83 | 346,687.80 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 237,463.02 | 495,945.69 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,444,845.97 | 2,806,876.29 |
支付的各项税费 | 3,703.55 | 11,932.23 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 236,864.13 | 937,545.59 |
经营活动现金流出小计 | 1,922,876.67 | 4,252,299.80 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,659,694.84 | -3,905,612.00 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 |
项 目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 52,475.00 | 177,188.22 |
投资支付的现金 | 300,000.00 | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | 52,475.00 | 477,188.22 |
投资活动产生的现金流量净额 | -52,475.00 | -477,188.22 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||
吸收投资收到的现金 | 5,000,000.00 | |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
取得借款收到的现金 | ||
发行债券收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | 580,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 2,000,000.00 | 5,580,000.00 |
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
筹资活动现金流出小计 | ||
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,000,000.00 | 5,580,000.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 287,830.16 | 1,197,199.78 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 1,197,199.78 | |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,485,029.94 | 1,197,199.78 |
(七) 股权的交易价格、定价依据
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 12 日出具的
《广州市德久信息科技有限公司审计报告》(广会审字[2018]G18002600139 号),截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司总资产为 2,930,470.96 元、净资产为-567,940.31元。
上海众华资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对德久公司的整体资产价值进行评估后出具的《广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告》 (沪众评报字[2018]第 0360 号),截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司所有者权益账面值为-567,190.31 元。采用收益法对广州德久信息科技有限公司的股东全部权益评估值为 1,761.03 万元,增值率 3,204.77%。广州德久信息科技有限公司 70%股权投资价值的评估值为 1,232.72 万元。
本次交易,公司聘请了审计机构、资产评估机构对标的公司进行了充分的审计及评估,并以第三方机构出具的德久公司截至 2018 年 3 月 31 日的评估值为参考,同时考虑标的公司的成长性、所处行业、商业模式、发展前景,以及收购完成后与公司的业务形成的协同效应、预计对公司经营的影响,并经交易双方协商后确定,广州德久信息科技有限公司 70%的股权交易价格为 11,619,200 元。上述交易价格公允合理,具体分析请见“四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
(一) 资产的审计和评估情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 12 日出具的
《广州市德久信息科技有限公司审计报告》(广会审字[2018] G18002600139 号),截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司总资产为 2,930,470.96 元、净资产为-567,940.31元。
上海众华资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对德久公司的整体资产价值进行评估后出具的《广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告》 (沪众评报字[2018]第 0360 号),截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司所有者权益账面值为-567,190.31 元。采用收益法对广州德久信息科技有限公司的股东全部权益评估值为 1,761.03 万元,增值率 3,204.77%。广州德久信息科技有限公司 70%股权投资价值的评估值为 1,232.72 万元。
(二) 审计机构和评估机构的适格性和独立性
x次交易公司聘请的审计机构和资产评估机构具有证券、期货相关业务资格,与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、德久公司及其股东
之间不存在关联关系,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备提供审计和资产评估服务的适格性和独立性。
(三) 双方定价过程和方式合理,定价公允
1、评估过程
根据《评估报告》,本次资产评估对象是德久公司股东全部权益,评估范围为评估对象涉及的广州德久信息科技有限公司的全部资产和负债,以及特定投资者在股权收购后投入的资金、市场渠道、客户关系等资产,包括广州德久信息科技有限公司截止 2018 年 3 月 31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及负债等。
资产评估机构分别采用了收益法和市场法对德久公司的价值进行了评估,经按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对广州德久信息科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日 2018 年 3 月 31 日,广州德久信息科技有限公司的股东全部权益价值为 1,761.03 万元,增值率为 3,204.77%。经按照市场法途径,采用上市公司比较法对广州德久信息科技有限公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日 2018 年 3 月 31 日,广州德久信息科技有限公司的股东全部权益价值为 1,733.56 万元,增值率为 3,156.35%。
收益法与市场法评估结论差异额为 27.47 万元,差异率为 1.56%。
由于本次评估的价值类型为投资价值,其评估结果需包含特定投资者投入的市场渠道、客户关系等资源以及其在企业并购中产生的协同效应对企业价值的贡献,收益法能够直观体现和量化企业并购中的协同效应及其价值。而市场法作为一种间接的估值方法,其所依据的参数是协同效应产生后的参数,而且这些参数建立在并购整合后模拟“新”企业的基础上,这会使参数的可比性受到很大的限制,同时市场法评估容易忽视特定投资者风险偏好以及协同效应实现的滞后性对评估价值的影响。
因此,资产评估机构认为,采用收益法评估的结果,更能反映德久公司的真实价值。基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
综上,本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。广州德久信息科技有限公司的股东全部权益评估值为壹仟柒佰陆拾壹万零叁佰元(人民币 1,761.03 万元)。
2、定价过程
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估机构综合考虑了德久公司现状、国家宏观经济政策、企业内外部环境、企业经营风险,在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测德久公司未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标。
本次交易,公司聘请了审计机构、资产评估机构对标的公司进行了充分的审计及评估,并以独立第三方机构出具的评估值为参考,同时考虑标的公司的成长性、所处行业、商业模式、发展前景,以及收购完成后与公司的业务形成的协同效应、预计对公司经营的影响,具体分析详见本股票发行方案之“五、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析”之“标的公司所处行业及发展前景、标的公司主要产品及核心技术、知识产权情况”,并经交易双方协商作价,本次交易定价合理公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司本次定向增发是否导致控股股东、实际控制人发生变化,与实际控制人以及关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况
1、本次交易未导致公司控股股东发生变化
x次交易前,公司的实际控制人为股东xxx、xxx和xxx,其三人直接持有公司 43.72%的股份。本次交易完成后,其三人的持股比例合计为 43.53%。公司的实际控制人未发生变化。
本次交易前后,公司股东持股情况均较为分散,不存在单一控股股东。
2、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况
x次交易完成后,德久公司将成为公司的全资子公司,由公司进行管理。除上述情况外,本次股票发行后公司与实际控制人及其他关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的,说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重;相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加,是否导致新增关联交易或同业竞争
1、德久公司经审计占公司最近一年期总资产、净资产的比重
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 28 日出具的
《广州市玄武无线科技股份有限公司审计报告》(广会审字[2018]G18002600016号),截至 2017 年 12 月 31 日,玄武科技总资产为 269,734,714.19 元、净资产为 205,694,848.59 元。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 12 日出具的
《广州市德久信息科技有限公司审计报告》(广会审字[2018] G18002600139 号) ,截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司总资产为 2,930,470.96 元,净资产为-567,940.31元。
按照上述数据计算,德久公司截至 2018 年 3 月 31 日总资产和净资产占玄武科技最近一个会计年度末总资产和净资产的比例分别为 1.09%和-0.28%。
2、标的资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加
德久公司存在负债,本次交易完成后,会导致公司负债规模增加,公司总资产增加,不会导致公司存在重大偿债风险。
截至审计基准日,德久公司不存在或有负债,因此本次交易完成后,不会导致公司或有负债增加。
3、本次交易是否导致公司关联交易、同业竞争发生变化
x次交易未导致公司关联交易事项发生变化。
本次交易未导致公司新增同业竞争事项,未导致公司同业竞争发生变化。
(三) 本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第(一)项规定:“购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公
众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 28 日出具的
《广州市玄武无线科技股份有限公司审计报告》(广会审字[2018]G18002600016号),截至 2017 年 12 月 31 日,玄武科技总资产为 269,734,714.19 元、净资产为 205,694,848.59 元。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 7 月 12 日出具的
《广州市德久信息科技有限公司审计报告》(广会审字[2018] G18002600139 号),截至 2018 年 3 月 31 日,德久公司总资产为 2,930,470.96 元、净资产为-567,940.31元。
上海众华资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对德久公司的整体资产价值进行评估后出具的《广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告》 (沪众评报字[2018]第 0360 号),截至 2018 年 3 月 31 日,广州德久信息科技有限公司的股东全部权益评估值为 1,761.03 万元,增值率 3,204.77%,广州德久信息科技有限公司 70%股权投资价值的评估值为 1,232.72 万元。经交易双方友好协商,最终确定德久公司 70%股权的交易价格为 11,619,200 元。
综上,本次交易标的资产的交易总金额为 11,619,200 元占玄武科技最近一个会计年度末总资产和净资产的比例分别为 4.31%和 5.65%,均低于 50%,未达到
《管理办法》第二条第(一)、(二)项规定之标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
(四) 本次发行对象的认购方式
x次发行对象以所持有的德久公司 70%股权进行认购。
本次公司拟向xx定向发行 224,000 股普通股股票,发行股票价格为 29.55元/股,并向xx支付现金 5,000,000 元,作价合计 11,619,200 元,购买取得xx持有的德久公司 70%的股权。
同时,本次交易完成后,因交易对方xx对尚未实缴的出资额 2,000,000.00
元(大写:贰佰万元),根据《发行股份及支付现金认购资产协议》的相关约定,
在标的资产交割完成后,玄武科技持有德久公司 70%的股权,上述 200 万元未实缴出资义务将由公司承担。根据德久公司章程的相关约定,实缴出资时间为 2036
年 12 月 31 日,公司将视情况在符合德久公司章程约定的期限内实缴该部分注册资本。注册资本认缴制亦符合目前我国《公司法》等相关法律法规,上述安排不存在违反法律法规或标的公司公司章程的情形,不会对标的公司及本次交易产生不利影响。
(五) 本次发行对其他股东权益以及其他类别股东权益的影响
x次定向发行履行了董事会审议程序。本次发行后,公司股本、总资产均有所提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。同时,公司将持有德久公司 70%股权,进一步整合了公司的资源和业务,有利于加强公司云通信业务的充实,进一步丰富公司的产品和服务种类,提升公司综合竞争力、持续经营能力及抗风险能力。
(六) 标的公司所处行业及发展前景、标的公司主要产品及核心技术、知识产权情况
1、标的公司所在行状况及发展前景分析
云通信(Cloud Communications ),基于云计算商业模式应用的通信平台服务。各个通信平台软件都集中在云端,且互通兼容,用户只要登录云通信平台,就不需要单独登录软件,新消息更加直观和方便,放在云端的企业通讯录也完全实现了各平台的互通。
云通信正在成为时代主流,首先,需求的消费化是云通信时代来临的主要动力;其次,用户体验的增强和无缝移动性的改进,彻底改变了人们使用的设备、通信方式和通信场所;第三,社交媒体作为一种流行现象,也定义了一种全新的通信方式;第四,现代通信技术的灵活部署能力让人们都能选择自己喜欢的通信分配和消费;最后,可靠性和安全性也是从企业客户到普通消费者信任云应用的原因。
现阶段,云通信行业提供的信息服务种类主要包括短信、流量、语音等。企业短信服务涵盖客户服务、移动办公、移动商务、移动金融等业务环节,客户服务方式包括用户身份验证、提醒通知、信息确认等触发类信息传输;物联流量服务主要是为物联设备提供底层通信支持,以及流量管理、设备管理等;企业语音
主要是作为企业短信的补充应用,提供用户身份验证、提醒通知、信息确认等信息务。
近年来,受益于国家产业政策的大力支持以及云计算技术的普及,传统企业对云通信的需求快速上升,行业市场规模发展呈现爆炸性增长趋势。总体而言,云通信行业在我国大致经历了以下几个发展阶段:
2、标的公司主要产品及服务
资料来源:公开资料整理
德久科技当前主要对外提供了云通信开放平台,95 码号服务。
云通信开放平台:德久为客户提供的云计算 PaaS 平台,通过开放平台云端的 Rest API 的方式向客户提供语音解决方案/技术服务。具体提供有下面 5 个子产品:
码号服务:帮助客户向工信部代申请 95 码号,把自身的 95 码号扩展租用给客户,帮助客户进行码号的二次落地,进一步降低资费。
呼叫中心产品:当前代理了第三方的呼叫中心产品,配合德久科技的云通信平台对外销售,后续计划自主研发呼叫中心产品。
3、标的公司核心技术、知识产权情况
德久公司是国内云通信服务提供商之一。d9cloud 是德久科技旗下的语音系列产品。基于“云”化理念,d9cloud 自主开发了 cPaaS 平台,将传统运营商的通信能力封装成 API 接口,各企业开发者只需通过接口调用,即可为自家业务接入语音验证码、语音通知、隐号通话、点击通话、呼叫中心等不同场景下的通信能力。德久公司主要的核心技术情况如下:
(1)软交换 FreeSWITCH
FreeSWITCH 的是一个跨平台的开源电话交换平台,具有很强的伸缩性。旨在为音频、视频、文字或任何其他形式的媒体,提供路由和互连通信协议。
(2)分布式缓存 Redis
Redis 是一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库,并提供多种语言的 API。
Redis 应用于数据缓存。
(3)分布式文件系统 FastDFS
FastDFS 是一个开源的轻量级分布式文件系统,它对文件进行管理,功能包括:文件存储、文件同步、文件访问(文件上传、文件下载)等,解决了大容量存储和负载均衡的问题。特别适合以文件为载体的在线服务,如相册网站、视频网站等等。
FastDFS 为互联网量身定制,充分考虑了冗余备份、负载均衡、线性扩容等机制,并注重高可用、高性能等指标,使用 FastDFS 很容易搭建一套高性能的文件服务器集群提供文件上传、下载等服务。
(4)数据库 MYSQL
系统采用 MYSQL5.7 社区版,用来存储关系数据。并利用 MySQL 的高可靠性来保证系统数据的安全。
(5)数据持久层框架 MyBatis
MyBatis 是支持普通 SQL 查询,存储过程和高级映射的优秀持久层框架。 MyBatis 消除了几乎所有的JDBC 代码和参数的手工设置以及结果集的检索。
MyBatis 使用简单的 XML 或注解用于配置和原始映射,将接口和 Java 的 POJOs
(Plain Old Java Objects,普通的 Java 对象)映射成数据库中的记录。
(6)语音转换 TTS
TTS 是 Text To Speech 的缩写,即“从文本到语音”,是人机对话的一部分,让机器能够说话。TTS 技术有开源的和商业的,商业的有科大讯飞和百度。
(7)智能话务路由 VOS
平台选用了 VOS3000 来对接运营商 SIP 线路。
VOS3000™ 是昆石网络技术有限公司针对中小等规模 VoIP 运营业务提供的支撑系统,除满足运营费率设定、套餐管理,账户管理、业终端管理、网关管理、数据查询、卡类管理、号码管理、系统管理等基本功能以外,系统还融合了 IVR回拨直拨业务包,高性能媒体转发模块等附加模块,真正为您搭建一个稳定可靠的高性能运营系统。软交换采用 SIP/H323 协议互转核心,容量高达 5000 线并发能力。系统经过严格测试,可提供高效稳定可靠的电信级运营服务。
截至本发行方案出具之日,德久公司名下无知识产权。德久公司持有的该等核心技术不存在重大诉讼争议及纠纷的情形。
5、标的公司资质情况
序号 | 资质证书 | 颁发机构 | 证书编号 | 颁发日期 | 有效期 | 证书所有者 |
1 | 中华人民共和国增值电信业 务经营许可证 | 中华人民共和国工业和 信息化部 | B2-20172948 | 2017 年 11 月 28 日 | 2022 年 11 月 28 日 | 广州德久信息科技 有限公司 |
2 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 中华人民共和国工业和信息化部 | B2-20171637 | 2017 年7 月19 日 | 2022 年7 月19 日 | 天津行健信通科技有限公司 |
3 | 中华人民共和国电信网码号资源使用证书 | 中华人民共和国工业和信息化部 | [2017]00187-A02 | 2017 年 11 月 25 日 | 2022 年7 月19 日 | 天津行健信通科技有限公司 |
依据《中华人民共和国电信条例》第七条:“国家对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度。经营电信业务,必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证,任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动”;德久公司及其子公司均已取得了相关经营所必需的资质,具体情况如下:
(七) 本次发行完成后,标的公司与公司的业务协同效应、对公司经营的影响 1、玄武科技的经营优势
(1)行业优势明显
自成立之初,玄武科技即投身企业移动信息化研究与移动云平台技术的创新与服务,凭借多年的行业积累,打造了国内“云通信服务+云管理服务”双核发展的企业移动应用服务公司。在双核战略下,玄武科技旗下的即信、玄讯两大事业群推出了一系列移动信息化产品,广泛应用于金融、快消、农牧、医药、机械制造、IT 通信、物流、电子商务、政务、教育咨询等众多行业领域,其中即信品牌专注于移动通信服务,提供包括短信、语音、流量等一体的企业移动融合通信服务云平台;玄讯品牌则专注提供基于 SAAS、PAAS 运营为主的企业移动 CRM云服务平台。公司覆盖客户众多,树立起众多行业标杆客户群,致力于通过两大品牌的移动信息化整体解决方案,让企业进入移动信息化。
(2)具有较为完整的通信产业链及客户群覆盖
经过多年发展,公司已形成了基于 UMP、MOS 等核心产品为主导的“即信”品牌通信产业链。主营业务短彩信业务,在行业内排名前五以上。产品体系围绕基于通信能力的 CPAAS 平台,可以整合短彩信业务、流量、语音、视频会议、 IM、邮件等多元通信形式和渠道。配合三大运营商的优质通信资源,以及公司自有的三网电信码号资源,具有优质的行业竞争力。
在产品上,UMP、MOS 等通信平台产品,具备自有著作权和专利技术,具有强大的差异性的产品竞争力。建立了以短彩信为主,其他通信业务为辅的产品体系和运营体系,具有较为完整的通信产业链构建。
在此背景下,即信品牌的通信业务,客户群覆盖了各行各业,主要为:银行、证券、保险、基金、政府、事业单位、大型国企、互联网、电商等主要的客户群体。
2、收购标的资产的协同效应
(1)公司客户群体的协同效应
玄武科技当前的主要客户群体,包括重点行业群:金融、政企、互联网等,除了有玄武科技当前的即信业务需求外,对于“语音通信”业务也同样有需求。这种需求包括了德久公司当前所有的业务领域:语音通道、语音码号、语音平台、智能语音客服等,都有广泛的需求面覆盖。
综上,玄武科技的客户群体和德久公司的目标客户有着高度的重合。玄武科技在收购德久公司之后,可以利用各经营分支机构迅速向这些存量客户群体快速覆盖德久公司当前的所有业务,从而快速获得市场占有率,并在短期内实现营收增加的目标。
(2)公司“云通信”产品的协同效应
玄武科技以“即信”品牌经营“云通信”的概念,“云通信”市场已经是通信业未来将会高速增长的领域之一。云通信业务包含的语音业务,是传统语音业务的云化和智能化的方向。玄武科技在“云通信”概念上的主要优势是主营的“短彩信”业务和“UMP”通信平台,在“语音业务”领域上,玄武科技的产品优势并不大,故此在面对市场上同行的云通信业务时,在语音业务领域是较为弱势的。
德久公司在语音业务上有着业内较为领先的优势,包括:
A. 较为完备的语音业务产品线。覆盖了语音业务的:语音通道、语音码号、语音平台等。
B. 拥有针对智能化响应研发的智能语音客服技术,可以广泛用在客户服务领域的各个业务层面。这一技术也可以使用在玄武科技的主营短彩信业务,和其他云通信相关软件上;
C. 德久公司的核心团队,对于语音业务经验丰富,具有行业资深资质。可以指导玄武科技的业务团队,增强公司业务实力。
D. 德久公司的技术平台,与玄武科技的云通信平台具有良好的技术兼容性。
2、收购标的资产后预计对公司经营的影响
中国云通信市场的规模正处于快速增长期,随着中国经济转型加速,对多元化通信的需求更加旺盛。通过并购德久公司将公司现有的“云通信”业务快速进入语音业务领域,可以为公司奠定快速增长的基础。
公司收购德久公司后,将能快速整合云通信业务领域,在产品线形成短彩信、语音、流量三足鼎立的格局。语音业务的市场规模远远大于短彩信市场,为公司下一阶段的发展储备巨大的市场空间。
根据德久公司 2017 年、2018 年第 1 季度的财务报表,以及截止 2018 年 3月底的已有订单和在谈项目情况,德久公司整体运营状况良好。随着本次并购整合的完成,德久公司利用玄武科技在全国的销售机构,借助玄武科技的市场渠道及客户资源,德久公司能快速打开市场实现增长。
收购后公司将以现有在云通信(主营的短彩信业务)的优质服务、运营和项目管理的能力,和广泛的企业通信客户群覆盖,以德久享有的技术和资源作为切入点,快速实现云通信概念中语音业务的广泛落地。同时可以提升公司即信业务的运营水平,对公司即信业务的品牌和市场带来较大的协同效应,从而获得更好的市场竞争力,同时提升公司即信品牌的价值。
综上,公司和德久公司在人才、市场、技术、运营和服务等各个环节都拥有较大的协同效应和资源共享,可以迅速扩大销售,降低成本,产生明显的经济效益。
(八) 交易涉及的债权债务转移情况
x次交易完成后,德久公司将成为公司的控股子公司,仍为独立存续的法律主体,德久公司及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的转移。
(九) 与本次发行相关特有风险的说明
1、审批风险
根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定,本次交易尚需满足多项交易条件方可完成:(1)尚需公司股东大会审议通过;(2)尚需报全国股份转让系统履行备案程序。本次交易能否获得公司股东大会批准、通过全国股份转让系统备案存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
2、并购整合风险
x次公司收购广州德久信息科技有限公司股权,将德久科技所涵盖的语音业务全线纳入公司“云通信”的业务线内,目的在于扩充和增强公司的“云通信”业务领域,提高公司的市场竞争力。若德久公司未能在企业文化、管理、人员、产品等方面实现整合,本次收购存在未来业绩增长无法达到预期的风险;若公司与德久公司无法在业务融合层面产生新的增值,存在无法达成业务互补和协同的目标的风险。
3、标的资产的评估增值率较大的风险
x次交易标的为德久公司 70%的股权。本次交易采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估,并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日,采用收益法对广州德久信息科技有限公司的股东全部权益评估值为 1,761.03 万元,增值率 3,204.77%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化、行业技术革新等影响,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司请投资者关注评估增值率较大风险。
六、前次募集资金的使用情况
2016 年 2 月 18 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
<公司股票发行方案>的议案》,定向发行股票 230 万股,每股价格为人民币 22.65元,募集资金总额人民币 5,209.50 万元。截至 2016 年 2 月 29 日止,公司收到定向发行对象认购资金人民币 5,209.50 万元,并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会验字[2016]G16003310022 号的验资报告。
2016 年 4 月 6 日,公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 “股转系统函[2016]2863 号”股份登记函。
该次发行募集资金全部用于补充营运资金,截至 2016 年 6 月 30 日,该次发行募集资金已全部使用完毕。该次发行募集资金使用情况汇总如下:
单位:元
项目 | 2016/4/27 至 2016/4/30 | 2016 年 5 月 | 2016 年 6 月 | 合计 |
补充营运资金 | 5,730,691.11 | 26,731,287.05 | 19,633,021.84 | 52,095,000.00 |
公司该次募集资金存放与实际使用均符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件,不存在违规存放与使用募集资金的情况。
七、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形,也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的情形;公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。公司及公司控股子公司、实际控制人不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
八、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产合同的内容摘要
(一)合同主体、签订时间:
甲方为股票发行方:广州市玄武无线科技股份有限公司乙方为股票认购方:xx
签订时间:2018 年 7 月 24 日
(二)认购及支付方式
认购方式:本次交易中,甲方向xx发行的股份数为 224,000 股。本次发行完成后,xx将持有甲方 224,000 股股份,占甲方发行后股份总数的 0.4384%。
支付方式:本次交易中,甲方向xx定向发行 224,000 股以及人民币 500 万元用于收购xx持有的德久公司 70%股权。
于甲方依本协议的约定向乙方支付现金对价以及发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时,甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产之时,乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
交割方式:本协议各方应于本次股票发行认购期限届满前完成标的资产的过户及交割手续。甲方应当于标的资产交割完成后 2 个月内,向全国中小企业股份转让系统报送本次交易的备案文件。
甲方按照本协议要求在收到全国中小企业股份转让系统出具的股票发行股权登记的同意函之后三个工作日内支付乙方 500 万元。
(三)合同的生效条件和生效时间
x协议于下列条件全部满足之日起生效:
1、本协议经各方签署;
2、本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准;
3、本次交易及本协议经德久公司股东会批准且德久公司全部股东放弃优先购买权。
(四)合同合同附带的任何保留条款、前置条件
合同除所述的合同生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。
(五)限售安排以及自愿锁定
新增股份无限售安排,亦无自愿锁定承诺。
(六)估值调整条款
x次股票发行不涉及估值调整条款。
(七)违约责任条款
x协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
(八)目标资产及其价格或定价依据
x次股票发行价格为 29.55 元/股。本次发行价格依据截至基准日甲方经审计的净资产值,在不低于上述净资产金额的前提下,综合考虑了甲方的成长性、 所处行业、商业模式、每股净资产、流动性等多种因素。本次发行的最终价格以甲方股东大会审议通过的发行价格为准。
各方同意德久公司资产的转让价格参考截至基准日标的资产经评估的净资产值,以截至基准日标的资产经审计的净资产值为基础,经交易各方协商确定。根据
《审计报告》,德久公司经审计的德久总资产为 2,930,470.96 元,净资产值为
-567,940.31 元。根据《评估报告》,德久公司 70%股权投资价值的评估值为 1,232.72
万元。经协商,各方同意并确认德久公司 70%的股权转让价格为 11,619,200.00 元。
(九)资产交付或过户时间安排
x协议各方应于本次股票发行认购期限届满前完成标的资产的过户及交割手续。甲方应当于标的资产交割完成后 2 个月内,向全国中小企业股份转让系统报送本次交易的备案文件。
(十)资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属
x标的资产在过渡期间运营产生损益,由甲方所有或承担。本次发行完成前,标的公司不得进行利润分配。
(十一) 与资产相关的负债及人员安排
x次交易所涉标的资产的转让,不涉及员工安置问题。原由德久公司聘任的员工在交割日后仍然由德久公司继续聘任。
本次交易所涉标的资产的转让,不涉及债权债务的处理。原由德久公司承担的债权债务在交割日后仍然由德久公司承担。
(十二) 业绩承诺及补偿条款
1、业绩承诺
x次股票发行无业绩承诺。
2、盈利补偿
x次股票发行不存在盈利补偿。
九、中介机构信息
主办券商:中信证券股份有限公司
法定代表人:xxx
xx:深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座电话:0000-00000000
传真:0755-23911606
项目小组负责人:xxx
项目组成员:xxx、xxx
律师事务所:广东经纶律师事务所
律师事务所负责人:xxx
住所:广东省广州市天河区体育西路 103 号维xx广场 A 座 31 楼电话:000-00000000
传真:020-38103908
经办律师:xxx、xx
会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所负责人:xxx
住所:广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房电话:000-00000000
传真:020-83800977
经办会计师:xxx、xx
资产评估机构:上海众华资产评估有限公司
法定代表人:左英浩
住所:上海市xxxxx南路 381 号 1 号楼 308-309 室电话:000-00000000
传真:021-34250055
经办评估师:xxx、xx
(以下无正文)
十、相关声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字:
xxx xxx xxx
xxx xx
公司监事签字:
xxx 宋小虎 xxx
公司高级管理人员签字:
xxx | xxx | xxx | |
xxx xxx | xxx x x | x x xxx | |
xxx | 广州市玄武无线科技股份有限公司 | ||
2018 年 7 月 24 日 |