Contract
证券代码：002382 证券简称：xx股份 公告编号：2010－029
山东xx塑胶股份有限公司
关于公司与山东xx化工有限公司关联交易的公告
x公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
山东xx塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010 年度拟在此前预计从山东xx化工有限公司（以下简称“xx化工”）采购 2300 吨特种
增塑剂的基础上，再增加采购 3500 吨，即 2010 年全年公司和全资子公司山东x
x新材料有限公司（以下简称“xx新材料”）从xx化工采购特种增塑剂 5800吨。鉴于xx化工为公司关联方，故该项交易属于日常关联交易。公司第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司与山东xx化工有限公司关联交易的的议案》。关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxxx回避表决。独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，该项关联交易需提交股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况
中文名称：山东xx化工有限公司成立时间：2003年4月29日
注册资本和实收资本：5,000万元
注册地址：淄博市齐鲁化学工业区内法定代表人：xxx
工商注册号：370000400005190
经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯，销售本公司生产的产品；邻
二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务。（国家有特殊规定的商品除外，许可证管理商品凭许可证经营）。
公司2009年向xx化工采购原料情况：
单位：元
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联方名称 | 2009 年度 | |
金额 | 比重 | |||
采购原材料 | 原材料 | xx化工 | 675,290.60 | 0.23% |
注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比。
截至 2009 年 12 月 31 日，xx化工总资产 30，111.63 万元、净资产 19,441.97
万元，全年实现主营业务收入 64,012.18 万元，实现净利润 6,190.82 万元。 截至2010年6月30日，xx化工总资产40,250.39万元、净资产21,681.79万
元，实现主营业务收入52,080.51万元，实现净利润4,461.95万元。（注：以上数据未经审计）
2、关联关系
xx化工与本公司同为xx集团股份有限公司的控股子公司。
xx集团股份有限公司
52.5% 75%
本公司
xx化工
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司向关联方采购原材料，具体交易事项按照公司与xx化工另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。
2、公司已于2010年7月29日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于2010年度与山东xx化工有限公司关联交易的议案》，根据该议案和双方签订的《增塑剂采购协议》，xx股份拟在2010年度累计向xx化工采购不超过2300吨且总价不超过3,000万元的特种增塑剂。
截至2010年8月末，公司（含控股子公司）已累计向xx化工采购特种增塑剂2260吨，计392.8万美元。
3、公司已于 2010 年 9 月 9 日与xx化工就增加的关联采购事项签订了《增塑剂采购协议之补充协议》，且约定xx化工以不高于其销售给无关联第三方的可比价格计价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
x次增加从xx化工采购的主要原因是目前齐鲁增塑剂生产DINP所需原料供应不足，导致DINP产量不足且价格偏高，而xx化工适合公司使用的特种增塑剂已经开发成功并大规模投产，该特种增塑剂比DINP具有更优良的环保特性。为了保证公司的效益最大化，同时考虑到公司全资子公司xx新材料部分手套生产装置已建成投产，故公司决定在此前预计从xx化工采购2300吨特种增塑剂的基础上，再增加采购3500吨。
2、关联交易公允性及对上市公司及关联方的影响
交易价格参照市场价格定价，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联xxx化工特种增塑剂的产能远远大于公司的预计采购量，可以保证及时足量的供应，同时也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见 1、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司增加从山东xx化工有限公司采购特种增塑剂的决定，是基于目前原材料的市场供应和全资子公司山东xx新材料有限公司新建生产线投产，产能扩大的实际情况做出的。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、保荐机构国元证券股份有限公司对该事项发表的核查意见：
（1）本次xx股份拟增加的向xx化工采购特种增塑剂之关联交易，符合公司生产经营需要，且交易价格的约定符合市场公允原则。xx股份还应根据市场变化和经济合理原则决定上述关联交易的具体执行，以保障公司及股东利益，特别是非关联股东利益。
（2）重新预计的xx股份与xx化工 2010 年度关联交易事项，尚需经xx股份董事会和股东大会审议通过，且关联董事或股东应予回避表决。
综上，本保荐机构对xx股份预计 2010 年度向xx化工增加采购不超过
3500 吨特种增塑剂之关联交易事项无异议。六、备查文件
1、山东xx塑胶股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议
2、山东xx塑胶股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的意见
3、国元证券股份有限公司关于山东xx塑胶股份有限公司与山东xx化工有限公司增加预计2010年度关联交易事项的核查意见
特此公告。