技术验证（PoC）合同

技术验证（PoC）合同

X 公司（以下简称“甲方”）和 Y 公司（以下简称“乙方”）就以下事宜签订本合同。验证将甲方开发的具有散热特性的新材料α引进、应用到将成为甲乙双方开发对象的产品或服务中的相关事宜（以下简称“本验证”）。

第 1 条（目的）

本合同在考虑到甲乙双方将来签订共同开发合同的同时，规定了技术验证中甲方和乙方权利义务关系。本验证系出于判断下述规定中的对象技术是否能够引进、应用于对象用途（以下简称“本验证实施目的”）的目的。

对象技术：甲方开发的具有散热特性的新材料α

对象用途：使用对象技术的汽车前灯罩的新产品开发（仅涉及甲乙双方共同开发行为。）

第 2 条（定义）

本合同中使用的下列术语的各自定义如下。

1 本验证

指第 1 条规定的甲方的技术引进、应用的验证，具体的作业内容见由附件●●规定。

2 本报告书

甲方向乙方提供的有关本验证的报告书及其他资料，具体的作业内容由附件●●规定。

3 知识产权

指以下所述的全部以及在国外与之相应的权利。

①日本知识产权基本法第 2 条第 2 款规定的权利（包括发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、商标权、著作权、植物新品种权、其他知识产权相关法令规定的权利或与法律所保护的利益有关的权利。）

②发明专利申请权、实用新型专利申请权、外观设计专利申请权、商标申请阶段产生的权利以及集成电路布图设计申请权

③使用商业秘密及技术秘密的权利

第 3 条（本验证）

1 乙方委托甲方实施本验证，甲方接受委托。

2 乙方在签订本合同后，立即向甲方提供前灯罩的使用环境相关数据。甲方在本合同签订

后 3 周之内向乙方提供本报告书。

3 在提供本报告书后，当乙方通知甲方确认本报告书，或者经过一周之后乙方仍未明确提出包含具体理由的书面异议的情况下，视为乙方完成本报告书的确认。在本报告书完成确认时，甲方有关本验证的义务履行完毕。

4 乙方仅限于本报告书提交后一周内对甲方提出前款异议的情况下，才能要求其修改本报告书。

5 根据前款，当乙方要求修改本报告书时，甲方应迅速修改并提交，xxx再次确认提交后的本报告书。关于再次确认，适用本条第 3 款和第 4 款。

第 4 条（委托费用）

本验证的委托费用为●万日元（不含税），在本合同签订后 10 个工作日内，以向甲方指定的金融机构账户汇款的方法支付全额。汇款手续费由乙方承担。

第 5 条（甲方义务）

甲方负有善良管理者的注意实施本验证的义务。但在收取第 4 条所述委托费用之前，甲方不承担开启本验证的义务及由此产生的责任。

第 6 条（签订共同研究开发合同）

甲乙双方应尽最大努力促成从本验证到研究开发阶段的过程，以及共同研究开发合同的签订，乙方应在本合同第 3 条第 3 款规定的本报告书确认完成之日起 2 个月内通知甲方是否签订共同研究开发合同。

【变更可选条款：未签订共同研究开发合同时的追加委托费】

自本合同第 3 条第 3 款规定的本报告书确认完成之日起 4 个月内，甲乙双方未签订共同研

究开发合同时，xxx在本报告确认完成后 5 个月内向甲方支付●万日元（不含税），作为本验证的追加委托费用。

第 7 条（乙方提供给甲方的资料等）

乙方应给予甲方本验证所需协助，包括提供、披露、出借本验证所需的合理资料、数据、机器、设备等。

【附加可选条款：乙方提供资料等的责任】

2 乙方保证向甲方提供的前款所规定的资料、数据、机器、设备等有正当的权限，以及提供等行为不违反法律法规。

3 当乙方向甲方提供的资料及数据内容有误，或提供出现延误时，由此产生的本验证延迟、

本报告书的瑕疵（包括法律上的合同不适格。）等结果，甲方不负责。

第 8 条（保密信息、数据及材料等的处理）

1 甲方和乙方为履行本合同，采用的任何书面、口头、电磁记录及其他披露和提供（以下简称“披露等”）的方式、媒介，且不论在本合同签订的前后，就甲方或乙方向对方

（以下简称“接收方”）披露的所有信息和数据、材料、材料和其他有形物（包括附件

●●中列举的信息及背景信息。以下简称“保密信息等”）需保密，未经披露保密信息等一方（以下简称“披露方”）的事前书面同意，不得向第三方披露或泄露。

2 尽管有前款的规定，属于以下任何一项的信息不属于保密信息。

① 接受披露方披露等时已经为公众所知的

② 经披露方披露后，非因归责于接收方的事由，为公众所知的

③ 由具有合法权限且不承担保密义务的第三方依法披露等所提供的

④ 接受披露方披露等时已合法持有的

⑤ 未使用披露方披露等的信息而独立获取或创造的

3 未经披露方事先书面同意，接收方不得就保密信息等用于履行本合同的目的以外目的的使用、复制或修改，仅在履行本合同的目的的合理且必要的范围内可以使用、复制或修改。

4 未经披露方事先书面同意，接收方不得就保密信息等进行查明保密信息等的组成或构造的分析。

5 接收方应仅向为履行本合同需要知晓保密信息的本公司的管理人员和员工（以下简称 “管理人员等”）披露保密信息等，在此情况下，接收方应根据本条让管理人员等履行与接收方相同的义务，接受披露的该管理人员等在退休、离职后也应履行相同义务。

6 虽有本条第 1 款及本条第 3 款至第 5 款的规定，但在下列各项规定的情况下，接收方在尽可能事先通知披露方的基础上，可以披露该保密信息等。

① 根据法律法规的规定应当披露的

② 根据法院命令、监管机构或其他法律法规的规定有披露等的要求的

③ 接收方需要咨询律师、注册会计师、税务师、司法代书人等或者其他依法承担保密义务的人员的

7 无论本条第 1 款以及第 3 款或第 5 款的规定如何，甲乙双方都可以在没有对方事先承

诺的情况下向第三方披露以下事实。甲乙双方之间开始本验证的事实。

8 在本验证完成，或者有披露方的指示时，接收方将按照披露方的指示，将记录保密信息等（包括复制品和修改品）的媒介以及未使用的材料、设备及其他有形物销毁或返还给披露方，或从接收方管理的所有电磁记录介质中删除。并且披露方可以要求接收方就保密信息等的销毁或删除提供证明文件。

9 除非本合同另有规定，接收方确认不根据保密信息转让、转移或使用许可披露方的知识产权。

10 本条是双方当事人就本条主题达成协议的唯一且完整的表示，取代双方当事人之间关于本条主题的所有书面或口头提案和其他联络事项。

11 本条规定自本合同终止之日起 5 年内有效。

第 9 条（本报告书等知识产权）

1 本报告书及本验证实施所产生的知识产权，除乙方或第三方此前持有的内容以外，均归属于甲方。

2 甲方允许乙方在实施本验证之目的的必要范围内自行使用、复制及修改本报告书，不行使著作人身权。

【附加可选条款：申请的事前通知】

甲方将要就本条第 1 款所述知识产权申请发明专利权、实用新型专利权、集成电路布图设

计权、外观设计专利权及商标权时，应事先将其概要以书面形式通知乙方。

【附加可选条款：回馈规定】

在实施本验证的过程中，如果乙方对甲方提出了关于本验证的一些提案或建议，则甲方可

以无偿免费将其用于甲方今后的产品改善。

第 10 条（损害赔偿）

1 在履行本合同时，如果对方违反合同义务或存在违反可能，甲乙双方可以要求对方停止或预防该行为并要求恢复原状，同时要求其赔偿损失。

2 除基于故意或重大过失的情况，甲方对乙方承担的损害赔偿以本合同的委托费用为限。

【变更可选条款：违约责任】

在履行本合同时，如果对方违反合同义务或存在违反可能，甲乙双方可以要求对方停止或

预防该行为并要求恢复原状，同时请求其赔偿违约金。上述违约金不足弥补因违反本合同而给对方造成的损失的，被害一方有权就不足部分向对方追究损害赔偿。

第 11 条（解除）

1 如对方发生以下任何事由时，甲方或乙方可不经任何催告立即解除本合同的全部或一部分。

① 严重违反本合同的条款的

② 停止支付的，或申请开始拍卖、破产程序、开始民事重整程序、开始公司重整程序、开始特别清算程序的

③ 受到票据交易所的交易停止处分的

④ 对本报告书以及本验证实施所产生的知识产权有效性产生争议的

⑤ 发生与前述各项类似的使本合同难以继续的重大事由的

2 如果对方违反本合同的任何条款，且在发出附期限催告后，对方仍未纠正违约行为的，甲方或乙方可立即解除本合同的全部或一部分。

【解除事由：COC 条款示例】

因与其他法人合并、企业合作或持股大幅度变动，经营权实质上转移到第三方时

第 12 条（期间）

本合同在自本合同签订之日起 6 个月，或者第 3 条第 3 款规定的确认完成之日二者中较早的日期之前有效。

第 13 条（存续条款）

即使本合同届满或因解除而终止，本合同第 5 条第 2 款（甲方义务）、第 6 条（签订共

同研究开发合同）、第 7 条（乙方提供给甲方的资料等）第 2 款及第 3 款、第 8 条（保密信

息、数据及材料等的处理）至第 10 条（损害赔偿）、本条、第 14 条（准据法管辖法院）以

及第 15 条（诚实协商义务）的规定继续有效。

第 14 条（准据法及管辖法院）

关于本合同的所有纠纷，以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 A：被告所在地原则】

关于本合同的所有纠纷，当甲方（情况 1）/乙方（情况 2）为被告时，以日本国法律为准

据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。当乙方（情况 1）/甲方（情况 2）为被告时，以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为一审唯一的协议管辖法院。

【变更选项 B：主要开发地】

关于本合同的所有纠纷，

（情况 1）以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为一审唯一的协议管辖法院。

（情况 2）以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 1：知识产权调解】

1 关于本合同的知识产权纠纷以日本国法律为准据法，应首先在［东京・大阪］地方裁判所申请知识产权调解。

2 若前款规定的知识产权调解不成功，则以前款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

3 第 1 款规定的争议之外的与本合同相关的争议（包含法院的知识产权调解程序），以日

本国法律为准据法，以第 1 款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 2：仲裁条款】

＜变更选项 A：第三国、地区＞

关于本合同的所有纠纷均以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：（例）香港国际仲裁中心）根据（仲裁规则：（例）香港国际仲裁中心的仲裁规则、UNCITRAL(联合国国际贸易法委员会)仲裁规则等）在（城市名称：（例）中国香港特别行政区）通过仲裁最终解决。程序语言为英文。

＜变更选项 B：被告所在地原则＞

关于本合同的所有纠纷，当甲方（情况 1）/乙方（情况 2）为被申请人时，应以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都进行仲裁，程序语言为日文；当乙方

（情况 1）/甲方（情况 2）为被申请人时，应以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲

裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL

仲裁规则等）在中华人民共和国●●市进行仲裁，程序语言为中文。无论哪种情况均通过仲裁最终解决。

＜变更选项 C：主要开发地＞关于本合同的所有纠纷，

（情况 1）以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在中华人民共和国●

●市通过仲裁最终解决。程序语言为中文。

（情况 2）以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲

裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都通过仲裁最终解决。程序语言为日文。

第 15 条（协议解决）

关于本合同中未规定的事项或产生疑义的事项，应协商解决。经协商仍无法解决时，任何一方都可以按照第 14 条要求解决纠纷。

其他可选条款

第●条（再委托）

1 甲方在乙方事先书面承诺的情况下，可将本验证的一部分再委托第三方（以下称为“委托方”。）。另外，xxx拒绝承诺，则需要合理的理由。

2 在按照前款规定委托委托方实施本验证的情况下，甲方应向该委托方承担与本合同中自身义务同等的义务。

3 在委托方实施业务时，除归责于乙方的事由外，甲方应承担与自身实施业务时相同的

责任。但是，由乙方指定的委托方实施业务，甲方除故意或有重大过失外，不承担责任。

第●条（合同内容的变更）

1 根据本验证的进展情况等，如果由于验证事项超出预期而需要变更验证期间、委托费用等合同条件，则甲方或乙方应以记载该情况的书面形式向对方提出申请。申请后，

甲乙双方应迅速协商是否需要变更合同条件。

2 根据前款协议，本合同内容有部分变更时，甲乙双方应签订记载有该变更内容的变更

合同。

第●条（合同语言）

作为本合同签订的证明，本合同分别用中文和日文制作两份，在甲乙双方记名盖章后，各

执一份。日文版、中文版均为正本。但是，如果两种语言版本的解释等存在差异的，以日文版为准。

第●条（禁止转让权利义务）

甲乙双方未经对方事先书面同意，不得将本合同中的地位让与第三方，或将本合同产生的

权利义务的全部或一部分向第三方转让、委任，或提供担保。

年 月 日甲方

乙方

（附件●●）第 2 条第 1 款相关

x验证的过程大致如下。另外，本附件与本合同相抵触时，本附件优先适用。

①乙方向甲方提供与本验证对象产品（前灯罩）有关的图纸、规格的相关信息、包括本验证所期待的包含散热性能在内的目标规格、其他在甲方进行本验证时需要的信息。

②甲方根据乙方提供的信息，提示本验证相关的详细计划和日程。详细计划包括以下内容。

⚫ 将添加α的前灯罩材料成形制造的试验片的形状、尺寸等详细内容

⚫ 对试验片进行的试验项目（除散热特性外，还包括机械强度和疲劳特性等）

⚫ 除此之外，乙方特别要求的事项

③甲方按照该计划进行本验证，并向乙方交付本报告书。乙方应迅速确认本报告书，并在适当的时间内通知以下事项。

（a）是否向共同开发推进的结论

（b）包括散热特性在内的有关以下项目原始数据的乙方评价结果

i.・・・

ii. ・・・

（c）不进行共同开发的情况下，其理由为

（应明确指出应改善的特性等具体事项。）

④甲乙双方在评价结果达到最初设想的水平时，原则上应推进至共同开发合同，并迅速采取相应措施。