各賣方均為於中國深圳註冊成立之股份有限公司。深圳華強實業之A股於深圳證券交易所上市。深圳華強集團之主要業務為電訊產品之開發，而深圳華強實業之主要業務為銷售及開 發計算機軟硬件及網絡、通訊產品以及其他應用產品的技術，以及物業投資及管理。

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：371）

須予披露交易

收購深圳華強創新投資有限公司

60%股權 及恢復買賣

董事會欣然宣佈，於二零零八年九月八日，買方訂立股份轉讓以向賣方收購目標公司之60%股權。

董事確認，據彼等作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人並非本公司之關連人士，乃獨立第三方。

一般事項

由於收購適用之相關百分比率（定義見上市規則第14.04(9)條）超過5%但少於25%，故根據上市規則第14.06(2)條之規定，股份轉讓項下之收購構成本公司之一項須予披露交易。本公司將根據上市規則之相關規定，向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）股份轉讓項下之收購之進一步詳情。

應本公司要求，股份已於二零零八年九月八日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請批准由二零零八年九月十七日上午九時三十分起恢復股份買賣。

* 僅供識別

股份轉讓

日期

二零零八年九月八日

訂約各方

買方 ： 中科成環保集團有限公司，本公司乃其控股公司

賣方 ： 深圳華強集團股份有限公司；及深圳華強實業股份有限公司

各賣方均為於中國深圳註冊成立之股份有限公司。深圳華強實業之A股於深圳證券交易所上市。深圳華強集團之主要業務為電訊產品之開發，而深圳華強實業之主要業務為銷售及開發計算機軟硬件及網絡、通訊產品以及其他應用產品的技術，以及物業投資及管理。

深圳華強集團及深圳華強實業分別實益擁有目標公司51%及49%權益。

深圳華強集團擁有一間附屬公司（該公司持有深圳華強實業之40%股權）之60%股權。深圳華強集團之單一最大股東為深圳市世界通信貿易有限公司。深圳華強集團全體股東均為獨立第三方。

董事確認，據彼等作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人並非本公司之關連人士，乃獨立第三方。

收購及目標公司之資料

股份轉讓以下列三份協議為據， 即(i)股份轉讓協議；(ii)補充協議； 及(iii)受讓股權協議。應賣方要求，由於彼等認為買方屬較具信譽及可靠之公司，故與收購目標公司全部股權之買方訂立股份轉讓協議。根據補充協議，買方有權指定受讓人依據受讓股權協議就收購目標公司40%股權而享有並承擔其於股份轉讓協議之權利和責任。根據受讓股權協議，買方就根據股份轉讓協議購買目標公司之40%股權出讓其權利及責任予受讓人。以上三份協議均在同一時間簽訂。受讓股權協議與股份轉讓協議（經補充協議補充）並

非互為條件。有關訂約方擬分別就（i）收購賣方與買方於目標公司之60%股權；及（ii）賣方與受讓人於目標公司之40%股權按股份轉讓協議之相同條款及條件另行訂立兩份股份轉讓協議。相關訂約方將根據該等股份轉讓協議向深圳市工商行政管理局進行該等股份轉讓之相關登記手續。實際上，買方擬向賣方以代價人民幣235,362,074.38元（相等於約 268,279,814.10港元）收購目標公司之60%股權，代價將由買方以其內部資源支付，而受讓人擬向賣方以代價人民幣156,908,049.59元（相等於約178,853,209.41港元）收購目標公司之40%股權。買方及受讓人各自以彼等所收購之股權比例享有並承擔彼等於股份轉讓項下之權利及責任。然而，由於受讓股權協議由買方與受讓人簽署，故倘受讓人違反受讓股權協議，買方須承擔風險根據股份轉讓協議收購目標公司全部股權。然而，買方有權就因受讓股權協議而產生之任何損失向受讓人索償。倘買方須收購目標公司全部股權，按合併基準計算，收購目標公司全部股權將構成上市規則第14.06(2)條項下本公司之須予披露交易，原因為該項收購適用之相關百分比率（定義見上市規則第14.04(9)條）超過 5%但少於25%。倘受讓人未能達成受讓股權協議，則本公司將另行刊發公佈。

受讓人乃獨立於賣方及本集團之獨立第三方。本集團與賣方及╱或受讓人及彼等之聯營公司在此之前概無任何根據上市規則第14.22條須作合併計算之交易。

根據股份轉讓，賣方同意出售，而買方同意收購目標公司60%股權。目標公司為於中國深圳註冊成立之有限公司，主要業務為投資控股。目標公司於(i)深圳華強豐泰；(ii)濱州華強；及(iii)沾化華強分別擁有80%、83.8%及55%權益。

深圳華強豐泰之主要業務為污水處理。深圳華強豐泰由目標公司及深圳市成宏泰投資有限公司分別持有80%及20%權益。深圳市成宏泰投資有限公司與本集團概無關係，此前亦無與本集團進行交易。

濱州華強主要在濱州從事供水業務。濱州華強由目標公司、濱州金水實業有限公司、濱州市人民政府國有資產監督管理委員會、xxx及xxx分別持有83.8%、10%、1.2%、 4%及1%。濱州金水實業有限公司、濱州市人民政府國有資產監督管理委員會、xxx及xxx均與本集團概無關係，此前亦無與本集團進行交易。

沾化華強之主要業務為污水處理。沾化華強由目標公司及濱州華強西海水務有限公司分別持有55%及45%。濱州華強西海水務有限公司與本集團概無關係，此前亦無與本集團進行交易。

截至二零零六年十二月三十一日止財政年度，目標集團之除稅及非經常性項目前虧損淨額為人民幣1,242,222.57元（相當於約1,415,959.82港元），而截至二零零七年十二月三十一日止財政年度，目標集團之除稅及非經常性項目前純利為人民幣12,804,875.64元（相當於約14,595,765.54港元）。該財務資料乃以根據中國會計準則編製之目標公司連同其附屬公司之經審核綜合財務資料為基礎編製。

截至二零零六年十二月三十一日止財政年度，目標集團之除稅及少數股東權益後虧損淨額為人民幣865,044.35元（相當於約986,029.45港元）。截至二零零七年十二月三十一日止財政年度，目標集團之除稅及少數股東權益後純利為人民幣12,583,492.46元（相當於約 14,343,419.71港元）。該財務資料乃以根據中國會計準則編製之目標公司連同其附屬公司之經審核綜合財務資料為基礎編製。

總而言之，目標集團之主要業務為供水及污水處理服務。由於目前正興建水廠及進行污水處理計劃，故截至二零零七年十二月三十一日止年度並無開展業務。因此，目標集團於截至二零零七年十二月三十一日止年度內並無產生毛利及收益。目標集團於本公佈日期已完成興建水廠及進行污水處理計劃。買方已對目標集團進行詳盡之財務及法律之盡職審查及實地考察。

代價及付款條款

收購目標公司60%股權之代價為人民幣235,362,074.38元（相當於約268,279,814.10港元）。該代價屬商業決定，乃根據深圳鵬城會計師事務所根據中國會計準則就目標公司連同其附屬公司截至二零零七年九月三十日止九個月之綜合財務業績而編製之會計師報告「深鵬所審字〔2007〕1006號審計報告」所載之目標公司之潛在發展前景及目標公司資產及負債釐定。目標公司於二零零七年九月三十日之資產淨值為人民幣305,086,504.15元（相當於約347,755,902.62港元）。根據目標公司於二零零七年十二月三十一日之經審核財務業

績，其資產淨值為人民幣304,410,933.62元（相當於約346,985,846.79港元）。截至本公佈日期，目標公司之資產淨值並無任何重大變動。本公司認為經考慮目標公司之未來發展潛力及目標公司於二零零七年九月三十日之財務狀況釐定代價乃屬公平合理。目標公司 60%股權之代價較二零零七年九月三十日目標公司60%股權之資產淨值溢價29.75%。

買方已計及類似在中國的污水處理公司近期之市場，作為磋商代價時之指標，並認為目標集團60%股權之代價人民幣235,362,074.38元（相當於268,279,814.09港元）有利於買方。

誠如股份轉讓（作為一項商業條款）之訂約方所協定，並鑑於股份轉讓之代價乃基於目標公司於二零零七年九月三十日之財務狀況釐定，目標公司於二零零七年十月一日至二零零八年七月三十一日期間之溢利須歸屬於賣方。自股份轉讓協議日期起計五個營業日內，賣方與買方將委聘會計師行，以核實目標公司於二零零七年十月一日至二零零八年七月三十一日期間之溢利，該金額將由賣方與買方予以確定。該等溢利之計算方法將於買方支付第二期代價前落實。

根據股份轉讓， 買方將於股份轉讓協議日期起計三個營業日內向賣方支付人民幣 6,000,000元（相當於約6,839,160港元），作為股份轉讓協議項下擔保其責任之保證金。買方可自行酌情選擇將已支付予賣方之保證金人民幣6,000,000元轉換為股份轉讓總代價之部分第二期付款，或要求賣方於完成後向買方退還該保證金（不計利息）。賣方收取保證金後，彼等及目標公司須嚴格履行其於股份轉讓項下之責任。

買方將於二零零八年九月二十八日前向賣方支付首期代價人民幣223,593,970.66元（相當於約254,865,823.39港元，佔總代價約95%）（或其他等額貨幣（按買方付款日期前一日之匯率計算 ）。

買方將於完成當日向賣方支付第二期代價人民幣11,768,103.72元（相當於約13,413,990.70港元，佔總代價約5%）（或其他等額貨幣（按買方付款日期前一日之匯率計算 ）。

支付第二期代價之先決條件

於買方支付首期代價後，買方將支付第二期代價，惟須達成下列條件（除非獲買方單方面書面豁免）後，方可作實：

1. 收取首期代價後，賣方須根據當地法規就目標公司之相關股份轉讓向深圳市工商行政管理局登記，目標公司之登記擁有人名稱須為買方。有關登記手續須全部成功辦妥。

2. 目標公司之全體在任董事及由賣方委任之項目公司已簽署辭任函件辭去董事職務，而有關辭任函件須載有相關董事之保證，不論會否因離職或失去任何其他利益而獲得任何補償，彼等將不會向目標公司提出任何索償。

3. 賣方及其聯繫人士已採取措施以清償目標公司及項目公司之所有未償還貸款及負債，而該等措施須以書面文件為憑據提供予買方。

4. 深圳華強投資擔保有限公司（「華強投資」）（前稱深圳華強環保科技發展有限公司）已就《山東省沾化縣生態皮業污水處理廠建設、運營和移交（BOT）特許權協議》（「特許權協議」）簽署確認及承諾函件。

除第一項外（即收取首期代價（即人民幣156,908,049.59元之95%）後，賣方須根據當地法規就目標公司40%股權之相關股份轉讓向深圳市工商行政管理局登記，目標公司之登記擁有人名稱須為受讓人），以上先決條件亦適用於受讓人根據受讓股權協議收購目標公司 40%股權所支付之第二期代價（即人民幣156,908,049.59元之5%）。

華強投資於中國深圳註冊成立。其業務範圍包括擔保、供應及出售材料及投資環保項目。深圳華強新城發展有限公司及深圳華強集團分別持有華強投資96%權益及4%權益。

華強投資已於二零零六年四月十九日與沾化縣地方政府簽訂特許權協議。根據該協議，華強投資須成立一家公司專門執行特許權協議擬進行之項目。華強投資已於二零零六年七月三日註冊成立沾化華強（即項目公司之一）成為相關項目公司。目前，華強投資已經轉讓沾華華強之55%股權予目標公司。

華強投資將就特許權簽訂確認及承諾書，以確認及承諾其將不會xx特許權項下之任何權利，及自沾化華強註冊成立日期起，其已取代特許權協議項下華強投資之地位。

由於沾化華強已經成為目標公司之附屬公司，及華強投資及沾化縣地方政府已簽訂特許權協議，故買方要求華強投資簽訂該確認及承諾書以確保特許權協議項下權利屬於沾化華強而並非華強投資。根據中國法律，該確認及承諾書將為有效及具法律約束力。

於完成前過渡期間內目標公司之管理

於買方支付保證金人民幣6,000,000元（相當於約6,839,160港元）之後，買方須委任其代表參與目標公司及項目公司之日常管理，並擁有內部及外部事宜之否決權。故本公司認為，買方支付截至二零零八年九月二十八日之首期代價乃屬公平合理，而以上之先決條件僅適用於二期代價。

完成

根據股份轉讓，完成須於上文所載支付第二期代價之所有先決條件達成或獲買方書面豁免當日起計五個營業日內（或賣方與買方協定之其他日期）落實。

於完成股份轉讓後，目標公司將作為本公司之附屬公司列賬，而目標集團之財務業績將合併於本集團之賬目內。此外，於完成股份轉讓後，董事會之組成將無變動。

收購理由

儘管目標公司之業務准許範圍廣泛，其僅主要從事污水處理業務。本公司擬繼續其投資及發展水務業務。由於目標公司之現有污水處理項目將提升本公司之污水處理能力，故收購將有助本公司擴大其污水處理業務之市場佔有率，從而鞏固本公司作為中國主要污

水處理公司之地位。因此，董事認為，股份轉讓之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。即使買方須收購目標公司全部股權，董事仍認為收購目標公司全部股權之有關條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益，原因為(i)項目公司之水價甚具競爭力；及(ii)項目公司之水廠產能之可擴充潛力，因此，董事仍認為訂立三份協議（即(i)股份轉讓協議；(ii)補充協議；及(iii)受讓股權協議）屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

一般事項

x公司致力擴展水務業務，並逐步縮減其現有電腦及相關產品買賣業務之業務發展。

由於收購適用之相關百分比率（定義見上市規則第14.04(9)條）超過5%但少於25%，故根據上市規則第14.06(2)條之規定，股份轉讓項下之收購構成本公司之一項須予披露交易。本公司將根據上市規則之相關規定，向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）股份轉讓項下之收購之進一步詳情。

恢復買賣

應本公司要求，股份已於二零零八年九月八日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請批准由二零零八年九月十七日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

於本公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「受讓人」	指	鴻橋投資有限公司
「受讓股權協議」	指	就股份轉讓協議而於二零零八年九月八日訂立之受讓股權協議， 據此， 買方就根據股份轉讓協議購買目標公司之 40%股權出讓其權利及責任予受讓人。此舉經已知會賣方

「聯繫人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「濱州華強」	指	濱州華強西海水務有限公司
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	獨立於本公司及其關連人士之第三方
「上市規則」	指	聯交所主板證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「項目公司」	指	(i)深圳華強豐泰、(ii)濱州華強及(iii)沾化華強
「買方」	指	中科成環保集團有限公司，一間於中國四川註冊成立之公司，本公司間接持有其約88.43%股權
「股份」	指	x公司股本中每股0.10港元之普通股
「股份轉讓」	指	賣方根據股份轉讓協議（經補充協議所補充）及受讓股權協議向買方轉讓目標公司之60%股權

「股份轉讓協議」	指	中科成環保集團有限公司（作為買方）與深圳華強集團股份有限公司連同深圳華強實業股份有限公司（作為賣方）及深圳華強創新投資有限公司（作為目標公司）於二零零八年九月八日訂立之股份轉讓協議，內容有關買賣深圳華強創新投資有限公司之全部股權
「股東」	指	股份持有人
「深圳華強實業」	指	深圳華強實業股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市
「深圳華強集團」	指	深圳華強集團股份有限公司
「深圳華強豐泰」	指	深圳華強豐泰投資有限公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	買方與賣方就股份轉讓協議於二零零八年九月八日訂立之補充協議，據此，買方根據受讓股權協議就收購目標公司 40%股權有權指定受讓人享有並承擔其權利及責任予受讓人
「目標公司」	指	深圳華強創新投資有限公司
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司
「賣方」	指	深圳華強集團及深圳華強實業
「沾化華強」	指	沾化華強水務環保有限公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣

除非本公佈另有說明，以人民幣計值之金額已按人民幣1.00元兌1.13986港元之匯率換算為港元。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零零八年九月十六日

於本公佈發表日期，本公司董事會由十一名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx（行政總裁）、xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx女士、xxx先生、以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx女士及xxx先生組成。