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四川广安爱众股份有限公司对外投资管理制度(修订)
(经第四届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 目的和依据
为加强四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规规定及《公司章程》，修订了本制度。
第二条 适用范围
x制度适用于公司及子公司的各种对外投资活动。第三条 关键术语解释
对外投资：系指公司及子公司运用货币资金、有价证券、实物、无形资产等资产和权益作价出资，获得被投资单位的股权、债权、经营管理权及其他权益，以使资产和权益增值的活动。包括短期投资和长期投资。
短期投资：系指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资：系指公司投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
对外投资的实施形式：发起设立新公司、受让股权、参与增资扩股、债转股
等。
第四条 基本原则
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策。
(二) 必须符合公司的发展战略规划，有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力。
(三) 必须规模适度，量力而行，有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量，不能影响公司主营业务的发展。
(四) 必须坚持效益优先的原则；有利于防范经营风险，提高投资收益，维护资本安全。
第二章 对外投资管理组织
第五条 股东大会
股东大会是公司对外投资的决策机构，其对外投资管理职责包括：
(一) 决定公司的对外投资计划。
(二) 按照公司《章程》的规定，批准对外投资事项。第六条 董事会
董事会根据股东大会的授权对公司对外投资做出下列决策：
(一) 决定公司对外投资方案。
(二) 按照公司《章程》的规定，或股东大会的特别授权，批准对外投资事项。
董事会战略与投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。第七条 总经理
公司对外投资实施的主要责任人：
(一) 根据公司发展战略，负责组织职能部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
(二) 按照公司《章程》的规定，或董事会的特别授权,批准年度投资计划内，除由股东大会、董事会批准以外的对外投资项目。
(三) 负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，组织相关职能部门对并购的目标企业进行整合，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。
第八条 相关职能部门
(一) 证券投资部是对外投资的归口管理部门，
负责对外投资项目的信息收集、甄选、尽职调查、审核评估以及对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程的拟定、签批。
负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
负责并购项目的整合管理，对整合工作进行监督。
(二) 财务统计部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措划转资金、办理出资手续，参与项目整合等。
(三) 内控审计部在董事会审计委员会的指导下负责对对外投资进行风险评估、定期审计，参与项目整合等。
(四) 企业管理部参与尽职调查和项目整合工作。第九条 事业部及子公司
(一) 根据业务发展战略进行项目信息的收集并上报公司证券投资部进行评审。
(二) 在对外投资项目考察、尽职调查、并购后整合等工作中，根据公司证券投资部的要求，在技术力量、市场调查等方面给予协助。
(三) 因公司发展战略需要子公司进行对外投资的，由子公司编制对外投资议案、项目建议书或可行性研究报告报公司证券投资部，并按照规定履行审批程序。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 审批程序
公司应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会的有关规定及
《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。第十一条 短期投资决策
(一)公司原则上不进行证券二级市场投资。公司若进行风险较高的期货、期权交易、基金、外汇、证券市场短期投资等，均必须在得到董事会（有必要时需得到股东大会）的特别授权后方可开展相关工作。
（二）公司若进行银行理财、国债等风险较低的保本型金融产品投资时，按公司《章程》或本制度第十一条的相关规定进行决策后方可实施。
公司董事会可授权经营层在流动资金较为充沛的情况下，可选择一定额度的银行理财、国债等风险较低的金融产品进行投资。
第十二条 关联交易
涉及关联交易的应严格按照关联交易的相关规定进行决策和实施，涉及的关联董事和股东应该回避表决。
第四章 对外投资的实施
第一节 短期投资
第十三条 短期投资程序
（一）证券投资部跟踪分析银行理财、国债、证券、基金等短期投资市场，发现投资机会并预选投资对象。
（二）财务统计部负责提供公司资金流量状况表。
（三）证券投资部根据投资对象的赢利能力和公司现金流量状况编制短期投资计划。
（四）短期投资计划按本制度第二章、第三章规定的审批权限履行审批程序。第十四条 短期投资的实施
(一) 证券投资部根据批准的投资计划进行投资操作。
(二) 财务统计部负责投资的登记及账务处理：
1、按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
2、负责定期与银行、证券营业部等单位核对证券投资资金的使用及结存情况。
3、将投资收到的分红、利息、股利等及时入账。第十五条 短期投资的管理
(一) 对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
(二) 任何短期投资均应以公司名义进行交易，且交易结算的账户应按财务账户的管理要求进行管理。
(三) 涉及证券投资的，必须由两名以上人员共同控制，且操盘人与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
(四) 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。第十六条 短期投资业务的风险控制
(一) 投资计划编制人员与审批人员分离。
(二) 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
(三) 凭据保管人员与会计记录人员分离。
(四) 参与投资交易活动的人员不能同时负责短期投资的盘点工作。
第二节 长期投资
第十七条 长期投资的类型
(一) 公司及子公司独立出资开发经营项目。
(二) 公司及子公司出资与其他境内、外法人实体成立合资、合作公司或开发项目。
(三) 收购其他公司控股权或资产。
(四) 参股其他境内、外独立法人实体。
第十八条 对外长期投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理控制投资风险，注重投资效益。
第十九条 对外长期投资决策程序
(一) 证券投资部在前期考察的基础上提出对外投资计划，并对拟投资的项目进行初步评估后，向总经理提交考察报告和《立项申请书》，申请进行尽职调查。
(二) 总经理审查无异议后，由证券投资部组织人员开展尽职调查，编制《尽职调查报告》，报公司总经理办公会审议。
(三) 总经理办公会审议通过后，证券投资部组织顾问机构对项目进行审计、评估和法律调查，编制拟投资项目正式的可行性研究报告、协议性文件草案、章程草案、资金筹措方案、整合计划（并购项目）等材料，顾问机构出具审计报告、评估报告，并报总经理办公会、董事会战略与投资委员会评审。
(四) 总经理办公会、董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及有关文件评审通过后提交董事会审议。
(五) 董事会根据本制度第二章规定的审批权限履行审批程序后，做出是否批准的决定；或做成股东大会议案，提交股东大会审议。
(六) 对于重大投资项目，应单独聘请会计、评估、法律、技术专家或其他顾问机构进行可行性论证。
第二十条 投资项目可行性研究
(一) 新建项目可行研究报告至少包括以下内容：
1. 投资项目的背景及基本情况；
2. 投资项目的市场预测和生产规划；
3. 投资项目建设方案及进度规划；
4. 投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；
5. 投资项目的劳动组织及人员结构等；
6. 投资估算；
7. 资金筹措方案；
8. 项目的财务评价；
9. 主要风险及对策；
10. 结论及建议。
(二) 并购项目可行性研究报告至少包括以下内容：
1. 目标企业基本情况，包括历史沿革，股权结构，资产情况如土地、厂房、设备等；
2. 目标企业组织、结构及用工情况；
3. 目标企业财务状况和经营情况；
4. 目标企业正在履行的重大合同；
5. 目标企业外部环境分析：如市场环境、经营环境、政策环境、竞争环境等；
6. 目标企业的财务评价；
7. 并购资金来源；
8. 主要风险及对策；
9. 并购必要性和可行性分析；
10. 结论及建议。
第二十一条 对外长期投资项目的实施
(一) 已由决策机构批准实施的对外投资项目，应与被投资方签订投资合同或协议；并按照公司《合同管理制度》的规定进行合同或协议的审核和签署。 (二) 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。
(三) 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
(四) 公司的对外投资实行预算管理，投资预算是公司全面预算的组成部分。
(五) 投资协议生效后，方可依协议约定投入现金、实物或无形资产，办理投资款支付或投资资产的移交。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
(六) 资产交付完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三节 并购项目整合管理
第二十二条 并购后整合的目的
公司在获得目标企业的控制权之后，必须进行资产、人员、运营机制、治理等企业要素的重新安排，确保并购后的企业按照公司的并购目标、方针和战略组织运营。
第二十三条 并购后整合管理的组织
(一) 董事会
批准对目标企业的整合计划。
(二) 总经理办公会
1. 审议对目标企业的整合计划。
2. 批准整合计划的实施时间表。
3. 根据董事会批准的整合计划，成立整合小组，任命整合经理。
4. 提名并委派至目标企业董事会、监事会及高级管理人员的人选。
5. 组织对整合计划实施情况进行评价，并制订改进方案。
(三) 董事会办公室
1. 指导目标企业拟定治理结构的运行机制相关管理制度。
2. 参与董事会、监事会组成人员及高级管理人员的考察与选拔。
3. 参与整合计划实施情况评价。
(四) 证券投资部
1. 组织对目标企业的整合规划与评估工作。
2. 组织制订对目标企业的整合计划。
3. 参与目标企业董事会、监事会组成人员的考察与选拔。
4. 参与目标企业高级管理人员及关键中层岗位人员考察与选拔。
5. 指导整合小组对目标企业战略整合方案设计工作。
6. 负责对整合过程进行监督和管理。
7. 负责组织对整合计划实施情况进行评价，并提出改进建议。
(五) 人力资源部
1. 负责对目标企业原有管理团队的评价，并提出是否留用的建议。
2. 负责考察和选拔目标企业的董事会、监事会组成人员，并提出建议。
3. 负责考察和选拔目标企业高级管理人员和关键中层人员的人选，并提出建议。
4. 指导整合小组对目标企业人力资源整合方案的设计。
5. 参与对整合计划实施的评价与改进建议的制订。
(六) 其它职能部门
参与整合计划的制订，参与对整合计划实施的评价与改进建议的制订。
1. 企业管理部：指导整合小组对目标企业管理制度和管理流程的整合。
2. 财务统计部：指导整合小组对目标企业财务管理与会计核算系统的整合；负责派驻目标企业财务人员的考察与选拔。
3. 信息管理部：指导整合小组对目标企业管理信息系统的整合。
4. 内控审计部：指导整合小组对目标企业内部控制与风险管理体系的整合；负责派驻目标企业内控审计人员的考察与选拔。
5. 党群文化部：指导整合小组对目标企业的企业文化整合。
6. 综合行政部：指导整合小组对目标企业的行政管理整合。
(七) 相关事业部
1. 参与整合计划的制订。
2. 参与目标企业中层业务管理人员和关键技术人员的考察与选拔。
3. 参与对整合计划实施的评价与改进建议的制订。第二十四条 整合小组的组成及其任务
(一) 整合小组的组成
1、委派至目标企业的董事长、总经理及其他高管人员；
2、证券投资部、董事会办公室、企业管理部、人力资源部、财务统计部、内控审计部、党群文化部、信息管理部、综合行政部等部门人员。
(二) 整合经理：即整合小组负责人，由委派至目标企业的董事长或者总经理担任。
(三) 整合小组的任务：
1. 实施对目标企业的整合计划。
2. 制定并实施对目标企业的公司治理、人力资源、业务、资产、企业文化等的整合细则。
3. 管理并购后的目标企业的日常经营管理工作。
4. 建立目标企业新的基本管理制度、关键业务管理制度，以及流程体系。
5. 整合过程中的信息传递和内部沟通。
6. 定期向公司汇报整合工作的进展。第二十五条 并购后整合的关键内容 制度流程和企业文化的整合。
(一) 公司治理整合。包括治理结构和组织结构的整合。根据整合计划，调整董事会、监事会、总经理等治理机构，并在整合战略的指导下重新设计治理机构、组织结构，调整与重组管理流程等。
(二) 人力资源的整合。包括人力资源的清理、调整、冗员裁减、留住关键员工，薪酬体系和绩效管理体系的调整与优化等。
(三) 业务整合。识别存在并购协同效应的机会，进行业务的整合与改造，增加公司价值。
(四) 资产的整合。包括有形资产整合和无形资产整合。
(五) 企业文化的整合。包括核心价值观宣贯、制度流程建设和视觉识别系统（VI）、商标、品牌建设等。
第二十六条 并购后整合的过程
(一) 整合规划与评估阶段：1、审查评估并购双方的组织匹配性、业务关联性和文化相容性；2、考虑沟通和管理层调整的初步方案。该阶段始于对目标企业进行尽职调查时。
(二) 制定整合计划阶段：正式指派整合经理，组建整合团队；共同制定整合计划，拟定整合时间表。
(三) 整合计划实施阶段：根据整合计划重新设计治理机构、业务流程；调整组织机构；整合各子系统；对整合计划进行反馈和调整。
(四) 整合评价与改进阶段：对整合进程和结果进行评价；整合审计；长期管理计划的调整。
第二十七条 整合规划与评估
整合规划与评估是制定整合计划的基础和前提，主要完成三方面工作：
(一) 影响并购整合的宏观因素分析。主要是社会、文化、政治、法律、经济、环境、技术趋势以及价值观等。
(二) 影响并购整合内部因素分析。主要包括并购尽职调查应当包含的内容，以及并购方的并购动机、战略取向；评估目标企业发展战略，识别目标企业核心竞争力；分析双方业务的关联性，目标企业的资产状况、业务链以及人力资源状况等，识别并购协同机会。
(三) 确定整合战略。根据并购双方面临的内部条件和外部环境因素，制定详细的整合规划。
第二十八条 整合计划的制订
(一) 整合计划的基本内容：
1. 目标企业的基本情况
2. 目标企业的风险因素及对策
3. 整合的关键内容及策略分析；
4. 整合的优先顺序和时间表。
(二) 制定整合计划的两种途径：
1. 根据对目标公司的尽职调查结果，设计整合计划。
2. 整合小组与目标企业的关键人员一起，通过双方的充分沟通共同完善整合计划。
(三) 整合计划制订的支持：
整合计划制定过程中，可以邀请一些外部的顾问人员，如投资银行家、咨询顾问、会计师、律师等，利用他们的经验、专业特长和客观独立性为整合计划的制订提供专业咨询。
第二十九条 整合计划的实施
整合计划的实施，涉及到治理结构、战略、人力资源、有形资产和无形资产、业务及管理流程等的整合，是整合成功的关键阶段。
(一) 任命整合经理，派出整合小组。
(二) 整合公司治理结构，改组目标企业的董事会和管理团队。
(三) 派出组合优化的整合小组和管理团队进驻目标企业，稳定目标企业的人心，减缓其抵抗和不信任，激励其员工队伍的士气。
(四) 根据并购战略和整合计划的要求，对目标企业的营销与服务平台、采购与供应渠道、人力资源、管理信息系统、财务资源进行调整和整合，调整目标企业的组织结构。
(五) 在计划实施过程中，需要注意策略和方法。随着整合过程的深入，及时对整合计划进行反馈和调整。
整合小组进驻目标企业后，一般应在 6 个月内完成整合计划。第三十条 整合评价与改进
(一) 整合计划实施完成后，由整合后的新公司的董事会与公司派出的整合评价小组时对整合计划的实施效果、整合团队的工作绩效进行评价和审计。
(二) 根据评价结果和存在的问题，明确未来整合工作的方向，制订改进的长期计划。
(三) 目标公司新的管理团队和职能机构正常运行。
第五章 对外投资的管理
第三十一条 对外投资管理的基本原则
(一) 对外投资的审批与决策，严格遵照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限执行。
(二) 对外投资如果属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限和决策程序执行。
第三十二条 对外投资的日常管理
(一) 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，对外投资过程中达到预期目标的,按公司相关奖励办法对相关人员进行奖励。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应xx原因，追究有关人员的责任。
(二) 总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
(三) 证券投资部指定专人负责长期投资项目的日常管理，其职责范围包括：
1. 监控所投资公司的经营和财务状况，及时向公司分管副总经理汇报所投资公司的情况。
2. 监督所投资公司的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益。
3. 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对于子公司，投资分析报告应包括子公司的会计报表和审计报告。
第三十三条 对外投资项目实施后评价
总经理应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况。包括但不限于：
(一) 投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例 是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。
(二) 根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第三十四条 对外投资的监督
公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
(一) 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
(二) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
(三) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
(四) 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
(五) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
(六) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
(七) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
(x) 向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，是否全心全意维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神的情况发生。
第六章 已投资项目的回收与转让
第三十五条 公司应当加强对资产处置环节的控制，对已投资项目的回收、转让、核销等必须依照《公司章程》和有关制度的规定，经股东大会或董事会决议通过后执行。
第三十六条 项目出现或发生下列情况之一时，公司可以进行回收：
(一) 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满。
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产。
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营。
(四) 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十七条 项目出现或发生下列情况之一时，公司可以转让：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时。
(四) 公司认为有必要的其他情形。第三十八条 项目转让程序
(一) 应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
(二) 对项目转让应由公司证券投资部提出项目转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。
(三) 在处置项目之前，必须对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置项目的机构或人员进行审批，批准处置项目的权限与批准实施对外投资的权限相同。
(四) 处置项目的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十九条 对项目收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第七章 对外投资的信息披露
第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》有关规定，履行信息披露义务。
第四十一条 公司对外投资事项出资额达到《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照《上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》的要求编制。
第四十二条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。
第七章 附则
第四十三条 x制度自公司董事会批准之日起试行。
第四十四条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。