PCB 指 “Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 PCBA 指 “Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB 空板经过 SMT 上件，再经过双入线封装的整个制程，简称 PCBA SMT 指 “Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或表面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器件（简称...
股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
x科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
x x | xxxxxxxxxxx***楼***室 |
钟小春 | 北京市海淀区世纪城***区***号楼*** 室 |
x x | xxxxxxxxx 00 x北京大学医 学部 |
宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxx xxx 0000 x |
x次募集配套资金交易对方 | |
待定 | |
独立财务顾问
二零一八年二月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、钟小春、xx及逐鹿投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）的相关规定，本次荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买xx、钟小春、xx及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%
股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付
16,800.00 万元，以现金方式支付 11,200.00 万元，交易对价具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有神州视 翰股权比例 | 交易金额 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | x x | 43.22% | 12,101.69 | 7,261.02 | 4,840.68 |
2 | 钟小春 | 41.53% | 11,627.12 | 6,976.27 | 4,650.85 |
3 | x x | 7.37% | 2,064.41 | 1,238.64 | 825.76 |
4 | 逐鹿投资 | 7.88% | 2,206.78 | 1,324.07 | 882.71 |
合计 | 100.00% | 28,000.00 | 16,800.00 | 11,200.00 | |
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下：
序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 支付神州视翰现金对价 | 11,200.00 | 68.75% |
2 | 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 | 3,600.00 | 22.10% |
3 | 支付相关中介机构费用 | 1,490.00 | 9.15% |
合计 | 16,290.00 | 100.00% | |
二、本次交易标的评估值
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
标的资产 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
神州视翰 100%股权 | 6,641.43 | 28,100.00 | 21,458.57 | 323.10% |
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价 28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
神州视翰 100%股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中 16,800.00 万元以
股份方式支付，按照 9.80 元/股的发行价格计算，合计发行股份为 1,714.29 万股，具体发行数量如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数量（万股） |
1 | x x | 7,261.02 | 740.92 |
2 | 钟小春 | 6,976.27 | 711.86 |
3 | x x | 1,238.64 | 126.39 |
4 | 逐鹿投资 | 1,324.07 | 135.11 |
合计 | 16,800.00 | 1,714.29 | |
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
四、股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：xx、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣
科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，xx取得标的公司股份的时间（2016年 11 月 4 日）不满 12 个月，则xx通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发
行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则xx通过本次发行
取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。
（二）募集配套资金所发行的股份
根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及利润补偿期间
x次发行股份购买资产的利润补偿主体为xx、钟小春、逐鹿投资。
如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、
2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分
别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费
=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360 。
（二）利润补偿金额、方式及实施
在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
（2）补偿方式
如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东xx未参与本次业绩补偿，利润补偿方共同承担xx的业绩补偿责任。因此，xx、xxx、逐鹿投资承诺业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。
如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，xx负有优先补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关约定方式执行。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中分别所获对价净额。
（四）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
超额利润奖励方式、名单及实施办法由xx提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
六、本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016
年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 神州视翰 | 交易金额 | x科科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 11,380.50 | 28,000.00 | 111,206.60 | 25.18% |
资产净额 | 5,929.18 | 88,212.42 | 31.74% | |
营业收入 | 9,368.07 | 50,260.73 | 18.64% |
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易对方为神州视翰股东xx等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
x次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人xxx、xxxxx持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。
本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，xxx、xxx合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
33,857.25 万股。
名称 | 发行前 | 发行后 | ||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
xxx | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
xxx | 0,000.00 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
财通基金-招商银行-本翼1 号资产管理计划 | 1,013.94 | 3.15% | 1,013.94 | 2.99% |
荣科科技股份有限公司- 第 1 期员工持股计划 | 760.46 | 2.37% | 760.46 | 2.25% |
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) | 633.71 | 1.97% | 633.71 | 1.87% |
其他社会公众投资者 | 13,093.31 | 40.73% | 13,093.31 | 38.67% |
x x | - | - | 740.92 | 2.19% |
钟小春 | - | - | 711.86 | 2.10% |
x x | - | - | 126.39 | 0.37% |
逐鹿投资 | - | - | 135.11 | 0.40% |
合计 | 32,142.97 | 100.00% | 33,857.25 | 100.00% |
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 x次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 增幅 | |
交易前 | 交易后 | ||
总资产 | 103,540.79 | 135,889.43 | 31.24% |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 70,743.73 | 98,404.91 | 39.10% |
每股净资产（元/股） | 2.20 | 2.91 | 32.27% |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 增幅 | |
实现数 | 备考数 | ||
营业收入 | 17,324.38 | 23,803.04 | 37.40% |
营业利润 | 1,552.25 | 2,235.59 | 44.02% |
归属于母公司股东的净利润 | 1,622.97 | 2,222.28 | 36.93% |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 40.00% |
注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资金发行的股份。
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。
综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
5、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
x次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 |
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员 | x公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。 |
xx、钟小春、xx、逐鹿投资 | 一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
二、关于避免同业竞争的承诺函 | |
xx、钟小春 | 一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 |
承诺方 | 承诺事项 |
的任何损失。 | |
逐鹿投资 | 一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。 |
三、关于规范关联交易的承诺函 | |
xxx、xxx | xx荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 |
xx、钟小春 | 一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易； 四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 |
承诺方 | 承诺事项 |
利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 | |
逐鹿投资 | 一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。 |
四、关于保证上市公司独立性的承诺函 | |
xxx、xxx、xx、钟小春 | 本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 |
承诺方 | 承诺事项 |
子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 | |
逐鹿投资 | x企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 |
承诺方 | 承诺事项 |
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 | |
五、关于股份锁定的承诺函 | |
xx、钟小春 | 本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 |
逐鹿投资 | x企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 |
王正 | 如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016年 11 月 4 日）不满 12 个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 |
承诺方 | 承诺事项 |
本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 | |
六、关于诚信及无违法违规的承诺函 | |
xx、xx | x、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 |
钟小春 | 一、本人除在 2012 年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 |
逐鹿投资 | 一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 |
七、关于出资和持股的承诺 | |
xx、钟小春、xx | x、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资 金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 |
承诺方 | 承诺事项 |
款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况；二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 | |
逐鹿投资 | 一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | |
xxx、xxx、xx、钟小春、王正以及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
荣科科技 | 一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
逐鹿投资 | 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 |
承诺方 | 承诺事项 |
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 | |
九、中介机构承诺事项 | |
中信建投 | 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 |
德恒律师 | 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 |
华普天健 | 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 |
东洲评估 | 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 |
十、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人 对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
公司董事、高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任； 七、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 |
公司控股股东、 | 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对 |
承诺方 | 承诺事项 |
实际控制人 | 公司填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
十一、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
xxx、xxx作为公司的控股股东、实际控制人，出具《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》，认为本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息化和商用智能屏应用领域，与荣科科技具有较强的业务协同性，有利于完善公司在医疗信息化行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。xxx、xxxxxx科科技的控股股东、实际控制人，原则性同意并积极支持本次重组。”
同时，xxx、xxxxx《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》，基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，xxx、xxxxxx科科技的控股股东、实际控制人，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，除拟筹划向员工持股计划转让不超过 2%的股份以外，xxx、xxxx存在其它股份减持意向和计划，不会以其它任何方式减持持有荣科科技的股票。
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次
重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，已发表明确的意见。
x次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：xx、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，xx取得标的公司股份的时间（2016年 11 月 4 日）不满 12 个月，则xxx过本次发行取得的荣科科技股份自本次发
行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，则xx通过本次发行
取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
x次重组完成后，因标的公司 2017 年业绩预计无法纳入上市公司 2017 年合并报表，随着上市在公司在本次交易后股本规模扩大，上市公司的每股收益面临摊薄 2017 年即期回报的风险。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：
（1）积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力
公司将积极推进“数据云医生，健康智天使”的发展战略，将综合未来国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，结合自身的条件，重点推进公司在临床医疗信息化与医疗大数据领域的发展，推动公司业务从信息技术向大数据技术加速转变，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品线，成为国内智慧医疗、健康数据方向的领军企业；同时公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，加大研发力度，推出行业云解决方案和基于大数据平台的运营服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，满足金融、教育等关键行业客户云时代的发展要求，不断提升公司的行业地位。
（2）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
8、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。
目 录
释 义 32
一、一般释义 32
二、专业术语释义 34
重大风险提示 36
一、与本次交易相关的风险 36
二、标的公司的经营风险 38
三、其他风险 40
第一章 交易概述 41
一、本次交易的背景和目的 41
二、本次交易具体方案 44
三、本次交易的决策过程 47
四、本次交易对上市公司的影响 48
五、本次交易不构成重大资产重组 54
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 54
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 55
第二章 上市公司基本情况 56
一、公司基本情况 56
二、公司设立及历次股权变动情况 56
三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 59
四、主营业务发展情况和主营财务指标 59
五、公司控股股东及实际控制人情况 61
六、上市公司合法经营情况 61
第三章 购买资产交易对方基本情况 62
一、交易对方总体情况 62
二、交易对方详细情况 62
第四章 交易标的情况 68
一、神州视翰概况 68
二、神州视翰历史沿革 68
三、产权控制关系 74
四、主要资产及权属情况 81
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 87
六、主营业务情况 89
七、最近两年一期内主要财务数据 117
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 121
九、其他重要事项 124
第五章 x次发行股份情况 132
一、本次交易发行股份情况 132
二、募集配套资金情况 136
三、上市公司发行前后主要财务数据对比 158
四、本次发行前后公司股权结构变化 159
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 160
第六章 x次交易的定价依据及公平合理性分析 161
一、神州视翰 100%股权评估情况 161
二、神州视翰下属重要子公司的评估情况 188
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 189
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 196
五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析197
第七章 x次交易合同的主要内容 198
一、《购买资产协议》的主要内容 198
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 203
第八章 x次交易合法合规性分析 210
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 210
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 212
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定 214
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 214
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 215
六、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条规定的相关条件 216
七、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条规定的相关条件 216
八、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条规定的相关条件 217
九、本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项要求 218
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 219
十一、独立财务顾问意见 219
十二、律师意见 220
第九章 管理层讨论与分析 222
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 222
二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 227
三、行业特点和经营情况的讨论与分析 260
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 293
五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 296
第十章 财务会计信息 300
一、交易标的最近两年一期简要财务报表 300
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 301
第十一章 同业竞争和关联交易 305
一、同业竞争 305
二、关联交易 305
第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响 309
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 309
二、本次交易完成后上市公司的独立性 312
第十三章 风险因素 314
一、与本次交易相关的风险 314
二、标的公司的经营风险 316
三、其他风险 318
第十四章 其他重要事项 320
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 320
二、本次交易对公司负债结构的影响 320
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 320
四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 321
五、内幕知情人股票买卖情况 321
六、本次交易对中小投资者权益保护安排 322
第十五章 相关方对本次交易的意见 324
一、独立董事意见 324
二、独立财务顾问意见 325
三、律师意见 326
第十六章 x次交易相关证券服务机构 328
一、独立财务顾问 328
二、律师事务所 328
三、审计机构 328
四、资产评估机构 328
第十七章 上市公司及中介机构声明 330
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 330
二、独立财务顾问声明 331
三、律师声明 332
四、审计机构声明 332
五、评估机构声明 334
第十八章 备查文件及备查地点 335
一、备查文件目录 335
二、备查地点 336
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
x科科技/上市公司/公 司/本公司 | 指 | x科科技股份有限公司 |
x科有限 | 指 | xx荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身 |
神州视翰/标的公司/标的资产/交易标的/被评 估单位 | 指 | 北京神州视翰科技股份有限公司 |
标的股权 | 指 | 北京神州视翰科技股份有限公司 100%股权 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | x科科技股份有限公司向xx、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司 100%股权 |
配套募集资金/配套融资 | 指 | x科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
x次交易/本次重组/本 次收购 | 指 | x科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为 |
x报告书 | 指 | x科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（修订稿） |
交易对方 | 指 | xx、xxx、xxx宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙） |
利润补偿方 | 指 | xx、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙） |
利润补偿期间 | 指 | 如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年 |
承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
实现净利润 | 指 | 神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润 |
《附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产协议》/《购买资 | 指 | x科科技股份有限公司与xx、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买 |
产协议》 | 资产协议 | |
《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》/《盈利预测补 偿协议》 | 指 | x科科技股份有限公司与xx、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 |
逐鹿投资 | 指 | 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙） |
东莞益视 | 指 | 东莞益视智能设备有限公司 |
视界物联 | 指 | 武汉视界物联科技有限公司 |
广州聚点 | 指 | 广州市聚点电子科技有限公司 |
深圳视翰 | 指 | 神州视翰科技（深圳）有限公司 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
审计基准日/评估基准 日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
中信建投/独立财务顾 问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构/华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师/德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国家发展和改革委员 会 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
人力资源和社会保障 部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
10 号意见 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关 |
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第 10 号》 | ||
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
PCB | 指 | “Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是重 要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
PCBA | 指 | “Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB 空 板经过 SMT 上件，再经过双入线封装的整个制程，简称 PCBA |
SMT | 指 | “Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或表面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器件（简称 SMC/SMD，中文称片状元器件）安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流 焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 |
BOM | 指 | “Bill of Material”的缩写，物料清单，定义产品结构 的技术文件 |
飞行检查 | 指 | 跟踪检查的一种形式，指事先不通知被检查部门实施的现场检查。飞行检查是国际上产品认证机构对获证后的工厂最常用的一种跟踪检查方法，也是提 高工厂检查有效性的重要手段 |
ISO9001：2008 | 指 | ISO 是国际标准化组织 International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2008 年 11 月 15 日发布第四版，即 ISO9001：2008 版 |
ISO9001：2015 | 指 | ISO 是国际标准化组织 International Organization for Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2015 年 9 月 23 日发布第五版，即 ISO9001：2015 版 |
IT | 指 | Information Technology，信息技术 |
CMM | 指 | “Capability Maturity Model for Software”的缩写，软件能力成熟程度型，CMM 是一种用于评价软件承包能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发过 程的管理及工程能力的提高与评估 |
CMMI | 指 | “Capability Maturity Model Integration”的缩写，软件能力成熟度模型集成，CMMI 认证是由美国软件工程学会(software engineering institue，简称 SEI)制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量 保证标准 |
智慧城市 | 指 | 智慧城市，城市发展的新兴模式，运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各 项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、 |
城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响 应 | ||
CHIMA | 指 | 中国医院协会信息管理专业委员会（China Hospital Information Management Association），为中国医院协会所属的分支机构，是总会领导下的全国性非营 利群众性的学术组织。 |
医联体 | 指 | 区域医疗联合体，是将同一个区域内的医疗资源整 合在一起，通常由一个区域内的三级医院与二级医院、社区医院、村医院组成的一个医疗联合体。 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
神州视翰 100%股权 | 6,641.43 | 28,100.00 | 21,458.57 | 323.10% |
标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发
生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）收购整合风险
x次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（七）配套融资审批及实施风险
x次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设及相关中介机构费用。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金事项已经中国证监会核准，但尚未实施，如因为市场或其他不可预见的原因导致配套募集资金事项无法实施，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的应收账款余额分别为
1,790.21 万元、3,056.09 万元及 4,070.89 万元，占总资产的比例分别为 22.73%、
26.85%及 36.32%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所致。
随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金xx及盈利水平产生不利影响。
（三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险
神州视翰 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末的存货余额分别为 3,114.04万元、3,522.68 万元及 4,317.44 万元，占总资产比例分别为 39.54%、30.95%及 38.52%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但尚未取得验收单或签收，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的良好预期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较高。
随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致存货出现减值，影响标的公司当期业绩。
（四）标的公司经营现金流为负的风险
神州视翰 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营性现金流净额分别为
660.14 万元、-216.37 万元及-1,638.31 万元。2016 年度及 2017 年 1-6 月神州视翰的经营性现金流净额为负，主要系标的公司采购商品、接受劳务以及支付给职工的现金数额较大所致。由于神州视翰处于快速发展时期，业务开展过程中的营运资金需求快速增长，导致 2016 年度、2017 年 1-6 月神州视翰经营现金流净额为负。但是，随着未来业务规模的继续扩大，如果神州视翰经营性现金流持续净流出，或管理层未能对营运资金需求进行有效控制，可能会限制其盈利能力的提高以及业务的持续经营。
（五）核心管理团队变动和人才流失的风险
神州视x在信息化行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的管理团队和业务骨干团队。
保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
（六）标的公司税收优惠政策变动的风险
神州视x被认定为xx技术企业，发证日期为 2015 年 11 月 24 日，并依据
《企业所得税法》等相关政策享受 15%的所得税优惠税率；同时，神州视翰作为软件开发企业，享受财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》有关增值税即征即退的税收优惠。
如果未来神州视翰无法持续通过xx技术企业的认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则神州视翰可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（七）产品质量风险
神州视翰生产产品技术要求高、专业性强、质量要求严。尽管标的公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，但是，标的公司在原材料采购、生产及组装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，有可能出现产品质量问题，从而影响神州视翰的效益及声誉。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
医疗信息化行业通过运用信息技术，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，对提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量具有重要意义，相关市场应用前景广阔。
在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速增长。根据中投顾问产业研究中心对 2017-2021 年中国医疗信息化行业市场规模预测，2017 年中国医疗信息化行业市场规模将达到 448 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 17.81%，2021 年中国医疗信息化行业市场规模将达到 863 亿元。
近年来我国医疗信息化行业得到了快速发展，但是由于发展时间较短，从总体上看信息化覆盖程度不够，三级医院和三级以下医院、经济发达地区和经济欠发达地区还具有一定差别，特别是高集中度、高共享度的医疗信息化解决方案覆盖还不够。随着我国医疗改革的不断深入，以及未来分级诊疗的逐步推进，医疗信息化建设领域的投入力度不断加大，医疗信息化的发展前景将非常广阔。
随着国家“十三五”规划纲要的出台，医疗信息化领域相关的政策也相继发布。国家卫计委发布的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年间
的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口健康信息平台。国务院在颁布的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》中指出，要利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，全面夯实医药卫生领域的信息化管理基础。
受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发
展的时期。
3、公司依托资本市场，积极布局医疗信息化行业，实现外延式发展
自 2012 年成功上市并登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等均得到显著增强和提升。在不断开拓创新、深入发展的基础上，公司智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块实现了快速发展，在相关细分领域的市场地位不断提高。
在公司“数据云医生，健康智天使”的战略目标下，公司稳步推进战略转型。借助资本市场的力量，公司在医疗机构信息系统和医疗大数据业务等医疗信息化领域积极进行业务布局，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，充分发挥业务协同效应，实现公司的快速发展。
本次交易是公司实施外延式发展策略的重要举措。通过本次交易，可以进一步完善公司在医疗信息化行业的业务布局，促进公司各业务领域的协调发展，从而提高公司在行业的市场占有率。
（二）本次交易的目的
目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要包括 LIS、PACS 等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括 HIS、EMR 等系统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（1）丰富产品种类，增加客户粘性
神州视翰在医疗信息“可视化”领域已发展成为一家具备软硬件一体化研发设计能力的公司，旗下所有系统均自行开发，自主提供的端到端（从后台业务管理端及中心数据服务端到面向客户的终端）的全面解决方案，产品的定制、升级均全面自主控制，具有较强的适应性和灵活度，但受制于市场资源及资本规模的
限制，业务发展存在一定的瓶颈。本次交易完成后，神州视翰将利用上市公司的平台资源，着力发展重点细分领域产品，提高企业管理水平，提升市场服务能力。同时，荣科科技可利用神州视翰在医疗“可视化”领域的技术、客户及区域方面的竞争优势，共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品、服务及整体解决方案，增强客户粘性。
（2）扩大区域销售的协同效应
x科科技收入主要分布在辽宁、吉林、黑龙江、北京等地，2015 年及 2016年上述区域合计营业收入占比分别为 89.82%和 84.86%，其中辽宁地区为收入主要贡献区域，2015 年及 2016 年营业收入占比分别为 76.62%和 78.14%。神州视翰总部位于北京，在东莞、广州、深圳、武汉等地设立子公司，并在广东、浙江、山东、贵州、西安、东北、四川等地设立分公司及办事处，业务辐射全国重点城市，其中山东、江苏、浙江、广东为产品销售的重点区域。本次交易完成后，荣科科技将与神州视翰共享双方的区位优势，分享客户资源，共同推进区域市场的业务扩张。
（3）提升标的公司管理能力，增强竞争力
x科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升神州视翰的管理运营能力，提升品牌形象，为神州视翰进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
近几年，随着国内医疗卫生体制改革不断深化，国家出台了《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》、《全民健康保障工程建设规划》等政策，大力扶持医疗信息化行业的发展。在当前良好的政策环境下，神州视翰主要产品医院门诊及分诊导医系统，以及未来重点发展的区域医疗及远程医疗产品，均列入医院下一轮信息化建设的重点范围。荣科科技通过本次交易，将增强公司在医疗信息化领域的综合竞争优势，在医疗领域的业务预计将快速增长，有利于提升公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。
发行股份及支付现金购买神州视翰 100%股权的交易对方为：xx、钟小春、xx、逐鹿投资。
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
标的资产 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
神州视翰 100%股权 | 6,641.43 | 28,100.00 | 21,458.57 | 323.10% |
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价 28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。
x次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中，发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有神州视 翰股权比例 | 交易金额 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | x x | 43.22% | 12,101.69 | 7,261.02 | 4,840.68 |
2 | 钟小春 | 41.53% | 11,627.12 | 6,976.27 | 4,650.85 |
3 | x x | 7.37% | 2,064.41 | 1,238.64 | 825.76 |
4 | 逐鹿投资 | 7.88% | 2,206.78 | 1,324.07 | 882.71 |
合计 | 100.00% | 28,000.00 | 16,800.00 | 11,200.00 | |
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80元/股及 10.66 元/股，差异较小。
停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2017年前五个月波动较大，2017 年 5 月以来上市公司股价相对较为稳定，因此采用董事会决议公告日前20 个交易日或前60 个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，更加合理地反映上市公司股票的公允价值。交易双方经充分磋商，决定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855
股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
x次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
x次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，即不超过 64,285,930 股。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
x次募集配套资金具体用途如下：
序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） | 占比 |
1 | 支付神州视翰现金对价 | 11,200.00 | 68.75% |
2 | 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 | 3,600.00 | 22.10% |
3 | 支付相关中介机构费用 | 1,490.00 | 9.15% |
合计 | 16,290.00 | 100.00% | |
（三）本次交易有关决议有效期
x次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
2、2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同意神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
3、2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
4、2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
5、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
x次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，主要包括重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科 （血透）、手术麻醉、护理资源规划、移动临床护理等临床管理软件产品以及医疗信息系统集成平台、区域健康档案平台等平台产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供包含行业信息软件、网络、硬件及数据存储、运行、分析、监控等在内全方位的智能化的融合云解决方案和服务，节约企业在软件开发、IT 基础设施、人员等的投入开支，提升企业数字化、信息化管理能力，为客户业务的安全可靠、稳定运行保驾护航。
本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，神州视翰的盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业总收入 | 6,478.66 | 9,368.07 | 6,327.79 |
营业利润 | 816.21 | 757.54 | 391.59 |
利润总额 | 816.04 | 1,079.65 | 871.54 |
净利润 | 695.44 | 955.48 | 756.60 |
归属于母公司所有者 净利润 | 712.25 | 1,010.15 | 807.07 |
（三）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 1,714.29 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
33,857.25 万股。
若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
名称 | 发行前 | 发行后 | ||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
xxx | 8,320.77 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
xxx | 0,000.00 | 25.89% | 8,320.77 | 24.58% |
财通基金-招商银行-本翼 1 号资产管理计划 | 1,013.94 | 3.15% | 1,013.94 | 2.99% |
荣科科技股份有限公司-第 1 期员工持股计划 | 760.46 | 2.37% | 760.46 | 2.25% |
浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) | 633.71 | 1.97% | 633.71 | 1.87% |
其他社会公众投资者 | 13,093.32 | 40.73% | 13,093.32 | 38.67% |
xx | - | - | 740.92 | 2.19% |
钟小春 | - | - | 711.86 | 2.10% |
xx | - | - | 126.39 | 0.37% |
逐鹿投资 | - | - | 135.11 | 0.40% |
合计 | 32,142.97 | 100.00% | 33,857.25 | 100.00% |
本次交易前，xxx、xxx为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次交易预计发行股份为 1,714.29万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，xxx、xxx合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
x次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，xxx和xxx已xxx科技首次公开发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有效。具体内容如下：
“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。
1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：
（1）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。”
交易对方xx、钟小春出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：
1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。”
交易对方逐鹿投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。
2、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。
3、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
4、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。”
x次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人xxx、xxxxx了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易。
三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
交易对方xx、钟小春出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。
三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易。
四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益。
五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
逐鹿投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易。
三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。”
（五）对上市公司的其他影响
x次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，xxx、xxx仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的资产为神州视翰 100%股权。根据神州视翰及荣科科技 2016
年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 神州视翰 | 交易金额 | x科科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 11,380.50 | 28,000.00 | 111,206.60 | 25.18% |
资产净额 | 5,929.18 | 88,212.42 | 31.74% | |
营业收入 | 9,368.07 | 50,260.73 | 18.64% |
注 1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者计算确定。
如上表所示，与本公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易对方为神州视翰股东xx等 3 名自然人及逐鹿投资。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易完成前，公司总股本 321,429,652 股，公司实际控制人xxx、xxx合计持有公司 166,415,396 股，占公司总股本 51.77%。
本次交易预计发行股份为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的 5.06%。本次交易完成后，xxx、xxx合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,714.29 万股（未考虑配套融资发行
的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 33,857.25 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | x科科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Bringspring Science and Technology Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300290 |
证券简称 | x科科技 |
注册地址 | 辽宁省xx市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号 |
办公地址 | 辽宁省xx市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号 |
注册资本 | 321,429,652 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 9121010078008104XD |
邮政编码 | 110027 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 024-22851050 |
公司网址 | |
经营范围 | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限
责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产
70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有
限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部
分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。
2010 年 8 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2010]6115 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月
8 日在xx市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为
210100000047160 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数额（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 19,633,357 | 38.50% |
2 | xxx | 19,633,357 | 38.50% |
3 | 北京正达联合投资有限公司 | 5,099,961 | 10.00% |
4 | 平安财智投资管理有限公司 | 3,468,037 | 6.80% |
5 | 北京恒远恒信科技发展有限公司 | 2,379,956 | 4.67% |
6 | xxx | 88,350 | 0.17% |
7 | xx | 88,350 | 0.17% |
8 | xx | 78,533 | 0.15% |
9 | xxx | 78,533 | 0.15% |
10 | xxx | 78,533 | 0.15% |
11 | xx | 78,533 | 0.15% |
12 | 余力兴 | 78,533 | 0.15% |
13 | xxx | 78,533 | 0.15% |
14 | xx | 68,717 | 0.14% |
15 | xx | 68,717 | 0.14% |
合计 | 51,000,000 | 100.00% | |
（二）首次公开发行 A 股并上市情况
2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技
向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11
元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增
加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次
发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发行人的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数额（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 19,633,357 | 28.87% |
2 | xxx | 19,633,357 | 28.87% |
3 | 北京正达联合投资有限公司 | 5,099,961 | 7.50% |
4 | 平安财智投资管理有限公司 | 3,468,037 | 5.10% |
5 | 北京恒远恒信科技发展有限公司 | 2,379,956 | 3.50% |
6 | 宏源证券股份有限公司 | 1,130,000 | 1.66% |
7 | 渤海证券股份有限公司 | 1,130,000 | 1.66% |
8 | 银泰证券有限责任公司 | 1,130,000 | 1.66% |
9 | xx | 88,350 | 0.13% |
10 | xxx | 88,350 | 0.13% |
11 | xx | 78,533 | 0.12% |
12 | xxx | 78,533 | 0.12% |
13 | xxx | 78,533 | 0.12% |
14 | xx | 78,533 | 0.12% |
15 | 余力兴 | 78,533 | 0.12% |
16 | xxx | 78,533 | 0.12% |
17 | xx | 68,717 | 0.10% |
18 | xx | 68,717 | 0.10% |
19 | 其他社会公众股东 | 13,610,000 | 20.01% |
合计 | 68,000,000 | 100.00% | |
（三）上市后股本演变情况
2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。
2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，
公司股本总额增加至 160,714,826 股。
2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以
截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652
股。
三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为xxx、xxx。自上市以来，公司未发生控股权变动的情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，主要包括重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科 （血透）、手术麻醉、护理资源规划、移动临床护理等临床管理软件产品以及医疗信息系统集成平台、区域健康档案平台等平台产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供包含行业信息软件、网络、硬件及数据存储、运行、分析、监控等在内全方位的智能化的融合云解决方案和服务，节约企业在软件开发、IT 基础设施、人员等的投入开支，提升企业数字化、信息化管理能力，为客户业务的安全可靠、稳定运行保驾护航。
公司主要客户覆盖金融、社保医疗、政府、教育等信息化重点应用领域。公司围绕客户与市场、人才与文化、创新与研发、成本管控、资本运作、风险控制六大板块，在经营管理策略方面实现全面转型升级。经过多年的发展，公司已成为东北区域具有竞争优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商之一。
（二）最近三年一期的主要财务指标
根据华普天健为荣科科技出具的会审字[2015]1223 号《审计报告》、会审字 [2016]1795 号《审计报告》、会审字[2017]1409 号《审计报告》，以及荣科科技 2017年半年度报告，荣科科技最近三年一期的财务数据如下：
财务指标 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额（万元） | 103,540.79 | 111,206.60 | 107,012.48 | 65,434.09 |
负债总额（万元） | 32,672.34 | 20,770.80 | 19,536.00 | 21,175.84 |
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） | 70,743.73 | 88,212.42 | 85,531.76 | 43,259.30 |
资产负债率 | 31.56% | 18.68% | 18.26% | 32.36% |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元） | 2.20 | 2.74 | 2.66 | 3.18 |
财务指标 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 17,324.38 | 50,260.73 | 54,187.30 | 41,191.95 |
利润总额（万元） | 1,552.12 | 4,298.45 | 6,412.42 | 6,316.48 |
归属于上市公司股 东的净利润（万元） | 1,622.97 | 3,239.75 | 5,063.55 | 5,694.68 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -5,728.59 | 4,933.63 | 5,297.37 | -2,700.94 |
毛利率 | 33.47% | 31.78% | 31.23% | 34.68% |
每股收益（元） | 0.05 | 0.10 | 0.17 | 0.21 |
加权平均净资产收 益率 | 1.96% | 3.75% | 7.86% | 13.87% |
注：1、2015 年公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，为便于列示比较，在计
算 2014 年基本每股收益时对公司股本进行相应调整。
2、2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，对于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的所有者权益下降。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxx持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 25.89%，xxxxx本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 25.89%。
实际控制人基本情况如下：
xxx：女，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。xxx科有限监事、执行董事、本公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总经理。
xxx：男，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。xxx科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事、本公司董事。现任辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑工程集团有限公司高级项目经理。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xx、钟小春、xxx及逐鹿投资，上述股东合计持有神州视翰 100%股权。
本次交易对方拟出售的神州视翰股权如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | x x | 010.00 | 43.22% |
2 | 钟小春 | 490.00 | 41.53% |
3 | x x | 87.00 | 7.37% |
4 | 逐鹿投资 | 93.00 | 7.88% |
合计 | 1,180.00 | 100.00% | |
二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
（1）基本情况
姓名 | xx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819660215**** | ||||||
住所 | 北京市海淀区太阳园小区***楼***室 | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 3 层 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2011 年至今，担任神州视翰董事长、总经理，2016 年起担任逐鹿投资执行事务合伙人。目前xxx接持有神州视翰 43.22%的股权以及逐鹿投资 10%出资份额，并通过逐鹿投资间接持有神州视翰 0.79%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有神州视翰 43.22%的股权外，xxx制的在营核心企业和关联企业的基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 逐鹿投资 | 持有 10%出资份额，并担任普通合伙人 | 投资管理 |
（1）基本情况
姓名 | 钟小春 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819590309**** | ||||||
住所 | 北京市海淀区世纪城***区***号楼***室 | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区世纪城***区***号楼***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 是（取得澳大利亚永久居留权） | ||||||
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2012 年至2017 年8 月，钟小春担任神州视翰董事。目前持有神州视翰41.53%
股权，无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有神州视翰 41.53%股权外，钟小春不存在其他对外投资企业的情况。
（1）基本情况
姓名 | 王正 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 13090319711225**** | ||||||
住所 | 北京市海淀区学院路 38 号北京大学医学部 | ||||||
通讯地址 | 北京市西城区西直门外大街 168 号腾达大厦***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
1998 年至今，担任神户中国武术协会武术教练。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有神州视翰 7.37%的股权外，xx控制的在营核心企业和关联企业的基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 北京神码在线教育科技股份有限公司 | 持有 0.38%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机技术培训；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询；计算机系统集成；电脑动画设计；企业管理咨询；工程技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) |
2 | 重庆萌梓影视传媒股份有限公司 | 持有 2.57%股权 | 制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目。（按许可证核定范围及期限从事经营）；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；演员的个人经纪代理活动（国家有专项规定的除外）；表演培训；利用互联网销售影视服装、道具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
3 | 北京沃蓝投资管理有限公司 | 持有 25.00%股权 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4 | 北京瀚元投资管理有限公司 | 持有 10.00%股权 | 投资管理；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
（1）基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 2809 室 |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 540 万元 |
统一社会信用代码 | 91330206MA282YLX5G |
经营范围 | 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
①2016 年 11 月，逐鹿投资成立
逐鹿投资成立于 2016 年 11 月 17 日，xxxxxx共同签署《合伙协议》，以货币形式出资设立宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙），出资额为 100 万元。
逐鹿投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | x通合伙人 | 50.00 | 50.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | ||
②2016 年 12 月，xxxx 10 名自然人入伙及原合伙人增加出资
2016 年 12 月 15 日，xxx、xxx、xx、焦玉玲、白宇皓、曾辉、庞建华、有艳红、xxx、xxx与xx、xxxxx《入伙协议》，成为逐鹿投资新合伙人。同日，逐鹿投资召开全体合伙人会议，同意增加xxx等 10 名自
然人成为有限合伙人，并同意xx、xxx的出资额分别由原 50 万元增加至 54
万元，各方全体合伙人于 2016 年 12 月 15 当日签订了合伙协议《变更决定书》。
2016 年 12 月 29 日，逐鹿投资就上述事项进行工商变更。本次变更后，逐鹿投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | x通合伙人 | 54.00 | 10.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 54.00 | 10.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
5 | xx | x限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
6 | 焦玉玲 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
7 | 白宇皓 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
8 | xx | x限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
9 | 庞建华 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
10 | 有艳红 | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 43.20 | 8.00% |
12 | xxx | xxx伙人 | 43.20 | 8.00% |
合计 | 540.00 | 100.00% | ||
（3）产权控制关系
逐鹿投资
10.00%
10.00%
xxxx 10 名自然人
xxx
xx
80.00%
（4）主营业务情况
逐鹿投资为员工持股平台，除持有神州视翰股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
逐鹿投资最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 539.19 | 540.00 |
负债总额 | 0.04 | - |
所有者权益 | 539.15 | 540.00 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.85 | - |
净利润 | -0.85 | - |
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，逐鹿投资除持有神州视翰股权外无其他对外投资。
（7）实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxx有逐鹿投资 10%的出资并担任执行事务合伙人，为逐鹿投资的实际控制人。xxx基本信息、最近三年的职业和职务及其控制的企业和关联企业的基本情况详见“第三章 购买资产交易对方基本情况”之 “二、交易对方详细情况”。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，荣科科技的控股股东、实际控制人为xxx、xxx。本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系情况
除xxx逐鹿投资普通合伙人和执行事务合伙人外，交易对方之间不存在其它关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
2012 年，钟小春因其担任法定代表人的北京市天章建筑装饰设计工程有限公司犯单位行贿罪，被北京市东城区人民法院判处有期徒刑两年，缓刑两年。在缓刑期间依法实行社区矫正，2014 年 11 月 28 日矫正期满，被依法解除社区矫正。除上述情况外，根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
一、神州视翰概况
公司名称：北京神州视翰科技股份有限公司成立日期：2010 年 6 月 21 日
注册资本：1,180.00 万元人民币实收资本：1,180.00 万元人民币法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x 000 x
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x 000
x
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：911101085568119760
经营范围：计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；委托加工电子设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、神州视翰历史沿革
（一）2010 年 6 月，神州视翰设立
2010 年 5 月 25 日，神州视翰召开创立大会，审议通过设立北京神州视翰科
技股份有限公司，注册资本为 1,000 万元，发起人为xxx、xxx和xxx名
自然人。2010 年 6 月 21 日，神州视翰领取了注册号为 110000012986931 的《营业执照》。神州视翰成立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 冀胜华 | 700.00 | 70.00% |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
2 | 吴坤伦 | 200.00 | 20.00% |
3 | x x | 100.00 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
截至 2011 年 5 月，神州视翰 1,000 万元注册资本分五次出资到位，具体情况如下：
2010 年 6 月 18 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具京津泰会验字
[2010]0452 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 6 月 18 日，神州视翰已收
到股东xx、xxx和xxx首次缴纳的 200 万元注册资本。其中，股东xx以
货币出资 50.00 万元，xxx以货币出资 50.00 万元，xxx以货币出资 100.00
万元。
2010 年 8 月 30 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010]
第 A-031 号《验资报告》，审验并确认截至 2010 年 8 月 30 日，神州视翰已收到
股东xxx以知识产权出资 500.00 万元。上述用于出资的知识产权为“全业务点歌系统 V7.0”、“多媒体综合业务显示系统 V3.0”、“全业务视频点播系统 V4.0”三项软件著作权。经北京xxx资产评估有限公司以xxx评字[2010]第 A-045号软件著作权技术评估报告书评定，截至 2010 年 8 月 12 日，上述三项软件著作
权的评估价值为 538.12 万元。
2011 年 1 月 6 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字
[2011]0106Z-Z 号《变更登记验资报告》，审验并确认截至 2011 年 1 月 5 日，公
司收到股东xx货币出资 50 万元、xxx货币出资 100.00 万元，神州视翰新增
实收资本 150.00 万元。
2011 年 3 月 17 日，北京中仁信会计师事务所出具xxxxx（0000）x 000
x《验资报告》，审验并确认截至 2011 年 3 月 17 日，神州视翰收到股东xxx
货币出资 100.00 万元，神州视翰新增实收资本 100.00 万元。
2011 年 5 月 12 日，北京中仁信会计师事务所出具xxxxx（0000）x 000
x《验资报告》，审验并确认公司收到股东xxx货币出资 50.00 万元，神州视
翰新增实收资本 50.00 万元。
（二）2011 年 10 月，神州视翰第一次股份转让
2011 年 9 月 22 日，股东xxx、xxxxxx分别与xxx订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定xxx将其持有神州视翰 17.50%的股权以 175.00 万元的价格转让给xx，xxx其持有神州视翰 2.50%的股权以
25.00 万元的价格转让给xx，xxx将其持有神州视翰 5.00%的股权以 50.00
万元的价格转让给xx。本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 冀胜华 | 525.00 | 52.50% |
2 | x x | 050.00 | 25.00% |
3 | 吴坤伦 | 150.00 | 15.00% |
4 | x x | 75.00 | 7.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）2014 年 4 月，神州视翰第二次股份转让
2014 年 4 月 17 日，股东xx、xxx分别与钟小春签订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定xx、xxx分别将其持有神州视翰 7.50%、22.50%的股权以 75.00 万元、225.00 万元的价格转让给钟小春；同日，股东xxx与股东xxx订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定xxx将其持有神州视翰 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给xx。本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x x | 000.00 | 40.00% |
2 | 冀胜华 | 300.00 | 30.00% |
3 | 钟小春 | 300.00 | 30.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（四）2015 年 10 月，神州视翰第三次股份转让
2015 年 10 月 8 日，股东xxx与xxx订《北京神州视翰科技股份有限公司股权转让协议》，约定xxx将其持有神州视翰 11.00%的股权以 110.00 万元的价格转让给xx；同日，股东xxx与钟小春签订《北京神州视翰科技股份有限
公司股权转让协议》，约定xxx将其持有神州视翰 19.00%的股权以 190.00 万元的价格转让给钟小春。
本次股权转让后，神州视翰的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x x | 010.00 | 51.00% |
2 | 钟小春 | 490.00 | 49.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（五）2016 年 11 月，神州视翰注册资本增加至 1,087.00 万元
2016 年 2 月 24 日，神州视翰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意xx对公司进行增资，增资扩股后xx持有神州视翰 8%的股权，神州视翰的注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,087.00 万元。
2016 年 2 月，神州视翰与xxx订《北京神州视翰科技股份有限公司增资
扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，xx以 500.00 万元认缴神州视翰
新增的 87.00 万元注册资本，溢价 413.00 万元计入资本公积。
2016 年 11 月 4 日，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x x | 010.00 | 46.92% |
2 | 钟小春 | 490.00 | 45.08% |
3 | x x | 87.00 | 8.00% |
合计 | 1,087.00 | 100.00% | |
（六）2016 年 12 月，神州视翰注册资本增加至 1,180 万元
2016 年 12 月 10 日，神州视翰召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加新股东及公司增资的议案》，同意逐鹿投资对公司进行增资，增资扩股后逐鹿投资持有神州视翰 7.88%的股权，神州视翰的注册资本由 1,087.00 万元变更为 1,180.00 万元。
2016 年 12 月，神州视翰与逐鹿投资签订《北京神州视翰科技股份有限公司
增资扩股协议》，约定本次增资价格为每股 5.75 元，逐鹿投资以 534.75 万元认缴
神州视翰新增的 93.00 万元注册资本，溢价 441.75 万元计入资本公积。
2016 年 12 月，神州视翰完成了上述增加注册资本的工商登记手续。本次增资完成后，神州视翰的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x x | 010.00 | 43.22% |
2 | 钟小春 | 490.00 | 41.53% |
3 | x x | 87.00 | 7.37% |
4 | 逐鹿投资 | 93.00 | 7.88% |
合计 | 1,180.00 | 100.00% | |
（七）关于神州视翰历史上股权代持事宜的说明
根据xxx、xxx、xx、xx、钟小春出具的《关于神州视翰历史沿革的说明》，2010 年 6 月神州视翰成立时注册资本为 1,000 万元，xxxxxx实际分别持有 50%和 50%股权，其中xx以货币方式出资 500 万元，xxx以其持有的三项软件著作权评估作价出资 500 万元，该公司拟开展商用智能屏业务。由于xxx时拟从事医疗信息化业务，部分技术与商用智能屏技术存在重叠，为避免影响到神州视翰后续资本运作，xxx其持有神州视翰 30%的股权委托xxx、xxx为持有，另外 20%的股权由xxx代持，使得xxx名义上取得公司绝对控股权，便于神州视翰开展业务及对外融资。
2011 年，xxx与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化。根据合资公司的要求，xxx不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。为减轻资金压力，xxx入投资人钟小春，以 1 元/股的价格收购xxx所持的神州视翰股权，股权转让后xxx钟小春分别持有神州视翰 51.00%和 49.00%的股权。由于相关方对股份公司董事股份转让限制规定认识不足等原因，xxx、xxx、xxx 2011 年转让 25%的股权后，剩余股权直至 2015 年 10 月才分批转让完成。
（八）神州视翰最近三年股权变动不涉及股份支付的情况
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。”第四条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”
因此，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
最近三年，神州视翰进行增资及股权转让的情况如下：
时间 | 性质 | 内容 | 转让价格 |
2015 年 10 月 | 股权转让 | xxx将其持有神州视翰 11.00%股权以 110.00 万元转让给xx，转让价格为 1 元/股；同日，xxx将其持有神州视翰19.00%的股权以190.00 万元转让给 钟小春，转让价格为 1 元/股。 | 1 元/股 |
2016 年 2 月 | 增资 | xx以货币形式对神州视翰进行增资，增加注册资 本合计 87 万元。 | 5.75 元/股 |
2016 年 12 月 | 增资 | 逐鹿投资以货币形式对神州视翰进行增资，增加注 册资本合计 93 万元。 | 5.75 元/股 |
（1）2015 年 10 月xxx股权转让
2015 年 10 月，xxx将持有神州视翰的股权以 1 元/股的价格转让给xxx钟小春，股权转让的原因是xxx与上市公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司以及其他自然人合资设立北京鼎元丰和科技有限公司，并担任该公司技术负责人，从事终端自动化测试系统的研发及商业化，根据合资公司的要求，xxx不再经营其他业务，因而拟退出神州视翰的股权。本次转让完成后，xxx退出神
州视翰的股权。
根据xxx、xx、钟小春就前述事宜出具的确认说明，本次股权转让是对 2011 年股权转让业务的最终确权，并非企业为获取职工和其他方提供服务而与职工或其他方发生的授予权益工具行为，前述业务不构成股份支付。
（2）2016 年 2 月xx增资
2016 年 2 月，xxx照每股 5.75 元的价格，以 500.00 万元认缴神州视翰新
增的 87 万股股份，并于 2016 年 3 月完成款项缴付，2016 年 11 月办结工商变更手续。本次增资价格主要系参考神州视翰历史经营业绩，由投资人与原股东协商确定。xx系财务投资人，未在神州视翰担任任何职务，与神州视翰未发生除投资外的任何关联交易，增资价格是交易双方经友好协商按公平交易原则确定的，不构成股份支付。
（3）2016 年 12 月逐鹿投资增资
0000 x 0 x，xxxxxx 0000 x第二次临时股东大会会议决议，神州视翰拟引入员工持股平台，基于持股员工的工作能力、岗位重要性而实施了持股计划。2016 年 12 月，员工持股平台逐鹿投资完成增资工作。本次逐鹿投资的增资价格为 5.75 元/股，参考 2016 年 2 月外部投资者xx每股 5.75 元的增资价格确定，根据当时公司的经营情况，入股价格公允，因此神州视翰未确认股份支付费用，对于神州视翰报告期净利润不构成影响。
（九）2016 年 2 月xx增资时股权评估值合理性的说明
2015 年以前，神州视翰产品主要集中在门诊分诊叫号产品，产品较为单一且市场能力不足，新业务处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩持续增长还存在不确定性；2016 年开始，随着神州视翰产品线的不断扩充以及品牌的日益加强，神州视翰在医院信息化的市场占有率稳步提高。2016 年度神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 48.05%和 25.16%。2017年，除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房和教育类智能屏两类产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇。2017 年 1-6
月，神州视翰营业收入和归属于母公司股东的净利润分别占 2016 年度相应指标的 69.16%和 74.73%。目前神州视翰已经形成以智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、商用智能屏应用五大系列产品，产品销售体系基本覆盖全国。
2016 年 2 月，标的公司引入财务投资者xxx，增资价格主要系参考 2014年、2015 年标的公司经营业绩由投资人与原股东协商确定。2016 年上半年，标的公司引入财务投资人xx后，随即筹划参照财务投资人的入股价格实施员工持股，由于标的公司就员工持股方案的论证和协商时间较长，直至 2016 年下半年才完成员工持股平台的设立及增资手续。因此，2016 年两次增值估值是根据神州视翰当时的发展状况、增资目的及资本运作思路确定的。
本次交易作为市场化交易，交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依据。评估机构采用收益法作为定价方法，依据神州视翰管理层提供的未来盈利预测，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次交易作价以基准日 2017 年 6 月 30 日评估机构出具的评估值为参考依
据，交易价格与 2016 年两次增资的价格差异较大，主要原因为：
（1）本次交易时神州视翰除传统的智慧门诊业务保持稳定发展外，数字病房、医疗视频协作、教育类智能屏等产品日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为神州视翰带来新的业务机遇；
（2）与 2016 年初引进财务投资者及筹划员工持股平台相比，本次交易时神州视翰业绩实现快速增长，收入及净利润水平显著提高，神州视翰体现出更高的盈利能力与增长潜力；
（3）基于神州视翰良好的业务发展前景，神州视翰主要股东承诺 2017 年、
2018 年、2019 年神州视翰的净利润分别达到 1,700 万元、2,500 万元和 3,300 万
元，神州视翰业绩预计保持快速增长，因此收益法下神州视翰的评估价值较 2016
年出现较大幅度上升。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，神州视翰的股权结构如下：
43.22%
7.37%
41.53%
神州视翰
逐鹿投资
xx
x小春
xx
7.88%
（二）子公司情况
公司名称 | 东莞益视智能设备有限公司 | |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
注册资本 | 500.00 万元 | |
法人代表 | xx | |
成立日期 | 2013 年 10 月 31 日 | |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx X xxx | |
统一社会信用代码 | 914419000825558426 | |
经营范围 | 产销、加工、研发：智能设备及配件、显示设备及配件、电子设备及配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） | |
截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
神州视翰 | 100% | |
公司名称 | 武汉视界物联科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 200.00 万元 |
法人代表 | 焦玉玲 |
成立日期 | 2012 年 5 月 10 日 |
住所 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道3 号激光工程设计总部二期研发楼 07、裙楼栋 7 单元 13 层 04 室 |
统一社会信用代码 | 9142010059452509XK |
经营范围 | 计算机信息系统设计、软硬件系统集成或技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询（不含互联网信息）；计算机软硬件销售；各类广告设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中国家 有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） | |
截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
神州视翰 | 100% | |
公司名称 | 广州市聚点电子科技有限公司 | |
公司类型 | 其他有限责任公司 | |
注册资本 | 1,000.00 万元 | |
法人代表 | xxx | |
成立日期 | 2007 年 12 月 14 日 | |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x X x 00-00 x（xx：00 xxx 0000 xx） | |
统一社会信用代码 | 91440106669972995T | |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；软件开发；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外） | |
截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
神州视翰 | 60% | |
xxx | 40% | |
xxxx | xxxxxx（xx）xxxx | |
公司类型 | 有限责任公司 | |
注册资本 | 500.00 万元 | |
法人代表 | xxx | |
成立日期 | 2016 年 11 月 7 日 | |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） | |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DNPAT2C | |
经营范围 | 计算机软件开发；信息技术咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；数据库服务；信息系统集成；计算机和辅助设备修理；信息电子技术服务；电子元器件批发；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
截至本报告书签署日股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
神州视翰 | 75% | |
xxx | 25% |
（三）分公司情况
公司名称 | 北京神州视翰科技股份有限公司深圳分公司 |
负责人 | xx |
x立日期 | 2016 年 10 月 9 日 |
营业场所 | 深圳市龙华新区民治街道民治第三工业区 8 栋 303 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DM98L57 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） |
公司名称 | 北京神州视翰科技股份有限公司杭州分公司 |
负责人 | xxx |
成立日期 | 2017 年 8 月 29 日 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 00 x |
统一社会信用代码 | 91330109MA28XDT758 |
经营范围 | 计算机软硬件开发、服务、转让、咨询；成年人的非证书计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布国内广告（除网络广告）**（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司名称 | 北京神州视翰科技股份有限公司济南分公司 |
负责人 | 巢德龙 |
成立日期 | 2017 年 8 月 23 日 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxx 00 x名泉春晓二期工程 C 地块公建 1106、1107 |
统一社会信用代码 | 91370105MA3FF5Q23A |
经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询；计算机系统集成；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
（四）神州视翰的重要子公司情况
截至本报告书签署日，占神州视翰最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为东莞益视。该公司的具体信息如下：
（1）2013 年 10 月，东莞视翰智能设备有限公司设立
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞内名称预核[2013]第
1300771965 号《公司名称预先核准通知书》，准予预先核准公司名称为东莞视翰智能设备有限公司。
2013 年 10 月 28 日，东莞市金桥会计师事务所（普通合伙）出具金桥验字
（2013）第 C6160 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 25 日，东莞视
翰智能设备有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 30.00 万元，各股东均
以货币出资。其中，股东xx以货币出资 18.00 万元，xxx以货币出资 12.00
万元。
2013 年 10 月 31 日，东莞视翰智能设备有限公司领取了注册号为
441900001755448 的《营业执照》。东莞视翰智能设备有限公司成立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | x x | 00.00 | 60.00% |
2 | 王雪栋 | 12.00 | 40.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% | |
（2）2014 年 8 月，东莞视翰智能设备有限公司变更名称
2014 年 8 月 12 日，东莞市工商行政管理局下发粤莞名称变核内字[2014]第
1400413986 号《企业名称核准变更登记通知书》，准予核准公司名称变更为东莞益视智能设备有限公司。
2014 年 8 月 18 日，东莞视翰召开股东会，决议同意变更公司名称为东莞益视智能设备有限公司。
2014 年 8 月 19 日，东莞益视领取了注册号为 441900001755448 的《营业执照》。
（3）2016 年 4 月，东莞益视股权转让
2016 年 4 月 12 日，神州视翰分别与xx、xxx签订了《股东转让出资协议》，约定xx、xxx分别将其持有的东莞益视 60.00%、40.00%股权转让给神州视翰。
2016 年 4 月 18 日，东莞益视召开股东会，决议同意xxxx有的东莞益视
60.00%股权共计 18.00 万元的出资，以 18.00 万元的价格转让给神州视翰；同意
xxx将持有的东莞益视 40.00%股权共计 12.00 万元的出资，以 12.00 万元的价格转让给神州视翰。本次转让后，神州视翰持有东莞益视 100.00%股权。
2016 年 4 月 19 日 ， 东 莞 益 视 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 神州视翰 | 30.00 | 100.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% | |
（4）2017 年 5 月，东莞益视注册资本增加至 500.00 万元
2017 年 4 月 27 日，东莞益视股东作出决定，同意东莞益视注册资本增加至
500.00 万元，由原股东神州视翰以 470.00 万元认缴新增注册资本。
2017 年 5 月 22 日 ， 东 莞 益 视 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914419000825558426 的《营业执照》。本次股权转让后，东莞益视的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 神州视翰 | 500.00 | 100.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
东莞益视最近两年一期审计后的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 3,615.09 | 3,235.34 | 2,965.46 |
负债合计 | 3,752.30 | 3,360.55 | 3,127.57 |
所有者权益合计 | -137.21 | -125.21 | -162.11 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,981.41 | 3,656.60 | 2,409.63 |
营业利润 | -13.80 | 56.41 | -91.43 |
净利润 | -12.01 | 36.90 | -71.31 |
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，神州视翰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，神州视翰不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据对神州视翰历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况。
四、主要资产及权属情况
（一）固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰固定资产主要包括运输工具、机器设备、电子设备和其他设备，具体情况如下表：
单位：万元
固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
运输工具 | 133.57 | 119.38 | 14.20 | 10.63% |
机器设备 | 23.07 | 10.32 | 12.75 | 55.26% |
电子设备 | 260.72 | 86.91 | 173.81 | 66.66% |
其他设备 | 31.79 | 14.45 | 17.34 | 54.55% |
合计 | 449.15 | 231.06 | 218.09 | 48.56% |
神州视翰的固定资产主要为电子设备，截至 2017 年 6 月 30 日，电子设备账面价值占固定资产账面价值总额的比重为 79.70%。
截至本报告书签署日，神州视翰及其子公司无自有房屋及建筑物，均系通过租赁方式取得，其基本情况如下表所示：
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | 神州视翰 | 北京青云航空设备有限公司 | 北京市海淀区青云里xxx园小区 9 号楼 青云当代大厦 3 层 301 室 | 1,449.00 | 2016.06.01- 2021.05.31 |
2 | 神州视翰 | 北京通源物流有限公司 | 北京市昌平区回龙观镇东半壁店南（京包路 9 号） | 200.00 | 2016.12.01- 2017.11.30 |
3 | 神州视翰 | 恒丰（成都）置业有限公司 | 成都市锦江区天仙桥街 6 号恒丰大厦 6 楼 610 号 | - | 2017.06.30- 2018.06.29 |
4 | 神州视翰 | 尹娇 | 贵阳市南明区花果园大街 1 号花果园项目E 区 8 栋 22 层 01 号 | 113.46 | 2016.03.18- 2019.03.17 |
5 | 神州视翰 | xxx | 杭州市望京商务中心3 幢 1 单元 2401-B 室 | - | 2017.06.01- 2019.05.31 |
6 | 神州视翰 | xxx | 西安市启航时代广场 B 座 1703 室 | 135.00 | 2016.09.21- 2017.09.20 |
7 | 神州视翰 | xxx | 马园 7 幢 10 号 404 室 | 60.00 | 2017.06.25- 2018.06.24 |
8 | 神州视翰 | xxx | 重庆市北部新区xx 大道 68 号 5 幢 1-16 层跃下-7 | 93.65 | 2017.05.01- 2019.05.01 |
9 | 神州视翰 | xx | x七区大学路 80 号 9 号楼 26 层 2629、2628 号 | 106.38 | 2017.03.13- 2018.03.12 |
10 | 神州视翰 | xx长峰房地产开发有限公 司 | 沈阳市区滂江街 18 号 1 号办公楼 35 层 05 单元 | 128.00 | 2016.07.06- 2019.07.05 |
11 | 广州聚点 | 广州龙泽物业 管理有限公司 | 天河区龙口东路 129 号 A 栋 11-15 楼 | 468.00 | 2015.04.01- 2020.03.31 |
12 | 深圳视翰 | 深圳市前海股份有限公司 | 深圳市罗湖区和平路 1199 号金田大厦 2312 室 | 89.73 | 2016.12.10- 2017.11.09 |
13 | 视界物联 | 志远企航置业 （武汉）有限责任公司 | 东湖新技术开发区光谷大道 3 号激光工程设计总部二期研发楼 07 裙楼栋 7 单元 13 层 04 室 | 434.00 | 2016.06.17- 2019.06.16 |
14 | 东莞益视 | 香港耐力发展有限公司 | 广东东莞长安镇霄边第四工业区耐力厂 B 栋三楼 | 3,756.00 | 2016.06.01- 2019.05.31 |
15 | 神州视翰 | 惠芳 | 山东省济南市天桥区 堤口路 68 号名泉春晓二期工程 C 地块公建 | 123.37 | 2017.08.01- 2019.03.31 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 租赁建筑面积 （平方米） | 租赁期限 |
1106，1107 |
（二）无形资产
截至本报告书签署日，神州视翰的无形资产具体情况如下：
序号 | 注册号 | 商标 | 有效期限 | 类别 | 注册人 |
1 | 第15860951号 | 2016.03.21-2026.03.20 | 第9类 | 神州视翰 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 专利权人 |
1 | 能单独控制每个USB口电源 的USB-HUB | ZL 2016 2 1018235.4 | 实用新型 | 2016.08.30 | 2017.05.03 | 神州视翰 |
2 | 医用通讯器 | ZL 2017 3 0103812.3 | 外观设计 | 2017.03.31 | 2017.09.29 | 神州视翰 |
3 | 医疗手持智能终端平台 | ZL 2017 2 0334505.0 | 实用新型 | 2017.03.31 | 2017.11.10 | 神州视翰 |
4 | 医院护士巡检系统 | ZL 2017 2 0271544.0 | 实用新型 | 2017.03.20 | 2017.11.10 | 神州视翰 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
1 | 全业务点歌系统V7.0 | 2010SR038650 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.01.28 | 2010.08.02 |
2 | 多媒体综合业务显示系 统V3.0 | 2010SR038651 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.01.28 | 2010.08.02 |
3 | 全业务视频点播系统 V4.0 | 2010SR043645 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.03.20 | 2010.08.25 |
4 | 综合业务分发系统V3.0 | 2010SR050722 | 受让 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.03.28 | 2010.09.25 |
5 | 神州视翰桑拿互动电视 服务系统V2.0 | 2010SR063912 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.09.27 | 2010.11.27 |
6 | 核电模拟机配套教学设 施系统V2.0 | 2010SR068680 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.09.15 | 2010.12.15 |
7 | 神州视翰网络视频直播 系统V3.0 | 2011SR007192 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.12.20 | 2011.02.16 |
8 | 神州阳光LCD多媒体医 疗引导系统V2.0 | 2011SR008425 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.12.20 | 2011.02.22 |
9 | 多媒体综合业务显示系 统V4.0 | 2011SR098196 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.11.30 | 2011.12.20 |
10 | 全业务视频点播系统 V5.0 | 2011SR098200 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2010.11.15 | 2011.12.20 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
11 | 多媒体综合业务显示系 统V6.0 | 2012SR076086 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.06.26 | 2012.08.20 |
12 | 神州视翰病房电视交互 服务系统V3.0 | 2013SR010954 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2011.12.30 | 2013.02.01 |
13 | 神州视翰医院环境智能 导航系统V2.0 | 2013SR010773 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.09.15 | 2013.02.01 |
14 | 神州视翰医生排班智能 显示系统V2.0 | 2013SR011339 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2012.09.23 | 2013.02.04 |
15 | 神州视翰全业务自助医 疗服务系统V2.0 | 2013SR054595 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.04.03 | 2013.06.04 |
16 | 神州视翰信息显示客户 端软件V1.0 | 2014SR036342 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.08.25 | 2014.04.01 |
17 | 神州视翰HPTV医院患者电视服务系统软件 V1.0 | 2014SR192836 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.10.18 | 2014.12.11 |
18 | 神州视翰ICU探视系统 软件V1.0 | 2014SR192832 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.10.12 | 2014.12.11 |
19 | 神州视翰“e呼”对讲终 端软件V1.0 | 2015SR005829 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.11.11 | 2015.01.12 |
20 | 神州视翰“e呼”对讲系 统软件V1.0 | 2015SR014520 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.12.01 | 2015.01.26 |
21 | 神州视翰手术示教多媒 体系统软件V1.0 | 2015SR015129 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2014.12.05 | 2015.01.26 |
22 | 神州视翰核电站全范围模拟机多媒体辅助培训 系统软件V1.0 | 2015SR031046 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2013.07.01 | 2015.02.12 |
23 | 神州视翰病房可视化对 讲系统V2.1.1 | 2015SR154435 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.06.11 | 2015.08.11 |
24 | 神州视翰可视化科间会 诊平台V1.0 | 2015SR166354 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.03.16 | 2015.08.26 |
25 | 神州视翰医患对讲系统 V1.0 | 2015SR212795 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.06.11 | 2015.11.04 |
26 | 神州视翰多媒体综合业 务显示系统V8.0 | 2015SR247642 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2015.08.01 | 2015.12.07 |
27 | 智慧政务公共信息导引 系统V2.0 | 2016SR370641 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2016.12.13 |
28 | 智慧医疗视频协作平台 V2.0 | 2016SR370636 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.03 | 2016.12.13 |
29 | 智慧病房服务平台V2.0 | 2016SR370616 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.05 | 2016.12.13 |
30 | 远程会诊（示教）视频 写作平台V2.0 | 2016SR370611 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.10 | 2016.12.13 |
31 | 区域卫生健康宣教系统 V2.0 | 2016SR370608 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.05 | 2016.12.13 |
32 | 智慧班牌系统V2.0 | 2016SR370586 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.09.14 | 2016.12.13 |
33 | 监仓可视对讲系统V1.0 | 2016SR373651 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2016.12.15 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
34 | 神州视翰蓝牙物联网管 理系统V2.0 | 2016SR373616 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.18 | 2016.12.15 |
35 | 监仓数字教育广播系统 V2.0 | 2016SR400251 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.11 | 2016.12.28 |
36 | 智慧监狱视频宣教系统 V2.0 | 2016SR400245 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.11 | 2016.12.28 |
37 | 社康排队叫号系统V2.0 | 2017SR028840 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.08 | 2017.02.03 |
38 | 社康信息管控系统V3.0 | 2017SR028845 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.01 | 2017.02.03 |
39 | 社康患者数据统计分析 系统V3.0 | 2017SR028841 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.14 | 2017.02.03 |
40 | 社康建教信息发布管理 系统V2.0 | 2017SR028839 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.02.03 |
41 | 社康分诊排队数据管理 系统V3.0 | 2017SR028289 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.08 | 2017.02.03 |
42 | 社康医生虚拟叫号软件 V2.0 | 2017SR028838 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.02.03 |
43 | 医生工作站客户端软件 V3.0 | 2017SR059096 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.02.28 |
44 | 网络终端设备数字证书 软件V2.0 | 2017SR059181 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.20 | 2017.02.28 |
45 | 普通门诊导诊叫号系统 V3.0 | 2017SR059954 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.17 | 2017.02.28 |
46 | 门诊统计辅助决策系统 V3.0 | 2017SR059957 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.01 | 2017.02.28 |
47 | 手术示教客户端软件 V3.0 | 2017SR060008 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.03 | 2017.02.28 |
48 | 探视患者端软件V3.0 | 2017SR060533 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.02.28 |
49 | 护士分诊台管理客户端 软件V3.0 | 2017SR060536 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.19 | 2017.02.28 |
50 | 探视家属端软件V3.0 | 2017SR061537 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.20 | 2017.02.28 |
51 | 门诊智慧导诊系统V3.0 | 2017SR061578 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.03 | 2017.02.28 |
52 | 数据系统接口软件V2.0 | 2017SR061593 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.04 | 2017.02.28 |
53 | 手术室采集端软件V3.0 | 2017SR074155 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.16 | 2017.03.10 |
54 | 体检中心导诊叫号系统 V2.0 | 2017SR074206 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.07 | 2017.03.10 |
55 | 费用查询接口管理软件 V2.0 | 2017SR074396 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.18 | 2017.03.10 |
56 | 电子病头卡软件V3.0 | 2017SR074463 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.08.10 | 2017.03.10 |
57 | 一级分诊网络终端设备 数字证书软件V1.0 | 2017SR079681 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.11.10 | 2017.03.16 |
58 | 药房导诊叫号系统V2.0 | 2017SR106681 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.30 | 2017.04.10 |
59 | 智能触摸查询系统V3.0 | 2017SR106752 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.05 | 2017.04.10 |
60 | 探视护士站端软件V3.0 | 2017SR106821 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.13 | 2017.04.10 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
61 | 输液室导诊叫号系统 V2.0 | 2017SR107467 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.20 | 2017.04.10 |
62 | 智慧社区信息显示系统 V4.0 | 2017SR107458 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.10 | 2017.04.10 |
63 | 医技检查导诊叫号系统 V2.0 | 2017SR107456 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.20 | 2017.04.10 |
64 | 检验科室导诊叫号系统 V3.0 | 2017SR107690 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.03 | 2017.04.10 |
65 | 示教服务器端软件V3.0 | 2017SR107682 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.10.26 | 2017.04.10 |
66 | 智慧校园信息发布系统 V4.0 | 2017SR113102 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.01.10 | 2017.04.13 |
67 | 健康宣教系统V2.0 | 2017SR113099 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2016.12.30 | 2017.04.13 |
68 | 神州视翰虚拟叫号软件 1.0 | 2017SR315613 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.04.10 | 2017.06.27 |
69 | 核电多媒体示教系统 V1.0 | 2017SR448834 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.06.14 | 2017.08.15 |
70 | 体征数据蓝牙自动采集 系统V1.0 | 2017SR448852 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.06.01 | 2017.08.15 |
71 | 职教系统管理平台V1.0 | 2017SR462440 | 原始取得 | 全部权利 | 神州视翰 | 2017.07.03 | 2017.08.22 |
72 | 视界物联电子导航系统 V1.0 | 2012SR115359 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2012.10.12 | 2012.11.28 |
73 | 视界物联自助医院服务 系统V2.0 | 2013SR050740 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.03.30 | 2013.05.28 |
74 | 视界物联门诊排班系统 V3.0 | 2013SR087675 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
75 | 视界物联网络多媒体发 布系统V3.0 | 2013SR087971 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
76 | 视界物联医疗分诊综合 业务系统V3.0 | 2013SR088057 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2013.07.01 | 2013.08.21 |
77 | 视界物联微信医疗系统 V1.0 | 2015SR0065197 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2015.02.03 | 2015.04.20 |
78 | 视界物联交互式查询系 统V3.0 | 2016SR316553 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2016.08.01 | 2016.11.02 |
79 | 视界物联输液服务系统 V3.0 | 2016SR316587 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2016.08.01 | 2016.11.02 |
80 | 视界物联示教服务系统 V3.0 | 2017SR455745 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.01.20 | 2017.08.18 |
81 | 视界物联社区服务站数 据统计分析系统V3.0 | 2017SR456591 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
82 | 视界物联社区服务站信 息发布系统V2.0 | 2017SR456602 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
83 | 视界物联社区排队叫号 系统V2.0 | 2017SR456688 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
84 | 视界物联HPTV病房电 视服务系统V2.0 | 2017SR456698 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.01 | 2017.08.18 |
85 | 视界物联医技检查排队 叫号系统V2.0 | 2017SR456704 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.03 | 2017.08.18 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得 方式 | 权利范围 | 著作权人 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
86 | 视界物联智能社区显示 系统V1.0 | 2017SR456709 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.20 | 2017.08.18 |
87 | 视界物联社区分诊排队 管理系统V3.0 | 2017SR456717 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
88 | 视界物联体检中心系统 V1.0 | 2017SR456753 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.01.28 | 2017.08.18 |
89 | 视界物联医患对讲系统 V2.0 | 2017SR456759 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.05.20 | 2017.08.18 |
90 | 视界物联医生服务站客 户端软件V2.0 | 2017SR456766 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.04.12 | 2017.08.18 |
91 | 视界物联病房可视化对 讲系统V2.0 | 2017SR457460 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.05.20 | 2017.08.18 |
92 | 视界物联护士工作站管 理客户端软件V2.0 | 2017SR457469 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.04.26 | 2017.08.18 |
93 | 视界物联门诊导诊叫号 系统V2.0 | 2017SR457477 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.20 | 2017.08.18 |
94 | 视界物联社区服务站信 息管控系统V3.0 | 2017SR457615 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.18 |
95 | 视界物联智能校园信息 发布系统V2.0 | 2017SR458662 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.20 | 2017.08.21 |
96 | 视界物联社康医生站虚 拟叫号系统V2.0 | 2017SR458734 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.06.01 | 2017.08.21 |
97 | 视界物联终端设备数字 证书软件V1.0 | 2017SR459621 | 原始取得 | 全部权利 | 视界物联 | 2017.03.20 | 2017.08.21 |
98 | 多媒体医疗引导系统 V2.0 | 2015SR150236 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2010.12.20 | 2015.08.04 |
99 | 全业务自助医疗服务系 统V2.0 | 2017SR017708 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
100 | 医生排班显示系统V2.0 | 2017SR017710 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
101 | 多媒体综合业务显示系 统V6.0 | 2017SR017751 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
102 | 门诊输液叫号比对系统 V2.0 | 2017SR017769 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.19 |
103 | 医院智能导航系统V2.0 | 2017SR019527 | 原始取得 | 全部权利 | 广州聚点 | 2015.02.03 | 2017.01.20 |
注：软件著作权“综合业务分发系统”（版本号：V3.0，登记号：2010SR050722）为xxx开发并于 2010 年 3 月首次发表，2010 年 6 月xxx完成该软件著作权登记。2010 年 9月神州视翰自xxx处受让取得该软件著作权。xxx与标的公司双方签署《知识产权转让协议》，约定xxx将该软件作权的全部权利无偿且无地域范围限制转让给神州视翰，转让后，xxx不再享有“综合业务分发系统”软件任何著作权的权利。
上述软件著作权中，除受让的四个软件著作权外，其余均由神州视翰及子公司自主研发。
4、自主开发软件投入金额、未计入无形资产的原因、具体会计处理及其合规性
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，神州视翰自主开发软件投入金额分
别为 505.85 万元、546.71 万元和 306.35 万元。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”
由于神州视翰自主开发的软件数量较多、开发周期较长，研发人员存在同时从事多个软件开发的情况，准确界定不同软件开发项目的人工成本难度较大。另外，为拓展新业务领域而自主开发的软件产品存在一定的市场推广风险，未来能否形成经济利益流入存在一定的不确定性。因此，神州视翰基于谨慎性原则，未对报告期内开发支出资本化。
报告期内，神州视翰将开发支出全部计入当期管理费用，符合企业会计准则的相关规定。
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 | 金额 | 占负债总额比例 |
应付账款 | 660.22 | 14.28% |
预收款项 | 3,007.89 | 65.07% |
应付职工薪酬 | 305.11 | 6.60% |
应交税费 | 621.88 | 13.45% |
其他应付款 | 27.64 | 0.60% |
负债合计 | 4,622.73 | 100.00% |
（二）关联方资金占用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，关联方非经营性资金占用神州视翰的账面余额共计
942.10 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 资金占用方 | 关联关系 | 期末占用账面余额 | 占款形成原因 |
1 | xx | 神州视翰股东、董事 长、总经理 | 939.81 | 往来款及利息 |
2 | 北京阳光视翰 科技有限公司 | 钟小春配偶xxx控 制的公司 | 2.29 | 代垫运杂费 |
截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司第一大股东xx占用标的公司的资金余额
为 939.81 万元，该款项形成的主要原因为 2015 年 5 月后xxxx个人资金需求陆续向神州视翰拆借资金。具体形成时间、形成原因、最初形成的金额及变动如下表所示：
单位：万元
时间 | 资金占用金额（不含利息） | 占用形成原因 | 占用性质 |
2015 年 12 月 31 日 | 357.06 | 资金拆借 | 非经营性 |
2016 年 12 月 31 日 | 938.70 | 资金拆借 | 非经营性 |
2017 年 6 月 30 日 | 886.61 | 资金拆借 | 非经营性 |
在上述资金占用形成过程中，神州视翰将该款项在其他应收款中进行核算，同时按照年利率 4.75%计提利息。2015 年度、2016 年度以及 2017 年上半年，神州视翰对上述资金占用计提的利息分别为 37,756.65 元、283,646.47 元以及 210,639.88 元。截至 2017 年 6 月 30 日，xxxx州视翰的资金占用余额为 939.81万元。
截至 2017 年 9 月 26 日，上述关联方非经营性占用资金已经全部偿还。上述资金占用情况已经得到解除、相关影响得到消除。因此，神州视翰报告期内存在的资金被股东及其关联方占用的问题，已于证监会受理申报材料前得到了妥善的解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（三）对外担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神州视翰不存在对外担保情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
神州视翰主营业务是医疗信息化产品和商用智能屏应用系统的研发、设计、
销售和技术服务。经过多年的业务积累和发展，神州视翰已成为国内为数不多的具有软硬件一体化研发设计能力的公司，具有较高的性价比优势，并在行业内形成了良好的口碑，业务基本实现了全国范围的网络覆盖。
神州视翰产品包括医疗信息化产品和商用智能屏两大板块。医疗信息化为公司主要业务板块，包括智慧门诊、数字病房、医疗视频协作及医疗物联网四大类产品，其中智慧门诊是公司的传统优势产品，数字病房、医疗视频协作及医疗物联网是公司近两年新推出的产品。商用智能屏主要包括教育类和其他商用智能屏，其中教育类产品是公司未来重点发展的对象。
神州视翰是一家具备软硬件研发能力的高科技企业，产品涉及智慧门诊、数字病房、医疗视频协作、医疗物联网、教育类智能屏和其他商用智能屏，最终销售的自主产品主要为软硬件结合产品。标的公司的软件以应用软件和嵌入式软件两种形式存在，其中嵌入式软件与标的公司自主研发的硬件紧密结合，是硬件的基础支撑，并与标的公司的硬件一并销售；应用软件则根据不同的产品类型及客户的不同需求，与标的公司销售的硬件进行捆绑，不单独进行销售。神州视翰主要产品具体情况如下：
产品名称 | 产品介绍 | 成品样式（典型设备） |
一、医疗信息化产品 | ||
（一）智慧门诊 | ||
1、分诊叫号系统 | 医院分诊叫号系统是一套结合本地医院业务要求的综合排队叫号系统，根据问诊科室不同，该系统将挂号、报到患者进行有效的队列区分后，按照一定的排队规则，由医生或护士叫号，推动队列按秩序行进。该产品将即时挂号信息、即时叫号信息、护士调号信息、视音频信号、图片和滚动字幕等多媒体信息通过网络平台传输到各个终端，再由终端将内容显示在智能一体机上。 | |
2、智慧导诊系统 | 智慧导诊系统基于 Android 系统平台开发，由人体常见病症库、自助导诊软件和自助导诊屏三个部分构成。该产品按照人体的性别差异，设计两种 3D 立体模型，安装在自助导诊触摸一体机上，用于病症库与自助导诊一体机之间数据信息的读取与交互。患者可通过触摸导诊一体机，选择系统评估出的最大可能性病症，选取相应科室进行挂号就诊，完成本次就医导诊。 | |
产品名称 | 产品介绍 | 成品样式（典型设备） |
3、电子地图系统 | 电子地图系统具备触摸查询、院区查看、患者定位、就诊导航等多种自主查询业务，可部署在医院的门诊大厅、患者休息区、院区走廊、候诊区域等多处，通过触摸的方式点选目的地，并可为患者提供导航路线。该产品可减少患者在就医途中由于寻路而花费的时间，提高就医效率。 | |
4、专家排班系统 | 专家排班系统建立在医院局域网内，可实现医院医师、护士、行政后勤值班排班展示的自动化和电子化。该产品支持与医院 HIS 系统无缝对接，支持自动更新、挂号信息展示、后台统一管理及强大的扩展功能。此外，该产品可支持设备定制化，可任意组合 3 联屏、5 联屏及 7 联屏等。设备安装方式多样化，可选择横挂、竖挂、吊挂、立式等多种安装方式。 | |
5、输液秩序及用药安全管理系统 | 输液秩序及用药安全管理系统致力于解决传统门急诊输液中存在的一系列问题，该系统以确保病人输液安全，改善输液室嘈杂环境，维护输液场所秩序为目标。系统依托条形码技术、物联网技术、无线网络技术，实现护士对病人身份、药物的逐一核对，杜绝医疗差错。病人求助时，护士能及时响应，从而减少医患冲突。同时系统可准确考核护士工作量，统计输液室相关数据，从而有效提高医院门急诊输液室管理水平。 | |
6、体检导检系统 | 体检导检系统以规范体检中心客流秩序，疏解峰值客流量，降低体检中心运营成本，减少客人候检时间，加强体检中心现代化建设为目标。系统根据体检中心的单人多检查项的需求特征，设计了独创的“自适应优化多队列行进算法”，实现了超越人工导检的高效排队机制。 | |
7、社康卫生服务中心客流管理系统 | 社康卫生服务中心客流管理系统依托条形码技术、网络技术及软硬件产品，实现接种客户从进入大厅到客户登记、接种室、留观等多项目流程的闭环管理，最终达到只取一次号，即可完成在疫苗接种环节中的所有排队环节，且系统可同屏显示多媒体信息，实现疫苗接种区域的健康知识普及、公告公示信息展示等功能。 | |
8、信息发布系统 | 信息发布系统基于网络平台，是专业的“第五媒体”播放系统。通过使用该产品，病人及陪同人员能够轻松获得就医流程，并获得医院电子地图、特色门诊、科室权威医生介绍、专家介绍等导医信息，从而迅速分流人群，提高医院的工作效率。此外，该产品可实现各类多媒体信息的组合播放，实现集中控制和远程管理，实现新闻、通知等及时信息的插播，同时 其独有的通用流服务体系还支持视频直播和视频点播功能。 | |
（二）数字病房 | ||
产品名称 | 产品介绍 | 成品样式（典型设备） |
1、病房电视系统 | 病房电视系统依托于医院现有的电视，实现医院内信息发布、健康宣教和辅助康复等功能。该产品主要部署在医院病房，医生、护士、患者（陪护）之间可实现信息共享与交互。同时，该产品还能与医院 HIS 等信息化系统实现无缝对接，为用户带来全新的信息展示体验。 | |
2、健康宣教视频点播系统 | 健康宣教视频点播系统主旨是为住院患者提供更完善的健康宣教服务，在医院的视频点播系统中应以医疗服务相关的视频为主要内容。该系统基于院内 IP 网络，视频点播内容使用的网络环境为医院内网，到终端带宽为 2-6Mb/S，因此在网络上不会影响医院现有业务。用户可通过后台设置，实现按科室、按病区设置播放内容，以满足不同科室对节目的差异性需求。 | |
3、病房呼叫系统 | 病房呼叫系统是现代医院的必备信息化系统之一，是患者在紧急情况或者认为有必要时请求护士进行帮助的呼叫工具。该产品结合医院实际情况，在服务端可实现业务融合。此外，该产品可实现混合和单独布网，能降低医院的前期投入。 | |
4、可视化移动护理系统 | 可视化移动护理系统是基于护士手持 PDA 终端、结合神州视翰病房智慧屏、输液提醒屏等设备，依托条码识别技术、物联网识别技术，实现临床的可视化移动护理服务。护士利用手持 PDA 可控制病房智慧屏为患者强制播放入院须知、健康宣教等内容内容。 | |
5、护士智慧看板 | 护士智慧看板专为病区护士设计，屏幕可显示各类护理信息如护理项目（小治疗）信息、住院患者信息、护士排班信息、护理交接班信息等内容。智慧看板基于有线（或无线）IP 网络，通过对接医院的 HIS 系统，可实现医疗数据的自动更新、医嘱信息的实时共享。 | |
6、电子病房卡系统 | 电子病房卡系统是一套基于医院 IP 网络的全数字化病房综合信息显示系统，包含患者基本信息显示、健康宣教、医嘱消息推送等信息发布类功能，同时还支持可视化呼叫对讲、医嘱查询、患者点餐、费用查询等交互功能。 | |
（三）医疗视频协作 | ||
产品名称 | 产品介绍 | 成品样式（典型设备） |
1、科间会诊系统 | 科间会诊系统，是一套基于 IP 网络的交互视音频系统，可为医院提供一套完整的医院内部会议视频解决方案，以满足医院内多科室的科间会诊等功能需求。 | |
2、ICU 探视系统 | ICU 探视系统专用于医院 ICU 重病房病人与家属之间的探视对讲。该系统基于最先进的数字视音频编解码技术、高清晰显示技术及嵌入式硬件集成设计，采用无线网络传输方式，在完全不影响患者紧急救护的情况下，方便实现了家属与患者可视化交互对讲。 | |
3、分级诊疗远程视频系统 | 分级诊疗远程视频系统通过网络平台的形式，可实现不同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者的电子病历及实时检查影像，实现基层患者不出远门即可享受高级别专家的实时问诊服务，以及基层医生接受高级专家的实时医学指导，让患者用最低成本获得最高质量的医疗服务。 | |
4、手术示教系统 | 手术示教系统，可将手术室内医生的手术过程以及手术室内的各种医疗设备的视频资料，呈现到实习医生或观摩人员的眼前，以达到教学或学术交流的目的。该产品基于医院局域网络进行传输，其应用特色主要是（1）通过平台整合多种业务，实现高清视频通信；（2）高清晰的图像质量；（3）清晰的图像质量；（4）可靠的海量存储。 | |
（四）医疗物联网 | ||
1、医用非配对蓝牙电子体温计 | 医用非配对蓝牙电子体温计采用最新的蓝牙 mesh 方案，能够实现体温、脉搏测量设备的自动接入，结合消息推送系统能够实现体温脉搏的测量提醒和数据上报工作，极大程度的降低了护士日常体温、脉搏测试的工作量。 | |
2、室内定位系统 | 室内定位系统是在医院内安装的带有 iBeacon 信标的多功能一体机，并以此作为基站，绘制每一楼层平面图，让每一位患者进入医院内可以通过手机 APP 来导航自己要去的地方。 | |
二、商用智能屏 | ||
（一）教育类 | ||
产品名称 | 产品介绍 | 成品样式（典型设备） |
1、电子班牌应用系统 | 电子班牌应用系统整合了学校对外宣传、日常互动交流、教师教学办公、课外学习延伸、智能硬件接入等各种服务，同时也是智慧校园平台数据自动采集工具之一。通过电子班牌可呈现班级文化，同时该产品也成为学校和班级、教师和学生、家长和学生之间的互动媒介之一。 | |
（二）其他商用智能屏 | ||
1、电子政务排队叫号系统 | 电子政务排队叫号系统依赖于政务大厅内的网络资源，将计算机网络技术、多媒体视频控制技术、排队叫号、触摸查询、网络预约、身份识别等技术集成为一体的多媒体政务综合服务系统。通过该套系统，可减少政务大厅办事人员的办事时间，提高办事效率。 | |
2、核电示范教学系统 | 核电示范教学系统包括模拟机主控室声像监控、DCS 多画面监控和录播存储三个模块，是核电站操纵员培训的辅助教学设备。 | |
3、多媒体信息发布平台 | 多媒体信息发布平台可在的楼宇门厅，电梯厅，会议室、展览中心等位置设立多媒体播放显示终端，发布实时的多媒体信息，用于信息公告、来宾欢迎词、信息发布、天气预报等各项活动的宣传等，实现信息的集中发布与管理。 | |
4、监仓信息发布系统 | 监仓信息发布系统基于省局专网或监狱内局域网，在会议室、活动室等处构建一套联网交互视音频系统，实现省局对监狱、监狱对监狱或监狱内各监区点对点、点对多点的高清视音频通讯交流及信息共享，以满足监狱多监区的网络视频通话、视频会议直播的功能需求。 | |
（二）工艺流程图
1、核心主板生产流程图
确定主板芯片
深化设计方案
绘制原理图（软件评估）
PCB 图绘制
小试（<20 块）
嵌入式软件
剪裁打包
外围硬件驱
动开发
硬件稳定性
评估
调整
测试合格？
是
调整
测试合格？
是
转东莞子公司批量生产
中试（<200 块）
锁定 SMT 厂家 | 确定 BOM 清单 | 确定采购方案 |
批量生产 |
SMT 厂家测试 （飞行检查） |
老化测试 （带嵌入式程序） |
入库，整机组装配件
2、产品组装流程图
确定整机型号（BOM 清单）
嵌入式软件烧写
SMT 贴片厂商
关键芯片自采
采购
生产
采购配件
采购
零配件的老化检查/飞行检查
外壳/包装等配件
液晶屏/电源
PCBA 主板
整机组装
整机的软件测试
整机的老化测试
包装/出厂
（三）主要经营模式
神州视翰采购的主要原材料包括电子元器件、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、服务器、功放、喇叭、辅材、软件等。采购流程具体如下：（1）供货商的选择：采购部按照详细的产品规格找供货商，主要渠道包括官方网站查询、参加展会、供货商推荐等；（2）询价：按照售前提供的产品规格型号提供询价单给采购部，采购部按照产品规格询价；（3）议价：经过多方（至少 3 方）询
价后出具议价表，议价表由部门经理及总经理签字确认后方可签订合同；（4）下单：合同签订后，按照询价单的名称、型号、单价下单；（5）采购跟踪：合同签订后定期跟踪供货商备货进度，不低于 2 次跟踪；货物到货入库后由质检负责验收，确认良品后码放并建立物卡，不良品与采购沟通后交由采购处理。
标的公司各个产品类型的软件主要为自主研发，硬件主要为根据标的公司产品设计、在采购构成材料后由子公司东莞益视组装而成。软件部分主要为标的公司自主开发的嵌入式软件和应用软件，其中嵌入式软件与硬件紧密结合。硬件部分主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。标的公司产品硬件中的核心主板，由硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。
在实际合同过程中，极少量用户需要标的公司代购项目配套的第三方硬件
（如X86 服务器、网络交换机等）和应用软件涉及的其他第三方软件（如 Windows操作系统、SQL Server 数据库管理系统等），标的公司向符合资质的供应商采购，合理加价后转售给客户。
（1）基本模式
神州视翰采用“以销定产”的生产模式，即销售的整机根据销售订单进行组装生产，而主板及液晶屏等核心配件一般会根据市场情况提前备货。公司产品硬件中的核心主板，由神州视翰硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工。生产加工完成后，由子公司东莞益视进行采购入库、嵌入式软件烧录、质检等工作。核心主板生产的主要环节为：（1）主板的研发、设计、小试、中试工作主要由神州视翰来完成；（2）主板的关键元器件由神州视翰指定厂家和型号后，由东莞益视负责直接采购，主板其他非关键元器件由 SMT 厂家配套；（3）主板的质控由 SMT 厂商、东莞益视共同完成，具体包括生产线检查、老化检查、供应商的飞行检查等；（4）主板的大批量生产由东莞益视完成，具体生产流程见“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。
东莞益视负责整机其他部件的采购与组装，具体组装流程见“第四章 交易标的情况”之“七、主营业务情况”之“（二）工艺流程图”。东莞益视完成产品的组装后，产品达到可销售状态，由神州视翰向东莞益视采购，并负责对外销售，产品则直接由东莞益视发往下游客户。
（2）外协生产情况
①基本情况
神州视翰各类型产品的软件主要为自主研发，包括神州视翰自主开发的嵌入式软件和应用软件。硬件主要为根据神州视翰产品设计、在采购相关材料后由子公司东莞益视组装而成，硬件主要由主板、外壳、触摸屏、线材、包装、电源板、液晶屏、喇叭、辅材等构成，除核心主板外其他硬件部分均为外购。神州视翰产品硬件中的核心主板，由硬件设计部门完成原理图、PCB 设计，板载关键器件的选型等工作，子公司东莞益视委托专业的 SMT 贴片厂商进行生产加工，生产加工完成后，由子公司东莞益视进行嵌入式软件烧录、组装、质检等工作。
②外协加工原因
SMT 贴片加工是 PCBA 生产的重要环节，但 SMT 贴片加工的专业性很强，基本由机器自动化生产线自动加工完成，并且贴片加工需要一定的生产规模才能确保生产的持续性。因此，SMT 贴片加工在国内基本上由专业 SMT 贴片厂商完成。大多数整机生产企业会选择专业的 SMT 贴片生产线进行代工生产，以保证 PCBA 的质量，同时降低企业的生产成本和废品率。
③主要外协加工供应商
东莞市鑫联电子科技有限公司为神州视翰的 SMT 贴片加工的外协单位。该企业成立于 2006 年，神州视翰于 2013 年与该企业进行合作，且该企业与神州视翰无关联关系。东莞市鑫联电子科技有限公司（以下简称“鑫联电子”）基本情况如下：
企业名称 | 东莞市鑫联电子科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
住所 | 东莞市高埗镇冼沙工业大道东 |
法定代表人 | xxx |