股票代码：600891 证券简称：*ST秋林 公告编号：临2019-076
股票代码：600891 证券简称：*ST秋林 公告编号：临2019-076
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于签署《委托运营管理协议》的公告
x公司董事会及全体董事（公司董事长xx、副董事长xxx仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署《委托运营管理协议》，委托期限为 18 年，自交付经营管理权之日起前 6 个月的招商期不计算在内。公司按年向哈尔滨百货大楼股份有限公司支付经营商场的收益，年经营商场的收益计算公式=500 万元/年+委托经营商场年净利润×80%/年，其中 500 万元/年为固定收益，若发生亏损，公司仅向哈尔滨百货大楼股份有限公司支付固定收益 500 万元/年。
⚫ 本次交易未构成关联交易。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 交易实施不存在重大法律障碍。
⚫ 合作双方将整合资源，发挥各自优势，通过对商圈内物业进行重新规划、升级改造。预计签署《委托运营管理协议》不会对公司当期利润造成重大影响。
一、概述
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）已于 2019
年 9 月 15 日与黑龙江北大仓集团有限公司（以下简称“北大仓集团”）签署了《合作框架协议》，公司董事会授权公司管理层负责继续洽谈基于框架协议基本内容与合作方签署正式协议等后续工作。公司于 2019 年 9 月 17 日与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署了《委托运营管理协议》。
二、交易方基本情况
公司名称：哈尔滨百货大楼股份有限公司
地址：哈尔滨市南岗区奋斗路３６７号注册资本：人民币 2,860 万元
经营范围：购销百货（不含节目录像带）、针织品、纺织品、五金交电（不含无线话筒设备）、工艺美术品（金、银饰品零售）、劳动保护用品（不含特殊劳保用品）、家具、日用杂品、两轮摩托车；零售烟、酒；修理钟表、家用电器；服装加工；柜台租赁。
哈尔滨百货大楼股份有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、《委托运营管理协议》主要内容
委托方：哈尔滨百货大楼股份有限公司（甲方）受托方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（乙方）
甲乙双方根据秋林集团与北大仓集团于 2019 年 9 月 15 日签署《合作框架协议》，为了落实约定甲方拥有的商场（即下述哈尔滨百货大楼）的委托运营管理事宜，双方达成委托运营管理协议如下：
第一条 委托运营管理商场情况
x协议委托运营管理的商场系甲方所有原始取得的一栋商业楼，具体情况如下：
商场现名称为“哈尔滨百货大楼”，位于果戈里大街 367 号，共地上 9 层地
下 1 层，建筑面积 31247.29 ㎡，用途为商服及仓储，该楼房目前已经基本完成装修，拟用于商业百货、饮食、娱乐、文化体育等经营用途，整体委托乙方运营管理。
甲方保证哈尔滨百货大楼的房产产权登记在其名下，其使用权的享有和处分不受限制。
第二条 委托经营事项
一、甲方整体委托乙方负责上述商场的对外招租、招商、洽谈、沟通和履行相关合同等事宜，以乙方名义签订租赁、联营合同或合作协议，追缴欠付租金、费用、违约金，限制违约承租人使用承租商铺直至收回商铺，但房屋存在权属纠纷的除外。
二、委托运营期间，乙方按照自行制定的商场运营模式和管理制度，负责对委托管理的哈尔滨百货大楼内商家的经营行为进行管理。
三、乙方授权哈尔滨百货大楼免费对外以秋林品牌冠名，授权期限与本委托协议期限相同，品牌收入视为运营管理收入。
四、哈尔滨百货大楼的营销、宣传、推广，包括但不限于制定营销方案、签署和履行与营销推广的相关协议，委托经营期限内相关协议所产生的收入视为运营管理收入，但相关协议超过委托经营管理期限的，其所产生的收入归甲方所有。
五、在合作期间乙方以秋林品牌的名义对外招商，发布招商广告，签署和履行相关协议，委托经营管理期限内产生的收入视为商场运营管理收入；乙方签署的任何文件、协议及从事的任何行为，均不得超过委托经营期限，否则视为无效并向甲方赔偿由此带来的损失。
六、乙方受委托经营期间产生的亏损及负债与甲方无关，任何因乙方生产经营给甲方造成的损失，乙方应当向甲方进行赔偿。
第三条 委托经营期限
一、本项委托期限为 18 年，自甲方向乙方交付哈尔滨百货大楼的经营管理
权之日起前 6 个月的招商期不计算在内。委托期限届满后，甲方在同等条件下优先选择乙方合作。委托期限满前，双方同意延期的，双方在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署相关协议。
二、双方在本合同执行期间内未经另一方同意，不得将上述经营管理内容另行委托第三方实施。
第四条 经营商场的收益
一、乙方按年向甲方支付经营商场的收益，具体计算和支付方式如下：
1、年经营商场的收益计算公式=500 万元/年+委托经营商场年净利润×80%/年，其中 500 万元/年为固定收益，若发生亏损，乙方仅向甲方支付固定收益 500
万元/年。
2、支付受托经营商场的收益期限自甲方将哈尔滨百货大楼交付给乙方经营管理之日起计算，但自交付日起前 6 个月的招商期不计算在内，该 6 个月内的经营收益归属甲方所有。
3、委托经营商场的年净利润由乙方在委托经营管理期内的运营管理收入（包
括但不限于实收租金、联营收益和其他收入），扣除运营管理成本（包括按照相关法规及会计核算准则应由乙方支付的管理运营成本及相关的税费）后的金额构成。
二、由于本委托协议约定委托期限起始日之前，因甲方自行运营所产生的债权债务与乙方无关，乙方只就委托期限范围xx乙方原因或行为而建立的法律关系承担责任。
第五条 租赁物交接
一、委托运营管理之前，已经签约的商户和经营管理协议由乙方负责承接相关权力及义务，并应当妥善维持此前已经签署的协议。
二、委托运营后，乙方有权根据秋林商场的标准制定哈尔滨百货大楼的租金和商户经营费用标准。甲乙双方定期核对商户的租金和费用收取情况，对未按时收到的租金和费用，欠付时及时追讨；本协议委托期限结束后或者协议解除的，未收取到账的租金和费用仍由乙方负责。委托期限之内，如因商户违约欠付租金或费用，需委托律师事务所以诉讼方式起诉追缴或涉及其他与商户有关的合同纠纷案件的，其案件代理费由乙方承担，最终计入乙方的税费成本，在乙方向甲方支付的经营委托收益中，参照税费成本抵扣方式进行扣除。
三、本协议约定委托期限开始之前，对于甲方已有商户，在委托管理生效后，收入归属于运营管理收入；在租赁期限内，无论商户是否与甲方有债权纠纷，签约商户租金和费用的收取和追缴工作由乙方负责。
四、相应商户入驻期限届满后，如商户续约，相关房屋并入本委托协议范围，由乙方负责经营管理；如商户需要续约，则甲乙双方一致同意由乙方处理相关合同换签或补签等事宜，甲方予以配合。
五、本委托运营管理协议结束时，甲方及哈尔滨百货大楼自动终止使用乙方秋林品牌，包括但不限于商号、商标、专利、专有商标、原产地标志和名称。
第六条 x协议的解除
一、哈尔滨百货大楼的房屋所有权或经营收益权存在抵押、查封、冻结或其他权利受限等情况，导致影响乙方对外招商、收取租金或收益的，房屋权利受限的建筑面积达到 15%以上或者收益权受限 1 年以上的，乙方有权解除本协议。
二、甲方逾期向乙方交付哈尔滨百货大楼的运营管理权，经催告后仍不交付
的，乙方有权单方解除本协议。
三、乙方逾期向甲方支付经营委托收益或其他应付款项，经催告后仍不支付的，甲方有权单方解除本协议。
四、甲方或其关联方在合作期限内擅自使用乙方秋林品牌，经制止后仍不予停止的，乙方有权单方解除本协议。
五、乙方未经甲方书面许可以甲方名义对外施民事行为以及乙方利用本协议从事犯罪活动时，甲方有权单方解除本协议。
六、甲方未经乙方书面许可以乙方名义对外施民事行为以及甲方利用本协议从事犯罪活动时，乙方有权单方解除本协议。
四、对公司的影响及风险提示
合作双方将整合资源，发挥各自优势，通过对商圈内物业进行重新规划、升级改造。预计签署《委托运营管理协议》不会对公司当期利润造成重大影响。公司已于2019年9月17日披露了《关于签署合作框架协议的公告》，充分披露了本次交易事项对公司的影响及风险，具体详见公告（公告编号：临2019-073）。公司对于协议后续执行事宜，将会严格按照相关规定，履行相关程序并做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2019 年 9 月 19 日