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福建东百集团股份有限公司内部审计管理制度

（2015 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范和加强福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，提升公司内部控制水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《审计法》、

《内部审计基本准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，特制定本制度。

第二条 x制度适用于公司、子公司以及具有重大影响的联营企业。第三条 x制度所称内部审计，是指公司设立的内部审计机构在董

事会审计委员会的领导下，依照国家有关法规和公司有关规章制度，独立、客观地监督评价公司及其下属单位的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性，检查、评价内部控制制度的完善性，评估企业经营风险，以达到查错防弊、防范和降低经营风险、改善经营管理、提高经济效益的目的。

第四条 x制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 (二)提高公司经营的效率和效果。

(三)保障公司资产的安全。

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 审计机构及人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事

项有利害关系的或者利益冲突的，应当回避。

第六条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

第二章 内部审计机构和人员

第七条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。

第八条 审计委员会下设审计部，审计部是公司董事会审计委员会的专门工作机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第九条 公司根据公司规模、经营特点及有关规定，配臵专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计人员应当具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德。

第十条 集团设审计负责人一名，负责审计部的全面管理工作。审计总监必须具备中高级专业技术职称与实际工作经验，由审计委员会提名，董事会任免。

第十一条 审计部应当保持独立性，不得臵于公司财务资金部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的联营企业应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章 审计机构的职责与权限

第十二条 董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

(一)指导内部审计工作；

(二)评估内部控制的有效性;

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通；

（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事

项。

第十三条 审计部的主要职责：

(一)对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的联营企业的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

(二)对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的联营企业的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报等。

(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

(四) 根据需要及时向审计委员会进行工作报告，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条 审计部的主要职权：

(一)根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、财务报告和其他相关文件、资料等。

(二)参加公司有关经营、财务、工程、对外投资、重大合同的相关会议。

(三)参与制定、修订及完善有关规章制度并督促落实。

(四)审核有关生产、经营和财务活动的资料、文件（包括但不限于报表、凭证、文件、合同、协议等，检查计算机系统，审核有关电子数据和资料；现场盘点资金和财产。

(五)对与内部审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得有关证明材料。

(六)对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定。

(七)对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，报经审计委员会批准后有权予以暂时封存。

(八)对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议。

(九)对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。

第十五条 审计部应当在每个会计年度结束后一个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告及下一年度内部审计工作计划。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十六条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十七条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及

付款、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业和生产经营特点以及相关实际情况，对上述业务环节进行调整。

第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第十九条 审计部应当建立工作底稿保密制度，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于 10 年。

第二十条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行，审计档案的查阅必须履行审批手续。

第四章 内部审计工作要求

第二十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第二十三条 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门和人员制定整改措施及整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十五条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序。

(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行。

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况 。 (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予

公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。

(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代

表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十七条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序。 (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行。 (三)购入资产的运营状况是否与预期一致。

(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十八条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序。

(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性。 (四)独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新。

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决。

(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见

（如适用）。

(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任

是否明确。

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符。

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象。

(四)发生以募集资金臵换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲臵募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十一条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定。

(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更。

(三)是否存在重大异常事项。 (四)是否满足持续经营假设。

(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十二条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的联营企业的信息披露事务管理和报告制度。

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程。

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任。

(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。

(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况。

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第三十三条 审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

第三十四条 公司董事会在审议年度报告时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见。

第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,要求会计师事务所对公司内部审计制度与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:

(一)鉴证结论涉及事项的基本情况。

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度。 (三)公司董事会、监事会对该事项的意见。

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时,在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告

第六章 监督管理与违规处理

第三十八条 对忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予表扬和奖励。

第三十九条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

第四十条 对违反本制度,有下列行为之一的，被审部门和个人，由公司根据情节轻重给予行政处分、经济处罚、或提交有关部门进行处理:

(一)拒绝提供帐簿、会计报表、资料和证明材料的。

(二)阻挠审计人员行使职权,抗拒、破坏审计检查的。 (三)弄虚作假、隐瞒事实真相的。

(四)拒不执行审计意见书或审计结论和决定的。 (五)打击报复审计工作人员的。

第七章 附则

第四十一条 x制度由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起实施。