交易对方注册地址通信地址北京神雾环境能源科技集团股份有限公司北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号锦州宝地建设集团有限公司锦州市太和区凌南东里宝地城C 区 1 号锦州市太和区凌南东里宝地城C 区 1 号北京东方君盛投资管理有限公司北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室北京市朝阳区广顺北大街五号院 32 号 A117 室

证券代码：000820 证券简称：金城股份上市地点：深圳证券交易所

金城造纸股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方

注册地址

通信地址

北京神雾环境能源科技集团股

份有限公司

xxxxxxxxxx

xxx 000 x

xxxxxxxxxx

xxx 00 x

锦州宝地建设集团有限公司

锦州市太和区xxx里宝地城

C 区 1 号

锦州市太和区xxx里宝地城

C 区 1 号

北京东方君盛投资管理有限公

司

xxxxxxxxxxxxx

x 00 x X000 x

xxxxxxxxxxxxx

x 00 x X000 室

独立财务顾问

签署日期：二零一五年八月

声明及承诺 ‌

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、承诺事项 ‌

本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

释义 ‌

上市公司、金城股份、本公司、公司	指	金城造纸股份有限公司
江苏院、标的公司	指	江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权	指	江苏院 100%的股权
神雾集团	指	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
交易对方	指	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司
本次交易、本次重组、本次发行	指	金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易对方持有的江苏院100%股份中的等值部分进行资产置换；于资产置换同时，金城股份向交易对方发行股份，购买交易对方持有的江苏院剩余股份，并且，金城股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金
神雾工业炉	指	北京华福神雾工业炉有限公司
神雾创新	指	北京神雾创新控股有限公司
华福工程	指	北京华福工程有限公司
华福环境工程	指	北京华福环境工程科技有限公司
湖北神雾	指	湖北神雾热能技术有限公司
神雾有限	指	北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身）
博立发	指	北京博立发高温材料有限公司
艾弗西伊	指	艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司
北京万合邦	指	北京万合邦投资管理有限公司
神新公司	指	北京神新低碳能源技术有限公司
神雾电力	指	北京神雾电力科技有限公司
神雾资源	指	北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡	指	上海神衡投资管理有限公司
金川神雾	指	甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
神源环保	指	北京神源环保有限公司

x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、名词释义

金城集团	指	金城造纸（集团）有限责任公司
鑫天贸易	指	锦州鑫天贸易有限公司
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
鹤海苇纸	指	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
宝地集团	指	锦州宝地建设集团有限公司
鑫泰苇业	指	盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司	指	栢生有限公司
锦州中院	指	辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院	指	湖南衡阳市中级人民法院
宝地纸业	指	锦州宝地纸业有限公司
金地纸业	指	锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈	指	锦州宝盈物资贸易有限公司
恒鑫矿业	指	兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行	指	锦州银行凌海支行
东方君盛	指	北京东方君盛投资管理有限公司
《重整计划》	指	《金城造纸股份有限公司重整计划》
《一致行动协议》	指	xxx与高xx、xxx、xxx签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》
《公司章程》	指	《金城造纸股份有限公司章程》
IFC	指	INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际金融公司）
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》
《出售资产协议》	指	《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》
《上市公司资产评估报告书》	指	辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号、116 号、 117 号《资产评估报告书》
《江苏院资产评估报告书》	指	中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》
《上市公司审计报告》	指	亚太出具的上市公司 2015 年 1-6 月的亚会 A 审字（2015）037 号审计报告

《江苏院审计报告》	指	大信出具的大信审字【2015】第 1-01288 号审计报告
《备考审计报告》	指	经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2014 年1 月1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告
《保证合同》	指	中关村担保公司为江苏冶金院所涉 IFC 担保签署的《反担保保证合同》
本报告书	指	《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日	指	2015 年 6 月 30 日
审计基准日	指	2015 年 6 月 30 日
报告期	指	2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
资产交割日	指	持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A 股	指	在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
华创证券	指	华创证券有限责任公司
亚太	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、大信事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫	指	北京国枫律师事务所
辽宁众华	指	辽宁众华资产评估有限公司
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

二、专业名词释义 ‌

转底炉	指	炉顶、炉墙无运动，物料随炉底旋转而完成加热或还原过程的工业炉。
蓄热式转底炉	指	将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的优点。
氢气竖炉	指	以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原料气，以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖炉。
EPC	指	（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
EMC	指	（Energy Management Contracting）合同能源管理，一种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。
BOT	指	（Build Operate Transfer）是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。
赤泥	指	制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣。
焦炉煤气制备还原气	指	采用焦炉煤气中的甲烷（CH4）在高温下催化转化，生成还原气（一氧化碳、氢气）。
低阶煤气化制备还原气	指	采用低阶煤在高温下进行气化处理、脱碳加压生成还原气
PM2.5	指	环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物。
ZnO	指	氧化锌
CO2	指	二氧化碳
SO2	指	二氧化硫
NOX	指	氮化物
kg	指	千克
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率。

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概况 ‌

本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。

二、重大资产出售 ‌

（一）拟出售资产构成

x次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业

100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。

（二）交易对方

x次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

（三）交易价格

x次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）账面值和评估值为3,500万元。

（四）过渡期损益安排

过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

（五）人员安置和债权债务处理

x次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人

（六）或有负债安排

根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

三、重大资产置换 ‌

（一）拟置出资产构成

x次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。

（二）交易对方

x次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

（三）交易价格

x次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为

5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。

（四）过渡期损益安排

根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含 500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

（五）人员安置

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。

（六）或有负债安排

根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。

截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东xxx、xxx、xxx已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、xxx、xxx、上海平易股权投资有限公司、xxx、上海平易缙元股权投

资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。

宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”

四、发行股份购买资产 ‌

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）购买资产及其交易价格

拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。

（三）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏院的股东神雾集团。

（四）发行价格及定价原则

x次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价

＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总量。

若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

（五）发行数量

江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（六）股份锁定安排

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

（八）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。

未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。

五、募集配套资金 ‌

（一）配套资金融资额及投资项目

x次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

（二）发行股票的种类、面值、上市地点

x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（三）发行对象及认购方式

x次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

（四）发行价格及定价依据

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

x次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（六）限售期

x次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起

36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）独立财务顾问的资格

x公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ‌

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为xxx及其一致行动人；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为xxx。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ‌

本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,347.71万元，上市公司截至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为xxx。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为xxx及其一致行动人。本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

九、本次交易标的资产评估情况 ‌

公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，

收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。成本法评估情况为，净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,347.71万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。

十、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

项目	x次交易前		x次交易后
项目	数量	比例	数量	比例
高xx	3,080.23	10.70%	3,080.23	4.48%
xxx	2,494.14	8.67%	2,494.14	3.63%
锦州鑫天贸易有限公司	2,230.36	7.75%	2,230.36	3.25%
xxx	0,000.00	3.83%	1,103.61	1.61%
xxx	600.00	2.08%	600.00	0.87%
xxx	360.95	1.25%	360.95	0.53%
西藏信托有限公司－英大1 号伞形证券投资集合资金信托计划	269.57	0.94%	269.57	0.39%
重庆振玺投资发展有限公司	264.42	0.92%	264.42	0.38%
中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1 号结构化证券投资集合资金信托计划	243.32	0.85%	243.32	0.35%
四川信托有限公司－宏赢四十二号（易通财经 7 号）证券投资集合资金信托计划	204.63	0.71%	204.63	0.30%

神雾集团			34,941.05	50.84%
东方君盛			5,000	7.28%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审字

【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下：

项目	2015 年 6 月 30 日/2015 年度上半年
	实际数据	备考数据
总资产（万元）	70,336.65	73,458.06
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元）	24,813.49	28,444.34
资产负债率（%）	64.72%	61.28%
营业收入（万元）	14,947.02	18,943.45
营业利润（万元）	63.58	5,716.96
利润总额（万元）	-224.35	5,765.48
净利润（万元）	-363.80	4,846.19
每股收益（元/股）	-0.01	0.08
项目	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
	实际数据	备考数据
总资产（万元）	68,846.55	82,620.43
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元）	22,945.25	24,798.15
资产负债率（%）	66.67%	69.99%
营业收入（万元）	30,504.53	10,726.95
营业利润（万元）	-1,025.31	2,309.55
利润总额（万元）	-116.05	2,695.78
净利润（万元）	223.61	2,306.05
每股收益（元/股）	0.01	0.04

十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ‌

（一）本次重组支付方式

x次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.29元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。

（二）募集配套资金安排

x次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 ‌

2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

（二）中国证监会核准本次交易；

（三）其他可能涉及的批准程序。

中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。

十三、标的资产过渡期的损益安排 ‌

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间标的资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现金方式对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。

十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ‌

截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如

下：

（一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺

x次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集团已出具承诺：

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于股权锁定的承诺

本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

（三）利润补偿承诺

神雾集团承诺：为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、 40,000万元、50,000万元。

未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

（四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺

神雾集团和xxxxx：本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事

任何对金城股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本人/公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/公司及相关企业的产品或业务与金城股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取措施解决。

（五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺

神雾集团和xxxxx：在本次重组完成后，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

（六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺

神雾集团和xxxxx：（1）本人/公司及本人/公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城股份的《公司章程》及金城股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。（2）本人/公司及相关企业将尽可能地避免与金城股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益。（3）如违反上述承诺与金城股份及其子公司进行交易，而给金城股份及其子公司造成损失的，由本人/公司承担赔偿责任。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。

同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

x次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险

根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注入资产2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,669.47 万元、27,141.52 万元、 33,297.84万元、40,148.45万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所做的预测。

评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的情形，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于2015年8月25日签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。

（四）业绩补偿风险

重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了

《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。

如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。

（五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险

x次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。

本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。

（六）交易标的资产估值风险

根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为 22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ‌

（一）环保政策出台的不确定风险

工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环保和资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严格和完善。

工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节能环保和资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，尽管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。

目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分市场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环保和资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用方面的投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入市场竞争，本公司将会面临市场竞争加剧的风险。

（三）在手订单并不必然转化为收入的风险

根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏院目前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务方面正在执行的合同汇总如下：

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年
大宗固废处理	36,172.33	20,674.05	-
矿业资源利用	909.05	266.04	-
流程再造节能环保	3,741.41	13,687.32	240.57
传统业务	807.33	525.51	-
合计	41,630.12	35,152.92	240.57

虽然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，本公司将面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形下，本公司将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。因此，本公司面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。

（四）关联交易相关风险

根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联方间存在一定规模的关联交易，2014年、2015年上半年关联销售金额分别为4,885.38万元、14,465.61万元，关联采购金额分别为506.55万元、3,548.60万元交易金额及变化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、华福工程等提供设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团购买专利等，与主营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场比价等措施保证关联交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人xxx已出具减少关联交易的承诺，但上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成后公司仍将保持一定规模的关联交易。

本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购等

措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和盈利稳定性产生不利影响。

（五）应收账款余额较大的风险

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金额分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总资产的比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江苏院应收账款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确认对业主的应收账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到一定影响。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目合同约定的项目款项，神雾集团将就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

x次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向东方君盛非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过5,000万股，募集资金总金额62,700万元。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（七）订单可持续性风险

截至本报告书签署日，江苏院在手订单较多，客户资信状况良好，目前基本已按照合同约定收到合同款项，并已陆续开工建设。由于目前在手订单基本均在执行过程中，可执行性方面风险较小，基本可控，但回款仍可能受下游客户景气度的影响。因此，目前在手订单在执行过程中，可能因宏观经济形势、下游行业景气程度等变化而导致客户资信情况、现金流状况发生变化，从而导致相关在执行项目的竣工结算、款项支付等方面存在不确定性。

（八）境外业务风险

江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，本公司先后承揽并执行了印尼TITAN公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼BALINTON公司年处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。0000x0x00x，xxxxxxx金陵海关出具《证明》（金关2015年097号）：“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏省冶金设计院有限公司自2012年11月16日至2015年8月18日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此本公司存在开展境外业务的相关风险。

报告期内，公司境外业务承接了多个大额合同订单。公司有计划于未来进一步拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初步意向。公司境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着公司境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，本公司将会因汇率波动而产生汇兑损益。

（九）客户集中度高的风险

2012年度、2013年度、2014年度，江苏院向前五大客户销售的营业收入总额分别占同期公司营业总收入比重的93.21%、91.29%、74.66%。由于工程总承包类业务的特点，公司承接的单项总承包项目体量较大，若未来公司的主要客户出现一定的不确定性，将对公司的营业收入造成一定影响。

（十）税收优惠风险

江苏院于2012年11月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准颁发的编号为GF201232001045的xx技术企业证书，有效期三年。根据税法规定，江苏院在xx技术企业证书有效期内享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资产评估报告》，其中对江苏院于预测期内的企业所得税率设定为15%。江苏院享受的xx技术企业所得税税收优惠政策将于2015年11月到期，期满后需要重新认定。截至本报告书签署日，江苏院仍

享有xx技术企业的税收优惠。如果江苏院未来未能通过xx技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优惠，从而影响江苏院的经营业绩，并影响本次交易对江苏院的估值。

（十一）大股东控制风险

x次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

三、其他风险 ‌

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 x次交易的背景和目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

1、上市公司现有业务增长能力有限

金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，形势相对xx。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。

上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意公司变更资产重组方

2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，xxx（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

2013年7月24日xxx提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之前全部完毕，xxx预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014年4月15日前提出重组方案。

2014年2月14日，xxx预计无法在2014年4月15日前提出重组方案，并预计在

2014年12月31日提出重组方案。2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否决了《关于同意xxx先生延期提出重组方案的议案》。且恒鑫矿业相关产权的过户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜于2014年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《国公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。

2014年与百花集团重大资产重组失败，公司还需要寻找新的资产重组方

2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对xxx（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重组实施完毕后生效。”

2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人xxx先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于xxx先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况在2015年6月之前完成相关手续，由此可能导致公司重大资产权属存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，xxx拟单方终止本次重组交易。

公司董事会收到xxx终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终止

理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。

2014年12月11日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。

公司对于实际控制人xxx及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司已终止与百花集团的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效，公司还需要寻找新的资产方。

（二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好

近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。

2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。

2011年3月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循环利用的产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环利用回收体系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。

2011年12月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技术开发。指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存铬渣的安全处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物污染防治力度，

完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣等大宗工业固体废物的污染防治，到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%。规划指出，“十二五”期间我国全社会环保投资需求约为3.4万亿元，上述投资总需求较“十一五”期间的1.54万亿元环保投资总额增加120.78%。

2012年6月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加快培育节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划要求通过拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节能、循环经济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废渣等大宗工业固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处理金属共生矿和有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水平；加强中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资源开发利用和高效采选）。重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规划预计，到2015年，新增固体废物综合利用能力约4亿吨，产值达1500亿元。

2013年1月23日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以下简称“《计划》”）。《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产方式广泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出率大幅度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为促进循环经济尽快形成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提高15%，资源循环利用产业总产值达到1.8万亿等18项主要目标；其中，主要再生资源回收率由2010年的65%提高到2015年的70%，工业固体废物利用率由69%提高到72%。

2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】

30号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长

点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》指出要围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃烧技术装备。《意见》还提出，深化物综合利用。推动资源综合利用示范基地建设，鼓励产业聚集，培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用关键共性技术及成套装备。发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方式，推动企业实施锅炉

（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改造。二、本次交易目的

x次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏院100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

本次重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

第二节 x次交易的具体方案 ‌

一、本次交易方案概况 ‌

二、重大资产出售 ‌

（一）拟出售资产构成

x次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业

100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。

（二）交易对方

x次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

（五）人员安置和债权债务处理

（六）或有负债安排

三、重大资产置换 ‌

（一）拟置出资产构成

（二）交易对方

x次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

（五）人员安置

（六）或有负债安排

截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东xxx、xxx、xxx已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、xxx、xxx、上海平易股权投资有限公司、xxx、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。

宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境

能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”

四、发行股份购买资产 ‌

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）购买资产及其交易价格

拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70万元，评估值346,347.71万元，评估增值323,780.01万元，增值率1,434.71%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。

（三）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏院的股东神雾集团。

（四）发行价格及定价原则

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价

＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总量。

（五）发行数量

（六）股份锁定安排

（七）过渡期损益安排

（八）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟

注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

五、募集配套资金 ‌

（一）配套资金融资额及投资项目

x次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不

超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

（二）发行股票的种类、面值、上市地点

x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（三）发行对象及认购方式

x次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

（四）发行价格及定价依据

（五）发行数量

x次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。

（六）限售期

x次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起

36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）独立财务顾问的资格

x公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ‌

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ‌

八、本次交易构成关联交易 ‌

第三节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本信息 ‌

公司名称：金城造纸股份有限公司英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：000820 证券简称：金城股份

注册地址：xxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxxx：0000年6月30日

法定代表人：xxx

xx资本：287,834,760元

营业执照注册号：210700004034932税务登记号：21078124203000X

组织机构代码：24203000-X

经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务

邮政编码：121203

公司电话：0000-0000000

公司传真：0416-8350004

二、公司设立及股本变动情况 ‌

（一）改制与设立情况

1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129号）、锦州市国有资产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字【1993】98号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司在锦州市工商局注册登记。

公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	锦州市国有资产管理局	15,725.50	67.99
2	法人股	3,510.00	15.18
3	内部职工股	3,894.10	16.83
合计		23,129.60	100.00

（二）1996年，股本调整

1996年6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发【1996】88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为13,118万元，其中国家股9,420.95万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；内部职工股1,947.05万元，占14.84%。1993年3月31日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。

本次股本调整后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	9,420.95	71.82
2	社会法人股	1,750.00	13.34
3	内部职工股	1,947.05	14.84
合计		13,118.00	100.00

（三）1998年，发行股份并上市

经中国证监会证监发字【1998】99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字【1998】100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值为1元，发行完成后公司总股本为17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具

（1998）辽会师证验字第88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年6月30日，经深交所深证发【1998】159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A股）在深交所挂牌交易。

本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	9,420.95	53.473
2	社会法人股	1,750.00	9.933
3	内部职工股	1,947.05	11.052
4	社会公众股	4,500.00	25.542
合计		17,618.00	100.00

（四）1999年，利润分配转增股本

1999年5月27日，公司1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，同意公司以1998年末总股本17,618万股为基数，每10股送2股。本次所送红股于1999年6月30日直接计入股东证券账户，公司股本由17,618万股增至21,141.6万股。1999年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，

对公司注册资本变更情况进行了审验。

本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	11,305.14	53.473
2	社会法人股	2,100.00	9.933
3	内部职工股	2,336.46	11.052
4	社会公众股	5,400.00	25.542
合计		21,141.60	100.00

（五）2001年至2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖

根据中国证监会证监发字【1998】99号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股份累计4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为21,141.6万股，股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	6,565.04	31.053
2	社会法人股	2,100.00	9.933
3	其他未上市流通股	4,740.10	22.421
未上市流通股合计		13,405.14	63.407
已上市流通股		7,736.46	36.593
合计		21,141.60	100.00

（六）2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革

1、司法裁定股份过户

2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第87号民事裁定书，将金城集团所持金城股份6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计6565.04万股。

2、股权分置改革

2006年8月7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年8月25日）登记在册的流通股总数7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司5,000万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。

2006年10月13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字

【2006】第1217号《验资报告》，经审验，截至2006年8月28日止，公司已将资本公积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为28,783.476万元。

本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为

28,783.476万股，股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	鑫天纸业	8,565.04	29.757
2	社会法人股	2,100	7.296
3	其他有限售条件的流通股	5,740.676	19.944
有限售条件的流通股合计		16,405.716	56.997
无限售条件的流通股		12,377.76	43.003
合计		28,783.476	100.00

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于xxxx有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，xxxxx公司实际控制人。

（七）2007年至2011年，控股股东减持、暂停上市

2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。

因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。

（八）2012年，破产重整

2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一破字第

00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。

2012年10月26日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至高xx、xxx及xxx指定的证券账户。其中，高xx受让4,002.8879万股，xxx受让1,571.476万股，xxx受让1,103.607万股。

2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高xx持有金城股份股权比例为13.91%，xxx持有金城股份股权比例为5.46%，xxx持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，xxx、xxx及xxx合计持有金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。

2012年11月23日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。

2013年6月25日，根据法院裁定，高xx所持922.6625万股公司股票过户至xxx名下。

本次重组完成后，截至目前，公司的股本结构如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

股权比例（%）

1	高xx	3,080.2254	10.70
2	鑫天贸易（注）	3,030.3598	10.53
3	xxx	2,494.1385	8.67
4	xxx	1,103.6070	3.83
5	其他	19,075.1453	66.27
合计		28,783.476	100.00

注：2013 年 6 月 6 日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。

（九）2013年，恢复上市

公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】468号），决定核准公司股票于xxx先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。xxx已于2013年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上【2012】468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ‌

（一）最近三年控股权变动情况

2006年7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人锦州市国资委。

1、实际控制人变更为xxx

2006年6月20日，锦州中院将金城集团所持有的金城股份6,565.04万股（占公司总股本的31.05%）裁定予鑫天纸业，以抵偿其所欠鑫天纸业债务。2006年7月13日，该部分股票过户到鑫天纸业名下。自此，鑫天纸业持有金城股份31.05%股权，成为公司控股股东。xxxxx持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业 37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，xxxxx公司实际控制人。

2006年8月28日，金城股份实施股权分置改革方案，以资本公积金向鑫天纸业转增2,000万股，鑫天纸业承担公司5,000万元债务。股权分置改革后，鑫天纸业持有公司29.76%的股权（后陆续减持，截至2011年4月28日为15.04%）。

2、实际控制人变更为xxx

2012年4月24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、xx国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、xx国际持有的栢生公司10%股权。

上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司43,290,854股，占总股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。xxx持有宝地集团99.11%的股权，xxx先生成为公司实际控制人。

注：2013 年 5 月 16 日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业 37%的股权转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013 年 6 月 6 日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 30%的股权，合计持有鑫天纸业 100%的股权。

3、实际控制人变更为xxx及其一致行动人

2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票。本次重整完成后，xxx、xxx、xxx合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。

2012年10月26日，xxx、高xx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。xxx通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体情况如下：

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。四、公司最近三年主营业务发展情况

金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著

作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012年获国家发明专利。

从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。2014年，金城股份实现机制纸产量5.24万吨，粘合剂产量12.16万吨，实现销售收入30,504.53万元，实现净利润223.61万元。

五、公司最近三年一期主要财务指标 ‌

（一）近三年一期主要财务数据

公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主要财务数据如下：

1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

单位：元

项目	2015-6-30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	703,366,505.13	688,465,498.52	682,926,365.80	657,576,994.84
负债总额	455,231,635.99	459,012,960.81	463,576,153.80	504,148,598.62
归属于母公司股东权益合计	248,134,869.14	229,452,537.71	219,350,212.00	153,428,396.22

少数股东权益			-	-
股东权益合计	248,134,869.14	229,452,537.71	219,350,212.00	153,428,396.22

2、最近三年及一期简要合并利润表数据

单位：元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	149,470,239.52	305,045,281.81	242,248,747.01	188,478,286.21
营业利润	635,779.44	-10,253,099.38	3,472,871.32	-67,229,945.76
利润总额	-2,243,450.30	-1,160,526.47	14,530,963.20	595,279,885.77
净利润	-3,638,043.68	2,236,082.59	15,921,815.78	604,805,489.05
归属于母公司股东的净利润	-3,638,043.68	2,236,082.59	15,921,815.78	604,805,489.05

3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据

单位：元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,253,590.14	-33,847,960.32	-51,096,716.28	-369,853,387.15
投资活动产生的现金流量净额	-7,638,945.53	3,921,516.11	54,830.02	325,010,611.41
筹资活动产生的现金流量净额	-4,527,012.26	9,446,644.79	34,921,063.93	88,122,190.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响			-	-
现金及现金等价物净增加额	-3,912,367.65	-20,479,799.42	-16,120,822.33	43,279,414.36
年末现金及现金等价物余额	-3,912,367.65	7,016,940.30	27,496,739.72	43,617,562.05

（二）主要财务指标（以合并口径计算）

主要财务指标	2015 年 1-6 月 /2015-6-30	2014 年度 /2014-12-31	2013 年度 /2013-12-31	2012 年度 /2012-12-31
资产负债率	64.72%	66.67%	67.88%	76.67%
归属于公司股东的每股净资产（元）	0.86	0.80	0.76	0.53
加权平均净资产收	-1.52%	1.01%	8.54%	不适用

益率

基本每股收益

（元/股）

-0.01

0.01

0.06

2.1

稀释每股收益

（元/股）

-0.01

0.01

0.06

2.1

注：上述数据来源为公司定期报告。

六、公司控股股东及实际控制人概况 ‌

（一）股权控制关系

截至2015年6月30日，金城股份的股本结构如下：

	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	66,957,549	23.26%
其他内资持股	66,957,549	23.26%
其中：境内法人持股	177,840	0.06%
境内自然人持股	66,779,709	23.20%
二、无限售条件股份	220,877,211	76.73%
人民币普通股	220,877,211	76.73%
三、股份总数	287,834,760	100.00%

截至2015年6月30日，金城股份前10名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量（股）
高xx	境内自然人	10.70%	30,802,254
xxx	境内自然人	8.67%	24,941,385
锦州鑫天贸易有限公司	境内非国有法人	7.75%	22,303,598
xxx	xx自然人	3.83%	11,036,070
xxx	境内自然人	2.08%	6,000,000
xxx	境内自然人	1.25%	3,609,512
西藏信托有限公司－英大 1 号伞形证券投资集合资金信托计划	境内非国有法人	0.94%	2,695,749

重庆振玺投资发展有限公司

境内非国有法人

0.92%

2,644,194

中融国际信托有限公司－中融－长江红荔 1 号结构化证

券投资集合资金信托计划

境内非国有法人

0.85%

2,433,244

四川信托有限公司－宏赢四十二号（易通财经 7 号）证

券投资集合资金信托计划

境内非国有法人

0.71%

2,046,295

合计

37.70%

108,512,301

xxx、xxx、xxxxx取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。 2012年10月26日，xxx、高xx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，xxx通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。

（二）实际控制人xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxxxx情况

1、xxx，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

33032419640807****。最近5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任金城造纸股份有限公司董事。

2、xxx，男，1956年10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为

21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。

3、xxx，男，1946年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。

4、xxx，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。

（三）实际控制人xxx及其一致行动人高xx、xxx、xxx所持股份涉讼情况

1、高xx因与债权人债权纠纷情况

公司第一大股东高xx因与债权人债权纠纷一案，债权人提出财产保全申请。衡阳市中级人民法院受理其财产保全申请，并于2014年11月28日下发《2014衡中法诉保执字第136号》，查封冻结高xx名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结期限为2014年11月28日至2016年11月27日。2015年3月26日，公司收到衡阳市中级人民法院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第167号），其主要内容为，股东高xx与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。协议中高xx承认欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计134,888,000元整，因无现金支付上述款项，高xx同意将其有的金城股份30,802,254股限售流通股股票划转至债权人名下，冲抵借款本息 134,888,000元。本次诉讼费、保全费共计363,120元，由xxx负担。上述案件中的债权人已向衡阳市中级人民法院申请强制执行高xx民间借贷纠纷一案。衡阳中院已于2015年3月30日向债权人下达《受理执行案件通知书》（2015）衡中法执字第9号），决定立案执行。2015年4月29日，公司收到衡阳中院送达的《执行通知书》（2015）衡中法执字第9号。

2015年5月26日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高xx以外的其他一致行动人要求衡阳中院停止执行将高xx名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复议（异议）。

衡阳中院决定于2015年6月10日举行听证会。2015年7月13日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法执异字第18号《执行裁定书》，驳回xxx、xxxxx要求衡阳中院停止执行将高xx名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖南省高级人民法院管辖的异议申请。

因xxx、xxx、xxxx衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院（2014）衡中法民三初字第167号《民事调解书》。2015年7月6日，公司收到衡阳中院（2015）衡中法民三初字第99号《案件受理通知书》，衡阳中院受理xxx、xxx、xxxx提起的第三人撤销之诉。衡阳中院于2015年8月6日开庭审理了此案，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。

目前，高xx名下持有的本公司股份 30,802,254 股，占公司总股本的10.7%，

仍被衡阳中院查封冻结。

2、债权人与xxx、xxx等人的债权转让合同纠纷情况

因债权人与xxx、xxx等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押xxx等人价值860万元的财产或高xx名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的股票。兰州市中级人民法院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）xxx字第22号）。兰州市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高xx所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州市中级人民法院司法轮候冻结。

2015年5月22日，公司收到兰州市中级人民法院协助执行通知书（2015）xxx字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初字第80号，因高xx提供了反担保，解除高xx持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ‌

本公司已出具书面承诺：本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

第四节交易对方基本情况 ‌

一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况 ‌

本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实际控制人为xxx先生。

（一）神雾集团

1、基本情况

公司名称	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址	北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
法定代表人	xxx
注册资本	36,000 万元
营业执照号	110114003148685
组织机构代码	80266006X
税务登记证号码	11011480266006X
公司类型及经济性质	股份有限公司（非国有）
经营范围	化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、设立及历史沿革

2010年12月23日，经神雾有限董事会审议通过，神雾有限以2010年11月30日经审计的净资产426,371,877.24元为基础，按照1.18:1折股比例折合成股份公司36,000万股，净资产超出部分66,371,877.24元计入股份公司资本公积。2011年6月30日，神雾集团在北京工商局注册登记并领取注册号为110114003148685的《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署日，神雾集团的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	19,548	54.3%
2	SBCVC FUND III COMPANY LIMITED	3,877.2	10.77%
3	上海中路实业有限公司	3,520.8	9.78%
4	北京神雾创新控股有限公司	2,520	7.00%
5	BW SHENWU (HK) LIMITED	1,623.6	4.51%
6	北京昌兴盛达投资管理有限公司	1,429.2	3.97%
7	RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED	1,083.6	3.01%
8	肖学俊	712.8	1.98%
9	软库博辰创业投资企业	543.6	1.51%
10	XXXXX XXXX	421.2	1.17%
11	上海汉理投资管理有限公司	295.2	0.82%
12	上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙）	219.6	0.61%
13	北京普发xx投资管理有限公司	187.2	0.52%
14	XUEJIE QIAN	18	0.05%
合计		36,000	100%

3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，神雾集团的股权结构图如下：

Xxx Xxx Xxx (50%)

Hu Ye Bi (50%)

北京控股集团有限公司

（100%）

Kerry Group

Xxxxx X.

Xxxxx Xx

Kuo

Limited

Kuok Ru

Broth

(100%)

Fundation

(50%)

Fundation

(50%)

Sdn。

（100

xxx(76. 61%)

xx(

2.10%

)

xxx(2.1 0%)

xx(

2.10%

)

xxx(1.7 6%)

Beijing Holding Limited

（100%）

Blue Whale 有限

Investment 合伙

Management

Limited 人

Kerry Holdings Limited (60%)

City Jet Limited (20%)

Trendfield

Inc（20%）

Xxx Ye Song

（100%）

xxx(1.6 8%)

xx(

1.05%

)

xxx(1.0 5%)

xxx(0.9 2%)

xxx(0.8 4%)

南方(

0.63%

)

xxx(0.5 0%)

xxx(0.4 2%)

Star Pioneer Investment Holdings Limited

有限合伙人

SBCVC

Limited

有限合伙人

Blue Whale Capital GP, Ltd.

Xxxxx Xxxxxxx(10 0%)

Xxx Xxxxxx(100

（90.10%）

Chauncey

Fortunestar Enterprises Limited(35

Blue Whale Investment Limited Partnership(20%)

BE Group Investment (BVI) Ltd.(45%)

Shey

（9.90%）

xx(

0.42%

xx (25

陈桶 (25

(50

Blue Whale Capital Fund, L.P.(100%)

有限合伙人

Blue Whale Capital

GP,

L.P.（合伙制）

)

xxx(0.3 4%)

xx(

0.34%

)

xx(

0.21%

)

xx(

0.21%

)

xxx(0.2 1%)

SBCVC FUND III, L.P.(100.00

有限合伙人

SBCVC

Management III,

L.P.

xxx(64. 52%)

xx(

9.68%

)

xxx(6.4 5%)

xx(

4.84%

)

xxx(1.6 1%)

RichWise International Group Limited(65%)

Fortune Dynamic Investment Limited(20%)

中路股份有限公司

（100%）

其他A股投

资者

（59.08%）

中路

集团

（40.9

2%）

有限合伙人

RichWise Capital International, Ltd.(100%)

BW Shenwu

(BVI)

Limited(100

SBCVC FUND

III PTE. LTD.

（100.00%）

xxx

（100.00%

）

SBCVC (HK) LIMITED

有限合伙人

x韬投资

（56.00%

）

xxx

（7.60

%）

xxx

（4.40

%）

xxx

（32.00

%）

xxx (10%)

CHAUNCE

Y SHEY

（100%）

x(10

x(90

（3

北京普发xx

上海汉理投

软库博辰创

北京昌兴盛

北京神雾创

SBCVC FUND

上海中路实

BW SHENWU

RICHWISE ENERGY

xxx

XXXXX 上

投资管理有限

XUEJIE

资管理有限

业投资企业

x投资管理

新控股有限

III COMPANY

xxx

业有限公司

(HK) LIMITED

TECHNOLOGY

（1.98

XXXX x

xx(0.52%)

QIAN(0.05%)

公司(0.82%)

（1.51%）

有限公司公司

LIMITED

（54.30%）

（9.78%）

（4.51%）

LIMITED（3.01%） %）

（1.17

（3.97%）（7.00%）

（10.77%）

%）（

神雾集团

4、主营业务情况及主要财务指标

（1）主营业务情况

神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。

神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010中国节能服务产业年度品牌企业”和清科“2010年中国最具投资价值企业50强”；2011年，获得“2011中关村新锐企业百强”；2012年，被评为“2012中国节能服务产业年度品牌企业”和“国家火炬计划重点xx技术企业”，荣获德勤“2012中国清洁技术企业20强”第一名；2013年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称号。2014年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。

（2）主要财务数据

神雾集团最近三年的经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总额	975,144.73	552,643.48	449,183.52
负债总额	706,709.97	429,051.91	347,686.92
所有者权益	268,434.76	123,591.56	101,496.60
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度

营业收入	324,231.79	310,605.29	248,545.45
营业利润	26,766.35	23,938.55	25,359.91
利润总额	29,030.46	25,438.69	27,459.89
净利润	25,400.85	22,094.96	23,466.97

5、下属企业情况

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例（%）

经营范围

华福工程

10,000

100（其中博立发持股 0.65%）

石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；

代理进出口；批发机械设备、建筑材料。

神雾环保

40,400.98

42.68（其中北京万合邦持股 14.14%）

技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安

装、技术服务；密闭炉成套设备制造。

神雾工业炉

5,000

100（通过神雾环保持股 100%）

零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进

出口；工程勘察设计；工程监理；专业承包。

湖北神雾

10,000

100

（其中博立发持股 2.50%）

锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械

加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程

截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团还拥有11家控股子公司和孙公司，包括北京华福工程有限公司、神雾环保技术股份有限公司、北京华福神雾工业炉有限公司、湖北神雾热能技术有限公司、北京博立发高温材料有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、上海神衡投资管理有限公司、金川神雾资源综合利用技术有限公司等；拥有1家参股公司，为北京神新低碳能源技术有限公司。该等公司基本情况如下：

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例（%）

经营范围

专业承包。

博立发

100

销售耐火材料制品

北京万合邦

8,200

100

投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询

（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

神新公司

3,500

矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广

服务；销售矿产品。

神雾电力

10,000

100

电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；资产管理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；建设工程招标代理；租赁机械设备；出租

办公用房。

神雾资源

20,000

100

项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业

管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。

上海神衡

1,000

100

投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服

务。

神源环保

1,000

100

节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；投资管理；投资咨询；零售专用设备、机电设备、机

械设备及配件。

金川神雾

30,000

65（通过神雾资源持股 65%）

有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允许

经营的范围。

神雾集团及其下属子公司持股结构图如下：

100%

50%

14.14% 28.54% 97.5% 2.5% 0.65% 99.35%

65%

金川神雾

华福工程

湖北神雾

神雾环保

神源环保

神新公司

神雾资源

上海神x

xx发

神雾电力

北京万合邦

江苏院

神雾集团

100%

神雾工业炉

（二）交易对方实际控制人情况

截至本报告书签署日，xxxxx直接持有神雾集团19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团2,520.00万股股份，xxxxx直接和间接合计持有神雾集团22,068.00万股股份，占神雾集团总股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。

xxx，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理，神雾环保董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。xxxxx中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，

曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化奖”。

二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ‌

神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：

“1、本公司已经依法履行对江苏院的出资义务并履行了必要的法律程序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股权进行处置。

2、本公司认缴的江苏院股权的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏院合法存续的情况。

3、本公司认购该等股权的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用江苏院的资金/实物资产来认购股权的情形。

4、本公司持有的江苏院股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”

三、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明 ‌

本次重组的交易对方已出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情 ‌

况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

五、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ‌

神雾集团主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节拟出售和置换资产基本情况 ‌

本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。本次拟置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。出售和置出资产的基本情况参见本报告书第三节“上市公司基本情况”，本次拟出售和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

截至2015年6月30日，上市公司母公司财务报表如下：

资产		负债
项目	金额（元）	项目	金额（元）
流动资产		应付账款	12,602,428.41
货币资金	1,516,296.33	预收款项	7,355,105.04
应收账款	9,552,045.52	应付职工薪酬	4,293,805.64
预付款项	1,235,530.19	应交税费	20,999,259.81
其他应收款	130,304,520.89	应付股利	764,940.00
存货	19,420,309.84	其他应付款	14,047,647.95
其他流动资产	1,104.69	流动负债合计	60,063,186.85
流动资产合计	162,029,807.46	递延所得税负债	2,695,990.06
非流动资产		非流动负债合计	2,695,990.06
可供出售金融资产	35,360,482.12	负债合计	62,759,176.91
长期股权投资	15,000,000.00	股本	287,834,760.00
固定资产	83,298,507.18	资本公积	474,875,464.18
在建工程	17,734,027.24	盈余公积	89,850,806.08
无形资产	298,183.02	未分配利润	-599,163,336.36

其他非流动资产	2,435,863.79	归属于母公司股东权益合计	253,397,693.90
非流动资产合计	154,127,063.35	股东权益合计	253,397,693.90
资产总计	316,156,870.81	负债和股东权益总计	316,156,870.81

一、拟出售资产情况 ‌

（一）拟出售其他应收款情况

截止2015年6月30日金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价值为13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业的款项。

（二）拟出售长期股权投资情况

x次出售截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资的具体情况如下：

长期股权投资单位	持股比例
锦州金地纸业有限公司	100%
锦州宝盈物资贸易有限公司	100%

金地纸业于2012年9月14日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，主营业务为机制纸浆、机制纸板、粘合剂生产销售等。现金城造纸主要的造纸生产均在金地纸业进行。锦州宝盈成立于2012年9月7日，主营业务机制纸浆、机制纸板、粘合剂销售等销售。

（三）职工安置及债务转移情况

（四）或有负债安排

出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

（五）过渡期损益安排

出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团承担。

二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ‌

拟置出资产主要包括可供出售金融资产、存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权，位于锦州凌海市金城街道厂区内。

1、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒2012年已售出，现场盘点无实物。

2、房屋建筑物共计1项，机修车工班，建筑面积为3,430平方米。构筑为铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围的19项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。

3、设备类资产包括机器设备、车辆等。

机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车及大客车等。

4、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，部分工程投入使用，均未进行竣工验收。

5、无形资产为土地使用权，为1宗土地，宗地面积为3,910.28平方米。该宗土地为抵债资产，无法取得土地权属资料。

三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 ‌

（一）拟置出资产的债务情况

截至2015年6月30日，金城股份的负债总额为62,759,176.91元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。

截至目前，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公司书面通知及相关承担责任凭证之日起5日内向公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。

（二）或有负债安排

置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

（三）过渡期损益安排

置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交易对方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

四、拟置出资产职工安置情况 ‌

神雾集团指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团指定的承接主体同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团指定的承接主体签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团指定的承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项；对于公司雇佣的劳务派遣人员，公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团指定的承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。

在置出资产交割日及其后，若公司原有员工向公司主张偿付应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到公司通知之日起10日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使公司清偿了该等负债，承接主体应在收到公司通知之日起10日内，就公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向公司承担连带赔偿责任。

五、主营业务情况及财务数据 ‌

拟出售资产和置换资产负债最近三年的主营业务发展情况详见本报告书“第三

节上市公司基本情况”之“四、公司最近三年主营业务发展情况”、“五、公司最近三年一期主要财务指标”。

六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明 ‌

（一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会悉知情况

2015年8月25日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据„人随资产走‟的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”

（二）金城股份债权人知悉情况

金城股份发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容：“就截止2015年6月30日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸股份有限公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方承担。”

综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。

第六节拟购买资产基本情况 ‌

一、江苏院基本情况 ‌

公司名称	江苏省冶金设计院有限公司
成立日期	1986 年 05 月 07 日
公司类型	有限责任公司
注册地址	南京市大光路大阳沟 44 号
办公地址	南京市大光路大阳沟 44 号
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元人民币
营业执照号	320000000033162
组织机构代码证	13475515-0
税务登记证	白国税字 320103134755150 号
经营范围	冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

二、江苏院历史沿革 ‌

（一）1986年4月江苏院设立

江苏院前身为“xxxxxxxxxxxxx”，xxx0000年11月22日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986年4月29日，江苏省冶金工业局冶金设计院办理工商注册登记，名称为xxxxxxxx，xxxxxx、xxxxx，xx性质为全民所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的

《企业登记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为630,730元，其中固定资金610,730元，流动资金为20,000元。

（二）1991年6月重新登记

1991年1月30日，江苏院向江苏省工商局说明其自1984年开始实行事业单位企业

化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于1991年5月联合出具的证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为226万元，其中国家出资170万元，其他资金56万元。 1991年6月11日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：

13475515-0）。

（三）1993年3月江苏院注册资本从226万元增至333万元

根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992年5月20日，江苏院申请注册资本由226万元增加至333万元。1993年3月，江苏院注册资本由226万元增加至333万元，全部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》

（注册号：13475515-0）。

（四）1998年7月江苏院注册资本从333万元减至320万元

根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998年6月11日，江苏院申请注册资本由333万元减至320万元。1998年7月，江苏院注册资本由333万元减至320万元。1998年7月7日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。

（五）2001年10月江苏院注册资本从320万元增至720万元

根据江苏省人民政府于1996年7月10日作出的批复，江苏省冶金设计院为南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国有资产管理局协助实施。2001年10月15日，江苏院已收到南钢集团投入资金400万元，增资后注册资本变更为720万元，全部由南钢集团出资。2001年10月17日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。

（六）2004年8月江苏院改制

2004年3月2日，江苏院职工代表大会通过《江苏省冶金设计院员工分流安置和调整劳动关系的方案》。2004年4月27日，南京钢铁集团有限公司作出的南钢集综字 [2004]第18号《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》。2004年6月24日南

京市国有资产管理委员会作出的宁国资办[2004]50号《关于江苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》。2004年，江苏省建设厅就江苏院出具了《江苏省建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》（xxx【2004】233号）。2004年4月，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏省冶金设计院改制项目资产评估报告》（xxx报字【2003】第086号）。2004年，南钢集团和xxx等签署了《产权交易合同》

（宁产交合同2004年第0549号）。江苏省冶金设计院改制为有限责任公司，注册资本为600万元，全部由xxx等45名企业员工认缴。2004年7月30日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁公信验［2004］004号），江苏院已收到xxx等45人缴纳的注册资本合计600万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单位为南钢集团）720万元已全部退出。2004年8月18日江苏省工商行政管理局向江苏院颁发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市大光路xxx00x，xx代表人为xxx，注册资本为600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服务、工程监理及工程总承包”。

本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	占注册资本比例（％）
1	殷惠民	72.00	12
2	王伟鸣	48.00	8
3	王顺良	21.00	3.5
4	唐张利	19.08	3.18
5	孙锦彪	18.42	3.07
6	顾元华	17.22	2.87
7	张清锋	15.96	2.66
8	xxx	15.36	2.56
9	张相林	15.36	2.56
10	卞国成	15.36	2.56
11	杨锡红	15.36	2.56

序号	股东名称	出资额（元）	占注册资本比例（％）
12	方冠富	15.36	2.56
13	吴信伸	14.16	2.36
14	王宏森	14.16	2.36
15	向华	13.50	2.25
16	朱晓钢	13.50	2.25
17	许宇兴	13.50	2.25
18	郑海宴	13.50	2.25
19	xx	12.24	2.04
20	郭建明	12.18	2.03
21	王玉辉	11.52	1.92
22	宗守鉴	11.04	1.84
23	xx	11.04	1.84
24	何建平	10.44	1.74
25	xxx	10.44	1.74
26	黄文兵	10.44	1.74
27	xx	10.32	1.72
28	xxx	0.00	1.62
29	xx	9.72	1.62
30	陈少燕	9.24	1.54
31	xx	9.24	1.54
32	丁建宁	7.98	1.53
33	xxx	6.00	1
34	xxx	0.00	1.32
35	旺琴	7.92	1.32
36	张飞东	7.92	1.32
37	xxx	6.18	1.03

序号	股东名称	出资额（元）	占注册资本比例（％）
38	xxx	6.18	1.03
39	耿新萍	6.18	1.03
40	xx	6.18	1.03
41	xx	6.18	1.03
42	xx	6.18	1.03
43	xxx	6.18	1.03
44	xxx	6.18	1.03
45	张静茹	4.44	0.74
合计		600.00	100

（七）2006-2007年江苏院股权转让

2006年3月26日，江苏院作出股东会决议，同意xxx、xx、xxx转让其所持有的江苏院股权，江苏院其余42位股东按持股比例自愿受让。2006年5月22日，xxx、xx、xxx与其余42位股东签署了《股权转让协议》，约定除股东xxxx，其余41位股东均不同程度受让xxx、xx、xxx分别转让的江苏院2.25%、 1.03%、1.74%的股权。2006年6月2日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的

《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。

2007年2月15日，江苏院作出股东会决议，同意xxx、xxxxx其所持有的江苏院股权，江苏院其余40位股东按持股比例自愿受让。2007年2月15日，xxx、xxx分别与江苏院其余40位股东签署了《股权转让协议》，约定江苏院剩余40位股东受让xxx、xxx分别持有的江苏院2.56%、1.09%的股权。2007年3月12日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 3200002103082）。

截至2008年1月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为600万元，共有股东40人，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	殷惠民	78.654	13.109
2	王伟鸣	52.434	8.739
3	王顺良	22.920	3.820
4	唐张利	20.862	3.477
5	孙锦彪	20.112	3.352
6	顾元华	18.870	3.145
7	张清锋	17.436	2.906
8	xxx	16.812	2.802
9	张相林	16.812	2.802
10	卞国成	16.812	2.802
11	方冠富	16.812	2.802
12	吴信伸	15.504	2.584
13	王宏森	15.504	2.584
14	向华	14.760	2.460
15	许宇兴	14.760	2.460
16	郑海宴	14.760	2.460
17	xx	13.392	2.232
18	xxx	13.326	2.221
19	王玉辉	12.642	2.107
20	宗守鉴	12.084	2.014
21	xx	12.084	2.014
22	何建平	11.394	1.899
23	黄文兵	11.394	1.899
24	xx	11.274	1.879
25	xxx	00.000	1.775
26	xx	10.650	1.775

序号	股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
27	陈少燕	10.086	1.681
28	xx	10.086	1.681
29	丁建宁	8.784	1.464
30	xxx	0.000	1.453
31	xx	8.718	1.453
32	张飞东	8.718	1.453
33	xxx	6.786	1.131
34	耿新萍	6.786	1.131
35	xx	6.786	1.131
36	xx	6.786	1.131
37	xxx	6.786	1.131
38	xxx	6.786	1.131
39	xxx	6.540	1.090
40	张静茹	4.920	0.820
合计		600.00	100.00

（八）神雾有限收购江苏院90%股权

2007年12月22日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总计90%的股权（其中xxx转让江苏院6.109%股权、xxx转让江苏院6.739%股权、xxx转让江苏院2.82%股权，其他37名自然人股东转让其全部股权）转让给神雾有限。 2007年12月27日，神雾有限与xxx等40名自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，xxx实际转让江苏院10.109%股权，除xxx、xxx、xxxx，其他37名股东实际上未全部转让其持有的共计74.332%股权，而是实际转让合计70.332%股权，剩余4%股权委托xxx在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托xxx代持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008年1月14日，江苏院就上述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

股权转让完成后，江苏院共有股东4名，其股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	神雾有限	540.00	90.00
2	殷惠民	42.00	7.00
3	王伟鸣	12.00	2.00
4	王顺良	6.00	1.00
合计		600.00	100.00

（九）神雾有限收购江苏院剩余10%股权

2008年9月24日，江苏院召开股东会，同意xxx、xxx、xxxx各自持有的江苏院7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为一人有限责任公司。同日，神雾有限与xxx、xxx、xxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2008年11月4日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，xxx与另外37名自然人股东之间的股权代持关系解除。

（十）2009年8月江苏院注册资本由600万元增加至3,000万元

2009年7月18日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资本由600万元增加至3,000万元，新增注册资本2,400万元由神雾有限以现金方式认缴。 2009年7月31日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）262号《验资报告》，验证截至2009年7月31日神雾有限认缴的2,400万元新增注册资本已经到位。2009年8月14日，江苏院就本次增资完成工商变更登记。

（十一）2009年9月江苏院注册资本由3,000万元增加至5,000万元

2009年9月15日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资本由3,000万元增加至5,000万元，新增注册资本2,000万元由神雾有限以现金方式认缴。2009年9月21日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）382号

《验资报告》，验证截至2009年9月21日神雾有限认缴的2,000万元新增注册资本已

经到位。2009年9月22日，江苏院就本次增资事宜完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2015年7月30日，xxxxxxxxxxxxxx：“xx，xxxxxxxx有限公司2012年7月30日至2015年7月30日期间，在工商行政监管数据库中无违法、违规记录”。

三、子公司基本情况 ‌

截至本报告书出具之日，江苏院没有设立或控股的子公司。四、主营业务发展情况及主要财务数据

（一）主营业务发展情况

江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。报告期内，江苏院主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务分类	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
工程总承包	12,553.02	1,753.30	24,329.16	26,584.48
工程咨询设计	6,329.53	8,958.80	4,769.88	7,465.36
其他业务形式	60.90	14.85	49.21	29.26
合计	18,943.45	10,726.95	29,148.25	34,079.09

工程总承包与工程咨询设计在江苏院的主营业务收入中占据了主导地位，报告期内在全部收入中所占比重均超过99%，江苏院主营业务十分突出。

将营业收入按地区分类，具体情况如下：

单位：万元

地区	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
国内收入	18,932.09	9,993.53	5,442.87	6,107.63
国外收入	11.36	733.42	23,705.38	27,971.46

合计

18,943.45

10,726.95

29,148.25

34,079.09

江苏院近年来积极拓展海外业务并取得了重大进展，其中2013年和2012年国外收入占总收入中的比重分别为81.33%与82.08%，但国外收入在2014年和2015年上半年占全部收入的比重大幅降低，主要原因为报告期内江苏院进行业务转型，2014年大力拓展大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务，且2014年和2015年上半年江苏院无新增大型海外EPC项目，因此导致2014年和 2015年上半年国外收入占比大幅降低。

综上，江苏院2012年至2014年营业收入逐年下降，主要系工程总承包收入有所下滑所致。公司报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资源综合利用技术，2014年12月公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约7.88亿元，使江苏院2015年营业收入出现较大增长。

（二）主要财务数据

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01288号审计报告，江苏院报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产合计	67,581.43	76,743.80	76,476.81	46,393.58
其中：流动资产	62,329.23	74,295.19	73,748.02	43,785.56
负债合计	45,013.73	57,822.28	57,461.34	28,974.08
其中：流动负债	24,505.00	38,233.34	38,260.79	28,967.06
股东权益合计	22,567.71	18,921.52	19,015.47	17,419.50

五、江苏院独立运行情况 ‌

江苏院在人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开。目前存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降低江苏院的上述担保风

险，2015年8月，江苏院与中关村担保、神雾集团、湖北神雾、华福工程、博立发、艾弗西伊、神雾工业炉共同签署了《反担保保证合同》（FDBBZ3158号）及补充协议，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证责任。

（一）资产独立完整情况

江苏院与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定较为清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，报告期内江苏院曾使用部分母公司专利，目前江苏院已取得该等专利所有权。

（二）人员独立情况

江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

江苏院的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

（三）财务独立情况

江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。

（四）机构独立情况

江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。

江苏院拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立情况

江苏院具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

六、江苏院重大资产重组情况 ‌

江苏院报告期内未发生过重大资产重组。

七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ‌

江苏院历次验资情况请参见本节“二、江苏院历史沿革”有关内容。八、江苏院股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具之日，江苏院股权结构如下：

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

股东性质

北京神雾环境能源科技集团股

份有限公司

5,000

100.00%

法人

截至本报告签署之日，江苏院的控股股东为神雾集团，其持有江苏院100%的股

权。

（二）控股股东及实际控制人控制的企业情况

1、控股股东

公司名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司注册资本：3.6亿元

住所：xxxxxxxxxxxxx000x法定代表人：xxx

经营范围：许可经营项目：化石资源（石油、煤炭、天然气及其衍生品）使用和深加工过程的节能产品制造。一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生品）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发，设计，制造和服务；以及所需设备，材料进出口业务。

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司创立于1999年，2011年由北京神雾热能技术有限公司整体变更而成，公司注册资本3.6亿元人民币。神雾集团是一家针对全球化石燃料消耗市场节能和低碳技术解决方案的提供商，专门从事化石能源的高效燃烧技术及高效深加工技术的开发与推广。集团致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广。依托其大型节能减排科研基地，以自主研发的“烧嘴式蓄热高温空气燃烧技术”为核心，研发出矿石能源、非常规化石能源和可再生能源的高效节能技术，并通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，着力打造节能环保的“全产业链”，为国际、国内高耗能、高排放工业企业提供集成技术和全套高端服务。

2、实际控制人

公司实际控制人为xxxxx。xxxxx1966年出生，中国国籍，研究生学历。1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于 1995年1月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。现任江苏省冶金设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长兼总经理、神雾环保董事长、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程学会常务理事。

3、实际控制人控制的企业

54.30%

神雾集团

100% 100%

100%

100% 50%

14.14% 28.54% 97.5% 2.5% 0.65% 99.35%

65%

金川神雾

华福工程

湖北神雾

神雾环保

神源环保

神新公司

神雾资源

上海神x

xx发

神雾电力

北京万合邦

江苏院

神雾创新

xxx

100%

神雾工业炉

九、江苏院组织结构 ‌

（一）内部组织结构

（二）内部机构设置及运行

江苏院现设有建筑事业部、冶金工程部、工程经济室、设计管理部、科技质量部、财务部、经营部等，部分主要部门的职责如下：

1、办公室

办公室负责公司行政后勤管理和保障工作；负责日常工作的组织协调与公司对

外行政联系；负责公司规章制度的制定；负责公司会议的组织管理工作；负责党务、工会、共青团工作，在公司党委的领导下，做好党组织日常工作及党委布置的任务；负责设计文件出版、翻译和计算机等生产设备的维护和管理。

2、财务部

财务部负责公司财务管理制度的制定与实施；负责公司经营活动的财务预算及核算工作；负责组织公司内部各环节的财务收支；采取各种金融手段筹集资金；加速资金xx，加快货款回笼速度；推行目标成本管理，建立分层次、分部门纵横交错的目标成本管理体系；参与采购招标、评标定标；参与固定资产、费用支出、税务、考核与培训、会计档案的管理；负责工资奖金等款项的发放。

3、经营部

经营部负责开拓市场，努力完成公司的年度经营目标；组织相关人员对外投标；负责组织相关部门对合同进行评审；负责公司对外设计费用及总承包费用的到期催款工作；负责公司的合同章的保管和有效使用工作；负责设计文件交付和设计文件交付单管理工作。

4、人力资源部

人力资源部负责组织起草有关规章制度；负责机构设置、人员编制、干部员工考核、选拔、调配、任免、奖惩等工作；负责人才引进、人才流动的管理，制订人员编制、人才需求计划；负责档案管理、薪酬管理、职称评审、员工考核、人员培训、社会保险等工作；负责考勤管理、离退休人员管理。

5、设计管理部

设计管理部负责计划、协调完成公司承接的各项设计任务和总承包任务，对各工程进行成本控制；协助公司编制年度生产经营计划；参与合同评审，合理安排公司设计进度；负责制订公司生产进度计划表，对总承包项目制订合理的进度计划；督察各项目是否按进度进行。

6、科技质量部

科技质量部负责全公司质量管理，组织、协调、落实全公司的贯标的工作；负责确定技术人员岗位资质；参与对分包方的评定；负责组织技术开发推广，专利申报工作；负责单位及个人资质申报、年鉴管理工作；负责资料、情报收集、整理和归档。

7、工程管理部

工程管理部负责参与市场总承包项目调研、项目筛选；协助经营部承接有关总承包项目；主持总承包工程建安分包项目的招标；组织并实施总承包工程现场施工；主持市场采购信息调研；参与合同评审；制订项目的采购成本计划；提出设备采购的资金使用计划；主持设备询价、采购招标、设备监造的工作。

8、工程经济室

工程经济室负责参与工程部、采购部组织的投标；负责编制项目成本估算、概算、决算表；根据项目的利润目标制订项目的成本计划；下达工程管理任务书、采购任务书；进行工程技术经济分析。

9、设计部门

设计部门包括冶金工程部、矿物工程部、轧钢事业部、总图室、给排水室、电气自动化室、暖通室、建筑室、结构一室、结构二室、技术经济室。负责组织开展工程施工图设计及施工图深化设计；负责各设计部门之间生产任务的组织和安排；配合计划部门制定工程计划；负责指导、处理、协调和解决设计工作中出现的技术问题；组织设计师对工程施工进行设计交底；参加工程竣工验收；建立激励机制，充分调动员工积极性；负责在各部门推行质量管理体系文件的贯彻执行。

十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况 ‌

（一）主要权属情况

1、固定资产情况

江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公司依法拥有相关的产权。截至2015年6月30日，公司固定资产成新率为27.76%，具体情况如下：

单位：元

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	418.99	398.33	-	20.66	4.93%
运输工具	434.42	228.81	-	205.61	47.33%
机器设备	288.86	216.73	-	72.12	24.97%
电子设备	82.94	41.25	-	41.69	50.27%
合计	1,225.20	885.12	-	340.09	27.76%

截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产，具体情况如下：

所有权人

房屋坐落

建筑面积

（m2）

房屋产权证号

房屋用途

有无抵押

抵押权人

江苏院

大光路大阳

沟 44 号

2831.3

宁房权证白转字第

237496 号

有

苏州银行

南京分行

江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易房，不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处房产原值合计为5.76万元，净值为零。

截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产使用权，具体情况如下：

使用权人	房屋座落	建筑面积（平方米）	用途
江苏院	南京市石门坎 110 号	1,200	职工宿舍

1992年10月12日，中国人民解放军87447部队（以下称“部队”）与江苏院签署

《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎110号甲方营区内（南空130-2座落）合建住宅楼，部队提供建设用地370平方米，江苏院负责出资，合建住宅楼2400平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得50%。其产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期50年，期满腾交给部队，如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992年10月13日，南京市白下区公证处出具《公证书》（（92）

白民证字第457号），对上述《合建住宅楼协议书》予以公证。

2、无形资产情况

截至2015年6月30日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专利，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

无形资产类别	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	149.06	31.55	-	117.51
软件	139.78	131.29	-	13.34
专利技术	4,871.24	461.53	-	4,409.71
合计	5,160.08	624.37	-	4,540.56

1）土地使用权

截至2015年6月30日，江苏院拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

使用权

人

土地坐落

面积

（m2）

土地使用权证号

取得

方式

土地用途

终止期限

江苏院

白下区大阳沟

44 号

3083.1

宁白国用（2004）第

17835 号

出让

科研，设计

2054 年 10

月 7 日

注：依据宁拆许字（2007）第 37 号令精神，2007 年 10 月 16 日大阳沟道路拓宽改造工程项目征用上述土地面积 163.2m2，并已按政策补偿。

2015年7月31日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限公司自

2012年1月1日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。

2）专利

2015年6月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将合计14项授权专利及专利申请权转让给标的公司，转让价款为2,936.40万元。根据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的14项专利于评估基准日2015年5月31日的市场公允价值为2,936.40万元。上述专利已于2015年8月完成转让变更。

截至2015年6月30日，江苏院已有52项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

序

号

专利号

专利名称

申请日

授权日

专利

权人

专利

类型

取得

方式

ZL201420760692.5

一种TN-S 系统配电回路N 线与 PE

反接检测装置

2014.12.05

2015.05.20

江苏院

实用新型

原始取得

ZL201420760553.2

冶金转底炉主烟气

除尘用布袋除尘器

2014.12.05

2015.05.20

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201420344116.2

用于高强度钢板的

淬火装置

2014.06.25

2014.12.10

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201420259662.6

同时测量线电压与

相电压的数字式三相电压表

2014.05.20

2014.10.08

江苏院

实用新型

原始取得

ZL201420173793.2

一种煤-氧喷吹熔分

竖炉

2014.04.10

2014.09.03

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201320860232.5

一种TN 双电源系统变压器接地电流

检测装置

2013.12.24

2014.06.25

江苏院

实用新型

原始取得

ZL201320852653.3

用于转底炉粉料仓

的冶金粉尘预浸润系统

2013.12.23

2014.06.25

江苏院

实用新型

原始取得

ZL201320852681.5

用于转底炉直接还

原铁的冷却装置

2013.12.23

2014.06.25

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201320852539.0

用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系

统

2013.12.23

2014.06.25

江苏院

实用新型

原始取得

ZL201320852652.9

一种转底炉烟气处

理系统

2013.12.23

2014.06.25

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201220157096.9

一种链篦式兰炭烘

干机

2012.04.13

2012.12.05

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201110027410.1

煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉

的方法

2011.01.25

2012.09.12

江苏院

发明专利

受让取得

ZL200810226076.0

焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直

接还原铁生产方法

2008.11.05

2012.08.01

江苏院

发明专利

受让取得

ZL201120496873.8

碾压装置专用出料

刮板装置

2011.12.05

2012.07.25

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201120496908.8

物料破碎机

2011.12.05

2012.07.25

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL200910089742.5

双层环形转底炉

2009.07.22

2012.06.06

江苏院

发明

专利

受让

取得

ZL200810119711.5

旋转料床设备及其

辅装料机构

2008.09.05

2012.03.14

江苏院

发明

专利

受让

取得

ZL201120231930.X

转底炉烟气处理系

统

2011.07.04

2012.03.14

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL200810119713.4

旋转料床设备及其

出料机构

2008.09.05

2012.03.07

江苏院

发明

专利

受让

取得

ZL201120135812.9

用于电炉冶炼的海

绵铁加料溜管装置

2011.04.29

2011.11.30

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201120135814.8

电炉冶炼用热海绵

铁加料系统

2011.04.29

2011.11.30

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201120023892.9

煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉

系统

2011.01.25

2011.10.12

江苏院

实用新型

受让取得

ZL200810222976.8

转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方

法

2008.09.24

2011.05.04

江苏院

发明专利

受让取得

ZL200810222975.3

矿石与煤直接还原并经选别和造块后

熔融炼铁方法

2008.09.24

2010.06.30

江苏院

发明专利

受让取得

ZL200820110332.5

旋转料床设备及其

出料机构

2008.09.05

2009.08.05

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL200820110331.0

旋转料床设备及其

铺装料机构

2008.09.05

2009.08.05

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL200820036040.1

销齿传动式混铁炉

2008.05.23

2009.02.18

江苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201210059641.5

一种直接还原铁冷

却装置

2012.03.08

2014.06.25

沙钢集团江

苏院

发明

专利

原始

取得

ZL201210059699.X

冶金固废处理转底

炉烟气系统防堵方法

2012.03.08

2014.06.25

沙钢集团江苏院

发明专利

原始取得

ZL201210058134.X

一种转底炉水封槽

排渣装置

2012.03.09

2013.11.20

沙钢集团江

苏院

发明

专利

原始

取得

ZL201210059354.4

冷固结球团烘干系

统及方法

2012.03.08

2013.09.04

沙钢集团江

苏院

发明

专利

原始

取得

ZL201220085344.3

转底炉水封槽排渣

装置

2012.03.09

2012.10.31

沙钢集团江

苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201220082789.6

一种转底炉出料的

水冷溜槽输送装置

2012.03.08

2012.10.31

沙钢集团江

苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201220085203.1

冶金固废处理转底

炉烟气系统防堵装置

2012.03.08

2012.10.31

沙钢集团江苏院

实用新型

原始取得

ZL201220084836.0

用于烘干冷固结球

团的系统

2012.03.08

2012.10.31

沙钢集团江

苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201220085335.4

适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系

统

2012.03.09

2012.10.10

沙钢集团江苏院

实用新型

原始取得

ZL201220082788.1

一种转底炉生产用

排蒸装置

2012.03.08

2012.10.10

沙钢集团江

苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201220083545.X

用于冷却直接还原

铁的装置

2012.03.08

2012.10.10

沙钢集团江

苏院

实用

新型

原始

取得

ZL201210477394.0

一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的方法及系

统

2012.11.21

2015.04.22

江苏院

发明专利

受让取得

ZL201420712519.8

从铜渣中分离有价

金属的系统

2014.11.24

2015.04.22

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL201420712438.8

从镍渣中分离金属

铁系统

2014.11.24

2015.04.22

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL201420711611.2

提高冶金渣球团金

属化率的系统

2014.11.24

2015.04.22

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL201420643082.7

燃气熔分炉和炼铁

装置

2014.10.31

2015.03.25

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL201310274707.7

含金银硫酸渣综合

回收的方法

2013.07.02

2015.01.21

江苏院

发明

专利

受让

取得

ZL201420227078.2

炼铁装置

2014.05.05

2014.12.03

江苏院

实用

新型

受让

取得

ZL201210430016.7

转底炉直接还原-电炉熔分处理贫锰铁

矿的方法

2012.10.31

2014.09.17

江苏院

发明专利

受让取得

ZL201210208871.3

转底炉还原-燃气炉熔炼熔分综合利用

矾钛磁铁矿的方法

2012.06.19

2014.05.07

江苏院

发明专利

受让取得

ZL201210377607.2

用竖炉还原-电炉熔

分综合利用钒钛磁铁矿的方法

2012.10.08

2014.04.16

江苏院

发明专利

受让取得

ZL201210107037.5

含碳球团转底炉直接还原提铁降硫的

方法

2012.04.12

2013.12.04

江苏院

发明专利

受让取得

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证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所

金城造纸股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期：二零一五年八月

目录

（一）拟出售资产构成

（二）交易对方

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

（五）人员安置和债权债务处理

（六）或有负债安排

（一）拟置出资产构成

（二）交易对方

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

（五）人员安置

（六）或有负债安排

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

（二）购买资产及其交易价格

（三）发行方式及发行对象

（四）发行价格及定价原则

（五）发行数量

（六）股份锁定安排

（七）过渡期损益安排

（八）业绩补偿安排

（一）配套资金融资额及投资项目

（二）发行股票的种类、面值、上市地点

（三）发行对象及认购方式

（四）发行价格及定价依据

（五）发行数量

（六）限售期

（七）独立财务顾问的资格

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

（一）本次重组支付方式

（二）募集配套资金安排

（一）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺

（二）关于股权锁定的承诺

（三）利润补偿承诺

（四）潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺

（五）潜在控股股东和实际控制人保障上市公司独立性的承诺

（六）潜在控股股东和实际控制人规范和减少关联交易的承诺

（一）交易被终止或取消的风险

（二）审批风险

（三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险

（四）业绩补偿风险

（五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险

（六）交易标的资产估值风险

（一）环保政策出台的不确定风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）在手订单并不必然转化为收入的风险

（四）关联交易相关风险

（五）应收账款余额较大的风险

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

（七）订单可持续性风险

（八）境外业务风险

（九）客户集中度高的风险

（十）税收优惠风险

（十一）大股东控制风险

（一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

（二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好

（一）拟出售资产构成

（二）交易对方

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

（五）人员安置和债权债务处理

（六）或有负债安排

（一）拟置出资产构成

（二）交易对方

（三）交易价格

（四）过渡期损益安排

（五）人员安置

（六）或有负债安排

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

（二）购买资产及其交易价格

（三）发行方式及发行对象

（四）发行价格及定价原则

（五）发行数量

证券代码：000820 证券简称：金城股份上市地点：深圳证券交易所