本期债券债项评级为 AA+级，本期债券上市前，发行人 2016 年 3 月末的净
南山集团有限公司
（住所：山东省龙口市南山工业园）
2016 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商：
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
签署日： 2016 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、2015 年 11 月 13 日，经中国证监会（证监许可[2015]2610 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司
债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月
x完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
本期债券债项评级为 AA+级，本期债券上市前，发行人 2016 年 3 月末的净
资产为 5,506,116.44 万元（截至 2016 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 47.23 %（母公司口径资产负债率为 40.94%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 308,983.68万元（2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规
定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为 AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一期，公司存货余额分别为 1,442,895.48 万元、1,445,717.44 万元、1,521,535.52万元和 1,548,567.90 万元，占流动资产的比例分别为 43.01%、47.52%、45.86%和 42.73%。2015 年末，公司计提存货跌价准备 1,509.58 万元，其中原材料发生减值 23.00 万元，在产品减值 16.97 万元，库存商品减值 1,469.61 万元，计提了
相应的跌价准备。截至 2016 年 3 月 31 日，存货减值 2,104 万元，存货中原材料
发生减值 108 万元，在产品减值 91 万元，库存商品减值 1,906 万元，计提了相应的跌价准备。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。
九、截至 2016 年 3 月 31 日，公司所有权受限制的资产共计 69.35 亿元，占公司总资产的 6.65%。其中：货币资金 34.01 亿元，作为信用证、银行承兑汇票等保证金；房产及土地 9.48 亿元；海域使用权 0.3 亿元；南山铝业股权 16.78 亿
元，烟台银行股权 8.78 亿作为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。
十、近三年及一期，公司未分配利润分别为 2,468,512.97 万元、2,763,527.68万元、2,987,990.65 万元和 3,042,369.10 万元，占股东权益的比重分别为 58.37%、 59.46%、54.93%和 55.25%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响和风险。
十一、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 10.15%、8.59%、5.68%和 4.90%，总资产收益率分别为 5.17%、4.36%、3.00%和 2.62%，发行人资产盈利能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期仍呈现下降趋势。
十二、近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 53.26%、52.86%、50.79%和 48.15%，基本保持不变；板块毛利润占主营业务毛利润比重分别为 34.78%、32.17%、28.31%和 28.48%，呈现一定的波动性；板块毛利率分别为 17.25%、16.30%、13.69%以及 14.01 %，略微呈现下降趋势。2015年，该板块收入占比最大的冷轧板和型材的产能利用率分别为 74.82%和 61.15%。
虽然公司在向铝材深加工企业转型，努力摆脱对铝价极强的敏感性，但随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营业绩带来一定的风险。
十三、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产支出的现金分别为
715,324.71 万元、974,728.31 万元、260,362.85 万元和 104,496.17 万元；投资活
动现金净流量分别为-933,581.52 万元、-791,906.69 万元、-559,117.62 万元和
-108,109.53 万元。根据公司未来发展规划，未来三年将投资龙口湾临港高端制造业聚集区项目、20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料和年产 4 万吨高精度多用途铝箔生产线等项目，投资金额较大。公司近期面临较大的资本支出和筹资压力，资本性支出压力风险加大。
十四、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负债规模有所增加。近三年及一期，发行人流动负债余额分别为 2,064,200.54万元、2,161,672.59 万元、2,493,390.58 万元及 2,574,948.56 万元，呈逐年上升趋势；近三年及一期，流动负债占负债总额的比例分别为 49.33%、49.05%、54.16%和 52.25%，流动负债在负债总额中占比较大且呈上升趋势，发行人短期债务比较重。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。2016 年 3 月末，发行人流动比率为 1.41，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大风险。
十五、近三年及一期，发行人经营活动净现金流量分别为 426,342.08 万元、 350,088.66 万元、369,393.46 万元及-52,217.05 万元；2016 年 3 月末，公司经营活动净现金流量转正为负，较去年同期下降 302,830.89 万元，下降比例为
120.84%。经营活动净现金流量转正为负是因为公司 2016 年一季度经营活动中产生的应付票据减少和应收票据增加共同导致，并未影响公司正常的采购量及经营情况，公司将持续关注并不断加强资金管理；但经营活动净现金流量为负，将降低公司对债务的覆盖能力，同时会使公司营运资金需求增加，可能导致公司对外
部融资依赖程度提高。
十六、目前，发行人主要原材料铝土矿的供应商为澳大利亚力拓公司。公司与力拓分别签订了为期 10 年的高温矿长期采购协议和 2 年的低温矿采购协议；羊毛的供应商为澳洲的 SKY WOO、TECH WOOL 等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。
十七、为提高公司铝矿资源自给率，保障充足和稳定的原料来源，发行人参股澳大利亚海湾铝业公司，持有该公司 14.74%的股权。该项投资将增强发行人的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，扩大铝矿资源自给率，降低进口铝矿资源价格上涨的风险。但是，该项目易受当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。
十八、公司出口地包括欧美、日、韩等 20 多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2013-2015 年，公司完成出口额分别为 25.37 亿元、33.12 亿元和 41.37 亿元，分别占当年全部销售收入为 8.29%、 10.93%和 13.89。进口额分别为 23.78 亿元、22.51 亿元和 23.48 亿元。随着公司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司仍面临着一定的人民币汇率大幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2014 年 2 月以来，人民币兑美元汇率由汇改以来单边升值转为双向波动，波动幅度较以往更为剧烈；2015 年以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率累计贬值 4.2%，至今贬值压力仍然存在。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动风险。
十九、发行人本次债券于 2015 年 11 月 13 日经中国证监会（证监许可
[2015]2610 号文）核准，可分期发行。本次债券首期已于 2015 年 12 月 24 日完
成发行。起息日于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间每一期债券名称将
由“南山集团有限公司 2015 年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司
2016 年公开发行公司债券”。本期债券为“南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第三期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。
目 录
声 明 1
重大事项提示 3
目 录 9
释 义 11
第一节 发行概况 14
一、发行人基本情况 14
二、本期债券发行的批准情况 15
三、本期债券的主要条款 15
四、本期债券发行及上市安排 18
五、本次发行的有关机构 19
六、发行人与有关机构及人员的利害关系 23
七、认购人承诺 23
第二节 发行人及本期债券资信状况 24
一、本期债券的信用评级情况 24
二、公司债券信用评级报告主要事项 24
三、发行人资信情况 27
第三节 发行人基本情况 31
一、发行人基本情况 31
二、发行人历史沿革 32
三、发行人股权结构 32
四、独立经营情况 34
五、发行人权益投资情况 35
六、发行人组织架构和公司治理 44
七、发行人董事、监事和高级管理人员 57
八、发行人主营业务情况 60
九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况 131
十、关联交易 131
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 134
第四节 财务会计信息 135
一、发行人最近三年及一期财务报表 135
二、报告期内合并财务报表范围变化情况 145
三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析 150
第五节 募集资金运用 151
一、募集资金运用计划 151
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 151
三、募集资金专项账户管理 152
第六节 备查文件 153
一、备查文件 153
二、备查地点 153
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
南山集团/集团/本公司/公司/发行人 | 指 | 南山集团有限公司 |
控股股东/实际控制人/南山村委会 | 指 | 龙口市东江镇南山村村民委员会 |
本次债券 | 指 | 发行总额不超过100亿元的“南山集团有限公司 2015年公开发行公司债券” |
本期债券 | 指 | 基础发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿 元（含10亿元）的南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期） |
主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x次发行 | 指 | x期债券的发行 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 |
兑付款项 | 指 | x期债券的本金与利息之和 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期） 募集说明书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司债办法》/《管理办法》 | 指 | 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
上市交易场所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
合格投资者 | 指 | 根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者 |
募集资金专项帐户开户银行/资金监 管银行/中信银行烟台分行 | 指 | 中信银行股份有限公司烟台分行 |
《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《关于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》 |
《债券受托管理协议》/《受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《关于南山集团有限公司2015年公开发行人民币公司债券之 债券受托管理协议》 |
简称 | 释义 | |
《债券持有人会议规则》/《持有人 会议规则》 | 指 | 《南山集团有限公司2015年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 |
审计机构/山东和信 | 指 | 发行人审计机构山东和信会计师事务所（特殊 普通合伙） |
发行人律师/北京浩天律所 | 指 | 发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务 所 |
资信评级机构/联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
报告期/近三年及一期 | 指 | 2013年度、2014年度、2015年度及2016年第一 季度 |
近三年及一期末 | 指 | 2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末 |
公司章程 | 指 | 《南山集团有限公司章程》 |
截止目前 | 指 | 截止本募集说明书签署日 |
债务融资工具 | 指 | 非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具 （PPN） |
南山铝业 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司 |
南山纺织 | 指 | 山东南山纺织服饰有限公司 |
南山精纺 | 指 | 龙口市南山精纺呢绒总厂 |
南山服饰 | 指 | 烟台南山博文服饰有限公司 |
北海热电 | 指 | 龙口市北海热电有限公司 |
南山旅游 | 指 | 南山旅游集团有限公司 |
南山学院 | 指 | 烟台南山学院 |
南山塑钢 | 指 | 龙口市南山塑钢建材有限公司 |
南山小贷公司 | 指 | 龙口市南山小额贷款股份有限公司 |
前宋家村委 | 指 | 指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身 |
力拓 | 指 | 力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873 年 的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一 |
印尼 MKU | 指 | PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部 设在印度尼西亚 |
ACHENBACH | 指 | 德国阿申巴赫Achenbach 公司 |
热轧 | 指 | 指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 |
冷轧 | 指 | 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧 制过程 |
箔轧 | 指 | 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 |
简称 | 释义 | |
制成厚度小于 0.2mm 以下的箔材卷的轧制过程 | ||
铝型材 | 指 | 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产 |
铝板带箔 | 指 | 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 |
铝箔 | 指 | 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔 |
澳毛 | 指 | 澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（MERINO）。美丽奴羊以其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮 中的珍品 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定节假日 | 指 | 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元 |
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：南山集团有限公司法定代表人：xxx
设立日期：1992 年 07 月 16 日
注册资本：人民币 100,000.00 万元
实缴资本：人民币 100,000.00 万元工商登记号：9137068116944191XU
住所：xxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx：000000
信息披露事务负责人：xxx、xx联系方式：0535-8802528
传真：0535-8666856
互联网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本期债券发行的批准情况
（一）董事会及股东会决议
2015 年 8 月 23 日，发行人召开了第 13 次董事会，审议了发行公司债券的
事项，作出了《南山集团有限公司 2015 年第 13 次董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。
2015 年 9 月 10 日，发行人 2015 年第 9 次股东会审议了发行公司债券的事
项，作出了《南山集团有限公司 2015 年第 9 次股东会决议》，同意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。
（二）证监会核准情况
2015 年 11 月 13 日，经中国证监会（证监许可[2015]2610 号文）核准，发
行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内
完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24 个月内完成发行。
三、本期债券的主要条款
发行主体：南山集团有限公司。
债券名称：南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第三期）。本期
债券分为两个品种，品种一期限 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“16 南山 04”，品种二期限 5 年，简称“16 南山 05”。
发行总额：本期公司债券发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。其
中品种一基础发行规模为 5 亿元；品种二基础发行规模为 5 亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨
选择权。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上
追加不超过 10 亿元（含 10 亿元）的发行额度。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
债券期限：期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整
票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 5 年期，不附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券品种一票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，发行
人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票面利
率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不变。本期债券品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券品种一存续期第 3 年
末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记。
债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2016 年 8 月 26 日，本期债券起息
日为 2016 年 8 月 29 日。
利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
付息日：本期债券付息日为 2017 年至 2021 年每年的 8 月 29 日。若投资者
行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019
年每年的 8 月 29 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券本金兑付日为 2021 年 8 月 29 日。若投资者行使回售选择
权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为 2019 年 8 月 29 日。如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付登记日：2021 年 8 月 29 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019 年 8 月
29 日之前的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
担保方式：本期债券无担保。
募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行开设的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为
AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。拟上市场所：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请；具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 8 月 24 日。
发行首日：2016 年 8 月 26 日。
网下发行期限： 2016 年 8 月 26 日-2016 年 8 月 29 日。
（二）本期债券上市安排
x期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园法定代表人：xxx
联系人：xxx、xx
联系地址：山东省龙口市南山工业园联系电话：0000-0000000
传真：0535-8666856
邮政编码：265706
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xx、xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X、X x 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）分销商： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 浦东新区商城路 618 号法定代表人：万建华
联系人：xxx
联系地址： xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xx、xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X、X x 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（五）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层负责人：xx
联系人：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000
传真：010-65028866
邮政编码：100020
（六）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）
住所：济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层负责人：xx
联系人：xx、xxx
联系地址：济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层联系电话：0000-00000000
传真：0531-81666257
邮政编码：250014
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 x法定代表人：xxx
联系人：钟月光、xxx
联系地址：xxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 x联系电话：000-00000000
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（八）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司烟台分行
营业场所：烟台经济技术开发区长江路 77 号负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：烟台经济技术开发区长江路 77 号联系电话：0000-0000000
传真：0535-6623912
邮政编码：264000
（九）债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxxxxx：xxx
联系人：xx
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼负责人：xx
联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、发行人与有关机构及人员的利害关系
截止本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第三期)信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标示所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的含义为债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主，以纺织、电力、房地产、旅游、金融、教育为辅，集产、供、销、科、工、贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平等方面具备较强的竞争优势；以此优势为基础，公司近年业务发展相对平稳，营业收入和利润规模保持在较高水平。同时，联合评级也关注到，公司盈利水平下滑、房地产板块收入未
来将逐步下降、对进口原料依赖程度高、下游需求萎靡、铝土矿价格波动以及汇率风险等因素对公司信用水平带来的不利影响。
近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产，公司盈利能力有望进一步提高。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司具有良好的品牌和规模优势，尤其是铝加工板块拥有“热电-氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”完整产业链，成本优势明显，抗风险能力强。
（2）公司位于胶东地区经济中心地带，西邻龙口港，水上交通便利，具有明显的运输成本优势。
（3）公司整体技术水平高，各生产环节空间距离短，一体化的生产流程使中间损耗较小。
（4）公司收入和利润规模较大，经营活动获现能力强，整体债务负担适中。
（5）公司进行多板块经营产业布局，毛精纺业具有较好的行业地位和盈利状况，有利于降低单一业务的经营风险。
3、关注
（1）电解铝行业存在较大产能过剩，行业竞争压力较大。
（2）中国铝土资源对外依存度大，而中国铝加工行业集中度低，议价能力弱，未来行业仍面临原料成本大幅上升的风险。
（3）公司铝土矿和澳洲羊毛全部依赖进口，存在一定价格波动风险和汇率波动风险。
（4）公司逐步收缩房地产板块规模，房地产业务未来收入将大幅减少。
（5）公司未来投资规模大，存在一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年度审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现南山集团有限公司或次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整次（期）债券的信用等级。
如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至南山集团有限公司提供相关资料。
联合评级对次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管部门等。
（四）其他事项
发行人近三年及一期因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下：
1、2012年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为AA级，当年发行的“12南山集MTN1”、“12南山集MTN2”、“12南山集MTN3”评级为AA，同时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持“09南山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。
2、2013年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为AA级，当年发行的“13南山集MTN1”、“13南山集MTN002”、“13南山集MTN003”评级为AA， “13南山集CP001”评级为A-1，同时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持“09南山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。
3、2014年6月，联合资信评估有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告
（联合[2014]962号），将公司的主体信用评级调升至AA+级，同时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持“09南山债01”、“09南山债02"AA+的信用等级，将“12南山集MTN1"、“12南山集MTN2"、“12南山集MTN3"、"13南山集MTN1"、"13南山集MTN002"、“13南山集MTN003"、"14南山集MTN001"的信用等级由AA调整至AA+，维持“13南山集CP001"和“14南山集CP001"A-1的信用等级。2014年8月及2015年6月，在联合资信评估有限公司发布的南山集团有限公司跟踪评级报告（联合[2014]1548号、联合[2015]991号和联合[2015]992号）中，对发行人主体和进行了信用评级的已发行债项评级维持上述评级结果。
4、2016年，联合信用评级有限公司评级出具了《2016年公开发行公司债券
（第三期）信用评级分析报告》，维持公司的主体信用评级AA+级，同时维持本期债券信用等级AA+级。
表2-1 发行人2013年至2016年主体信用等级及评级展望
年度 | 评级公司 | 主体信用等级 | 评级展望 |
2013 | 联合资信评估有限公司 | AA | 稳定 |
2014 | 中债资信评估有限责任公司 | AA | 稳定 |
2014 | 联合资信评估有限公司 | AA+ | 稳定 |
2015 | 中债资信评估有限责任公司 | AA | 稳定 |
2015 | 联合资信评估有限公司 | AA+ | 稳定 |
2016 | 联合信用评级有限公司 | AA+ | 稳定 |
三、发行人资信情况
（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况
发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至 2016 年 3 月末，
发行人及其子公司银行授信总额为 782.31 亿元，已使用 288.22 亿元，未使用
494.10 亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况
截止本募集说明书签署日，发行人累计发行公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计 422.83 亿元，其中已偿还 214.83 亿元，未偿
还余额合计 208.00 亿元。具体明细如下：
表 2-2 截止本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况
证券名称 | 发行规模(亿元) | 债券余额 | 票面利率（%） | 发行日期 | 发行期限 |
06 南山债 | 10.00 | - | 4.10 | 2006-06-13 | 10 |
07 南山CP01 | 12.00 | - | 4.55 | 2007-07-30 | 1 |
09 南山债 01 | 10.00 | - | 6.50 | 2009-10-20 | 6(4+2) |
09 南山债 02 | 10.00 | 10.00 | 7.50 | 2009-10-20 | 10(8+2) |
12 南山集MTN1 | 8.00 | - | 5.93 | 2012-03-27 | 3 |
12 南山集MTN2 | 6.00 | 6.00 | 5.25 | 2012-06-15 | 5 |
12 南山集MTN3 | 6.00 | 6.00 | 5.93 | 2012-09-12 | 5 |
13 南山集MTN1 | 8.00 | - | 5.28 | 2013-06-14 | 3 |
13 南山集CP001 | 10.00 | - | 6.60 | 2013-08-21 | 1 |
13 南山集MTN002 | 6.00 | 6.00 | 6.50 | 2013-09-11 | 5 |
13 南山集MTN003 | 6.00 | 6.00 | 7.35 | 2013-11-13 | 5 |
14 南山集CP001 | 10.00 | - | 6.20 | 2014-02-19 | 1 |
14 南山集 PPN001 | 5.00 | - | 7.00 | 2014-03-27 | 1 |
14 南山集MTN001 | 10.00 | 10.00 | 8.50 | 2014-05-07 | 5 |
14 南山集CP002 | 10.00 | - | 5.90 | 2014-07-21 | 1 |
15 南山集 PPN001 | 5.00 | - | 6.00 | 2015-04-24 | 1 |
15 南山集CP001 | 10.00 | - | 3.60 | 2015-07-24 | 1 |
15 南山集 SCP001 | 10.00 | - | 3.78 | 2015-08-05 | 0.7377 |
15 南山集MTN001 | 10.00 | 10.00 | 4.98 | 2015-08-17 | 3 |
15 南山集 SCP002 | 10.00 | - | 3.96 | 2015-09-01 | 0.7377 |
15 南山 01 | 10.00 | 10.00 | 5.80 | 2015-09-18 | 3(2+1) |
证券名称 | 发行规模(亿元) | 债券余额 | 票面利率（%） | 发行日期 | 发行期限 |
15 南铝 01 | 5.00 | 5.00 | 4.97 | 2015-09-25 | 5 |
15 南铝 02 | 10.00 | 10.00 | 4.40 | 2015-09-25 | 5（3+2) |
15 南山集CP002 | 10.00 | 10.00 | 3.99 | 2015-12-01 | 1 |
15 南山 02 | 10.00 | 10.00 | 4.20 | 2015-12-23 | 5(3+2) |
16 南山集 SCP001 | 10.00 | 10.00 | 3.70 | 2016-01-13 | 0.7377 |
16 南山集CP001 | 10.00 | 10.00 | 3.24 | 2016-03-04 | 1 |
16 南山 01 | 25.00 | 25.00 | 3.99 | 2016-03-14 | 5（3+2) |
16 南山集 SCP002 | 10.00 | 10.00 | 4.12 | 2016-05-10 | 0.7377 |
16 南山 03 | 24.00 | 24.00 | 4.80 | 2016-05-26 | 5（3+2) |
16 南山集 SCP003 | 10.00 | 10.00 | 4.05 | 2016-05-30 | 0.7377 |
16 南山集MTN001 | 10.00 | 10.00 | 4.42 | 2016-06-23 | 3 |
16 南山集CP002 | 10.00 | 10.00 | 3.15 | 2016-07-21 | 1 |
南山转债(退市) | 60.00 | - | 4.00 | 2012-10-16 | 6 |
南山转债(退市) | 28.00 | - | - | 2008-04-18 | 5 |
南山转债(退市) | 8.83 | - | - | 2004-10-19 | 5 |
合计 | 422.83 | 208.00 | - | - | - |
截止本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 130.00
亿元，占公司截至 2016 年 3 月 31 日合并口径所有者权益的比例为 23.61%。
（五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况
表 2-3 发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2016 年 3 月末/ 一季度 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 |
流动比率（倍） | 1.41 | 1.33 | 1.41 | 1.63 |
速动比率（倍） | 0.81 | 0.72 | 0.74 | 0.93 |
资产负债率（%） | 47.23 | 45.84 | 48.67 | 49.74 |
利息保障倍数（倍） | 4.46 | 5.84 | 7.45 | 13.53 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
项目 | 2016 年 3 月末/ 一季度 | 2015 年末/度 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动现金净流量（万元） | -52,217.05 | 369,393.46 | 350,088.66 | 426,342.08 |
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：南山集团有限公司法定代表人：xxx
设立日期：1992 年 07 月 16 日
注册资本：人民币 100,000.00 万元
实缴资本：人民币 100,000.00 万元工商登记号：9137068116944191XU
住所：xxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx：000000
信息披露事务负责人：xxx、xx联系方式：0535-8802528
传真：0535-8666856
互联网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：有色金属、纺织、电力等行业跨领域经营。
二、发行人历史沿革
发行人前身系成立于 1979 年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几
年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于 1992 年 7 月改制组建了烟台市南
山前宋企业集团总公司，注册资本 50.00 万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民委员会，1994 年 5 月公司名称变更为烟台南山集团公司。
1996 年 4 月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本
13,450.00 万元，其中，前宋家村委增资 9,400.00 万元，宋作文增资 4,050.00 万
元。增资后，南山集团公司注册资本为 13,500.00 万元，其中前宋家村委出资
9,450.00 万元，占 70.00％；宋作文出资 4,050.00 万元，占 30.00%。
2005 年 9 月，宋作文转让所持公司 14.46%的股权给南山村委会，股权转让后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资 11,402.00 万元，占 84.46%；宋作文出资 2,098.00 万元，占 15.54%。
2006 年 9 月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500.00 万元，其
中南山村委会增资 73,058.00 万元，宋作文增资 13,442.00 万元。增资后，南山集
团公司注册资本为 100,000.00 万元，其中南山村委会出资 84,460.00 万元，占
84.46%；宋作文出资 15,540.00 万元，占 15.54%。
2009 年 3 月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发[2009]14 号），同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10 亿元，其中南山村委会出资 5.10 亿元，占 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占 49.00%。
截止本募集说明书签署日，南山集团股权情况未出现新的变化。
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人注册资本总额 10 亿元，实收资本 10 亿元。
其中：南山村委会出资 5.10 亿元，占比 51.00%；宋作文出资 4.90 亿元，占比
49.00%。具体见下表：
表 3-1 公司 2016 年 3 月 31 日股权结构
投资人 | 实缴注册资本额 （亿元） | 占比 （％） |
南山村委会 | 5.10 | 51.00 |
宋作文 | 4.90 | 49.00 |
合计 | 10.00 | 100.00 |
截止本募集说明书签署日，公司股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
公司的控股股东为南山村委会，公司的股权情况如下图所示：
图 5-1 南山集团股权结构图
2、实际控制人
公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于xxxxxxxxx，xxxxxxx，xxx成员 4 人，4 人之间无亲属关系。南山村委会对其他企业无投资。
南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。
南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐 4 名董事会
成员人选，另一股东推荐 3 名董事会成员人选（公司的董事会由 7 名董事组成）；因此南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。
3、股权质押及其他争议情况说明
截止本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、独立经营情况
发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。
（一）业务独立
发行人具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，生产经营活动均由公司自主决策、独立展开。
（二）人员独立
发行人具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障方面均能做到独立管理。控股股东南山村委会通过合法程序推荐公司董事。
（三）资产独立
发行人合法拥有与经营相关的土地、房产、无形资产及其他设备，发行人资产独立完整，公司与控股股东产权关系明确。
（四）机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立
发行人建立了独立于控股股东的会计核算体系并制定了财务管理制度，独立进行财务决策；发行人设立了独立的财务部门并配备了专职财务人员；公司在银行开设独立的资金账户；发行人依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收法律、法规规定及国家批准的适用于本公司的相关税收优惠政策确定，不存在为控股股东纳税的情况。
五、发行人权益投资情况
（一）发行人并表子公司情况
截至 2016 年 3 月末，发行人纳入合并报表范围控股子公司 29 家，详见下表：
表 3-2 发行人纳入合并报表的控股子公司情况表
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 山东南山铝业股份有限公司 | 283,518.44 | 29.81 |
2 | 南山集团财务有限公司 | 80,000.00 | 92.00 |
3 | 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
4 | 山东怡力电业有限公司 | 15,000.00 | 100.00 |
5 | 山东南山纺织服饰有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
6 | 南山旅游集团有限公司 | 36,000.00 | 100.00 |
7 | 龙口市南山建筑安装有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
8 | 龙口市南山小额贷款股份有限公司 | 10,000.00 | 45.00 |
9 | 南山公务机有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
10 | 龙口市南山油品经营有限公司 | 50.00 | 100.00 |
11 | 龙口市南山塑钢建材有限公司 | 18,800.00 | 100.00 |
12 | 龙口市南山精纺呢绒总厂 | 10,100.00 | 100.00 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
13 | 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 | 7,304.00 | 100.00 |
14 | 烟台南山博文服饰有限公司 | 7,523.00 | 75.00 |
15 | 龙口市北海热电有限公司 | 29,501.00 | 100.00 |
16 | 烟台南山学院 | 20,000.00 | 100.00 |
17 | 龙口市南山融资担保有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
18 | 山东南山建设发展股份有限公司 | 30,000.00 | 93.30 |
19 | 龙口市南山工业园污水处理有限公司 | 500.00 | 100.00 |
20 | 龙口港屺母岛发展有限公司 | 56,000.00 | 90.89 |
21 | 龙口市南山纺织总厂 | 38,050.00 | 100.00 |
22 | 山东南山集团东海外国语学校 | - | 100.00 |
23 | 南山集团资本投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
24 | 龙口南山屺母岛港发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
25 | 山东南山科技产业园管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
26 | 青岛航空股份有限公司 | 100,000.00 | 100.00 |
27 | 龙口兰亭液化天然气有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
28 | 上海鲁润资产管理有限公司 | 30,100.00 | 100.00 |
29 | 山东南山电力销售有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
注 1：山东南山集团东海外国语学校为民办非企业单位，存在学费收入，无注册资本。
注 2：龙口市南山小额贷款股份有限公司最大股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为该公司的实际控制人。具体参股股东如下：龙口市盛龙贸易有限公司出资 1,500.00 万元、
烟台新瑞经贸有限公司出资 1,500.00 万元、龙口市佳美纺织有限公司出资 1,500.00 万元、龙
口市东海贸易有限公司出资 1,000.00 万元。
注 3：南山集团是南山铝业第一大股东，持有南山铝业 29.81%的股权，且南山铝业目前没有持股超过 5%的其他股东，南山集团能够对南山铝业下列行为实施控制：有权决定被投资单位的财务和经营政策，有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。因此将南山铝业纳入南山集团合并报表。
（二）主要子公司基本情况
1、山东南山铝业股份有限公司
南山铝业前身为 1989 年成立的xxxxxxxxxx，0000 年 3 月 18 日经烟台市体改委批准，南山集团对龙口市新华毛纺厂整体改制，由山东省体改委重新确认，并经山东省人民政府正式批准，更名为山东南山实业股份有限公司，股本为 25,700 万元，主要从事石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、
加工、销售；电力生产及供应；自营进出口业务。1999 年 8 月 31 日经中国证券
监督管理委员会批准，南山实业于 1999 年 12 月 23 日在上海证券交易所正式挂
牌上市交易（股票代码：600219），南山集团持有股份 12,200 万股，持股比例为 47.47%，为该公司第一大股东。2006 年 11 月 17 日经山东省工商局核准，南山实业更名为山东南山铝业股份有限公司，注册资本变更为 61,879.52 万元。2007
年 4 月 26 日南山铝业注册资本变更为 131,879.52 万元，其中南山集团公司
82,200.00 万元，占比 62.33％；无限售条件流通股份 49,679.52 万元，占比 37.67
％。2010 年 3 月 22 日南山铝业注册资本变更为 193,415.45 万元，其中南山集团
公司 82,200.00 万元，占比 42.50％；无限售条件流通股份 111,215.45 万元，占比
57.50％。南山铝业法定代表人为xxx。
截至 2015 年 12 月末，南山铝业总资产 3,478,918 万元，净资产 2,551,496
万元，实现营业收入 1,366,989 万元，营业利润 80,871 万元，净利润 26,280（母
公司）万元，67,080（合并）万元。截至 2016 年 3 月末，南山铝业总资产 3,468,779
万元，净资产 2,561,105 万元，实现营业收入 280,453 万元，营业利润 12,437 万元，净利润 596（母公司）万元，9,561（合并）万元。
2、龙口市南山精纺呢绒总厂
龙口市南山精纺呢绒总厂成立于 1997 年 3 月，注册资本 10,100 万元，法定
代表人为xx好。南山精纺目前拥有 3,000 吨制条生产线，精纺呢绒面料年产能
1,600 万米。南山精纺引进德国、法国、意大利、瑞士等 8 个国家先进的纺织设备，具备完整制条、筒染、条染、复精梳、纺织、染整设备，并配有先进的研发流水线和质量检测仪器。南山精纺主要产品包括 20-180 支全毛系列、40-180 支全毛混纺系列、莱卡弹力系列、羊毛丝光防缩系列、Arcano 系列、羊绒极品系列、生态环保系列、赛络xx系列、毛麻丝等休闲系列、多功能（可机洗、防水防油、永久抗静电、防紫外线、吸湿排汗、抗菌保健、防辐射等）系列。
截至 2015 年 12 月末，南山精纺总资产 139,569 万元，净资产 89,335 万元，
实现营业收入 108,232 万元，营业利润 21,216 万元，净利润 15,912 万元。截至
2016 年 3 月末，南山精纺总资产 140,244 万元，净资产 92,807 万元，实现营业
收入 23,856 万元，营业利润 4,628 万元，净利润 3,471 万元。
3、龙口市北海热电有限公司
北海热电成立于 2004 年 3 月，法定代表人为xx，经营范围：发电、供热，
经营期 20 年。北海热电注册资本 29,501 万元，为南山集团全资子公司。
截至 2015 年 12 月末，总资产 184,578 万元，净资产 88,438 万元，营业收入
77,123 万元，营业利润 30,702 万元，净利润 23,026 万元。截至 2016 年 3 月末，
总资产 194,380 万元，净资产 92,820 万元，营业收入 13,973 万元，营业利润 5,843
万元，净利润 4,382 万元。
4、南山旅游集团有限公司
南山旅游成立于 2002 年 12 月，注册资本 3.6 亿元，法定代表人为xxx。经营范围：对旅游产业进行投资管理，旅游景区、景点开发建设与经营管理，旅游产品开发、销售，酒店经营与管理，接待大型会议，为高尔夫球爱好者提供服务，会展策划，会务服务，旅游xxx销售。南山旅游风景区以其独具的自然及人文景观特色被列为山东省重点旅游区，为国家 5A 级景区。整个景区占地面积 8 平方公里，是融宗教文化、历史文化、旅游文化、饮食文化、商业文化于一体的大型多功能旅游文化景区。
截至 2015 年 12 月末，总资产 215,603 万元，净资产 99,854 万元，营业收入
45,962 万元，营业利润 9,067 万元，净利润 7,382 万元。截至 2016 年 3 月末，总
资产 215,446 万元，净资产 101,249 万元，营业收入 9,226 万元，营业利润 1,732
万元，净利润 1,394 万元。
5、烟台南山学院
烟台南山学院始建于 1991 年，是经教育部批准的山东省第一所全日制民办普通本科高等院校，法定代表人为宋作文。学院分为南山和东海两个校区，拥有校舍 96.2 万平方米，教学仪器设备总值 1.8 亿元，图书资料 216 万册，现代化实
验室 68 个，多媒体教室 130 个，数字语音室 15 个，教学用微机 8,904 台。现设
有机电工程学院、机械工程学院、自动化工程学院、电子工程学院等 23 个二级
学院，开设材料成型及控制工程、电子信息工程、机械设计制造及其自动化、机电一体化技术等本专科专业 63 个，涵盖工、文、理、经、管、艺等众多学科门
类。学院现有专任教师 1,448 人，其中副高以上职称 568 人，具有研究生学历的
648 人，具有“双师”素质的教师 434 人，享有国务院特殊津贴的专家 9 人，外籍
教师 14 人，形成了一支数量充足、结构合理、治学严谨的专兼职结合的师资队伍。学院先后被授予“全国职业教育先进单位”、“山东省高校教学管理先进集体”等荣誉称号。
截至 2015 年 12 月末，南山学院总资产 281,823 万元，净资产 202,028 万元，
实现营业收入 32,585 万元，营业利润 11,390 万元，净利润 5,535 万元。截至 2016
年 3 月末，南山学院总资产 283,165 万元，净资产 203,416 万元，实现营业收入
8,564 万元，营业利润 3,207 万元，净利润 1,388 万元。
6、南山集团财务有限公司
南山集团财务有限公司经中国银监会批准成立于 2008 年 11 月，是为南山集
团各成员单位办理金融业务的非银行金融机构。该公司注册资本 5 亿元人民币，法定代表人隋政。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应得结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
截至 2015 年 12 月末，总资产 855,591 万元，净资产 123,995 万元，实现营
业收入 30,071 万元，营业利润 25,694 万元，净利润 19,503 万元。截至 2016 年 3
月末，总资产 666,532 万元，净资产 128,311 万元，实现营业收入 6,308 万元，
营业利润 5,687 万元，净利润 4,316 万元。
7、龙口市南山塑钢建材有限公司
南山塑钢创建于 2000 年 5 月 19 日，注册资本 18,800 万元，是南山集团投资成立的新型建材企业，为南山集团全资子公司，法定代表人xxx。该企业全
套引进德国 PVC 型材和改性聚丙烯管材生产线及高速挤出模具，主导产品为 PP-C 塑料型材 PP-B、PP-R 等塑料管材，塑钢门窗，轻钢结构，加工铝制品，改性聚丙烯管材，都属国家大力提倡发展的新型建材。企业以一流的技术，现代化的管理，真诚的服务赢得了客户，占领了市场，并通过 ISO9001 质量认证，南山塑钢荣获“山东名牌产品”、“山东免检产品”、“2004 年山东省塑料型材行业第一名”、“中国知名 PVC 型材产品质量公正十佳品牌”、“国家信得过产品”、“全国建筑工程推荐产品”、“中国质量万里行服务信誉保证单位”等荣誉证书及称号。南山塑钢被国家建设部定为散热器定点企业、国家散热器质检中心承检产品，荣获国家“中国畅销知名品牌”以及“中国散热器市场首选十佳放心品牌”等荣誉称号。
截至 2015 年 12 月末，总资产 157,804 万元，净资产 75,777 万元，营业收入
144,727 万元，营业利润 23,697 万元，净利润 17,784 万元。截至 2016 年 3 月末，
总资产 182,041 万元，净资产 79,751 万元，营业收入 34,390 万元，营业利润 5,298
万元，净利润 3,974 万元。
8、山东南山纺织服饰有限公司
南山纺织成立于 2007 年 4 月 29 日，注册资本 2 亿元，法定代表人xxx。
南山纺织现有员工 10,000 余人，是目前全球最大的紧密纺面料生产企业，是国内最具现代化的高档西服生产加工基地之一。南山纺织先后通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，ISO14001 环境管理体系认证、CSC9000T 中国纺织企业社会责任管理体系认证，“南山”牌系列产品连续多年被评为“消费者信得过产品”，并荣获“中国驰名商标”、“中国名牌”称号，连续多年入围“中国流行面料”、“唯尔佳杯金奖”。南山纺织还与东华大学、天津工业大学等国内知名纺织服装院校进行校企合作，共同承担国家的“863 工程”和“火炬计划”，负责世界顶级纺织、染整技术的科技项目攻关。
截至 2015 年 12 月末，总资产 278,110 万元，净资产 160,803 万元，营业收
入 182,719 万元，营业利润 30,913 万元，净利润 22,721 万元。截至 2016 年 3 月
末，总资产 177,719 万元，净资产 99,889 万元，营业收入 27,993 万元，营业利
润 5,695 万元，净利润 4,295 万元。
9、龙口市南山小额贷款股份有限公司
南山小贷公司成立于 2008 年 12 月，法人代表xxx。南山小贷公司是以南山集团公司作为主发起人，4 家法人公司、5 名自然人参股成立的股份有限公司，注册资本 1 亿元人民币。经营范围为：在本市办理各项小额贷款，重点扶持以中小企业、“三农”为服务对象，并开展小企业财务咨询业务等批准的业务。
截至 2015 年 12 月末，总资产 13,837 万元，净资产 13,803 万元，营业收入
979 万元，营业利润 731 万元，净利润 501 万元。截至 2016 年 3 月末，总资产
10,798 万元，净资产 10,392 万元，营业收入 184 万元，营业利润 153 万元，净
利润 108 万元。
（三）主要参股公司、合营企业及联营企业基本情况介绍
表 3-3 截至 2016 年 3 月末的参股、合营及联营企业
公司名称 | 与本公司关系 |
龙口柳海矿业有限公司 | 参股企业 |
海湾铝业有限公司 | 参股企业 |
恒丰银行股份有限公司 | 参股企业 |
龙口南山中油天然气有限公司 | 参股企业 |
齐鲁证券有限公司 | 参股企业 |
龙口国开南山村镇银行股份有限公司 | 参股企业 |
山东龙口农村商业银行股份有限公司 | 参股企业 |
烟台银行股份有限公司 | 参股企业 |
中关村科技租赁（北京）有限公司 | 参股企业 |
国开厚德（北京）投资基金有限公司 | 参股企业 |
民生蓝天控股股份有限公司 | 参股企业 |
爱康飞机有限公司 | 参股企业 |
山东可融天使创业投资公司投资公司 | 参股企业 |
NANSHAN GROUP SINGAPORE XX.XXX.XXX | 全资公司 |
1、龙口柳海矿业有限公司
龙口柳海矿业有限公司成立于 2003 年 4 月，位于龙口市xx镇柳海村北，
注册资本 7,974.00 万元。截至 2016 年 3 月末，南山集团拥有 49.00%的股权。该
公司经营范围：煤矿筹建和煤炭开采。
2、海湾铝业有限公司
南山集团对海湾铝业有限公司投资总额为 325.95 万元。截至 2016 年 3 月末，发行人持有该公司 14.74%的股权。海湾铝业有限公司经营范围为：铝矿资源的开发及销售。
3、恒丰银行股份有限公司
恒丰银行成立于 2003 年 8 月，注册资本 169,000.00 万元。截至 2016 年 3月末，南山集团有限公司拥有 8.96%的股权。恒丰银行经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外币买卖；代售外汇买卖；资信调查、咨询、鉴证业务。
4、龙口南山中油天然气有限公司
龙口南山中油天然气有限公司成立于 2012 年 10 月，位于龙口市东江镇南山
工业园，注册资本 10,000.00 万元。截至 2016 年 3 月末，山东南山铝业股份有限公司拥有该公司 19.00%的股权。该公司经营范围：天然气管道输送管理。
5、齐鲁证券有限公司
齐鲁证券有限公司成立于 2001 年 5 月，注册资本为 521,200.00 万元，南山集团有限公司拥有 0.04%的股权。该公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
6、龙口国开南山村镇银行股份有限公司
龙口国开南山村镇银行股份有限公司成立于 2010 年 11 月，注册资本
20,000.00 万元。截至 2016 年 3 月末，南山集团有限公司拥有 10.00%的股权。该公司经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
7、山东龙口农村商业银行股份有限公司
山东龙口农村商业银行股份有限公司成立于 2011 年 11 月，注册资本
170,000.00 万元，截至 2016 年 3 月末，南山集团有限公司拥有 10.00%的股权。该公司经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
8、烟台银行股份有限公司
烟台银行股份有限公司成立于 1997 年 11 月，注册资本 200,000.00 万元，截
至 2016 年 3 月末，南山集团持有该公司 34.83%的股权。该公司经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、对付、承销、买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用xx使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。
9、中关村科技租赁（北京）有限公司
中关村科技租赁（北京）有限公司成立于 2012 年 11 月 27 日，注册资本
50,000.00 万元；截至 2016 年 3 月末，南山集团资本投资有限公司拥有 10%的股权。该公司经营范围：融资租赁；机械设备租赁，汽车租赁，船只和设备租赁，向国外购买租赁财产，租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。
10、国开厚德（北京）投资基金有限公司
国开厚德（北京）投资基金有限公司成立于 2012 年 11 月 20 日，注册资本
345,000.00 万元。截至 2016 年 3 月末，南山集团资本投资有限公司拥有 1.45%的股权。该公司经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。
11、民生蓝天控股股份有限公司
民生蓝天控股股份有限公司成立于 2013 年 5 月 9 日，注册资本 63,000.00
万元。截至 2016 年 3 月末，南山集团资本投资有限公司拥有 4.76%的股权。该公司经营范围：对商业贸易投资、项目投资、房地产投资。
12、爱康飞机有限公司
爱康飞机有限公司成立于 2006 年 5 月，注册于美国特拉华州，投资总额
18,571.00 万美元。截至 2016 年 3 月末，南山集团有限公司拥有 37.70%的股权。该公司经营范围：从事飞行器的研发、制造、销售，驾驶员培训。
13、山东可融天使创业投资公司投资公司
山东可融天使创业投资公司投资公司成立于 2015 年 3 月 15 日，注册资本
10000 万元。截止 2016 年 3 月末，山东南山铝业股份有限公司拥有 10%的股权。该公司经营范围：创业投资、创业投资咨询、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
14、NANSHAN GROUP SINGAPORE XX.XXX.XXX
NANSHAN GROUP SINGAPORE XX.XXX.XXX 成立于 2010 年 3 月，注册资
本 24585 万美元，由南山集团有限公司在新加坡独资设立，主要从事对外投资，产品的销售、研发，进出口贸易等。
六、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织架构
图 5-2 公司内部组织架构
（二）发行人各部门主要职责
1、办公室
主要职能是：组织协调公司日常工作，拟定公司综合性管理规定及有关制度；承担公司有关文件的起草、重要会议和活动的组织、机要、文档、保密、信息综合、新闻媒体等工作；负责公司企业公共关系管理；具体承担对集团各部门、各公司工作的联络、协调和管理职责；负责对各经营单位的统一管理、组织编制年度考核计划；根据考核计划监督完成进度，并负责进行考核评比及落实奖罚政策。
2、财务部
主要职能是：根据国家有关法律法规，制定公司统一的财务管理制度，并组织实施；负责公司财务计划的编制，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律的执行；负责财政、税务、银行等机构的协调与沟通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作；负责公司税务、成本费用的管理，厉行节约、合理使用资金的原则具体承担财务资金结算工作。
3、人事部
主要职能是：负责公司各部门、各公司领导干部的管理、监督及考核，承办干部任免、奖惩、录用、考核、调配等事宜；负责公司人事档案管理，后备人才
的选拔、培养和考察；负责建立健全职业培训、上岗培训制度及有效的定额考核制度并随时落实和完善；广泛收集人才信息，加强与各地人才市场及高等院校的联系，努力满足各单位对人才的需求；负责公司人力资源的合理调配与调度。
4、审计部
分为财务审计部和工程审计部。其中，财务审计部的主要职能是：依法对集团的财务收支、资金使用、签批流程、费用报销等方面，对其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督，通过对企业的财务核算、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范管理制度；工程审计部负责对集团预结算管理部完成的所有项目结算初审进行监督审核。
5、安全生产监督办
主要职能是：负责公司的生产技术管理，组织制定、修编生产技术的管理规定、现场规程和作业指导；负责制定和实施公司安全监察方面的制度和办法；负责公司技改、大修、技术监督、标准化、节能降耗以及全方位安全生产管理等工作；负责生产设备的运行维护、检修、更新改造、科技项目的实施工作；负责参与公司工程项目建设的设计、安装、调试、生产准备和验收；负责生产事故调查、分析、处理和反事故措施制订工作。
6、企划部
主要职能是：负责公司项目企划工作的全面组织、参与、指导企划方案的制定，媒体活动计划的审定，完成公司营销推广项目的整体策划创意、设计与提报，并指导专案策划与设计，配合完成日常推广宣传工作；完成公司所有识别系统的整合与策划设计，公司内部大型活动的组织策划；负责公司品牌推广、企划工作，建立和发展公司的企业文化、产品文化、市场文化和管理文化；负责制定和完善公司各种产品的整体营销策划和具体实施方案，负责完成产品营销策划中相关组织和机构的开拓、联络、协调等；负责开发媒体发布渠道，组织、策划媒体活动；健全部门企划工作的各项业务流程，并做好业务分工与日常监督落实。
7、劳资部
主要职能是：负责制定公司的劳资制度，编制公司工资结算方案；负责各单位的经营业绩考核工作，定期检查，确保考核效果；负责监控工资账、股金账、基金账核算工作，做到账账相实相符；严格款项支用审批手续，及时决算股金红利；负责劳资账务记载清楚、准确。
8、法律部
主要职能是：负责为公司经营、管理决策提供可行性、合法性分析和法律风险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；协助公司相关部门办理企业开业注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事务；负责处理公司重大或复杂的债权债务的清理和追收工作，收集、整理、保管与企业经济管理有关的法律、法规、政策、文件资料；负责企业的法律事务档案管理，协助公司相关职能部门办理合作单位（客户）的资信调查事宜，发表xx、启事等事务；负责公司及下属单位的日常法律宣传工作，定期给企业员工进行普法教育、培训、负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及下属企业诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。
9、计算机中心
主要职能是：全力做好公司信息化系统的规划与建设，将信息化与工业化高效融合，用信息化带动管理现代化，加快内外部信息和数据资源的高度集成和综合利用，提高生产经营管理全过程的效率和质量，提升公司竞争力。
10、外经外贸办
主要职能是：负责收集国际市场上急需的、前沿的信息为决策作参考，拓宽视角，及时研发补给产品空缺，增加新的经济增长点；负责积极推动与国际市场战略合作伙伴的沟通与合作，不断优化市场结构，提高产品与市场的匹配性，提高整体效益水平；负责强化国际市场服务功能，为国际客户提供更有力的商贸、物流、技术支持与服务，提高品牌国际市场竞争力；负责培育和发展优秀供应商，
选择质量体系完善、服务能力强、发展前景好的供应商，确保持续稳定优质的原材料供应；负责制订和实施近中长期战略规划，积极推动国际市场战略合作，加快海外原材料生产和加工基地建设，为公司发展提供长期、持久的资源保障；负责创新采购模式，实时跟踪市场动向，认真预测市场价格走势，控制和压缩采购成本，促进公司健康运营。
11、保卫部
主要职能是：维护正常生产、经营、生活和工作秩序，防止违法犯罪和各类事件的发生，保障职工人身安全和财产安全；定期分析研究、部署检查安全保卫工作，把安全防范措施落到实处；采取多种形式，加强对干部、职工的安全防范知识教育，提高干部、职工的安全防范意识和责任意识，增加安全防范能力；建立健全各项安全保卫工作制度，落实安全保卫责任制，明确责任，做到“谁主管谁负责”；严格遵守国家法律、法规和公司各项规章制度，努力提高遵纪守法的自觉性，维护公司形象；加强自身的思想作风和业务建设，积极组织进行政治业务学习和体能技能训练，不断提高政治业务素质和应付突发事件的能力。
12、质检部
主要职能是：组织编写公司质量管理手册和程序文件，通过各部门的有效运作实施内部质量体系的审核；负责对公司员工质量基础知识的培训，质检系统人员业务知识的培训；负责组织制定原辅料和产品质量的标准和文件；负责完善全面质量管理的机制和流程，推进质量管理工作与国际标准接轨，统一内部控制标准，做好内外部质量体系审核和国内外产品强制认证等工作。
13、招标部
主要职能是：收集整理国家对于招投标工作的有关法规及建设行政主管部门的有关规定。接到招标任务后，立即针对该招标项目做初步的市场调查，了解和掌握市场行情，寻找、联系信誉较好的单位；对投标单位进行资质审查，了解其工程或产品质量情况，填写资格审查表报领导审批；编制招标文件及合同草案，委托或自编标底，根据市场行情及以前的招标结果进行综合分析、核定投资额；
负责向审查合格的投标单位发出招标邀请书及招标信息；向审查合格的投标单位发放招标说明书、招标设计方案及其它有关资料；按时收集投标书，同时收回向各投标单位发放的文件及资料，负责联系、组织召开开标会，议标会，按照工作程序及评标方法确定中标方；编写开标会议纪要，由评标成员签名后上报公司有关领导审阅；组织部门进行合同会签；公司有关领导批准开标结果后向中标方发出中标通知书；负责协助项目公司与中标单位商谈合同条款及工程施工运作细节，负责完成签订合同等后续工作。
14、总务部
主要职能是：负责协助领导组织和协调各部门的工作，行政会议的组织安排，机要管理和对外接待工作；负责驻外办事机构（或联络处）的建设和行政管理工作，负责公司一切后勤服务工作，保障公司正常生产经营活动。
15、宣传部
主要职能是：负责企业形象广告宣传、对外公共关系、品牌管理、商标及域名管理、内部宣传等工作。以研究、传播、发展、创新公司思想文化为己任，积极进行理论创新和理念提升，塑造企业发展和团队建设的灵魂，充分利用内外部各种媒介，使南山文化发扬光大。
16、教育部
主要职能是：负责办理好公司职工的教育、培训工作；各类基层干部的升、调、任、免等具体工作事宜；处理好职工来信、外部人员来访和政策落实工作；对下属人员进行监督和考核，组织实施职工文化、技术业务培训以及组织新工人上岗前安全培训、转正定级考核、转岗培训和考核工作；负责公司的档案管理，按质量体系文件控制要求，管理所有归档文件、资料。
17、驻外办事处
主要职能是：围绕公司在驻地的各种公务活动提供强有力的后勤保障。办事处作为公司的派出机构，充分发挥“熟悉两地、沟通两地”的优势，为公司的公务
活动提供会议、洽谈、文印等方面的便利条件，充分发挥公司派出机构的可靠性
x、协调能力强、信誉度比较高的优势，为开展各项活动提供保障。
18、投资管理部
主要职能是：负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目；负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目的投资方案设计、包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等；负责投资企业或项目的可研、立项、报建、报告等工作，并按集团公司决策，以集团名义组织投资。负责对集团公司直接投资形成的资产进行管理、掌握、监督其经济情况；负责对所管理的资产进行监督，调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中出现的问题，预警并提出处理意见并监督主管部门采取相关措施；对所管理的资产处置提出建议方案，协助审计或外部审计对所管理资产开展审计工作。
（三）发行人公司治理情况
公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》，股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月召开一次。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程。
2、董事会
公司董事会由 7 人组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名；董事长是法人代表。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。董事会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散、修改公司章程或变更公司形式作出方案，报股东会审议。董事会对其他所议事项作出决定应有二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会应当对所议事项形成会议记录，并由出席会议的董事签名。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制订发行公司债券的方案；
（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（11）制订公司的基本管理制度。
3、监事会
公司设监事会，成员 3 人，监事长 1 人。监事由股东会选举产生，监事长由监事会选举产生。
监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）公司章程规定的其他职权。
（四）发行人内部控制制度
公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。
1、财务管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国股份制企业会计制
度》等有关法津、法规、条例的规定，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》。该制度就会计机构和会计人员、会计核算的一般原则、具体会计科目的核算、会计科目和会计报表、会计凭证和会计账薄、查账、会计档案以及解散与清算等内容做出了详细规定。公司实行资金集中式的财务运作模式，即各公司独立核算，但在资金资源的控制运用上由公司统一运作（山东南山铝业股份有限公司按上市公司有关规定进行资金管理和运作），公司财务部负责调剂下属各公司/企业的资金余缺。
2、资金管理制度
为强化资金管理，提高资金使用效率，公司设立了财务公司，及时归集资金，提高资金的使用效率。制定了《货币资金管理细则》和《内部结算管理细则》，对资金管理实行内部控制，并对现金控制措施和银行账户控制措施进行了详细的规定。公司规定，由各单位自行联系财务公司进行融资，由此产生的利息由各单位承担，计入利润考核。
3、内部审计管理制度
公司制定了《财务审计监督规章制度》和《工程审计规章制度》，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。通过对企业的财务核算、经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范管理。
4、对外担保制度
公司制定了《担保管理办法》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司担保业务遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，实现审慎担保，风险可控。公司对控股子公司提供担保必须由总经理和董事长双人审批，下属成员单位之间的相互担保必须上报公司审批，公司本部和子公司不得为公司(包括公司控股和参股的公司)以外其他企业提供融资担保。公司注重完善对外担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给本公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可
能发生的损失。公司审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司财务部是公司担保业务的归口管理部门，负责对所办理的担保业务进行调查、评审和监督，办理担保手续。
5、物资管理制度
公司制定了《物资管理制度》，主要对以下几个方面做出了规定：对物资供应工作、仓库管理、固定资产管理、合同管理等方面的工作目标、工作流程、工作要求作出了详细的规定。
6、销售管理制度
公司制定了《销售管理制度》，对代理商的发展、管理、奖惩，以及应收账款的管理。制度规范各区域代理商行为，同时充分利用代理商的销售网络渠道和本地化快速服务优势，确保在双赢互利的基础上共同发展。
7、质量控制机制
公司严格贯彻实施 ISO9000 国际质量标准，实行“一票否决制”，从原料购进、储运，直到产品的生产层层把关，形成环环相扣、人人参与的质量管理网络，对达不到质量要求的产品一概不提取工资。在生产过程中坚持做到“两个不准”，即上道工序的疵品不准进入下道工序，质检不合格产品不准入库出厂。对质量事故实行“三不放过”，即查不清原因不放过，没有改进和提高的措施不放过，责任人没有处理不放过。同时发动广大员工，深入持久地开展质量攻关活动，建起了设备先进、功能齐全的质量监控中心，从原料到成品实行全过程质量跟踪，有力地保证了产品质量的稳定和提高。
8、安全生产制度
在安全生产方面，公司严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，制定了《安全管理制度》；根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并要求各单位根据自身行业特点，按照国家和地方政府的相关要求，进一步细化和完善相关的安全管理制度，并在工作中严格执行。公司设立安检办，专门负责公司各项工程、生产的安全纪
律检查工作，及时纠正生产过程中违章现象，避免和减少事故的发生，确保人身和设备安全，努力塑造良好的企业形象。
9、环保控制、执行政策方面的制度
公司项目办设立环保办公室，主要履行南山集团安全生产体系建设与监控、事故分析处理，为公司环境管理的主要执行部门，在公司总经理的领导下开展工作，并接受上级环保管理部门的业务领导和指导。环保办公室现配备专业的技术人员 6 人。在环保管理工作中负责及时向集团所属各个企业宣传贯彻相关国家环保法律法规、按照《建设项目环境保护条例》对企业建设项目的环境影响评价、项目环境保护工作的“三同时”及其它环境保护措施的建设、管理、运行进行监督，对企业污染物达标排放进行不定期的抽查，督促各企业不断完善环境保护措施，以保障员工安全生产为根本出发点、以遏制重特大事故为重点、以减少人员伤亡为目标，持续打造平安南山。
10、人力资源管理制度
为了加强人力资源制度建设，公司制定下发了《人力资源管理制度》及与其配套的多项规章制度，构建了人力资源开发制度体系。该制度在集团人事部岗位职责、职工培训管理、职工档案管理、劳动人事管理等方面做出了详尽的规定。
11、子公司管理机制
公司通过建立《人事管理制度》、《财务管理制度》、《合同及法律事务管理规定》、《公文管理制度》等一系列制度，加强对下属子公司的控制。公司从以下四个方面实现了对子公司的集中统一管理：
（1）资金集中管理。公司通过资金集中管理对子公司的银行授信、资金计划、使用及资金回收实施管理，通过资金的管理实现对各子公司财务风险进行管控。同时利用南山集团财务公司的独特优势，与工、农、中、建四大商业银行进行密切的合作，建立适应公司管理需要的账户体系，即公司及子公司所有账户的资金都必须当日归集到财务公司账户：集团所在地企业的资金收入即时归集到结算账户，异地企业营业终了所有存款归集到结算账户，实行企业银行账户“零余
额”管理，资金支付则都需要通过财务公司结算账户办理。这样通过账户体系的重新梳理和构建，使公司资金管理能够更加安全、高效，为公司的进一步发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
（2）财务集中管理。公司对各子公司财务部统一管理，统一各子公司的核算制度，统一财务管理办法，集中复核，统一财务报告。
（3）公司统一采购业务管理。对子公司的材料采购实行招标、充分发挥企业的规模优势，降低采购成本。业务客户资源实现全公司共享。
（4）人员统一管理。子公司的管理人员由公司统一委派、考核、管理人员实行内部轮岗制，新员工由公司统一招聘、培训上岗。
12、关联交易制度
为加强对集团关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了《关联交易管理制度》。公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的核心是关联交易的决策程序等公司关联交易价格视交易金额的大小分别由公司股东会、董事会、总经理等进行表决或审批确定。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
13、信息系统管理制度
公司注重信息系统风险控制，制定了《网络、信息管理制度》，对网络使用、
计算机使用、邮件系统使用、设备维护、系统维护、网络机房管理等方面进行了要求和规定，明确网络信息管理人员的管理权限，并对数据的安全性作出了要求。
七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
截至 2016 年 3 月末，公司董事、监事、高级管理人员具体任职情况见下表：
表 3-4 公司董事、监事及高级管理人员名单
姓名 | 职务 | 年龄 | 性别 | 任期起止日期 | 备注 |
xxx | 董事长 | 46 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 有海外居留权 |
xxx | 董事 | 53 | 男 | 2005 年 5 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 董事、总经理 | 53 | 男 | 2007 年 5 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 董事、副总经理 | 38 | 男 | 2009 年 5 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 董事、副总经理 | 39 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 董事 | 53 | 女 | 2016 年 2 月至今 | 无海外居留权 |
宋昌明 | 董事 | 36 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 监事长 | 43 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 监事 | 35 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
xxx | 监事 | 38 | 男 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
xx | 财务总监 | 35 | 女 | 2015 年 1 月至今 | 无海外居留权 |
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事
宋建波，男，1970 年生，大学学历，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。现任南山集团有限公司董事长、山东南山铝业股份有限公司董事等职，历任南山集团办公室主任、精纺呢绒总厂厂长。
xxx，男，1963 年生，大学学历。现任南山集团董事、南山铝业董事长等职，历任龙口市造纸厂副科长、龙口市经济贸易委员会技术改造科科长、南山
集团项目办主任、南山铝业公司总经理、南山集团副总经理。
xxx，男，1963 年生，大学学历。现任南山集团董事、总经理，历任龙口市计划委员会重点项目办主任、南山集团有限公司董事长助理、副总经理、总经理。
xxx，男，1978 年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理、南山集团财务有限公司监事长等职，历任南山集团财务部副经理、南山集团资金管理部总经理。
xxx，男，1977 年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理，历任南山集团上海分公司总经理、澳洲南山公司副总理、南山集团副总经理、南山集团公司监事长。
宋作兰，女，1964 年生，大学学历。现任南山集团董事，历任南山集团后勤服务总公司副总经理、总经理。
xxx，男，1980 年生，大学学历。现任南山集团董事、南山铝业董事等职，历任南山铝业分公司车间主任、厂长、副总经理。
2、监事
xxx，男，1973 年生，大学学历。现任南山集团监事长，历任龙口市新华毛纺厂财务科长，南山集团深圳分公司总经理，南山集团香港办事处主任，南山澳洲公司总经理、董事长，南山集团副总经理，南山集团副董事长。
xxx，男，1981 年生，大学学历。现任南山集团监事、南山铝业监事会主席、南山铝业人力资源部部长，历任南山庄园葡萄酒公司酿造车间主任、销售经理、烟台东海铝箔有限公司销售经理。
xxx，男，1978 年生，大学学历。现任南山集团监事，历任南山集团车队队长，董事长助理兼办公室主任。
3、高级管理人员
xxx，男，总经理（详见董事简历）。
xxx，男，副总经理（详见董事简历）。xxx，男，副总经理（详见董事简历）。
xx，女，1981 年生，大学学历。现任南山集团有限公司财务总监，历任南山集团财务部副总经理、财务部总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截止本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位任职情况如下：
表 3-5 发行人现任董事、监事、高级管理人员在控股子公司和其他单位任职情况
姓名 | 其他单位名称 | 担任职务 |
xxx | 山东南山铝业股份有限公司 | 董事 |
龙口港屺母岛发展有限公司 | 董事长 | |
龙口南山投资有限公司 | 执行董事 | |
北京贝塔尼时装有限公司 | 执行董事 | |
xx特（北京）贸易有限公司 | 执行董事、经理 | |
山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 | 监事 | |
龙口南山中油天然气有限公司 | 董事长 | |
龙口兰亭液化天然气有限公司 | 执行董事 | |
上海鲁润资产管理有限公司 | 执行董事 | |
程仁策 | 山东南山铝业股份有限公司 | 董事长 |
南山集团财务有限公司 | 董事 | |
xxx | 南山集团财务有限公司 | 监事 |
龙口国开南山村镇银行股份有限公司 | 董事 | |
龙口港屺母岛发展有限公司 | 董事 | |
龙口市南山小额贷款股份有限公司 | 董事长 | |
山东龙口农村商业银行股份有限公司 | 董事 | |
龙口南山中高协国际训练中心有限公司 | 监事 |
姓名 | 其他单位名称 | 担任职务 |
北京东海长基投资基金管理有限公司 | 执行董事 | |
南山融资租赁（天津）有限公司 | 董事长 | |
上海鲁润资产管理有限公司 | 监事 | |
宋昌明 | 山东南山铝业股份有限公司 | 总经理兼董事 |
xxx | 山东南山铝业股份有限公司 | 监事 |
除上述披露信息外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。
（四）持有发行人股份和债券情况
截止本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高管人员不存在持有发行人股份和债券情况。
八、发行人主营业务情况
（一）主营业务结构
发行人经过三十年的发展，主营板块包括有色金属、纺织和电力业务。近三年及一期，公司主营业务收入分别为 3,061,922.83 万元、3,031,031.78 万元、 2,976,685.77 万元及 653,898.84 万元。
表 3-6 公司主营业务收入、成本、毛利润、毛利率情况
项目 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
主营业务收入 | 有色金属、 建材 | 314,842.31 | 48.15 | 1,511,715.88 | 50.79 | 1,602,116.50 | 52.86 | 1,630,918.77 | 53.26 |
xx、服饰 | 68,369.67 | 10.46 | 275,931.43 | 9.27 | 277,502.22 | 9.16 | 264,360.80 | 8.63 | |
电、汽 | 84,571.79 | 12.93 | 447,665.59 | 15.04 | 439,631.16 | 14.50 | 435,953.15 | 14.24 | |
建筑、房地 产 | 59,213.05 | 9.06 | 306,184.84 | 10.29 | 317,541.19 | 10.48 | 386,228.62 | 12.61 | |
贸易 | 20,654.93 | 3.16 | 93,585.92 | 3.14 | 95,590.19 | 3.15 | 84,673.52 | 2.77 | |
其他 | 106,247.09 | 16.25 | 341,602.11 | 11.48 | 298,650.52 | 9.85 | 259,787.97 | 8.48 | |
合计 | 653,898.84 | 100.00 | 2,976,685.77 | 100 | 3,031,031.78 | 100.00 | 3,061,922.83 | 100.00 | |
主 | 有色金属、 | 270,734.93 | 54.25 | 1,304,700.79 | 58.11 | 1,340,990.55 | 60.42 | 1,349,607.19 | 59.90 |
项目 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
营业务成本 | 建材 | ||||||||
纺织、服饰 | 54,119.72 | 10.84 | 218,103.64 | 9.71 | 214,909.12 | 9.68 | 213,679.94 | 9.48 | |
电、汽 | 58,086.18 | 11.64 | 240,607.82 | 10.72 | 247,011.35 | 11.13 | 266,463.21 | 11.83 | |
建筑、房地 产 | 40,249.60 | 8.07 | 210,846.39 | 9.39 | 186,337.59 | 8.40 | 219,262.38 | 9.73 | |
贸易 | 18,762.72 | 3.76 | 85,201.76 | 3.79 | 85,107.91 | 3.83 | 78,321.17 | 3.48 | |
其他 | 57,079.28 | 11.44 | 185,919.38 | 8.28 | 145,094.10 | 6.54 | 125,712.19 | 5.58 | |
合计 | 499,032.43 | 100.00 | 2,245,379.78 | 100 | 2,219,450.62 | 100.00 | 2,253,046.08 | 100.00 | |
主营业务毛利润 | 有色金属、 建材 | 44,107.38 | 28.48 | 207,015.09 | 28.31 | 261,125.95 | 32.17 | 281,311.58 | 34.78 |
纺织、服饰 | 14,249.95 | 9.20 | 57,827.79 | 7.91 | 62,593.10 | 7.71 | 50,680.86 | 6.27 | |
电、汽 | 26,485.61 | 17.10 | 207,057.77 | 28.31 | 192,619.81 | 23.73 | 169,489.94 | 20.95 | |
建筑、房地 产 | 18,963.45 | 12.25 | 95,338.45 | 13.04 | 131,203.60 | 16.17 | 166,966.23 | 20.64 | |
贸易 | 1,892.21 | 1.22 | 8,384.16 | 1.15 | 10,482.28 | 1.29 | 6,352.35 | 0.79 | |
其他 | 49,167.81 | 31.75 | 155,682.73 | 21.29 | 153,556.42 | 18.92 | 134,075.78 | 16.58 | |
合计 | 154,866.41 | 100.00 | 731,305.99 | 100 | 811,581.16 | 100.00 | 808,876.75 | 100.00 | |
主营业务毛利率 | 有色金属、 建材 | 14.01 | 13.69 | 16.3 | 17.25 | ||||
纺织、服饰 | 20.84 | 20.96 | 22.56 | 19.17 | |||||
电、汽 | 31.32 | 46.25 | 43.81 | 38.88 | |||||
建筑、房地 产 | 32.03 | 31.14 | 41.32 | 43.23 | |||||
贸易 | 9.16 | 8.96 | 10.97 | 7.5 | |||||
其他 | 46.28 | 45.57 | 51.42 | 51.61 | |||||
合计 | 23.68 | 24.57 | 26.78 | 26.42 | |||||
2015 年主营业务收入 2,976,685.77 万元， 较 2014 年主营业务收入
3,031,031.78 万元下降 1.79%，减少的主要原因是有色金属、建材、纺织服饰、建筑、房地产、贸易板块主营业务收入减少，使主营业务收入降低，有色金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是旅游、教育、金融、配套服务等）较 2014 年同期各板块主营业务收入占比分别增加-2.07%、
0.11%、0.53%、-0.91%、-0.01%、1.62%；2016 年 1-3 月主营业务收入 653,898.84
万元，较 2015 年同期主营业务收入 709,105.38 万元下降 7.79%，减少的主要原因是有色金属、建材、贸易板块主营业务收入减少，使主营业务收入降低，有色
金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是旅游、教育、金融、配套服务等）较 2015 年同期各板块主营业务收入占比分别增加
-2.36%、-0.73%、-2.07%、-1.59%、0.71%、4.58%。
2015 年公司主营业务成本 2,245,379.78 万元，较 2014 年主营业务成本
2,219,450.62 万元增长 1.17%，构成分别是有色金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是旅游、教育、金融、配套服务等），占比分别为 58.11%、9.71%、10.72%、9.39%、3.79%、8.28%，较 2014 年同期各板块占比分别增加-2.31%、0.03%、-0.41%、-0.99%、-0.04%、1.74%；2016 年 1-3
月主营业务成本 499,032.43 万元，较 2015 年同期主营业务成本 549,230.44 万元降低 9.14%，构成分别是有色金属板块、纺织板块、电汽板块、建筑房地产、贸易及其他板块（主要是旅游、教育、金融、配套服务等），占比分别增加-1.06%、 0.67%、0.09%、-1.73%、0.85%、1.19%。
2015 年有色金属板块业务毛利率为13.69%，纺织服饰板块毛利率为20.96%，电、汽板块业务毛利率为 46.25%，建筑、房地产板块业务毛利率 31.14%，贸易板块业务毛利率 8.96%，其他业务板块业务毛利率 45.57%，较 2014 年同期各板块毛利率分别增加-2.60%、-1.60%、2.44%、-10.18%、-2.01%、-5.84%，在经济下行的大背景下 2015 年公司除电、汽板块外其它主营业务板块毛利率均出现不同程度下降，其中有色金属、纺织、电力三大主力板块在营业收入、毛利润贡献度方面依旧维持较高占比；建筑房地产、贸易及其他业务板块在营业收入、毛利润贡献度方面依旧占比较低。建筑、房地产板块毛利率处于较低水平，主要原因为近年来房地产市场低糜，投资性客户越来越少，公司在房地产销售上也采取降价、让利等多种方式促进销售，总体售价降低较以前年度有不同程度的下降。2016年 1-3 月年有色金属板块业务毛利率为 14.01%，纺织服饰板块毛利率为 20.84%，电、汽板块业务毛利率为 31.32%，建筑、房地产板块业务毛利率 32.03%，贸易板块业务毛利率 9.16%，其他业务板块业务毛利率 46.28%，较 2014 年同期各板块毛利率分别增加-1.17%、1.87%、-9.06%、3.32%、1.40%、14.30%，2016 年受原铝价格持续走低及电价下调因素影响，公司有色金属、建材、电、汽板块毛利率出现不同程度降低。
总体来看，2015 年有色金属、纺织、电力三大板块占全部业务收入的 75.10%，较 2014 年同期下降 1.42 个百分点；2016 年 1-3 月有色金属、纺织、电力三大板块占全部业务收入的 71.54%，较 2015 年同期下降 3.7%；2015 年公司三大板块主营业务毛利润占全部毛利润的64.53%，较2014 年同期增加0.92 个百分点；2016
年 1-3 月公司三大板块主营业务毛利润占全部毛利润的 54.78%，较 2015 年同期下降 14.27%；发行人在主营业务特别是在铝电和纺织等行业持续投入有望在未来使公司收入和盈利能力得以持续并扩大，随着公司铝产业链下游产品的不断延伸，公司的市场竞争能力进一步显现。
（二）主营业务经营情况
1、有色金属、建材板块
（1）有色金属板块主营业务收入及成本情况
近三年及一期公司有色金属板块营业收入分别为 1,630,918.77 万元、
1,602,116.50 万元、1,511,715.88 万元和 314,842.31 万元，营业收入占比分别为
53.26%、52.86%、50.79%和 48.15%，占比逐步降低。近年来由于铝价持续低迷，虽然公司铝产品生产及销售规模扩大，但营业收入及利润出现小幅下降。
表 3-7 近三年及一期公司有色金属、建材板块细分产品情况
产品名称 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | ||||
主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | xxx | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | 毛利率 | |
型材 | 88,892.61 | 76,509.78 | 13.93% | 464,703.72 | 396,476.60 | 14.68% |
热轧板 | 7,218.89 | 6,133.42 | 15.04% | 46,707.04 | 40,108.56 | 14.13% |
冷轧板 | 142,351.11 | 118,478.28 | 16.77% | 614,069.53 | 510,604.79 | 16.85% |
铝箔 | 15,383.33 | 12,752.40 | 17.10% | 67,573.21 | 55,768.21 | 17.47% |
合金锭 | 51,789.26 | 49,531.99 | 4.36% | 267,297.72 | 251,309.00 | 5.98% |
其他 | 9,207.11 | 7,329.06 | 20.40% | 51,364.65 | 50,433.63 | 1.81% |
合计 | 314,842.31 | 270,734.93 | 14.01% | 1,511,715.87 | 1,304,700.79 | 13.69% |
产品名称 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | xxx | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | 毛利率 | |
型材 | 472,198.27 | 405,436.18 | 14.14% | 426,226.87 | 353,051.42 | 17.17% |
热轧板 | 74,409.99 | 62,871.48 | 15.51% | 86,568.29 | 70,748.13 | 18.27% |
冷轧板 | 566,012.87 | 463,903.50 | 18.04% | 573,485.47 | 452,888.89 | 21.03% |
铝箔 | 66,757.14 | 53,288.26 | 20.18% | 76,403.81 | 57,759.75 | 24.40% |
合金锭 | 301,850.01 | 264,346.22 | 12.42% | 437,215.58 | 388,021.86 | 11.25% |
其他 | 120,888.22 | 91,144.91 | 24.60% | 31,018.76 | 27,137.14 | 12.51% |
合计 | 1,602,116.50 | 1,340,990.55 | 16.30% | 1,630,918.77 | 1,349,607.19 | 17.25% |
表 3-8 近三年及一期氧化铝成本构成表
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （元/吨） | 占比 （%） | 金额 （元/吨） | 占比 （%） | 金额 （元/吨） | 占比 （%） | 金额 （元/吨） | 占比 （%） | |
铝土矿 | 886.84 | 53.77 | 945.67 | 52.20 | 953.40 | 52.73 | 975.38 | 52.61 |
辅料 | 255.56 | 15.50 | 268.92 | 14.84 | 307.81 | 17.02 | 335.34 | 18.08 |
人工费 | 24.51 | 1.49 | 25.56 | 1.41 | 26.42 | 1.46 | 23.66 | 1.28 |
制造费用 | 482.16 | 29.24 | 571.36 | 31.55 | 520.47 | 28.79 | 519.65 | 28.03 |
合计 | 1,649.07 | 100.00 | 1,811.51 | 100.00 | 1,808.10 | 100.00 | 1,854.03 | 100.00 |
注：铝土矿金额系指氧化铝单位成本中包含的铝土矿成本。
表 3-9 近三年及一期铝土矿采购价、电成本价
项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
铝土矿（元/吨） | 347 | 371 | 398 | 392 |
铝土矿单耗（吨） | 2.45 | 2.462 | 2.432 | 2.438 |
电（元/度、成本价） | 0.2495 | 0.2730 | 0.2889 | 0.3175 |
每吨电解铝电用量（度） | 13,350 | 13,352 | 13,384 | 13,438 |
注：铝土矿（元/吨）系指购进铝土矿每吨单价；铝土矿单耗是指铝加工贸易在正常生产条件下加工生产单位出口成品（包括深加工结转的成品和半成品）所耗用的进口保税料件的数量。
（2）主要产品及生产流程情况
A、主要生产企业情况
表 3-10 发行人有色金属板块下属子公司情况
板块 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 拥有权益 （%） | 是否合并 |
有色金属板块 | 山东南山铝业股份有限公司 | 283,518.44 | 29.81 | 29.81 | 是 |
龙口市南山塑钢建材有限公司 | 18,800.00 | 100.00 | 100.00 | 是 | |
山东怡力电业有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 100.00 | 是 |
B、主要产品情况
发行人近年来始终以产业链式发展模式为主导，铝加工产业形成了从“氧化铝-电解铝-铝型材-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”的完整铝加工产业链。公司铝制品主要由型材（工业型材、建筑型材）、热轧板、冷轧板和铝箔等主要产品组成。
工业型材产品主要有铝合金挤压铝棒、挤压方棒、挤压六角棒材、挤压铝排、挤压 U 型材、挤压长方形管、挤压方管、挤压方管材、挤压长方形管、挤压圆管、挤压等边结构角材、挤压不等边结构角材、挤压等边结构角材（R）、挤压等边结构角材（双 R）、挤压不等边结构角材（双 R），挤压 U 型材、挤压工型横梁结构材、挤压 T 型结构材和挤压 Z 型结构材等。工业型材产品主要用于航天航空、军工、船舶、动车、轻轨、地铁、汽车、集装箱、木工机械、电子、电力等领域。
建筑型材产品主要以建筑门窗、幕墙为主。建筑门窗分为普通门窗及节能门窗，普通门窗主要适用于无节能要求的民用及公共建筑。节能门窗主要适用于有节能要求的民用及公共建筑。
热轧板、冷轧板产品主要热轧毛料、印刷用高档 PS 版基板、建筑装饰用板、罐体料、罐盖料、拉环料、幕墙板、装饰板、防盗瓶盖料、铝箔坯料、合金板等各种优质铝板、带、箔材。产品最大宽度为 2,100.00mm，最大卷重为 30 吨，高品质罐体料和罐盖拉环料广泛应用于啤酒、饮料和半固体类食品的包装。
铝箔主要产品有高精度双零铝箔、高档包装用箔，分别是利乐箔、金卡箔、高档烟箔，电力电容箔、电缆箔、空调箔、软包装箔、蒸煮袋、家用箔、封口箔等。产品的最大宽度为 1,830mm，最小厚度为 0.0055mm，并可根据客户的要求生产各种不同规格的单、双面铝箔。包装用铝箔具有保鲜、防潮、美观等优点，主要用于食品、化妆品、药品、香烟等产品上。
C、主要工艺流程
图 5-3 公司主要工艺流程
①氧化铝工艺流程
②电解铝工艺流程
③铝型材工艺流程
④熔铸工艺流程
⑤热轧工艺流程
⑥冷轧工艺流程
⑦箔轧工艺流程
D、主要产品认证情况
表 3-11 主要产品认证情况
认证名称 | 产品 | 通过认证时间 |
武器装备科研生产许可证 | 武器装备专用特种铝合金及其制品 | 2010.9.3 |
装备承制单位注册证书 | 制导控制系统配套设备（惯组台体铸件毛坯） | 2012.4 |
ISO9001 质量管理体系认证 | 铝电解用碳素制品、铝及铝合金（锭）、铝板铝带箔材、铝合金型材 | 2013.10.8 |
ISO14001 环境管理体系认证 | 2013.10.9 | |
OHSAS18001 职业健康安全管理体系 认证 | 2013.10.16 | |
三级保密资格认证 | 武器装备专用特种铝合金及其制品 | 2014.11.14 |
GJB9001B 质量管理体系认证 | 铝合金型材、板材、带材、箔材 | 2014.12.14 |
知识产权管理体系 | 铝及铝合金锭、铝板带箔材、铝合金型材 | 2014.12.16 |
能源管理体系 | 氧化铝、电解铝及其碳素产品、板带箔材、铝材 | 2014.12.26 |
中国节能产品认证证书 | 铝合金建筑型材 | 2014.10.30 |
DNV 工厂认可 | 铝型材 | 2011.1.3 |
ISO9001 质量管理体系认证 | 铝型材（工业材） | 2012.6.28 |
ISO14001 环境管理体系认证 | 2012.6.28 | |
OHSAS18001 职业健康安全管理体系 认证 | 2012.6.28 | |
IRIS 国际铁路行业认证 | 铝型材（工业材） | 2012.8.13 |
ISO/TS16949 质量管理体系认证（汽车行业） | 铝型材（工业材） | 2014.8.28 |
AS9100C 航空航天质量管理体系认证 | 航空航天用铝型材 | 2014.12.22 |
ISO9001 质量管理体系认证 | 铝合金扁锭、铝板、铝带、铝箔的生产 | 2013.10.7 |
ISO14001 环境管理体系认证 | 2013.10.8 | |
OHSAS18001 职业健康安全管理体系 认证 | 2013.10.15 |
认证名称 | 产品 | 通过认证时间 |
ISO9001 质量管理体系认证 | 氧化铝、氢氧化铝的生产 | 2012.11.12 |
ISO14001 环境管理体系认证 | 2012.11.19 | |
OHSAS18001 职业健康安全管理体系 认证 | 2012.11.21 |
（3）原材料供应情况
A、铝土矿采购
2014 年公司铝土矿主要向澳大利亚力拓采购。公司于 2008 年 12 月 15 日与
澳大利亚力拓签订了为期 10 年的供货协议，到期日为 2018 年 12 月 15 日，定价原则按照 LME3 个月铝价×挂钩率。同时，公司于 2008 年 3 月参股澳大利亚海湾铝业，目前占有其 14.74%的股权及部分铝土矿山的采矿权和承销权，进一步保证了公司长期稳定的铝土矿供应，也有利于稳定公司的铝土矿采购价格。结算方式主要采用即期信用证结算方式。
表 3-12 公司近三年及一期公司铝土矿采购情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
采购量（万吨） | 79.09 | 387 | 486 | 495 |
不含税均价（元/吨） | 347.15 | 371 | 398 | 392 |
表 3-13 公司 2014 年铝土矿采购占比情况
原材料 | 供应商 | 占比 |
铝土矿 | 澳大利亚力拓 | 100% |
自 2014 年 1 月 1 日印尼政府已全面禁止矿石出口，面对原料市场的变化，公司采取积极的的应对策略：2013 年度加大对印尼矿的采购力度，保证充足的库存量；寻找其他替代矿源如印度矿、美洲矿和非洲矿代替，以减少铝土矿采购的风险。由于力拓集团在澳大利亚xx的低温氧化铝厂于 2014 年关停，力拓有富余的低温矿需要对外销售，为保证后续低温矿的供应问题，经与力拓商讨，于 2014 年年底，和力拓签订了 2+2 年澳洲低温矿的采购合同，每年采购数量固定
为 100 万吨，2015 年年初，公司又另外和力拓签订了 50 万吨低温矿的采购协议，
加上工厂堆场前期低温矿库存量较高（超过 100 万吨），可以保障 2016 年低温
线的正常生产。力拓和公司已经在 2008 年签订了 10 年高温矿的采购协议，可以满足我司高温线的正常生产。双方的合作一直较为默契和友好，同时考虑到公司在使用澳洲低温矿的方面经验较为丰富，力拓每年供给我司 200 万吨低温矿的可能性较大。此外，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等。
B、电力采购
公司铝加工板块生产所需用电全部来自自有电厂，自供比例 100%，富足而稳定的电力资源，从根本上保证了公司铝产业链的高效运转。
（4）发行人生产情况
A、生产基地情况
发行人有色金属板块生产基地位于龙口市南山工业园和南山东海工业园，占地面积约 35 平方公里，两工业园区处于龙口市市区南北两侧，相距十公里，有一级公路相连。公司生产基地处胶东半岛渤海出海口，紧邻龙口港，分别距烟台港 80 公里，青岛港 200 公里，高速公路网络发达并深入国内主要市场区域，并有铁路与烟台相连。公司基地内货物转运主要依靠汽车运输。
B、生产设备情况
公司的主要生产设备全部引进日本、美国、欧洲等国家和地区，达到国内、国际先进水平。与国内外同类生产厂家相比，公司在产业链各环节上均具备整体设备先进、使用年限短、自动化程度高的优势。公司生产的铝锭为中间环节产品，为公司下游熔铸、型材、热轧、冷轧、箔轧深加工环节配套，全部自用，没有外卖铝锭的情况。公司铝产业通过向后拉长，向前延伸，形成了完整产业链条，产品成本大幅度降低，生产效率提高，各种经济要素得到优化配置，在铝行业取得了较强的竞争优势。设备主要包括工业型材设备、民用型材设备、熔铸设备、热轧设备、冷轧设备以及铝箔设备，具体生产设备情况如下：
表 3-14 公司主要生产设备情况
序号 | 生产线名称 | 生产线数量 | 生产产品 | 已使用年限 | 产能情况 |
1 | 氧化铝 | 2 条 | 氧化铝粉 | 2-6 年 | 140 万吨 |
2 | 铝锭 | 4 条 | 铝锭 | 2-13 年 | 81.6 万吨 |
3 | 熔铸 | 7 条 | 合金锭 | 2-7 年 | 143.9 万吨 |
4 | 型材 | 77 条 | 型材 | 1-6 年 | 44 万吨 |
5 | 热轧 | 1+4 连轧 1 条 | 热轧卷 | 6 年 | 60 万吨 |
6 | 冷轧 | 单机架 1 条、三机架 1 条 | x轧卷 | 2-5 年 | 60 万吨 |
7 | 箔轧 | 4 条 | 铝箔 | 6 年 | 3 万吨 |
8 | 中厚板-热轧 | 1+5 热连轧机 | 热轧卷 | 1 年 | 18 万吨 |
9 | 中厚板-冷轧 | 单机架轧机 1 台 | x轧卷 | 1 年 | 10 万吨 |
10 | 中厚板-中厚板 | 板材生产线 1 条 | 板材 | 1 年 | 5 万吨 |
工业型材设备情况
主要有挤压机 12 台。其中 11 台挤压机均为目前世界上最先进的德国西xx最新短行程挤压机，其特点为：挤压时间短、效率高可容纳的铝锭长度长。
民用型材设备情况
主要有德国西xx等国际知名公司生产的 550T-2,700T 不同吨位的挤压设备 34 台套，设备自动化程度高，非挤压时间短、产品合格率高，质量稳定可靠。表面处理设备，引进多条意大利xxx立式、卧式全自动粉末喷涂生产线和一条日本兰氏全自动氟碳喷涂生产线，可喷涂最大切割长度 13 米；拥有世界最先进的日本爱铝美克斯立式、卧式氧化及着色电泳涂漆生产线，可生产平光、砂面、着色等多种电泳产品。
熔铸设备情况
引进美国先进的熔炼铸造生产线，并配置了熔体搅拌技术--电磁搅拌系统，可生产世界上最大的铝及铝合金扁锭，重达 34 吨（9,150mm x 2,130mm x 640mm）。熔铸生产线配备 SNIF 在线除气及 MCF 管式精密过滤、在线测渣仪。铸造过程自动化水平高，配有先进的检测手段，为生产高质量的铝及铝合金扁锭产品提供了可靠的设备技术保障。
热轧设备情况
引进国际上先进且成熟的日本 IHI 1+4，2,350mm 热连轧生产线和奥地利
EBNER 推进式铸锭加热炉，该生产线为目前国内铝加工行业中规模最大，技术设备最先进的生产线，成品的最大卷径为 2,800mm，最大宽度为 2,100mm，最大卷重为 30 吨。热轧板，热轧卷各项性能和指标达到国际质量标准。
冷轧设备情况
引进德国 SMSD 公司生产的 2,300mm6 辊 CVC 冷轧机和三机架冷连轧，配备了世界一流的辅助精整生产线，可生产 1 系列，3 系列，5 系列，8 系列等铝合金。主要产品：优质版基，罐体料，罐盖料，拉环料，幕墙板，装饰板，防盗瓶盖料，铝箔坯料，合金板等各种优质铝板、带、箔材。成品最大宽度为 2,100mm，最大卷重为 30 吨，产品的质量均达到国际质量标准。
铝箔设备情况
引进德国 ACHENBACH 公司的 2,000mm 箔轧机，配备了世界一流合卷机，分切机，厚规格剪切机，专用磨床等设备。主要产品：高精度双零铝箔、高档包装用箔：利乐箔、金卡箔、高档烟箔，电力电容箔、电缆箔、空调箔、软包装箔、蒸煮袋、家用箔、封口箔等厚箔。成品的最大宽度为 1,830mm，最小厚度为 0.0055mm，并可根据客户的要求生产各种不同规格的单、双面铝箔。
中厚板项目设备情况
热轧设备引进国际上先进且成熟的德国 SMS 的 1+5 热连轧生产线，粗轧机为 4100mm，精轧机为 3000mm，奥地利 EBNER 推进式铸锭加热炉，该生产线为目前国内铝加工行业中规模最大，技术设备最先进的生产线，成品的最大卷径为 2,800mm，最大宽度为 2,650mm，最大卷重为 30 吨。热轧板，热轧卷各项性能和指标达到国际质量标准。
辊底式淬火炉引进德国容克先进设备，炉温精度±2℃。可生产最大厚度 250mm，最大宽度 3800mm，最大长度 27000mm 的航空等高端 2 系、6 系和 7系淬火板材。该热处理炉符合航空级 AMS 2772 标准要求。
板材拉伸机引进德国 SMS-MEER 公司先进设备，最大拉伸力 80MN。可生产最大厚度 250mm，最大宽度 3800mm，最大长度 27000mm 的航空等高端 2 系、
6 系和 7 系淬火拉伸板材和 5 系厚板。通过该设备可有效消除板材残余应力，提供适应航空级超高精度机加工的厚板产品。
冷轧设备情况引进德国SMS 公司生产的2,800mm 单机架6 辊CVC+冷轧机，配备了世界一流的辅助精整生产线，可生产 1 系列，2 系列，3 系列，5 系列，6系列，7 系列和 8 系列铝合金。主要产品：汽车板，航空薄板，罐体料，罐盖料，拉环料，电子产品用板带等各种优质产品。成品最大宽度为 2,550mm，最大卷重为 30 吨，产品的质量均达到国际质量标准。
连退线引进德国 BWG 公司先进设备，热处理温度控制精度±2℃。可对带材进行固溶/退火、淬火、拉弯矫直、表面钝化、预时效、宽度定尺等，是生产高端汽车板和航空薄板的必备设备。产品规格：厚度 0.5-4mm，宽度 1100-2300mm。
C、主要生产模式
公司铝生产从氧化铝到箔轧生产周期约为 61 天，其中氧化铝生产需要 5 天，
电解铝 2 天，熔铸 2 天，热轧 9 天，冷轧 21 天，箔轧 22 天。生产周期不是固定不变的，不同的生产品种有不同的生产周期。公司铝业的长单客户，每月固定按照合同进行组织生产、销售发货。临时客户和新签订订单的客户，根据客户的意向先进行合同评审，评审合格后由计划部门下达订单，生产部门接到客户订单后及时根据客户的需要进行铝棒铸造计划、下达模具计划、供应部制定辅材计划，并通过 ERP 管理进行生产，经检验合格按合同进行发货。
（5）主要产品产销情况
A、主要产品产销情况
公司 2015 年型材、热轧、冷轧、箔轧、合金锭产量分别为 26.91 万吨、56.90万吨、44.89 万吨、3.21 万吨、101.06 万吨，较 2014 年分别增长-5.18%、7.85%、 17.76%、4.90%、-10.47%；销量为 27.22 万吨、57.55 万吨、43.91 万吨、3.24 万吨、101.45 万吨，较 2014 年分别增长-0.29%、9.27%、13.20%、7.64%、-9.61%。
公司 2016 年 1-3 月型材、热轧、冷轧、箔轧、合金锭产量分别为 5.42 万吨、14.71万吨、11.18 万吨、0.79 万吨、28.62 万吨，较 2015 年同期分别增长-7.15%、8.44%、
7.53%、5.48%、-2.01%；销量为 5.45 万吨、14.67 万吨、11.45 万吨、0.78 万吨、
28.57 万吨，较 2015 年同期分别增长-3.00%、8.82%、14.23%、8.04%、2.78%。
表 3-15 近三年及一期有色金属、建材板块主要产品产销情况
产品 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
型材 （万吨） | 44 | 5.42 | 5.45 | 44 | 26.91 | 27.22 | 40 | 28.38 | 27.30 | 40 | 23.26 | 23.04 |
热轧卷 （万吨） | 60 | 14.71 | 14.67 | 60 | 56.90 | 57.55 | 60 | 52.76 | 52.67 | 60 | 48.07 | 47.83 |
冷轧卷 （万吨） | 60 | 11.18 | 11.45 | 60 | 44.89 | 43.91 | 60 | 38.12 | 38.79 | 60 | 42.64 | 41.97 |
铝箔 （万吨） | 3 | 0.79 | 0.78 | 3 | 3.21 | 3.24 | 3 | 3.06 | 3.01 | 3 | 3.09 | 3.151 |
合金锭 （万吨） | 143 | 28.62 | 28.57 | 120 | 101.06 | 101.45 | 100 | 112.88 | 112.23 | 100 | 107.38 | 107.27 |
近年来，公司为适应公司发展需要，提高公司生产经营业绩，打造完整铝产业链，自筹资金对热轧生产线进行技术改造，引进三台推进式加热炉、一台锯铣床等相关设备，使热轧卷的生产能力在 20 万吨/年的基础上增加 40 万吨/年的产
能，达到 60 万吨/年的生产规模。公司 1+4 热轧生产线在进行完技术改造后具有
60 万吨/年以上的生产能力，可以为生产 60 万吨/年以上的铝板带箔提供强有力
的支撑和原料供应。由于冷轧规模只有 20 万吨/年，使得热轧设备能力远没有完
全发挥，因此，公司自筹资金进行了冷轧生产的改造使冷轧产能达到 60 万吨。近年来公司在铝板块的大量投入，随着建设项目的陆续投产，产销量也出现较大的增幅。
2013~2015 年，随着产业链上游的冷轧生产线生产能力提升至与热轧产能相匹配，公司铝深加工产能得到释放，冷轧卷、型材及合金锭生产规模不断扩张。 2015 年公司型材、热轧卷、冷轧卷、铝箔和合金锭的产量分别为 26.91 万吨、56.90万吨、44.89 万吨、3.21 万吨和 101.06 万吨，近三年的复合变动率分别为 7.56%、 8.80%、2.60%、1.91%。
B、销售区域及销售模式
国内销售区域主要集中在华东、华北、华南、华中等区域，其中跨国公司和国有企业占 70%，企业规模大、资金实力雄厚、信誉度较高。销售模式为直销占
95%，经销商占 5%；85%客户采用款到发货（按照合同执行承兑、现汇比例），
15.00%客户执行货到后一个月内付款，国内销售额占全部销售的 70%以上。
国外销售主要集中在欧美和东南亚区域，销售模式为直销和经销商相结合，其中直销占比 40%，经销商占比 60%。
表 3-16 公司近三年及一期有色金属、建材内销及出口情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | |
内销 | 22.82 | 72.49 | 119.43 | 79.00 | 138.57 | 84.89 | 145.15 | 91.10 |
出口 | 8.66 | 27.51 | 31.74 | 21.00 | 21.64 | 13.51 | 17.94 | 8.90 |
合计 | 31.48 | 100.00 | 151.17 | 100.00 | 160.21 | 100.00 | 163.09 | 100.00 |
公司近几年在加大国内市场开发力度的基础上致力开拓国际市场，由于美国是全球最大的铝板带箔的销售市场，公司通过在美国设立销售分公司，负责北美市场的开拓，近年来取得了明显的成效。公司 2015 年铝制品出口占比 21%，较 2014 年上升 7.49%，由于人民币兑美元汇率双向波动加剧，汇率走势难以把握，也为企业的经营带来了复杂和不确定性。
公司建筑型材的客户群体可划分为：地区代理客户、门窗幕墙公司直销客户和房地产企业战略合作客户三种。近几年公司结合实际情况，主要采取的是区域代理制，地区代理客户的销售量占总销售量的 90%以上，客户覆盖华北及华南大部分省市。为应对当前市场形势，采取了扩大市场布局、增加重点市场开发、加大南方市场网点建设，并通过提服务、树品牌，最终体现品牌价值的发展思路。
工业铝材目前主要客户有青岛中集（标箱、特箱、半挂车批量供应）、南车青岛四方、长春轨道客车、唐车轨道客车、中国航天运载火箭技术研究院、天津比威电气系统化有限公司、庞巴迪等。在加大国内市场开发力度的基础上，大力开拓北美、欧洲、澳洲及东南亚等国家和地区。
公司铝板带市场由国内市场及国际市场两部分组成，公司铝板带主要产品是制罐料和铝箔毛料，制罐料是铝制易拉罐的主要原材料，铝箔毛料是铝箔产品的原材料。国内市场以珠江三角洲和长江三角洲为核心，以华北和华中为补充，太
平洋制罐、中粮包装、宝钢和中基复合材料有限公司是国内的主要客户。国际市场涵盖东南亚、美洲和台湾市场，主要的客户有百威啤酒、台湾制罐和韩国乐天。国内销售和出口销售分别设置销售管理部门负责订单管理、物流服务和销售结算工作，产品价格按照同期铝锭价加加工费方式执行。
铝箔产品和纸或者塑料复合后，可用于香烟包装、牛奶包装、医药包装、食品包装等，铝箔主要客户为软包装复合材料客户。铝箔产品销售网络遍及全国，主要集中在华南、华中、华北等地；主要以纷美包装、康美包装、利乐等高端产品客户为主，低端产品以经销商为辅推向客户市场。国外主要市场涵盖北美洲、南美洲、日本、俄罗斯、台湾、德国，泰国，越南等区域。主要客户有大日本印刷、xxxx，xxx，xx、xxXXX，xxxxx，xx康美。
表 3-17 公司主要产品前 5 名销售客户情况
单位：万元、%
2016 年1-3 月 | 客户名称 | 销售产品 | 销售额 | 占比 | 是否为 关联方 |
中粮包装投资有限公司 | x轧卷 | 17,539.68 | 6.25 | 非关联 | |
太平洋制罐有限公司 | x轧卷 | 9,040.68 | 3.22 | 非关联 | |
山东龙口三元铝材有限公司 | x轧卷 | 8,871.24 | 3.16 | 非关联 | |
上海宝钢包装股份有限公司 | x轧卷 | 8,427.92 | 3.01 | 非关联 | |
龙口现代星宇汽车配件有限公司 | 铝锭 | 8,136.45 | 2.90 | 非关联 | |
合计 | 52,015.97 | 18.54 | |||
2015 年度 | 客户名称 | 销售产品 | 销售额 | 占比 | 是否为 关联方 |
中粮包装投资有限公司 | x轧卷 | 80,348.59 | 5.88 | 非关联 | |
太平洋制罐（香港）有限公司 | x轧卷 | 54,629.25 | 4.00 | 非关联 | |
Anheuser-Busch,LLC | 冷轧卷 | 44,918.90 | 3.29 | 非关联 | |
皇冠制罐有限公司 | x轧卷 | 36,838.37 | 2.69 | 非关联 | |
山东龙口三元铝材有限公司 | x轧卷 | 41,324.48 | 3.02 | 非关联 | |
合计 | 258,059.59 | 18.88 |
表 3-18 公司近三年及一期主要产品销售价格情况（含税价）
产品名称 | 2016 年 3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
铝型材(元/吨) | 19,070.77 | 19,990.56 | 20,233.59 | 21,644.33 |
热轧板(元/吨) | 13,711.20 | 14,878.09 | 15,599.30 | 17,983.82 |
冷轧板(元/吨) | 15,934.83 | 17,875.29 | 18,712.49 | 22,063.66 |
铝箔(元/吨) | 23,104.62 | 24,378.86 | 25,991.96 | 28,268.81 |
合金锭(元/吨) | 11,756.58 | 13,102.83 | 13,537.43 | 16,637.14 |
C、定价原则
铝产品出口定价原则：铝产品出口的定价分两部分:铝金属的 LME 美圆价格和加工费，金属价格采用发货月的前一个月平均价格。
铝产品国内销售定价原则：近几年，随着国内有色金属期货市场的发展，公司销售的铝产品一般是将期铝近月平均价格作为销售价格，一方面因为期市价格高度透明，买卖双方都可以接受；另一方面，采用期铝价格可以规避不必要的流程，降低企业成本。铝期价对现货市场价格具有较大的参考作用。
D、运输模式
公司地处胶东半岛渤海出海口，紧邻龙口港，分别距烟台港 80 公里，青岛港 200 公里，高速公路网络发达并深入国内主要市场区域。国内销售 80%采用海运，20%采用汽运，交货期较同行平均缩短 5-10 天，运输费用较行业平均水平低 30-40%。出口全部通过海运，30%从xxxxx，00%xxxxxx，00%从xxxxx，xxxxxxxxx 0-0 周。
E、主要产品单位成本构成情况
表 3-19 公司近三年及一期铝锭单位生产成本
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 (元/吨) | 占比 (%) | 金额 (元/吨) | 占比 (%) | 金额 (元/吨) | 占比 (%) | 金额 (元/吨) | 占比 (%) | |
铝土矿 | 3,110.61 | 35.56 | 3,432.36 | 35.59 | 3,425.80 | 34.27 | 3,527.01 | 33.10 |
电费 | 3,331.49 | 38.08 | 3,645.32 | 37.79 | 3,866.99 | 38.69 | 4,266.37 | 40.04 |
碳块 | 1,033.21 | 11.81 | 1,247.24 | 12.93 | 1,354.20 | 13.55 | 1,506.91 | 14.14 |
其他 | 1,273.01 | 14.55 | 1,320.49 | 13.69 | 1,348.69 | 13.49 | 1,355.25 | 12.72 |
合计 | 8,748.32 | 100.00 | 9,645.41 | 100 | 9,995.68 | 100 | 10,655.54 | 100 |
（6）发行人结算方式
国内销售的结算方式主要以现汇（电汇，汇票）为主、银行承兑汇票为辅，国外结算方式主要以现汇为主。2015 年公司现汇结算比例为 48.23%，银行承兑汇票结算比例为 47.32%，应收账款占比为 4.45%。2016 年 1-3 月公司现汇结算比例为 45.62%，银行承兑汇票结算比例为 49.36%，应收账款占比为 5.02%。
（7）科研情况
公司拥有自己的科研机构，南山集团技术中心被认定为国家级企业技术中心，拥有国家认可实验室、博士后工作站、山东省铝合金加工工程技术研究中心等高水平研发机构。南山集团积极与国内外高校建立密切的科研协作关系，积极与中科院、中国工程院、中南大学、东北大学、山东大学等科研院所开展技术交流与合作，并大力引进外部优秀的技术、管理人才，聘请中国工程院院士、全国政协常委xxx院士担任南山集团的科技顾问和南山学院教育顾问，促进了南山科技工作及人才培养引进工作的深入开展。2013 年 4 月 2 日，国家科技部批准以山东南山铝业股份有限公司为依托单位，组建国家铝合金压力加工工程技术研究中心。研究中心设置完善了工程中心各机构、中心管理委员会和工程技术委员会，建成了北京南山航空材料研究院、检测中心、高精度宽幅超薄铝合金易拉罐体用板产业化示范生产线、大尺寸-高强度高速轨道交通用型材产业化示范生产线、高强韧-可焊-耐蚀中厚板产业化示范生产线；高精度宽幅超薄铝合金易拉罐体板压力加工技术研究开发、高强耐热铝合金 2A70-4T6 棒材加工技术的研究、高强高韧 7xxx 系铝合金航空锻件的生产技术研究开发、高性能铝合金扁锭熔铸与中厚板压力加工技术研究等 4 项计划课题，全部完成年度研制计划进度，并承
担其它国家科技项目 3 项。研究中心与美国普渡大学、中南大学、东北大学、北京科技大学、北京工业大学、北方工业大学、山东大学、北京有金属研究总院、北京航空材料研究院、中航工业第一飞机设计研究院、沈阳飞机设计研究所、华北铝业有限公司、河南神火集团有限公司、山东南山铝业股份有限公司、波音公司、ELEMENT 公司、空客公司等国内外 7 所大学、4 所科研机构和 6 家企业建立了合作关系，开展共同研究 12 项，开展咨询服务 5 项；推广和转化成果 2 项。
2013 年研究中心共参加国际学术交流和访问 22 次，与美国 ELEMENT 公司、波
音公司和空客公司达成高性能铝合金航空材料加工与检测方面合作项目 3 个；主
草标准 3 个，参与起草标准 2 个；取得科技成果 3 项；申请专利 21 项，授权 44
项；在国家级刊物上发表铝加工方面科技论文 9 篇；开展培训班 90 期，培训人
员 638 人次；其中管理人员 127 人次、技术人员 381 人次、工人 130 人次。2013
年研究中心委托烟台南山学院材料学院培养本科生 96 人，其中材料成型及控制
工程专业本科生 64 人、金属材料工程专业 32 人；委托中南大学培养硕士研究生
20 人；利用本中心拥有的博士后科研工作站培养博士 1 人；工程中心人员达到
258 人，比去年增加 71 人，有力保证了各项任务的完成。2013 年，工程中心和依托单位在做好独具特色的完整铝产业链生产的同时，投巨资大力打造高端铝材产业，航空材料工业园及飞行学院、航空材料研究院等基地相继建成。
公司近三年及一期科研方面的投入如下：
表 3-20 公司近三年及一期科研方面的投入情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
研发费用（万元） | 8,641.18 | 42,495.06 | 50,183.46 | 50,942.58 |
2015 年公司有色金属板块研发费用为 42,495.06 万元，占公司主营业务收入的 1.43%，占公司有色金属板块收入的 2.81%，公司研发费用主要是计入管理费用和在建工程，其中计入管理费用的比例在 28.33%。
公司自 2001 年至今已完成发明专利 30 项，实用新型 49 项，外观设计 214
项的授权，目前正在受理的有发明专利 11 项。2010 年荣获山东省省长质量奖。
表 3-21 公司有色金属业务主要专利情况
序号 | 证书号 | 专利类型 | 发明创造名称 | 专利（申请号） |
发明专利（9） | ||||
1 | 577523 | 发明 | 铝电解用异形棱台阳极炭块模盖的制备方法 | 200710015566.1 |
2 | 670033 | 发明 | 一种铝电解槽全电解质焙烧方法 | 200710114155.8 |
3 | 666775 | 发明 | 一种生产铝钛合金的电解共析法 | 200710015567.6 |
4 | 629286 | 发明 | 铝电解槽废旧阴极炭块应用于电解槽焙烧两极 导电材料及方法 | 200810017152.7 |
5 | 720660 | 发明 | 铝电解车间残极氟化物、粉尘收集净化装置 | 200910020111.8 |
6 | 809390 | 发明 | 一种氢氧化铝微粉的制备方法 | 200910229982.0 |
7 | 835457 | 发明 | 铝合金扁锭铸造工艺 | 200910230851.4 |
8 | 1048701 | 发明 | 一种铝箔熔铸生产工艺 | 200910229983.5 |
9 | 1747694 | 发明 | 一种铝酸钠溶液石灰苛化除草酸钠的方法 | 201310309531.4 |
实用新型（15） | ||||
1 | 1278449 | 实用新型 | 防水密封隔热推拉窗 | 200820025760.8 |
2 | 2381913 | 实用新型 | 一种热轧清辊器 | 201120551694.X |
3 | 2792710 | 实用新型 | 一种铝合金型材的拼接结构 | 201220360432.X |
4 | 2839002 | 实用新型 | 一种煅烧炉循环水系统余热利用设备 | 201220182953.0 |
5 | 2966276 | 实用新型 | 一种阳极导杆母线清扫刷 | 201220625881.2 |
6 | 2965604 | 实用新型 | 一种铝电解生产中用的应急水枪 | 201220625841.8 |
7 | 2966165 | 实用新型 | 一种取液体电解质用工具车 | 201220625779.2 |
8 | 3047312 | 实用新型 | 一种能实现室内、室外都能装扣条的结构 | 201220697828.3 |
9 | 3496165 | 实用新型 | 一种新型聚氨酯隔热型材浇注槽口 | 201320558800.6 |
10 | 4199029 | 实用新型 | 一种结晶器清理装置 | 201420634752.9 |
11 | 4199826 | 实用新型 | 一种适用于不同精炼方式的中转铝包 | 201420657842.X |
12 | 4430786 | 实用新型 | 一种硬铝合金半连续铸造用表面超疏水刮水器 | 201520055158.9 |
13 | 4509293 | 实用新型 | 一种用于试样制备的可调式振动抛光设备 | 201520073139.9 |
14 | 4508253 | 实用新型 | 一种桨叶式搅拌底轴承 | 201520176272.7 |
15 | 4508638 | 实用新型 | 一种油封装置 | 201520253900.7 |
外观设计（21） | ||||
1 | 2587956 | 外观设计 | 型材（N1702） | 201330151293.X |
2 | 2586822 | 外观设计 | 型材（N1707） | 201330151294.4 |
3 | 2588573 | 外观设计 | 型材（N1710） | 201330151296.3 |
4 | 2588577 | 外观设计 | 型材（N1704） | 201330151292.5 |
5 | 2588259 | 外观设计 | 型材（N1706） | 201330161973.X |
6 | 2587092 | 外观设计 | 型材（N1705） | 201330161959.X |
7 | 2586487 | 外观设计 | 型材（N1708） | 201330161972.5 |
8 | 2587940 | 外观设计 | 型材（N1701） | 201330161974.4 |
9 | 2741501 | 外观设计 | 型材（N1709） | 201330151298.2 |
10 | 2741812 | 外观设计 | 铝型材（CRE-HCWG05） | 201330175785.2 |
11 | 2836081 | 外观设计 | 底板型材（L-5747） | 201330531379.5 |
12 | 2835117 | 外观设计 | 型材（GLC238） | 201330531389.9 |
13 | 2896210 | 外观设计 | 型材（GLC343B） | 201330531380.8 |
14 | 2835491 | 外观设计 | 底板型材（L-03853） | 201330531388.4 |
15 | 3006430 | 外观设计 | 型材（GF0046） | 201430056149.2 |
16 | 3006850 | 外观设计 | 型材（GF0045） | 201430056154.3 |
17 | 3027629 | 外观设计 | 型材（GLC519） | 201430056153.9 |
18 | 2962481 | 外观设计 | 型材（GLC412） | 201430056148.8 |
19 | 2963272 | 外观设计 | 铝型材（GLC503） | 201430056152.4 |
20 | 3006154 | 外观设计 | 铝型材（JCK1666） | 201430056150.5 |
21 | 3005363 | 外观设计 | 型材（GLC504） | 201430056151.X |
正在受理的发明/实用新型/外观设计 | ||||
1 | 发明 | 一种稀土合金化Al-Cu-Mg-Fe-Ni 高强耐热铝合金 | 201510208359.2 | |
2 | 发明 | 一种车用铝合金板材及其制备方法 | 201510221759.7 | |
3 | 发明 | 一种采用胎模锻造工艺制备法兰盘的方法 | 201510357546.7 | |
4 | 发明 | 一种含稀土 Nd 的Al-Cu-Mg-Fe-Ni 高强耐热铝合金及其 时效工艺 | 201510469761.6 | |
5 | 发明 | 一种 6063-T5 铝型材双级节能时效工艺 | 201510746224.1 | |
6 | 发明 | 一种 3104 铝合金易拉罐罐盖材料及其生产方法 | 201510958929.X | |
7 | 发明 | 一种易拉 2 片罐罐身铝材及其生产方法 | 201510958930.2 | |
8 | 发明 | 一种 5052 铝合金罐盖料基材及其生产方法 | 201510968426.0 | |
9 | 发明 | 一种 5182 铝合金罐盖料基材及其生产方法 | 201510969500.0 | |
10 | 发明 | 一种 5182 铝合金拉环料基材及其生产方法 | 201510968349.9 | |
（8）质量与安全生产及环保情况
公司不断强化员工的安全教育培训，深入开展反习惯性违章活动，经常不断地组织事故预案演习，提高员工安全生产的自觉性；按照“谁主管谁负责”的原则，
对重点危险部位进行专项检查，对排查的安全隐患，及时整改并进行责任追究；严格按照建设项目“安全三同时”工作的要求，做好建设项目的评价、审查、备案工作，使项目在设计建设和生产管理中的不足之处得到及时发现并纠正，安全性得到保障；保卫消防部门强化训练，增强素质，扎实做好防火、防盗和xx执勤工作，严厉打击各类违法犯罪分子，为财产安全、消防安全和治安安全提供了有力保障。公司近三年及一期未发生任何安全事故，安全生产纪录良好。
按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12 号）和《关于下达 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》
（工信部产业[2010]251 号）要求，各省、自治区、直辖市已将 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单在当地媒体上进行了公告，列入名单企业的落后产能在 2010 年 9 月底前关停。淘汰落后产能名单中不包含南山集团。
环境保护部等七部委联合印发《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》，在全国组织开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动（以下简称“环保专项行动”）。在本次开展的环保专项行动中，南山集团未发生经营范围涉及的大气污染和废水污染地下水的环境违法问题，无重大环保问题。其中，2014 年 9 月 22 日至 27 日，环保部华东督察中心对山东 2014
年环保专项行动开展情况进行了督查，对淄博、烟台、滨州市 34 家企业进行了现场检查。检查发现，公司 3 台 330MW 热电机组违反建设环保管理规定，并要求企业整改并进行手续补办。公司根据山东省人民政府办公厅关于印发《山东省清理整顿环保违规建设项目专项行动工作方案》的通知（鲁政办字[2014]151 号）文件及山东省环保厅全省清理整顿环保违规项目座谈会的会议精神，对 3 台 330MW 机组进行整改，现已符合此次清理整顿违规项目给予补办手续的条件。截止本募集说明书签署日，公司已完成整改，并上报相关部门补办手续。
（9）符合产业政策情况涉及 38 号文产能符合情况
公司铝锭生产工艺是：采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，以碳素材料作两极，
经整流车间出来的强大的直流电由阳极导入，经过电解质和铝液层，由阴极导出，在电解槽内的两极上进行电化学反应，阳极产物主要是二氧化碳和一氧化碳。阳极气体经过烟气回收系统对其进行处理，除去有害气体和粉尘后排入大气中，回收的氟化物（主要是冰晶石）返回电解槽。阴极产物是铝液，随着电解的不断进行，铝液通过真空抬包周期性从电解槽内抽出并送往铸造车间，经净化澄清后浇铸成铝锭。公司铝锭项目严格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规，环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投入运行和使用的“三同时”的验收制度，符合国家相关法律法规要求，公司在生产中能够严格安全生产规范和标准进行，并将安全隐患降到最低。截至 2014 年末，公司电解铝的生产通过技术改造和创新采用国内最先进的 400kA 特大型预焙槽系列，吨铝直流电耗低于 12,500 千瓦时处于国际领先水平，吨铝外排氟化物少，氟化物排放（mg/m3）国家标准 GB25465-2010为 3mg/m3，公司目前排放为 2.82mg/m3，低于国家最新排放标准，完全符合 38号文的政策规定。发行人现有电解铝生产产能为国发[2009]38 号文颁布前获得相关发改委审批的项目，发行人 2009 年以后无新建、在建及扩建电解铝项目，发行人现有已建项目都按规定程序获得审批或核准，现有项目手续合法合规，符合
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111 号）、《工业和信息化部公告 2011 年工业
行业淘汰落后产能企业名单》（工信部网站，发布时间：2011 年 7 月 11 日）、
《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177 号）及相关法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在违反相关产业政策的情况。2014 年第 25 号《中华人民共和国工业和信息化部》公告，南山集团铝产业符合《铝行业规范条件》。
（10）符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）要求
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》要求：“电解铝：2015 年
底前淘汰 16 万安培以下预焙槽，对吨铝液电解交流电耗大于 13,700 千瓦时，以及 2015 年底后达不到规范条件的产能，用电价格在标准价格基础上上浮 10%。严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同，推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用。鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地”。公司目前预焙槽以及吨铝液电解交流电耗符合（国发[2013]41 号）要求。所有生产活动均按照国家相关要求进行，相关项目合法合规。
2、纺织、服饰板块
（1）纺织业务板块主营业务收入及成本情况
表 3-22 近三年及一期纺织产品主营业务收入及成本情况
项目 | 产品 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （万元） | 占比 (%) | 金额 （万元） | 占比 (%) | 金额 （万元） | 占比 (%) | 金额 （万元） | 占比 (%) | ||
主营业务收入 | 面料 | 48,807.71 | 71.39 | 196,067.41 | 71.06 | 198,968.15 | 71.70 | 188,357.07 | 71.25 |
服装 | 19,561.96 | 28.61 | 79,864.02 | 28.94 | 78,534.07 | 28.30 | 76,003.73 | 28.75 | |
合计 | 68,369.67 | 100 | 275,931.43 | 100 | 277,502.22 | 100 | 264,360.80 | 100 | |
主营业务成本 | 面料 | 39,586.59 | 73.15 | 159,571.14 | 73.16 | 158,879.27 | 73.93 | 158,266.28 | 74.07 |
服装 | 14,533.13 | 26.85 | 58,532.50 | 26.84 | 56,029.85 | 26.07 | 55,413.66 | 25.93 | |
合计 | 54,119.72 | 100 | 218,103.64 | 100 | 214,909.12 | 100 | 213,679.94 | 100 | |
近三年及一期纺织板块营业收入分别为 264,360.80 万元、277,502.22 万元、 275,931.43 万元和 68,369.67 万元，营业收入占比分别为 8.63%、9.16%、9.27%和 10.46%，纺织板块收入占比逐年呈上升趋势。
公司纺织板块主要包括精纺呢绒面料和服装生产，其中：精纺呢绒面料占比较大，近三年及一期营业收入分别为 188,357.07 万元、198,968.15 万元、196,067.41万元和 48,807.71 万元，销售占比一直保持在 70%以上；服装业务近三年及一期营业收入分别为 76,003.73 万元、78,534.07 万元、79,864.02 万元和 19,561.96 万元，销售占比分别为 28.75%、28.30%、28.94%、28.61%，并呈逐年上升的态势。
表 3-23 公司近三年及一期纺织产品主营业务利润及毛利率情况
项目 | 产品 | 2016 年 1-3 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （万元） | 毛利率 （%） | 金额 （万元） | xxx （%） | 金额 （万元） | 毛利率 （%） | 金额 （万元） | 毛利率 （%） | ||
主营业务利润 | 面料 | 9,221.12 | 18.89 | 36,496.27 | 18.61 | 40,088.88 | 20.15 | 30,090.79 | 15.98 |
服装 | 5,028.83 | 25.71 | 21,331.52 | 26.71 | 22,504.22 | 28.66 | 20,590.07 | 27.09 | |
合计 | 14,249.95 | 20.84 | 57,827.79 | 20.96 | 62,593.10 | 22.56 | 50,680.86 | 19.17 | |
从盈利能力来看，纺织板块中服装毛利率较高，近三年及一期毛利率分别为 27.09%、28.66%、26.71%和 25.71%，一直保持较高的盈利水平，主要原因是定位服装高端业务，并成为国内金融、通信、电力等垄断性企业及军需总后、公检法司、工商税务等国家部门定点合作单位。优质的服装设计、较低的面料成本及高端的商务需求造就了发行人服装业务较高的利润率。
（2）主要产品及工艺流程情况
A、主要生产企业
表 3-24 纺织板块主要生产企业情况
板块 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 拥有权益 （%） | 是否合并 |
纺织、服饰 | 山东南山纺织服饰有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 | 是 |
烟台南山博文服饰有限公司 | 7,523 | 75.00 | 75.00 | 是 | |
龙口市南山精纺呢绒总厂 | 10,100.00 | 100.0 | 100.00 | 是 | |
龙口市南山纺织总厂 | 38,050.00 | 100.00 | 100.00 | 是 |
B、主要产品
公司的主要产品系列包括：20-180 支全毛系列、40-180 支全毛混纺系列、弹力系列、羊毛丝光防缩系列、Arcano 系列、羊绒极品系列、毛丝系列、毛/丝/绒系列、生态环保系列、特殊纺纱系列、毛棉系列、毛/麻/马海毛休闲系列、多功能（纳米、浓深、可机洗、防水防油、永久抗静电、防紫外线、吸湿排汗、抗菌保健、防辐射）等系列产品。
C、工艺流程情况：
南山精纺拥有制条、染色、纺纱、织造、后整理以及实验室检验检测等全套国际先进设备，设备装备水平达到同行业国际领先，自动化程度高。另外公司将信息技术、管理技术和制造装备技术相结合，采用先进的管理方法和技术手段，实施 ERP 系统工程，建成覆盖公司的计算机网络和自动控制系统，实现了企业生产、设计、库存、质量控制、车间工艺、作业管理、设备、供应等一体化管理，全面提高了企业信息化水平。
a、精纺工艺流程图
图 5-4 面料主要工艺流程图
b、服装工艺流程图
图 5-5 服装主要工艺流程图
c、条染生产
拼毛室分析客户样品布的颜色，经过试验确定染色处方及染色工艺，下达条染车间进行染色生产。其中染色和复洗是最关键的工序，保证所染的羊毛或其他
纤维的颜色和染色牢度达到要求。
公司的染色生产设备采用的是世界最先进的意大利 Loris Bellini 公司的 RBNVI 型立式高温高压染色机组成，可对毛条、散毛和筒纱进行多工艺下的全程自动控制染色生产；意大利 LAWER 公司生产的自动化料设备，具有全自动称量、溶解、传送染化料的功能，可有效的提高生产效率、节约人力资源、提高染料称量准确性，保证质量稳定性，其先进性在世界范围内亦处于领先地位。
LAWER 自动化料系统与 bellini 染缸结合，由一个总控制系统控制，完成称料、化料、传送、染色一体化生产。bellini 染缸实现了整体化、自动化、电脑化控制操作，大大节约了人力，提高了生产效率，最重要的是最大程度的降低了人为操作失误，提高了染色成功率，并达到节能降耗的效果。
d、纺纱生产
经条染染色后的毛条转至前纺车间，经过一系列的混合、针梳、精梳等工序，制造出符合后纺生产所需要的具有一定细度和强力的粗纱。半成品粗纱经细纱机制成细度更细的细纱，细纱经络筒、并线、倍捻、蒸纱后，纱线疵点基本被清除，纱线具有相当的捻度和强力，纱线支数和强力达到可织造要求。纺纱工序将采用国际先进的紧密纺纱设备，纺纱设备具有工艺先进、车速高、卷装大、自动化控制水平先进的特点，可为织造工序开发生产高档织物奠定可靠的技术基础。目前，是世界上最大的应用 Zinser CompACT3 紧密纺生产企业。
e、织造生产
在织造车间，经纱先经过整经和穿筘工序，使经纱符合面料花型设计和织造生产的要求，经纱有序缠绕在经轴上。经过织机运动，经纱纬纱有序交织，形成坯布。德国产道xx刚性剑杆织机，速度快，采用主动引纬方式，纬纱适应范围广，品种适应性好，可以织造各种特殊纤维，保证产品的质量。
f、后整理生产
后整理是对坯布上由纺部、织部造成的可修疵点进行修补，再经湿整、干整工序，最终使产品达到尺寸稳定、呢面光洁、平整、富有弹性，滑糯、具有活络
感等，达到成品实物质量指标。湿整和干整工序主要包括烧毛、洗煮、烘干、热定型、刷剪毛、压光、罐蒸等具体环节。每批次的布匹后整理工艺都要根据客户对面料的不同要求而有针对性地单独制定。
D、主要产品认证情况
a、全羊毛标志认证，每年由国际羊毛局签发，是面料产品羊毛含量标志认证，2014 年 7 月 1 日发证，有效期一年。
b、SUPER 认证，每年由国际羊毛局签发，是面料所使用的羊毛品质认证标志，2014 年 11 月 1 日发证，有效期一年。
c、Oeko－Tex100 信心纺织品认证，是欧盟通行的关于面料产品的生态环保方面的认证，由瑞士纺织品检定公司签发，认证范围为全毛、毛/羊绒、毛涤精纺面料，2014 年 5 月 16 日发证，有效期至 2015 年 5 月 30 日。
d、白名单资质，是中国纺织工业联合会与日本纤维产业联盟经磋商后，建立了白名单管理体系，获得白名单资质的企业在出口日本时，可被进入该体系的日本进口商认可。2015 年 3 月 30 日发证，有效期一年。
（3）原材料供应情况
发行人纺织业务主要原材料为羊毛，为生产出更为优质的纺织产品，公司全部采用澳大利亚的优质羊毛。公司在澳洲的主要供应商有 SKY WOO、TECH WOOL 等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划，公司年采购羊毛 7,000 余吨。
一般情况下，公司的产品价格是随着羊毛价格的波动而波动的，但是由于从羊毛到产品的生产流程需要一定的时间，所以会有一个滞后期。羊毛价格相关变动的成本，公司会通过三种渠道消化，首先，公司通过多方收集有效信息，分析研究羊毛价格走势，合理把握采购时机，制定合理的采购计划；其次，通过提高产成品价格，与客户共同分担一部分。再次公司加大科研力度，提高面料档次、增加面料附加值，从而抵消羊毛价格上涨的压力。
表 3-25 近三年及一期公司原毛采购价格情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
不含税均价（万元/吨） | 7.98 | 8.33 | 8.34 | 9.02 |
发行人购买原材料采用远期信用证结算，结算周期为 3-6 个月。
（4）纺织板块生产情况
A、生产基地及生产设备情况
南山纺织服饰产业园区占地 30 万平方米，位于南山工业园区，公司拥有万吨制条生产线、800 吨 Arcano 生产线、200 万米丝光呢绒生产线、1,500 吨丝光防缩毛条生产线，公司年产高档精纺呢绒 3,000 万米（其中紧密纺面料 800 万米）、
高档西服 200 万套，是全球规模最大的精纺紧密纺面料生产基地。公司纺织设备分别从德国、法国、英国、意大利、比利时等七个国家全套引进，具有设备先进，自动化程度高。通过高端设备的引进和使用，使得公司能够生产出具有国际先进水平的产品。
表 3-26 主要生产设备情况
序号 | 生产线名称 | 生产线数量 | 生产产品 | 已使用年限 | 产能情况 |
1 | 面料 | 3 | 精纺呢绒面料 | 5-7 | 3,000 万米 |
2 | 服装 | 18 | 高档西装 | 5-7 | 200 万套 |
B、生产模式
公司的生产模式为以订单式生产为主，其中：服装生产全部采用订单模式、面料生产主要下游客户都采取订单模式。订单签订后，一般客户需要先支付 30%的定金，公司会综合考虑市场上原材料价格和生产费用，并采取成本加成的方法锁定毛利率，服装和面料的加成率分别为 25%和 15%左右。订单一经确认便购买原材料（由于原材料价格波动较大，公司并不会在无订单时囤积原材料），货物交割时，售价也不会发生变化。
表 3-27 公司本部及下属子公司近两年纺织产品产能情况
公司名称 | 项目 | 2016 年 3 月末 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
山东南山纺织服饰有限公司 | 精纺呢绒（万米） | 1,400 | 1,400 | 1,400 | 1,400 |
服装（万套） | 70 | 70 | 70 | 70 |
公司名称 | 项目 | 2016 年 3 月末 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
龙口市南山精纺呢绒总厂 | 精纺呢绒（万米） | 1,600 | 1,600 | 1,600 | 1,600 |
烟台南山博文服饰有限公司 | 服装（万套） | 130 | 130 | 130 | 130 |
C、主要产品单位成本构成情况
表 3-28 公司近三年及一期面料每米生产成本情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
羊毛 | 34.12 | 66.85 | 34.56 | 67.05 | 33.92 | 68.78 | 38.11 | 71.45 |
水电汽 | 2.72 | 5.33 | 2.73 | 5.30 | 2.58 | 5.23 | 2.51 | 4.71 |
工资 | 7.31 | 14.32 | 7.29 | 14.14 | 6.41 | 13.00 | 5.73 | 10.74 |
折旧费 | 2.57 | 5.04 | 2.57 | 4.99 | 2.22 | 4.50 | 2.16 | 4.05 |
其他 | 4.32 | 8.46 | 4.39 | 8.52 | 4.19 | 8.50 | 4.83 | 9.06 |
合计 | 51.04 | 100 | 51.54 | 100 | 49.32 | 100 | 53.34 | 100 |
（5）产品销售情况
表 3-29 公司近三年及一期纺织主要产品产销情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | ||||
产量 | 销量 | 产销率 | 销量 | 产量 | 产销率 | |
精纺呢绒（万米） | 638 | 631 | 98.90% | 2,622 | 2,586 | 98.63% |
服装（万套） | 53 | 52 | 98.11% | 207 | 205 | 99.03% |
项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
产量 | 销量 | 产销率 | 销量 | 产量 | 产销率 | |
精纺呢绒（万米） | 2,775 | 2,766 | 99.68% | 2,796 | 2,746 | 98.21% |
服装（万套） | 222 | 224 | 100% | 211.5 | 206 | 97% |
公司精纺呢绒面料基本趋于稳定，2015 年生产 2622 万米，较 2014 年减少 5.5%，近三年及一期产销率保持在 98%以上；公司服装生产能力近三年均保持在 210 万套左右，服装产销率均为 97%以上，保持了良好的发展势头。
表 3-30 公司近三年及一期内销及出口情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | |
内销 | 5.32 | 77.78 | 17.96 | 65.10 | 16.29 | 58.70 | 18.43 | 71.90 |
出口 | 1.52 | 22.22 | 9.63 | 34.90 | 11.46 | 41.30 | 7.43 | 28.10 |
合计 | 6.84 | 100.00 | 27.59 | 100.00 | 27.75 | 100.00 | 26.44 | 100.00 |
2015 年纺织产品出口占比为 34.90%，较 2014 和 2013 年分别增长-15.97%、
29.61%，公司通过在组建南山纺织（美国）公司及南山（上海）营销中心，联动南山（北京）品牌中心，实施品牌化战略，组建了一支高素质的营销团队，为客户提供从面料到成衣一站式服务。公司产品远销全球二十多个国家和地区，与数十个国际著名服装品牌及国内高档、中高档服装品牌建立了良好的、稳定的合作关系，并成为国内金融、通信、电力等企业及军需总后、公检法司、工商税务等部门定点合作单位。过多年累积，拥有一定数量的品牌商客户群，直接与品牌商接轨，使得公司在成本转嫁方面更有优势。
表 3-31 公司主要产品前 5 名销售客户情况如下：
2016 年 1-3 月 | 客户名称 | 销售产品 | 销售额（万元） | 占比（%） |
龙口市东海贸易有限公司 | 面料 | 8122.89 | 29.02 | |
宁波市鄞州宁南商贸有限公司 | 面料 | 1578.77 | 5.64 | |
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 面料 | 1512.20 | 5.4 | |
青岛南山纺织服饰有限公司 | 服装 | 877.46 | 3.13 | |
宁波东江南山呢绒销售有限公司 | 面料 | 352.16 | 1.26 | |
合计 | 12,443.50 | 44.45 | ||
2015 年 | 客户名称 | 销售产品 | 销售额 | 占比 |
龙口市东海贸易有限公司 | 面料 | 65786.24 | 36.00 | |
青岛南山纺织服饰有限公司 | 面料 | 3758.14 | 2.06 | |
河南省公安厅 | 服装 | 3620.17 | 1.98 | |
宁波市鄞州宁南商贸有限公司 | 面料 | 3029.44 | 1.66 | |
宁波东江南山呢绒销售有限公司 | 面料 | 2566.44 | 1.4 | |
合计 | 78,760.43 | 43.10 |
（6）结算方式
国内销售的结算方式主要以现汇（电汇，汇票）为主、银行承兑汇票为辅，国外结算方式主要以是现汇为主。2013 年现汇结算比例在 72.88%，银行承兑汇票结算比例为 27.12%；2014 年现汇结算比例在 79.25%，银行承兑汇票结算比例为 20.75%；2015 年现汇结算比例在 70.25%，银行承兑汇票结算比例为 29.75%。
（7）科技研发情况
表 3-32 公司近三年及一期纺织业务研发经费投入情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
纺织业务研发费用（万元） | 1,562.37 | 6,359.36 | 6,030.12 | 7,260.36 |
2015 年公司纺织板块研发费用为 6,359.36 万元，占公司主营业务收入的
0.21%，占公司纺织板块收入的 2.30%，公司纺织板块研发费用主要是计入管理费用和生产成本，其中计入管理费用的比例为 35%。
A、“三梯队”创新人才体系
公司具有丰富实践经验和理论知识的工程师、设计师等高级技术人员做为第一创新梯队，主要负责公司重要的产品开发、科技创新，新式设备或技术的安装、运行、培训和再吸收等工作；
各车间、科室中层管理人员为第二创新梯队，主要做好公司各项工作的领导和带动工作，全面落实公司制定的各项生产和技改措施，以保障实现安全高效生产，为科技创新提供最可靠的硬件保障；
新入厂大中专毕学生做为第三创新梯队，主要在生产和科研一线锻炼学习，尽快加强理论与实践的结合，了解车间实际，提高解决实际问题的能力。
通过以上配置，各梯队间创新人才既层次清晰、分工明确，又建立了相互协作、相互帮扶、相互学习的关系，企业的创新能力和创新意识得到了较大提升，各类人才都能把自己的创新思维和能力最大程度地发挥。
B、研发机构联体运作
公司发展至今，始终把产品研发放在最首要的位置。公司先后在公司内部成立了现代化的设计研发部和先进的中心实验室，在上海浦东设立了产品研发中心，在意大利米兰设立了产品研发中心和前沿信息情报所。
公司的意大利米兰研发设计中心派驻了公司最具创新实力的人才并聘请了意大利最顶级的设计师团队，负责收集国际前沿市场信息，及时把握把市场和客户对面料的需求方向，设计出原汁原味的具有意大利风格的面料，公司根据设计师的要求创造出最流行，最具附加值的面料。
公司设立的上海研发中心主要负责收集国内客户和亚洲客户的市场需求，根
据面料和服装的流行趋势进行产品设计。
公司内部强大的设计研发室通过各类信息进行自主研发，自主创新，与实际生产紧密结合，创造出引领市场的新品，努力为客户设计出符合要求的各类产品，并通过各类大型展会充分展示公司的创新能力。
这些产品研发机构配置合理，信息互通，即时便捷地把最前沿的市场信息转化为创新能力，公司可以在最短的时间内创造出前所未有的新产品，大大提高了市场应变能力和市场占有率。
C、投入科技创新，鼓励创新人才
按照公司内部规定规定，公司每年投入科技创新和产品研发的资金不得低于公司上年销售收入的 3%。这些资金将主要用于产品创新所需的设备购置、技术交流、人才引进，项目建设，科研奖励等。
为了鼓励创新，公司制定了一系列的规章制度，对创新人才进行重奖。在项目立项、实施、成果鉴定、转化、申报科技奖励等各个环节均明确责任，对获得专利、发表论文、项目通过鉴定、项目报奖成功等做出贡献的一线科技人员实行类别不同的奖励，引领企业走上依靠科技创新实现可持续发展的良性循环。
D、公司拥有省部级技术中心、工程中心和国家纺织产品开发基地、山东省纺织服装行业省级企业技术中心和山东省功能毛纺织品工程技术研究中心四大研发基地。
2003 年至今，公司一直是山东省纺织服装行业省级企业技术中心。2006 年，山东省功能毛纺织品工程技术研究中心也在山东南山实业股份有限公司组建成立。
技术中心以社会发展和市场对高品质毛纺织品的需求为导向，针对我国毛纺织品染整加工中存在的重大关键性、基础性和共性的技术问题持续不断地进行研究开发；积极开展对国外引进的染整新技术的消化、吸收和创新，为毛织物染整行业技术进步和产业结构调整提供技术支持，加速实现用xx技术改造我国毛纺织品传统染整加工方式的进程，进行染整技术重大科技成果的工程化研究开发，
使科技成果尽快转化为生产力。
技术中心实行开放式服务机制，接受行业内及科研院所等的毛纺染整技术研究、技术咨询、质量检测等服务，适时举办多层次学术交流，加大与国外研究机构的合作力度。技术中心实行开放式用人机制，最大限度地集成优势科技资源，培养行业急需的高素质毛纺染整工程技术人员及工程管理人员，为行业发展提供技术支持和帮助。
目前，公司已经成功完成包括 180 支全毛系列、莱卡弹力系列、羊毛丝光防缩系列、Arcano 系列、羊绒极品系列、生态环保系列、赛络xx系列、毛麻丝等休闲系列、多功能（可机洗、防水防油、永久抗静电、防紫外线、吸湿排汗、抗菌保健、防辐射等）等等多个系列的精纺呢绒新品以及“纳米纤维材料及纳米功能纺织品”、“羊绒低温染色助剂的研究”、“高效多功能羊毛染色助剂”、“生态环保型竹纤维系列纺织品的研究开发”、“壳聚糖类衍生物纺织助剂的研发”以及 “含大豆蛋白纤维混纺织物清洁型染色工艺研究”等在内的多项科研课题，其中多项成果已实施于生产中并取得良好的经济及社会效益。
表 3-33 纺织服饰专利统计
序号 | 专利类型 | 发明创造名称 | 专利号（申请号） |
发明专利（21） | |||
1 | 发明专利 | 可机洗纯羊毛衬衫面料及加工方法 | 200610068553.6 |
2 | 发明专利 | 高支超薄全毛面料 | 200610068554.0 |
3 | 发明专利 | 一种男士西装衣领的加工方法 | 201010291143.4 |
4 | 发明专利 | 一种男士西装后背的加工方法 | 201010291305.4 |
5 | 发明专利 | 一种平幅退维方法 | 201110049375.3 |
6 | 发明专利 | 一种集成纺纺纱方法 | 201110049374.9 |
7 | 发明专利 | 一种男士西装附胸衬的方法 | 201010503149.3 |
8 | 发明专利 | 一种男士弹力西装的加工方法 | 201110445088.4 |
9 | 发明 | 一种男士西装袖口的加工方法 | 201110449080.5 |
10 | 发明 | 一种男士西装底摆的加工方法 | 201110449083.9 |
11 | 发明 | 一种男士弹力西装的胸衬加工方法 | 201110455419.2 |
12 | 发明 | 一种西装净袖棉条的工艺方法 | 201110430295.20 |
13 | 发明 | 一种毛精纺阻燃面料的生产方法 | 201210526684.X |
14 | 发明 | 一种改善羊毛/芳纶混纺织物手感的后整理方法 | 201210526740.X |
15 | 发明 | 一种银纤维-羊毛混纺织物后整理方法 | 201210526177.60 |
序号 | 专利类型 | 发明创造名称 | 专利号（申请号） |
16 | 发明 | 一种结合集聚纺、赛络纺与赛络xx纺的集成纺 纱方法 | 201310231879.60 |
17 | 发明 | 一种未着色羊毛拉伸细化和非永久定型的方法 | 201310326437.X |
18 | 发明 | 一种有色羊毛拉伸细化和永久定型的方法 | 201310326436.50 |
19 | 发明 | 一种有色羊毛拉伸细化和非永久定型的方法 | 201310326438.40 |
20 | 发明 | 一种未着色羊毛拉伸细化和永久定型的方法 | 201310326446.90 |
21 | 发明 | 一种全毛高支绒面织物布边 | 201410003390.8 |
实用新型专利（19） | |||
1 | 实用新型 | 一种西装的内里结构 | 201020540137.3 |
2 | 实用新型 | 一种和毛油自动供给装置 | 201020541109.3 |
3 | 实用新型 | 剑杆织机V 型钢筘 | 201120383558.4 |
4 | 实用新型 | 一种织机废边线吹直装置 | 2011202951380 |
5 | 实用新型 | 一种测量衣料间粘连性的装置 | 201120537527.X |
6 | 实用新型 | 一种旋转活动线柜 | 201120537560.2 |
7 | 实用新型 | 一种压衬机喷淋装置 | 201120537545.8 |
8 | 实用新型 | 一种制作服装用辅助加湿设备 | 201220246556.5 |
9 | 实用新型 | 一种针疏机毛条集合装置 | 201220613341.2 |
10 | 实用新型 | 一种防辐射、抗静电、抗菌毛精纺面料 | 201220613336.1 |
11 | 实用新型 | 一种含镀银长丝的双层毛精纺面料 | 201220613696.1 |
12 | 实用新型 | 一种毛精纺复合功能格子花纹面料 | 201220613744.7 |
13 | 实用新型 | 一种男士西装衣领 | 201320096415.4 |
14 | 实用新型 | 一种男士西装后背半里 | 201320096437.0 |
15 | 实用新型 | 一种男士休闲西装 | 201320097206.1 |
16 | 实用新型 | 一种纺纱用双排孔胶圈 | 201320760140X |
17 | 实用新型 | 一种集聚赛络纺双排孔集聚胶圈 | 201320760138.20 |
18 | 实用新型 | 一种并线机加油装置防尘罩 | 201420418599.60 |
19 | 实用新型 | 一种加弹力网布的西装后背 | 201520239887.X |
外观设计（14） | |||
1 | 外观设计 | 面料 | 201330656546.9 |
2 | 外观设计 | 面料 | 201330656327.0 |
3 | 外观设计 | 面料 | 201330656524.2 |
4 | 外观设计 | 面料 | 201330658294.3 |
5 | 外观设计 | 面料 | 201330656434.3 |
6 | 外观设计 | 面料 | 201330156241.1 |
7 | 外观设计 | 面料 | 201330156239.4 |
8 | 外观设计 | 面料 | 201330156243.0 |
9 | 外观设计 | 面料 | 201330156242.6 |
10 | 外观设计 | 花呢（3） | 201530051375.6 |
序号 | 专利类型 | 发明创造名称 | 专利号（申请号） |
11 | 外观设计 | 花呢（2） | 201530051372.2 |
12 | 外观设计 | 花呢（5） | 201530051374.1 |
13 | 外观设计 | 花呢（7） | 201530051371.8 |
14 | 外观设计 | 花呢（8） | 201530051373.7 |
正在受理的发明/实用新型/外观设计 | |||
1 | 发明 | 一种精纺毛涤混纺织物吊经疵点的修补方法 | 201310208676.5 |
（8）安全生产及环保情况
公司成立安全生产管理委员会，由总经理担任主任，生产副总为副主任，同时公司设立了安环部，负责公司安全生产日常管理工作，使安全生产工作形成一个上下齐抓共管，纵到底，横到边的三级安全管理网络。公司建立健全了各项安全管理制度、安全操作规程，加强员工三级安全教育，从而使各类安全隐患消灭在萌芽之中，确保安全生产顺利开展。通过制定年度安全教育计划、安全生产措施整改计划、事故伤亡控制计划，签订安全生产责任状，进一步确定了各自职责范围及安全生产工作中应负的责任，切实加大安全检查落实力度，保安全生产工作的顺利开展。
公司从德国、法国、英国、意大利、比利时等七个国家全套引进先进生产设备，拥有制条、染色、纺纱、织造、后整理以及实验室检验检测等全套国际先进设备，设备装备水平达到同行业国际领先，不属于国发[2010]7 号文及中华人民共和国工业和信息化部工产业[2010]第111 号文中关于2010 年工业行业淘汰落后产能的范围。公司严格执行国家有关规定，污水处理运转正常，稳定达标排放。公司对纺织、印染过程中产生的高污染排放物进行了有效的环保处理，所有的污水排放完全符合国家环评标准，通过了环保部门检测，公司最近三年及一期未因环保问题受到处罚。
公司所有生产活动均按照国家相关要求进行，相关项目合法合规。
3、电、汽板块
（1）电、汽板块主营业务收入及成本情况
公司热电厂为热电联产机组，具有较低的成本，具体如下表所示。
表 3-34 公司近三年及一期热电业务主营业务收入及成本情况
项目 | 产品 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
主营业务收入 | 电 | 78,854.32 | 12.06 | 428,755.36 | 14.40 | 435,607.79 | 14.37 | 432,958.68 | 14.14 |
汽 | 5,717.47 | 0.87 | 18,910.23 | 0.64 | 4,023.37 | 0.13 | 2,994.47 | 0.1 | |
合计 | 84,571.79 | 12.93 | 447,665.59 | 15.04 | 439,631.16 | 14.50 | 435,953.15 | 14.24 | |
主营业务成本 | 电 | 54,637.06 | 10.95 | 229,714.66 | 10.23 | 247,011.35 | 11.13 | 266,463.21 | 11.83 |
汽 | 3,449.12 | 0 | 10,893.16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
合计 | 58,086.18 | 10.95 | 240,607.82 | 10.23 | 247,011.35 | 11.13 | 266,463.21 | 11.83 | |
主营业务利润 | 电 | 24,217.26 | 15.64 | 199,040.70 | 27.22 | 188,596.44 | 23.24 | 166,495.47 | 20.58 |
汽 | 2,268.35 | 1.46 | 8,017.07 | 1.10 | 4,023.37 | 0.5 | 2,994.47 | 0.37 | |
合计 | 26,485.61 | 17.10 | 207,057.77 | 28.31 | 192,619.81 | 23.73 | 169,489.94 | 20.95 | |
近三年及一期， 发行人电、汽板块销售收入分别为 435,953.15 万元、
439,631.16 万元、447,665.59 万元和 84,571.79 万元，占比为 14.24%、14.50%、
15.04%和 12.93%，电、汽板块占集团公司全部主营业务收入的比重逐年增加。
（2）电、汽板块概况
南山集团电力系统包含热电厂、电力检修公司、送变电公司等单位，已经形成初具规模的网架结构。主要承担着集团的供电、供热任务。富足而稳定的电力资源，从根本上保证了公司电-铝产业链的高效运转，为南山集团各产业的发展提供了强大的电力保障，公司能源优势明显，发展基础牢固。
公司热电厂的主要产品为电力和蒸汽，公司目前发电全部上网销售，服从山东电网统一调度，参与电网调峰、调频、调压，为电网的安全稳定运行作出了贡献。公司用电通过上网购买，在上网额度内购买价格与上网销售价格一致，如果购买的数量超过上网销售的数量，则按照国家规定的用电价格执行，目前公司发电完全能够满足自身的需求。发电设备平均利用小时数达到近 8,000.00 小时，上网定价原则为按照公用电厂上网定价原则，公司发电量全部上网与通过上网购买基本持平，略有结余，比例近 100.00%。
公司热电机组大部分在电力行业同型机组中处于先进水平，特别是真空系统采用世界上先进的真空泵，机组效率较高。汽轮机、锅炉采用最先进的设备，具
有效率高、易操作、安全性高、维护量小、自动化控制等优点，除尘系统采用电除尘，设计除尘效率 99.60%以上。电力热力系统采用分散式控制系统（DCS 控制系统），电气系统采用综合自动化监控系统（DMS），实现了电力生产微机化管理。所有大型操作均可在微机内完成，所有运行参数实现了在线控制，在同行业电厂中处于领先水平，同时为提高设备运行水平，及时发现危险点，电厂配置了视频监控系统，可实现控制现场、输煤系统等的视频监控。按国务院批转的
《发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2 号）文件及《国务院进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）文件,不属于关停和淘汰范围，符合国家产业政策。
（3）原材料采购情况
煤炭是发行人电力生产成本主要的构成部分，公司煤炭年采购量约 600.00
万吨左右,库存可保证电厂 15 天以上的生产运营。公司电煤采购实行长单制，中国神华能源股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司是发行人最重要的两个煤炭供应商，占发行人电煤供应的近 50%，两公司长期与南山集团合作，为公司电煤提供可靠的原料保证。由于公司处中国最大地方性港口龙口港驻地，公路与铁路运输较便利，电煤供应具有较强的稳定性。公司煤炭的稳定供应，为公司产业扩张提供了资源保障。结算方式主要以现汇（电汇，汇票）为主，银行承兑汇票为辅。
表 3-35 近三年及一期发行人煤炭采购情况
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
采购量（万吨） | 153 | 655 | 666 | 654 |
均价（元/吨） | 403 | 441 | 545 | 609 |
注：采购煤均价为含增值税价格。
（4）安全生产及环保情况
公司电厂具有设备先进、管理专业化、管理者风险控制意识较强等特点。公司技术人员定期接受厂内技术培训和电力系统内培训机构的技术培训。电厂严格执行电力系统内的两票三制（工作票、操作票、交接班制度、设备巡回检查制度、定期试验轮换制）制度，制订了严格的内部安全运营规章，实行安全与竞聘挂钩
的人才绩效考评模式。自从公司电厂成立以来，从未发生过安全事故。
公司热电机组同步建设有双室四电场静电除尘器和石灰石石膏法脱硫设施及出入口烟气在线监测装置。各项烟气排放指标均达到《火电厂大气污染物排放标准》第三时段要求，并通过了国家、山东省环保部门的环评验收。另外建有废水处理再利用系统，实现了生产废水零排放。所产生的灰渣全部由附近制砖厂进行综合利用。为确保污染物达标排放，电厂成立专门的脱硫除尘车间，全面负责系统的稳定运行。
2014 年热电厂各项主要生产均达到或超过了国内同类设备一流标准：设备
平均利用小时数达到近 8,000 小时，远高于全国平均水平。供电煤耗由 2003 年
的 381.00 克/kwh，降为 2014 年的 331.72g/kwh，每千瓦时下降了 49.28 克，创出了国内同类机组一流水平。公司电力系统多次通过了国家、山东省环保部门的环评及环保验收。
4、建筑、房地产板块
发行人的房地产业务主要是由其控股子公司山东南山建设发展股份有限公司负责经营开发。该公司具有房地产开发企业一级资质，经营范围为房地产开发、销售、物业管理。该公司成立以来先后开发了龙口南山世纪花园 A、B 区等多个工程项目，工程质量合格率 100.00%，其中优良率达 95.00%，具有整区成片开发和配套建设的综合能力。公司的销售模式为自销模式，所有材料供应业务、规划建设、市场营销、售后服务、均由公司自行运营管理。
发行人的建筑业务主要是由全资子公司龙口市南山建筑安装有限公司负责经营。
（1）建筑、房地产板块主营业务收入及成本情况
近三年及一期公司建筑、房地产等板块销售收入分别为 386,228.62 万元、
317,541.19 万元、306,184.83 万元和 59,213.05 万元，占比为 12.61%、10.48%、
10.29%和 9.06%，销售收入及占比逐年下降，主要是由于公司根据国家房地产政策的变化，不断调整和压缩自身房地产业务规模。