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大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法‌

2019 年 4 月

第一章 总则

第一条 为规范大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人；

（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人；

（五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。

第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二（12）个月内或者根据相关协议安排在未来十二（12）个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

第三章 关联交易及其价格

第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联方共同投资；

（七）委托理财、委托贷款等；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或受托管理资产或业务（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的xx；

（xx）xxxxxx；

（xx）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

第十一条 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

第十二条 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）依法应执行国家规定的，执行国家规定；

（二）若没有国家规定，则参照市场价格确定；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

协议中予以明确。

第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应 跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策权限

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币三十万（300,000）元的关联交易事项， 以及与关联法人发生的交易金额低于人民币三百万

（3,000,000）元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币三十万（300,000）元以上（含）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上（含），并低于人民币三千万（30,000,000）元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

（5%）的关联交易，由公司董事会审议批准，并应及时披露。

第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币三千万（30,000,000）元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上（含）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司百分之五（5%）以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二（12）个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行与同一交易标的的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 关联交易的披露

第十九条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 董事会决议、独立董事意见、股东会决议及决议公告文稿（如适用）；

（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 附则

第二十二条 x办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第二十三条 x办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规

定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第二十四条 x办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第二十五条 x办法由公司董事会负责解释。

大连天神娱乐股份有限公司

2019年4月