公司名称 中移资本控股有限责任公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D 住所 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室 法定代表人 范冰 注册资本 2,000,000 万人民币 成立日期 2016 年 11 月 09 日 营业期限 2016 年 11 月 09 日至 2076 年 11 月 08 日 营业范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-042

浙江大华技术股份有限公司

关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日召开

第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021

年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、

《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议认购协议的议案》等议案。

公司拟向中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）之全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）非公开发行 312,151,600股的股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额预计不超过人民币 560,000 万元（含本数）。公司与上述认购对象签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

一、发行对象基本情况

x次非公开发行的对象为中移资本，基本情况如下： 1、基本情况

公司名称	中移资本控股有限责任公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码	91110108MA009DBE6D
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0000 x
法定代表人	xx
注册资本	2,000,000 万人民币
成立日期	2016 年 11 月 09 日
营业期限	2016 年 11 月 09 日至 2076 年 11 月 08 日
营业范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技

术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。）

2、股权控制结构

截至本预案出具日，中国移动持有中移资本 100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下：

3、最近 3 年主要业务发展状况和经营情况

中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。

4、最近一年及一期简要财务数据

单位：万元

项目	2019 年度（经审计）	2020 年 9 月末（未审计）
资产总额	785,101.47	963,320.38
负债总额	18,150.60	22,604.05
所有者权益	766,950.87	940,716.33
项目	2019 年度（经审计）	2020 年 1-9 月（未审计）
营业收入	-	-
营业利润	32,157.61	28,780.90
净利润	23,993.27	24,965.46

二、附生效条件的非公开发行股份认购协议主要内容

2021 年 3 月 26 日，公司与中移资本签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，合同甲方为中移资本（认购人），乙方为大华股份（发行人），主要内容如下：

第一条认购价格或定价原则

1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即 2021 年 3 月 27 日，认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股 17.94 元人民币（大写：人民币壹拾柒元玖角肆分）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

1.2 若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本协议所称“发行结束之日”，是指本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于甲方名下之日。

1.3 发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

第二条认购股数、认购方式和认购金额

2.1 乙方拟以非公开方式向甲方发行 312,151,600 股（含本数）普通股（A股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的 10.42%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2.2 甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票， 认购金额为 5,599,999,704 元人民币（大写：人民币伍拾xxx仟玖佰玖拾玖万玖仟柒佰零肆元整），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

2.3 如乙方股票在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格在按照本协议第 1.2 条进行调整后，乙方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

2.4 发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相应决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

第三条认购价款的支付时间及支付方式

3.1 本协议生效后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（内容包括但不限于符合本协议第一条和第二条约定的最终认购股票数量、认购金额等），甲方应在本协议第六条约定的认购价款支付先决条件被甲方确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免后 15 个工作日内以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

3.2 在甲方的认购价款划入乙方募集资金专项存储账户后，乙方应在甲方支付认购价款后 10 工作日内按相关法律法规要求办理完成验资程序。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 15 个工作日内，乙方应办理完成本次发行的股份登记及工商变更登记手续。乙方应自办理完成股份登记后 20 个工作日内完成本次发行的股份上市程序。如发生任何延期甲方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任，乙方应自收到甲方终止本协议的书面通知之日起 15 个工作日内将甲方已支付的认购价款及利息（根据中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）一次性退还给甲方。

第四条股票上市安排及限售期

4.1 认购人认购的本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称“证券登记结算机构”）协商后确定。

4.2 甲方本次认购的乙方股份，自乙方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；中国证监会对限售期另有强制性规定或要求的，从其规定或要求。甲方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合乙方办理相关股票锁定事宜。

4.3 本次非公开发行结束后，甲方所认购的乙方非公开发行的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

4.4 甲方所认购的本次发行的乙方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及乙方《公司章程》的相关规定。

4.5 甲方本次认购的乙方股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理。

第五条协议的成立与生效

5.1 本协议为附生效条件的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以下条件全部满足之日起生效：

（1）发行人董事会批准本次非公开发行相关议案；

（2）发行人股东大会批准本次非公开发行相关议案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序；

（5）乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

5.2 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效或不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

第六条 认购价款支付先决条件

甲方按照本协议第 3.1 条之约定向发行人支付股份认购价款应当以下列条件被甲方确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免为前提条件：

6.1 乙方自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化。重大不利变化是指导致乙方遭受经济损失超过乙方合并财务报表 2020 年期末经审计的净资产的 5%的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.3 条所规定的重大风险事项。

6.2 乙方未发生任何违反本协议约定及乙方于本协议项下相关xx、保证等情况。

6.3 本协议已经有效签署成立并满足本协议第 5.1 条约定的生效条件。

6.4 乙方聘请的主承销商向甲方发出书面认购股款缴纳通知书。

乙方在甲方支付认购价款前应就本次发行向甲方出具确认本第六条项下的所有认购价款支付先决条件已全部得到满足的确认函。

第七条 xx与保证

7.1 协议双方均为合法设立且有效存续的企业法人，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订和履行本协议，且生效后的条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

7.2 协议双方签署、交付本协议并履行本协议项下的任何义务和责任将不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突。

7.3 乙方保证其在指定信息披露网站披露的公开信息、向甲方及甲方委托的第三方提供的所有材料真实、准确且完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，包括但不限于：

（1）除乙方已向甲方书面披露的乙方实际控制人股份质押外，乙方实际控制人持有发行人的股份不存在其他第三方权利负担或其他影响乙方控制权稳定的情况。

（2）除乙方已向甲方书面披露的信息外，乙方不存在其他未向甲方披露的乙方作为被告的单个金额在 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整）以上的未决诉讼仲裁、失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录；乙方保证其控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在严重违法失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录。

（3）乙方不存在任何体外经营或账外负债的情况，不存在任何为上市公司

虚增利润或者转移上市公司资源、利益的情形。

7.4 乙方保证其符合法律规定的本次非公开发行相关的任何及全部实质条件。

7.5 甲方保证甲方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第八条 发行人的义务和责任

8.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

8.2 就本次非公开发行股票，发行人负责及时向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

8.3 发行人保证在中国证监会核准本次发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照本协议第 3.2 条的约定办理有关股份的登 记托管手续；

8.4 根据监管机构审批情况和市场情况等因素的变化，发行人可以在依法履行相关程序后对本次发行的募集资金投资项目做出相应调整，但相关调整需提前与甲方协商一致并取得甲方书面同意；

8.5 根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

三、审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行股票预案 的议案》、《关于与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股 A 股股票，并签订《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》。

公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2021 年 3 月 26 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于

2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意公司向认购对象非公开发行普通股 A 股股票，并签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、风险提示

公司本次与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准等，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

五、备查文件

公司与中移资本签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2021 年 3 月 27 日