证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2021-L38
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2021-L38
阳光新业地产股份有限公司
关于全资子公司签署《经营托管协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为有效解决公司与控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）在商业管理与经营业务上存在的同业竞争问题，公司全资子公司深圳瑞和新业企业管理有限公司（以下简称“瑞和新业”）拟与京基集团及其全资子公司深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）签署《经营托管协议》（以下简称“托管协议”），京基集团拟同意京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。
（二）关联关系
京基集团为公司控股股东，京基百纳为京基集团全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2021年8月26日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于全资子公司签署<经营托管协议>暨关联交易的议案》，关联董事xx、xx、xxxxx表决。独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人京基集团将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）京基集团有限公司 1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901—02A单元 主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6901—02A
单元
法定代表人：xx
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300279381452A
股权结构：京基集团的股东为xx和xx，其中，xx先生持有京基集团
90%股权，系京基集团的控股股东、实际控制人。xx先生持有京基集团10%股权。
主营业务：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；x
x科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套
服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、xxx、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
2、历史沿革
京基集团成立于1997年，前身为深圳市中协实业发展有限公司，2004年开
始集团化运作。京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。目前旗下企业包括：深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智农，证券代码：000048）、深圳市京基房地产股份有限公司、深圳市京基百纳商业管理有限公司、深圳市京基物业管理有限公司等多家企业。
3、财务状况
截至2020年12月31日，京基集团总资产10,368,808万元，净资产3,140,545万元，2020年度实现营业收入1,413,641万元，净利润239,626万元。
4、关联关系说明
京基集团系公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、经查询，京基集团不是失信被执行人。
（二）深圳市京基百纳商业管理有限公司 1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a
主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a法定代表人：xx
注册资本：21,028万元人民币
统一社会信用代码：91440300726183387C 股权结构：京基集团持有京基百纳100%股权
主营业务：一般经营项目是：商业运营管理、物业及设备的租赁业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营策划；经济信息咨询；国内商业、物
资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；电子产品、电子元器件、电脑、通讯产品、手机数码产品、办公自动化设备、仪器仪表、办公耗材的购
销；市场开办和经营管理（市场执照另行办理）；开展儿童迷宫、儿童益智游戏、儿童手工制作、儿童电子游戏等儿童娱乐项目（具体项目另行申办）；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。
2、历史沿革
x基百纳成立于2006年，是一家专业从事商业经营管理，提供全面化、系统化、专业化经营管理服务的公司。
3、财务状况
截至2020年12月31日，京基百纳总资产164,038万元，净资产71,129万元，
2020年度实现营业收入59,988万元，净利润9,257万元。
4、关联关系说明
x基百纳系公司控股股东京基集团的全资子公司，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 5、经查询，京基百纳不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
x次托管标的为京基百纳经营管理权,由瑞和新业对京基百纳进行全面、
独立的管理和运营、经营，包括日常经营管理、人事行政、商业机会和交易等；但京基百纳所有权、收益权、处置权及日常经营外的重大事项决策权等由京基
集团、京基百纳保留。
京基百纳主营业务为商业地产投资及运营管理。当前运营管理的项目包括： KK MALL（京基百纳空间）、KK ONE（京基百纳时代）、xxxxxxxx、x xxxxxxxxxxxxxxxxxx、京基铜锣湾数码通讯广场等，运营
管理的商业总面积达50多万平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次关联交易价格参考同行业公司托管费收取情况，并结合京基百纳实际经营管理情况，遵循自愿、公平、公正的原则，经三方友好协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方1：京基集团有限公司
甲方2：深圳市京基百纳商业管理有限公司乙方：深圳瑞和新业企业管理有限公司
（甲方1、甲方2合称“甲方”）
（二）托管标的
1、托管标的为甲方2经营管理权，由乙方对甲方2进行全面、独立的管理和运营、经营，包括日常经营管理、人事行政、商业机会和交易等；但甲方2所有
权、收益权、处置权及日常经营外的重大事项决策权等由甲方保留。
2、甲方2当前运营管理的项目包括：KK MALL（京基百纳空间）、KK ONE
（京基百纳时代）、xxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、京基铜锣湾数码通讯广场等。甲方2经营管理项目还包括托管期间新增的由甲方2运营管理的项目。
3、托管期间，甲方2之损益（含非经常性损益）、债权债务由甲方2承担或享有，甲方2向乙方支付托管费用。
4、未经甲方书面同意，乙方不得转让或以其他方式处置甲方2资产或上设置任何形式的担保或其他权利负担，不得将本协议项下乙方权利、义务或责任全部或部分转让给其他第三方。
（三）托管费
按乙方托管期间经双方认可的审计机构审定后的甲方2净利润的5%向乙方支 付托管费（含税），该托管费仅为乙方的托管服务报酬，与甲方2运营管理相关 的费用（包括但不限于项目日常运营、维护、改造、更新等费用，评估、审计、律师、尽调、公证等中介费用，税费，必要的差旅费用等）由甲方2自行承担。
（四）托管费用的支付
甲方2应在每个会计年度结束后60日内向乙方支付上一年度托管费；实际托管期间不足一个完整会计年度的，托管费按实际托管期间与完整会计年度的比例计算。
（五）托管期限
自本协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。
（六）协议的生效条件
经乙方所属上市公司阳光股份决策程序审议通过，甲方1、甲方2、乙方签章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
京基集团拟同意京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使，是京基集团解决同业竞争的具体举措，有利于公司发挥协同效应，符合公司长远利益。本次托管不会导致公司合并报表范围的变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日，公司及全资子公司与京基集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额约为31,539.89万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，我们认为上述关联交易是京基集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，对公司经营管理有积极的影响。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司全资子公司受托行使经营管理权，是京基集团解决同业竞争的具体举措，有利于资源的有效整合。本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，关联董事对本次关联交易回避表决，关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立意
见；
4、《经营托管协议》。特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董 事 会
二○二一年八月二十六日