Contract
2023 8 1
xx证券有限责任公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
xx证券有限责任公司
（xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X x 0000X）
2023 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
注册金额 30 亿元
本期发行金额 不超过 10 亿元（含 10 亿元）
增信情况 无担保
发行人 xx证券有限责任公司
资信评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
发行人主体评级 AA+
本期公司债券信用评级 本期债券未进行评级
主承销商/受托管理人
海通证券股份有限公司
（住所：xxxxxx 000 x）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制》（2021 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
与发行人相关的重大事项
（一）发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 94,157.93 万元、-83,413.20 万元、180,712.00 万元和
-89,109.39 万元。由于公司经纪业务、证券自营业务、融资融券等业务的规模增减和客户保证金规模的变化均会直接影响到公司经营活动现金流量的计算，且上述业务规模随证券市场的波动而变化，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。
（二）报告期内，公司合并口径报表中 2020 年、2021 年、2022 年及 2023年 1-3 月公司净利润分别为 78,998.76 万元、52,694.95 万元、26,348.11 万元和 9,014.75 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,998.76 万元、52,694.95 万元、26,348.11 万元和 9,014.75 万元，经营业绩波动较大主要是因为公司处置xxxx证券以及xxxx基金股权产生收益变动所致。同时，因证券市场存在周期性、波动性，未来不排除公司受行业波动影响盈利下降或亏损的可能性。因此，若宏观经济、金融市场、政策法规或者经营决策等方面出现较大的波动，可能对公司的经营业绩产生不利的影响，导致公司经营业绩出现较大波动，提请投资者关注相应风险。
（三）中国证监会已于 2020 年 3 月 24 日出具《关于核准xx士丹利xx证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可（2020）482 号），对 Morgan Stanley 受让公司所持有的xx士丹利xx证券 2%的股权无异议，核准 Morgan Stanley 成为xx士丹利xx证券控股股东。2020 年 5 月 7 日，xx士丹利xx证券完成变更控股股东事项的工商变更登记。xx证券从持有xx士丹利xx证券 51%股权的控股股东变更为持有xx士丹利xx证券 49%股权的参股股东，公司证券承销业务资质和债券自营业务资格经重新申请已获得中国证监会深圳监管局核准，并已换发经营证券期货业务许可证，目前已正式开展证券承销、债券自营业务，后续将逐步产生证券承销和债券自营业务收入。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《xx证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持xx士丹利xx证券有限责任公司 39%股权的议案》，并于当日取得股东决定。2021 年 7 月 13 日，xxxx证券完成了其 39%股权转让事项所涉及的工商变更登记。上述转让完成后，公司仍持有xxxx证券 10%的股权。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，同意在产交所以公开挂牌的方式，转让所持有的xx士丹利xx证券 39%的股权，挂牌价格不低于人民币 49,803 万元；在产交所以公开挂牌的方式，转让所持有的xx士丹利xx基金 36%的股权，挂牌价格不低于人民币 38,844 万元。转让后，公司仍持有xx士丹利xx证券 10%1的股权、不再持有xx士丹利xx基金的股权。
挂牌转让股权所涉及的xx士丹利xx证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和“东洲评报字【2021】第 0208 号”《xx证券有限责任公司拟公开挂牌转让股权所涉及的xx士丹利xx基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，最终选取市场法的评估结论：xxxx证券股东全部权益价值为 127,700 万元，增值率为 134.85%；xxxx基金股东全部权益价值为 107,900 万元，增值率为 258.20%。转让后，公司仍持有xxxx证券 10%的股权、不再持有xxxx基金的股权。
2021 年 7 月 13 日，xx士丹利xx证券完成了其 39%股权转让事项所涉及的工商变更登记，同时，该公司名称变更为“xx士丹利证券（中国）有限公司”。 2021 年 8 月 20 日，xx证券收到 Morgan Stanley 通过产交所支付的股权转让款
人民币 56,961.1575 万元。截至本募集说明书签署之日，xx士xxxx基金 36%股权转让相关事宜已获中国证监会批复，xxxx基金已完成上述股权转让事项所涉及的工商变更（备案）事项，并已变更公司名称为“xx士丹利基金管理（中国）有限公司”，发行人已收到xx士丹利国际控股公司通过上海联合产权交易所支付的股权转让款人民币 38,930 万元。
与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
1 截至本募集说明书签署之日，发行人持有xx士丹利证券 5.94%的股权，主要系 2022 年 1 月 6 日，xx士丹利证券注册资金由 102,000.00 万元（人民币）变更为 171,837.064 万元（人民币），发行人持有股权被稀释，下同。
上市交易流通。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按 照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确 定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市交易流通后持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。
（二）经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券未进行评级。
（三）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（四）中国证监会对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平、因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公司不能及时调整业务规模和资本结构，将可能受到相关监管部门处罚，对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（五）我国证券公司的经营业绩与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、证券自营业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的业绩波动风险。伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况大幅波动。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投资银行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及证券自营业务在市场景气时盈利水平相对
会提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，可能会对证券公司业务的盈利情况造成不利影响。
（六）证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。本公司应当依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》及其他有关法律法规和监管规定开展业务。如本公司不能完全遵守法律法规的有关要求，可能会面临监管机构的监管措施或处罚，甚至包括被限制业务活动、暂停部分业务或者全部业务、撤销业务许可等措施。
此外，法律法规及监管政策的变化将对证券业的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
（七）凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
（八）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（九）本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
（十）本期债券暂未评级。发行人 2023 年 3 月末的净资产为 685,135.99 万
元（截至 2023 年 3 月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 74.50%（母公司口径资产负债率为 74.69%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于母公司所有者的净利润为 53,315.11 万元
（2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。
目录
第六节 发行人信用状况 119
一、报告期内历次主体评级情况 119
二、发行人及本期债券的信用评级情况 119
三、发行人其他信用情况 119
第七节 增信情况 121
第八节 税项 122
一、增值税 122
二、所得税 122
三、印花税 122
四、税项抵消 123
第九节 信息披露安排 124
第十节 投资者保护机制 128
一、偿债计划 128
二、偿债资金来源 128
三、偿债应急保障方案 129
四、偿债保障措施 129
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 132
一、违约情形及认定 132
二、违约责任及免除 132
三、争议解决方式 133
四、争议解决方式存在冲突时的解决方法 133
第十二节 持有人会议规则 134
第十三节 受托管理人 152
一、债券受托管理人的聘任 152
二、《债券受托管理协议》主要内容 152
第十四节 发行有关机构 174
一、本期债券发行的有关机构 174
二、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系 177
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 179
第十六节 备查文件 204
一、本募集说明书及摘要的备查文件如下 204
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件 204
三、查阅时间 205
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
募集说明书、本募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《xx证券有限责任公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《xx证 券有限责任公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
公司、本公司、发行 人、xx证券 | 指 | xx证券有限责任公司 |
xx股份、控股股东、 母公司 | 指 | 上海xx股份有限公司，持有发行人 100%股份之股东 |
仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司，xx股份的控股股东，曾用名： 上海仪电控股（集团）公司 |
xx期货 | 指 | xx期货有限公司 |
xx宽众 | 指 | xx宽众投资有限公司 |
xx投资 | 指 | xx证券投资有限公司 |
xx士丹利xx证 券、xxxx证券 | 指 | xx士丹利证券（中国）有限公司，原名xx士丹利xx证券 有限责任公司 |
xx士xxxxx x、xxxx基金 | 指 | xx士丹利基金管理（中国）有限公司，原名xx士丹利xx 基金管理有限公司 |
董事会 | 指 | 本公司董事会 |
监事会 | 指 | 本公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 《xx证券有限责任公司章程》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《xx证券有限责任公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《xx证券有限责任公司监事会议事规则》 |
《 独立董事工作制 度》 | 指 | 《xx证券有限责任公司独立董事工作制度》 |
《董事会专业委员会工作细则》 | 指 | 《xx证券有限责任公司董事会风险控制委员会工作细则》、 《xx证券有限责任公司董事会审计委员会工作细则》、《xx证券有限责任公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》和 《xx证券有限责任公司董事会战略与预算委员会工作细则》 |
本次债券 | 指 | xx证券有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第五期） |
本期债券 | 指 | xx证券有限责任公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行 公司债券（第一期） |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
法律意见书 | 指 | 国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于xx证券有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第五期）之法律意见书》 |
发行文件 | 指 | 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改 |
和补充文件（包括但不限于本募集说明书） | ||
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券持有人、投资者 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本期债券的专业投资者 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《xx证券有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第五期）债券持有人会议规则》 |
《 债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本次债券发行签订的《xx证券有 限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）受托管理协议》 |
《承销协议》 | 指 | 《xx证券有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第五期）承销协议》 |
余额包销 | 指 | 本次公司债的主承销商按照《xx证券有限责任公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）承销协议》的规 定，在规定的发行日后，将未售出的本次债券全部自行购入 |
主承销商、债券受托 管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
国浩律师事务所、发 行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
天津证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会天津监管局 |
山东证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会山东监管局 |
江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
中证金 | 指 | 中国证券金融股份有限公司 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
最近三年及一期、报 告期内 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月 |
报告期各期末、最近 三年及一期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 和 2023 年 3 月 31 日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
工作日 | 指 | 商业银行对公营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
IB 业务 | 指 | 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交 易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker” |
ETF | 指 | 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是一 种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金，英文全称为“Exchange Traded Funds” |
CTA | 指 | 商品交易顾问策略，通过在基本和技术分析中构建数量模型 后，借助计算机系统根据模型预设的买卖信号进行投资交易 |
FoF | 指 | 基金的基金，是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。英 文全称为“Fund of Funds” |
专项合并 | 指 | 证券公司及其证券类子公司数据口径 |
xx士丹利亚洲有限 公司 | 指 | Morgan Stanley Asia Limited |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
公司面临的信用风险是指因债务人或交易对手未能履行约定契约中的义务而产生的损失的风险。主要包括交易直接信用风险、对手违约风险、结算风险等。公司的风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失；场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险。
报告期内，公司合并口径报表中 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023年 1-3 月公司净利润分别为 78,998.76 万元、52,694.95 万元、26,348.11 万元和 9014.75 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 80,902.28 万元、52,694.95 万元、26,348.11 万元和 9,014.75 万元，主要是因为证券业务因证券市场的周期性、波动性导致经营业绩波动较大，未来不排除公司受行业波动影响盈利下降或亏损的可能性。因此，若宏观经济、金融市场、政策法规或者经营决策等方面出现较大的波动，可能对公司的经营业绩产生不利的影响，导致公司经营业绩出现较大波动，提请投资者关注相应风险。
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 94,157.93 万元、-83,413.20 万元、180,712.00 万元和-89,109.39 万
元。由于公司经纪业务、证券自营业务、融资融券等业务的规模增减和客户保
证金规模的变化均会直接影响到公司经营活动现金流量的计算，且上述业务规模随证券市场的波动而变化，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。
流动性风险是指公司无法以合理的成本及时获得资金以对应资产增长或支付到期义务而产生的风险。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且经营水平出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
公司可能面临的流动性风险的事件和因素包括：现金流紧张、融资成本持续高企、监管评级下调、融资渠道受阻、债务集中到期难以兑付等。
中国证监会对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平、因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公司不能及时调整业务规模和资本结构，将可能受到相关监管部门处罚，对业务开展和市场声誉造成负面影响。
中国证监会已于 2020 年 3 月 24 日出具《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可（2020）482 号），对 Morgan Stanley受让公司所持有的摩根士丹利华鑫证券 2%的股权无异议，核准 Morgan Stanley成为摩根士丹利华鑫证券控股股东。2020 年 5 月 7 日，摩根士丹利华鑫证券完
成变更控股股东事项的工商变更登记。华鑫证券从持有摩根士丹利华鑫证券 51%
股权的控股股东变更为持有摩根士丹利华鑫证券 49%股权的参股股东。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 39%股权的议案》，并于当日取得股东决定。2021 年 7 月 13 日，摩根华鑫证券完成了其 39%股权转让事项所涉及的工商变更登记。上述转让完成后，公司仍持有摩根华鑫证券 10%的股权。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，同意在产交所以公开挂牌的方式，转让所持有的摩根士丹利华鑫证券 39%的股权，挂牌价格不低于
人民币 49,803 万元；在产交所以公开挂牌的方式，转让所持有的摩根士丹利华鑫基金 36%的股权，挂牌价格不低于人民币 38,844 万元。转让后，公司仍持有摩根士丹利华鑫证券 10%的股权、不再持有摩根士丹利华鑫基金的股权。
2021 年 7 月 13 日，摩根士丹利华鑫证券完成了其 39%股权转让事项所涉及的工商变更登记，同时，该公司名称变更为“摩根士丹利证券（中国）有限公司”。 2021 年 8 月 20 日，华鑫证券收到 Morgan Stanley 通过产交所支付的股权转让款
人民币 56,961.1575 万元。
截至本募集说明书签署之日，摩根士丹利华鑫基金 36%股权转让相关材料中国证监会已于 2023 年 2 月 3 日核准（《关于核准摩根士丹利华鑫基金管理有限
公司变更实际控制人的批复》（证监许可〔2023〕254 号））。2023 年 6 月 1
日，摩根华鑫基金完成了上述股权转让事项所涉及的工商变更登记；2023 年 6月 2 日，该公司名称变更为“摩根士丹利基金管理（中国）有限公司” ；2023 年 7 月 17 日，华鑫证券收到摩根士丹利国际控股公司通过上海联合产权交易所支
付的股权转让款人民币 38,930 万元。
挂牌转让股权所涉及的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和“东洲评报字【2021】第 0208 号”《华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让股权所涉及的摩根士丹利华鑫基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，最终选取市场法的评估结论：摩根华鑫证券股东全部权益价值为 127,700 万元，增值率为 134.85%；摩根华鑫基金股东全部权益价值为 107,900 万元，增值率为 258.20%。转让后，公司仍持有摩根华鑫证券 10%的股权、不再持有摩根华鑫基金的股权。
公司证券承销资质和债券自营业务资格经重新申请已获得中国证监会深圳监管局核准，并已换发经营证券期货业务许可证，目前已正式开展证券承销、债券自营业务，后续将逐步产生证券承销和债券自营业务收入。
（二）经营风险
经纪业务是公司的核心业务之一。报告期内，公司经纪业务实现的手续费净收入分别为 66,935.91 万元、88,951.07 万元、87,715.14 万元和 17,772.20 万元，对公司营业收入的贡献度分别达到 33.30%、45.32%、53.22%和 39.62%。证券市
场交易量波动和交易佣金率变化等因素可能导致本公司经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。
随着经纪业务服务竞争的日益激烈以及券商新设网点的大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势。一方面，监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧；另一方面，网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至 0.3‰，公司对客户的议价能力进一步降低；同时，随着低费率地区的新设营业部业务占比逐渐增大，以及原有高费率地区营业部的佣金率下降，均可能导致公司未来的平均佣金率持续下降，从而对公司经纪业务的经营业绩造成不利影响。
此外，上海地区是公司传统经纪业务收入的主要来源，虽然公司传统经纪业务在一定程度上可依靠上海金融业的良好发展环境，但仍然存在一定的经营地区集中风险。
报告期内，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为 4,343.87万元、11,955.82 万元、18,982.89 万元和 3,108.46 万元，对公司营业收入的贡献度分别为 2.16%、6.09%、11.52%和 6.93%。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风险和政策风险。
竞争风险：除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司 等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和 格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理 业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券商资产管理规模扩张放缓，同业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临模
式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
公司主要通过子公司华鑫期货从事商品期货和金融期货经纪业务以及期货
IB 业务。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货在开展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
2019 年 12 月 24 日，华鑫期货收到中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2019]16 号）。因华鑫期货涉嫌违反证券期货法律法规，根据《期货交易管理条例》的有关规定中国证监会决定对华鑫期货立案调查、审理。经调查，华鑫期货未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷。根据华鑫期货违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度， 中国证监会上海监管局决定对华鑫期货给予警告， 没收违法所得 10,089,097.00 元，并处 10,089,097.00 元罚款。
2020 年 7 月 17 日，华鑫期货收到中国金融期货交易所《纪律处分决定书》
（[2020]1 号）。华鑫期货因未督促相关客户履行实际控制关系账户报备义务，未按规定完全履行程序化交易报备义务，使用未经中国金融期货交易所接口适应性测试的系统传递交易指令；同时，华鑫期货未履行客户管理职责、对客户管理不善，其客户伊世顿公司的行为严重扰乱市场交易秩序，构成操纵期货市场犯罪；华鑫期货风险管理和内部控制存在缺陷，原技术总监参与了伊世顿公司的犯罪行为，华鑫期货未采取有效措施防范等原因，中国金融期货交易所决定对华鑫期货处以以下纪律处分：对华鑫期货采取通报批评、暂停受理华鑫期货为客户申请中国金融期货交易所交易编码业务六个月的措施，暂停受理日期从 2020 年 7 月 18
日至 2021 年 1 月 17 日，并将处理结果记入资本市场诚信档案。截至本募集说明书签署日，华鑫期货经营情况正常。
新三板挂牌业务相关风险：公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。
新三板做市业务相关风险：做市商以现金认购或二级市场购入挂牌公司股票，决策主要基于对挂牌公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基 础与挂牌公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因 素的影响，均可能导致本公司蒙受损失。现阶段新三板市场交易较不活跃，流动 性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期 被占用，增加资金成本。新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义 务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构 处罚的风险。
公司证券自营业务的投资品种包括股票、固定收益类、基金、权证、股指期货等。证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况
发生大幅下降时，可能对本公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
公司证券自营业务依赖于本公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，本公司证券自营业务可能面临无法获得预期的投资回报的风险。
华鑫投资是公司旗下开展另类投资业务的全资子公司。鉴于另类投资的投资决策主要是基于对投资项目所处行业发展前景、投资项目盈利能力、风险水平的综合判断，如果华鑫投资的判断出现严重失误，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。
华鑫宽众是公司旗下开展私募投资基金业务的全资子公司。私募投资基金业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险：私募投资基金业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，可能出现投资对象长期亏损、破产清算或不能及时退出的情形，导致投资项目失败，进而可能使本公司蒙受损失。
投资退出风险：私募投资基金业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，一定程度上增加了私募投资基金业务的经营风险。
衍生品量化交易业务面临着市场风险和信用风险。
市场风险：由于市场利率、证券价格等市场波动带来的衍生品价格大幅波动的风险。衍生品交易涉及交易数额较大，交易方如果对市场的判断出现偏差，现货市场价格出现与预期反向的变动，则可能带来较大的损失。
信用风险：交易对手未能履行协议中约定的义务而对公司造成经济损失的风险。在开展衍生品业务过程中，若出现对交易对手方、履约保障品的评估不充分、履约保障比例设置不合理等问题，或者由于宏观经济等因素发生变化导致交易对手方的资信情况发生变化等，则可能引发信用风险。
（三）管理风险
合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。公司及子公司、下属分支机构不能排除在经营过程中违反相关法律法规的可能。
公司及其从业人员如违反法律、法规将受到相关处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得新的业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司实施处罚的风险。
风险管理和内部控制制度的健全有效是公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、
进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
操作风险是指由于不完善或者有问题的内部操作过程、人员、系统或者外部风险事件导致公司遭受损失的风险。构成操作风险事件发生的主要原因有：（1）流程：在某项交易过程中，因流程不完善或失效而导致损失的风险；（2）人员：由于员工有意或无意的行为造成损失的风险（包括违反合同职责、内部犯罪行为、职责分离不当、员工缺乏经验、工作疏忽等）；（3）系统：技术或内部系统瘫痪或出现问题导致损失的风险；（4）外部事件：外部事件（例如自然灾害、停电、第三方执行不力等）导致损失的风险。报告期内，公司积极优化了公司内部流程、并对员工进行培训，将操作风险降到最低。
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。公司证券经纪、信用交易、资产管理和证券自营等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司的信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（四）政策风险
我国证券公司的经营业绩与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、证券自营业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影
响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的业绩波动风险。伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况大幅波动。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投资银行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及证券自营业务在市场景气时盈利水平相对会提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，可能会对证券公司业务的盈利情况造成不利影响。
根据证券业协会的统计，截至 2022 年末，中国证券公司数量已达 140 家。然而，大部分证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。
同时，随着我国逐步提高证券业对外开放水平，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行对国内市场的参与度将越来越高。目前，我国已有多家外资参股证券公司。未来在行业不断开放的背景下，我国证券行业的竞争将更加激烈。
综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，公司若未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。本公司应当依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》及其他有关法律法规和监管规定开展业务。如本公司不能完全遵守法律法规的有关要求，可能会面临监管机构的监管措施或处罚，甚至包括被限制业务活动、暂停部分业务或者全部业务、撤销业务许可等措施。
此外，法律法规及监管政策的变化将对证券业的经营环境和竞争格局产生影
响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
公司的经营也受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。
（五）与发行人相关的其他风险
无。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，债券的实际投资收益在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市交易。由于具体上市交易审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场上市交易，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易无法立即出售本期债券，或者由于债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望
出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，如果因政策、法规或行业、市场等不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，进而影响到本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（四）本期债券安排所特有的其他投资风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，公司将设置募集资金专项账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致公司的经营活动没有获得预期的合理回报，公司未来的现金流可能会受到影响。如果公司不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
（五）资信风险
公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化，也不能排除评级机构在对公司发行的其他债券进行跟踪评级中调低公司主体信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。
（六）货币市场和资本市场波动的风险
受国家经济环境及调控政策影响，货币市场和资本市场均具有较大的波动性，这种波动将会直接影响到两个市场的投资收益水平。在本期债券存续期内，投资 者可能面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方 面也将面临一定的不确定性。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
1、发行人全称：华鑫证券有限责任公司。
2、债券全称：华鑫证券有限责任公司 2023 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、注册文件：发行人于 2022 年 1 月 26 日获中国证券监督管理委员会出具 的《关于同意华鑫证券有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可〔2022〕220 号），注册规模为不超过 30 亿元。
4、发行金额：本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），拟分期发行。
5、债券期限：本期债券期限为 3 年。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
7、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，具体利率将由发行人和主承销商根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
8、发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
9、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
10、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 4 日。
12、付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
13、付息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
14、付息日期：本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 8 月 4 日。上述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
16、兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
17、兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2026 年 8 月 4 日。（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、增信措施：本期债券不设定增信措施。
21、信用评级机构及信用评级结果：本期债券未进行评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
22、募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务、补充流动资金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
23、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，不可进行债券质押式回购。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日： 2023 年 8 月 1 日
发行首日： 2023 年 8 月 3 日
2023 年 8 月 3 日至 2023 年 8 月 4 日，共 2 个交
发行期限：
易日
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券预计上市日期：2023 年 8 月 9 日。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
4、同意海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人 2021 年 11 月 17 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《关于审议公司公开发行公司债券（面向专业投资者）的议案》、经公司控股股东上海华鑫股份有限公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《股东决定》，并经中国证券
监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕220 号），本次债券注册总额不超过 30
亿元（含 30 亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含
10 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 74,368.35 万元用于偿还到期债务，剩余用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金中 74,368.35 万元拟用于偿还有息债务，初步范围如下：
单位：万元
债务主体 | 起息日 | 到期日 | 产品名称 | 本金规模 | 本息合计 |
华鑫证券有 限责任公司 | 2023-05-19 | 2023-08-09 | 华鑫证券鑫 鑫汇 793 号 | 2,000.00 | 2,012.36 |
华鑫证券有 限责任公司 | 2023-02-16 | 2023-08-11 | 23 华鑫证券 CP001 | 70,000.00 | 70,928.22 |
华鑫证券有 限责任公司 | 2023-05-26 | 2023-08-16 | 华鑫证券鑫 鑫汇 794 号 | 1,419.00 | 1,427.77 |
合计 | 73,419.00 | 74,368.35 | |||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。
（二）补充流动资金
本期债券剩余募集资金用于补充公司信用交易业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措
施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施如下：
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露，并按照《债券持有人会议规则》的规定，提请债券持有人会议审议。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
1、设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议
为确保本期募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集
资金的接收、存储、划转与本息支付，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专项账户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金的使用、划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息支付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，披露受托管理事务报告。
六、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
目前公司可用的中长期负债工具较为有限，收益凭证及收益权转让对银行授信的依赖程度较大，融出资金债权资产支持证券受两融余额规模限制。本期公司债券的成功发行将进一步丰富公司债务融资工具、优化债务融资结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）有利于降低公司综合融资成本
公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本期发行固定利率的公司债券可获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增强公司盈利水平，使公司获得持续稳定的发展。
（三）募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；
2、本期债券预计募集资金为 10 亿元，不考虑发行相关费用；
3、本期债券募集资金假设 74,368.35 万元用于偿还公司到期债务，25,631.65
万元用于补充流动资金；
4、本期债券发行金额 10 亿元计入 2023 年 3 月 31 日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
项目 | 2023 年 3 月末 | 发行后（模拟数） | 模拟变动额 |
资产总额（万元） | 3,746,783.73 | 3,772,415.38 | 25,631.65 |
负债总额（万元） | 3,061,647.75 | 3,087,279.40 | 25,631.65 |
资产负债率（%） | 74.50 | 74.74 | 0.24 |
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并口径）的影响如下：
注：上述资产负债率计算扣除了代理买卖证券款的影响。
本期债券发行后，发行人总资产、总负债和资产负债率均有所上升。发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一，本期债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司的发展打下良好的基础。
七、公司关于本期债券募集资金的承诺
华鑫证券作为本期债券的发行人，承诺本期发行的公司债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途；不直接或间接用于购置土地；不被控股股东及其关联方违规占用、不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次发行公司债券募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2022〕220 号批复，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。发行人于 2022 年 3 月发行了规
模为 9 亿元的 22 华鑫 01，募集资金用于偿还到期债务、补充流动资金。上述债券情况如下：
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 起息日 | 发行期限 | 到期日 | 募集资金用途 |
22 华鑫 01 | 9.00 | 3.50 | 2022-3-17 | 3 年 | 2025-3-17 | 偿还公司债务和 补充流动资金 |
截至本募集说明书签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书约定的募集资金用途使用。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 华鑫证券有限责任公司 |
法定代表人 | 俞洋 |
注册资本 | 360,000 万元 |
实缴资本 | 360,000 万元 |
设立（工商注册）日期 | 2001 年 3 月 6 日 |
统一社会信用代码 | 91440300727139126J |
住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 788 号东海国际中 心一期 A 栋 2301A |
邮政编码 | 200030 |
所属行业 | 《国民经济行业分类》之 J67 资本市场服务 |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券承销与保荐；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；证券投资基金代销；代 销金融产品；证券投资基金托管。 |
电话及传真号码 | 021-54967388；021-54967388 |
信息披露事务负责人 | 冯晓东 |
二、发行人的历史沿革及其重大资产重组情况
公司是全国性经营综合类证券业务的金融机构，于 2000 年 12 月召开公司创
立大会设立，2001 年 2 月经中国证监会正式批准，于 2001 年 3 月在深圳正式注
册成立，注册资本 10 亿元。
公司设立时的出资股东情况如下表所示：
序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海仪电控股（集团）公司 | 48,000.00 | 48.00% |
2 | 邯郸钢铁股份公司 | 20,000.00 | 20.00% |
3 | 邯郸钢铁集团有限公司 | 15,000.00 | 15.00% |
4 | 8,000.00 | 8.00% | |
5 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 4,000.00 | 4.00% |
6 | 上海飞乐股份有限公司 | 3,000.00 | 3.00% |
7 | 上海贝岭股份有限公司 | 2,000.00 | 2.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
2 于 2013 年 1 月 24 日更名为“上海华鑫股份有限公司”。
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2001-03-06 | 设立 | 公司是全国性经营综合类证券业务的金融机构，于 2000 年 12 月召开公司创立大会设立，2001 年 2 月经中国证 监会正式批准，于 2001 年 3 月在深圳正式注册成立， 注册资本 10 亿元 |
2 | 2001-07-06 | 其他 | 受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司 13 家证 券营业部 |
3 | 2007-11-27 | 工商变更 | 公司于 2007 年 12 月 20 日完成了工商变更登记手续， 变更后仪电集团出资额 63,000.00 万元，占注册资本的 63.00%，上海飞乐音响股份有限公司出资额 24,000.00万元，占注册资本的 24.00%，上海金陵股份有限公司出资额 8,000.00 万元，占注册资本的 8.00%，上海飞乐股份有限公司出资额 3,000.00 万元，占注册资本的 3%，上海贝岭股份有限公司出资额 2,000.00 万元，占注册资 本的 2.00% |
4 | 2008-10-15 | 增资 | 公司注册资本变更为 160,000.00 万元 |
5 | 2010-11-10 | 工商变更 | 海飞乐股份有限公司将持有的公司 3.00%的股权转让给上海仪电控股（集团）公司，变更后仪电集团出资额 105,600.00 万元，占注册资本的 66.00%，上海飞乐音响 股份有限公司出资额 38,400.00 万元，占注册资本的 24.00%，上海金陵股份有限公司（于 2013 年 1 月 24 日 起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额 12,800.00 万元，占注册资本的 8.00%，上海贝岭股份有限公司出资额 3,200.00 万元，占注册资本的 2.00%、营业执照同步变更 |
6 | 2017-04-16 | 增资 | 公司注册资本由 160,000.00 万元增至 287,000.00 万元 |
7 | 2019-05-31 | 增资 | 增加注册资本 73,000.00 万元，变更后的累计注册资本 人民币 327,000.00 万元，实收资本 327,000.00 万元 |
8 | 2019-09-30 | 增资 | 新增注册资本（实收资本）合计人民币 33,000 万元。华 鑫证券变更后的累计注册资本人民币 360,000 万元，实 收资本 360,000 万元 |
发行人历史沿革中的重要事件如下：
2017 年 4 月 16 日，华鑫股份收到中国证监会核发《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕530 号）。华鑫股份以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与其控股股东仪电集团持有的华鑫证券 66.00%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买其持有的华
鑫证券 24.00%股权，向上海贝岭股份有限公司发行股份购买其持有的华鑫证券 2.00%股权。上述资产重组完成后，华鑫股份持有华鑫证券 100.00%股权。公司于 2017 年 4 月 21 日完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300727139126J）。同时，华鑫股份向包括仪电集团在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额为 127,200.00 万元。2017 年 5 月 8 日，上述配套资金已募集到位，
在扣除有关发行费用 1,116.60 万元及对应的增值税进项税 67.00 万元后，募集配
套资金净额为 126,016.40 万元，华鑫股份另再出资 983.60 万元，合计对华鑫证
券增资 127,000.00 万元。本次增资完成后，公司注册资本由 160,000.00 万元增至
287,000.00 万元。公司于 2017 年 6 月 7 日完成了上述增资的工商变更登记手续。截至本募集说明书签署日，华鑫股份是公司唯一股东，持股比例为 100.00%，
公司实际控制人为上海市国资委。
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，公司股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，华鑫股份直接持有公司 100.00%的股权，为公司控股股东。
截至 2023 年 3 月 31 日，华鑫股份合并口径财务数据统计如下：
单位：亿元
序号 | 企业名称 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 上海华鑫股份有限公司 | 388.83 | 312.42 | 76.40 | 5.23 | 0.88 |
截至 2023 年 3 月 31 日，华鑫股份所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。
上海市国资委的主要职责有：
（1）根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管本市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。
（2）建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，
维护国有资产出资人的权益。
（3）根据本市改革总体部署，指导推进本市国家出资企业的改革和重组，研究编制本市国家出资企业改革发展的总体规划，推进本市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
（4）通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
（5）指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。
（6）履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。
（7）参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。
（8）按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作。
（9）负责本市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草本市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（10）承办市政府交办的其他事项。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司 3 家，子公司的具体情况如下：
单位：亿元、%
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 华鑫期货有限公司 | 期货业务 | 100.00 | 22.68 | 19.54 | 3.14 | 0.82 | 0.04 |
2 | 华鑫宽众投资有限公司 | 其他业务 | 100.00 | 1.03 | 0.00 | 1.03 | 0.03 | -0.02 |
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
3 | 华鑫证券投资有限公司 | 证券投资业务 | 100.00 | 5.27 | 0.20 | 5.07 | 0.40 | 0.28 |
（二）参股公司情况
截至 2022 年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营公司共 1 家，具体情况如下：
单位：亿元、%
序 号 | 企业名称 | 主要营业收入 板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 摩根士丹利华鑫基金管理 有限公司 | 投资基金业务 | 36.00 | 5.03 | 2.47 | 2.56 | 2.36 | -0.49 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
截至 2023 年 3 月末，发行人组织结构图如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司治理准则》等法律法规、规章制度，建立了以董事会及下属专业委员会、监事会为核心的治理架构。公司坚持遵循现代企业制度规范运作，保障公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护公司资产的独立和完整。公司依据《公司
章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》及《独立董事工作制度》等规章制度，明确董事会、监事会、经理层之间的职责划分。公司董事会下设四个专业委员会：战略与预算委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会及审计委员会，其中风险控制委员会、薪酬与提名委员会与审计委员会的主任委员由独立董事担任，公司专业委员会按照其议事规则履职。为保证董事会决策的客观性和科学性，公司现任董事会成员中有 4 名独立董事。公司董事会、监事会和经理层按照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，在审议关联交易时关联董事按规定履行了回避义务。
公司是华鑫股份的全资子公司，为一人有限责任公司（法人独资），即华鑫股份是公司的唯一股东。按照《公司法》规定，不设股东会。公司股东严格按照有关法律、法规的规定履行股东义务，行使股东权利，充分尊重公司的独立性，没有利用其股东地位直接或间接干预公司的日常决策和经营活动。
董事会为公司的决策机构，对股东负责并报告工作。发行人董事会现设 8
名董事，其中 4 名为独立董事，其任职资格和职权范围均符合相关要求。报告期内，公司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作。公司董事能根据公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极行使相关的权利、履行相关义务。公司《独立董事工作制度》规定了独立董事的权利、义务等方面内容，确保独立董事依法履行职责，维护公司整体利益。
公司董事会现设有风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略与预算委员会 4 个专门委员会，其中风险控制委员会、薪酬与提名委员会与审计委员会的主任委员由独立董事担任。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。公司董事会专业委员会均能遵循既定工作细则规定的程序履行职责，推动公司治理水平的提高。
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 人。公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会会议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。全体监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东会，认真履行监事的职责，能够本着向股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，公司董事会现设有 4 名独立董事。
公司独立董事依照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制以及公司发展提出了意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书为公司经理层高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确，符合监管部门的监管要求，并能够履行诚实和勤勉的义务。《公司章程》对总经理、副总经理的权利义务进行了规范。公司经营管理层能够对公司日常经营管理实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。
公司根据自身业务特点和国家有关证券行业管理制度的要求，建立了合适的组织机构，明确划分各部门职能和责任权限，各业务部门之间互设防火墙，形成了相互制衡机制。公司合规总监按《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对公司经营管理行为的合法合规性进行审查和监督。合规总监对内向董事会报告并负责，对外向证券监管机构报告。公司董事会下设审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会、战略与预算委员会共 4 个委员会，公司下设党委办公室、董事会办公室、总裁办公室、人力资源部（党委组织部）、财务管理总部、稽核审计部、经纪业务管理部、信用业务部、协同业务部、金融产品部、机
构业务部、私募基金研究中心、股权融资部（包括股权融资一部、股权融资二部、股权融资三部）、资本市场部、股权融资总部、质量控制部、固定收益总部、金融创新部、做市业务部、资产管理部、研究所、研究发展部、战略客户部、合规与风险管理总部、法律事务部、信息技术部、基金托管部、运营管理中心等部门，并下设 83 家分支机构。
（二）内部管理制度
为了规范公司的财务行为、促进公司的业务发展、提高公司的经营效益、根据《企业会计准则》、《证券公司内部控制指引》等国家有关的法律、法规和《公司章程》，结合公司的经营特点和管理要求，公司制定了《华鑫证券有限责任公司财务管理制度》。为了规范公司的会计核算工作，根据《企业会计准则》结合公司的实际情况，公司制定了《华鑫证券有限责任公司会计核算制度》。
公司建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。通过财务集中化管理，加强了公司财务管理与监控，建立了科学合理的财务核算流程，从而完善了公司财务管理及会计系统内部控制体系。
公司依据《自有资金管理办法》、《自有资金调度审批规定》、《银行账户管理办法》、《财务管理内部控制指引》、《流动性风险管理实施细则》等财务制度，通过执行库存现金定期盘点、跟踪银行账户信息变动、对现金流进行动静态的监控等措施，在保证公司自有资金安全性、防范流动性风险的前提下，实现了公司自有资金的全方位有效管理，建立了自有资金使用的事前、事中、事后的全程管理模式。
公司根据法律法规、监管规定及公司发展战略，制定《华鑫证券有限责任公司风险管理政策》，公司风险管理政策明确公司风险管理的目标、理念和文化、公司风险偏好、公司的风险容忍度、风险限额管理等情况；公司为建立健全全面风险管理体系，强化核心竞争力，实现创新发展与风险管理的动态平衡，保障企业持续、健康、稳定发展，制定了《华鑫证券有限责任公司全面风险管理制度》，明确了风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责和基本程序等。
公司以分层架构、集中管理模式进行全面风险管理，实行“董事会（董事会
风险控制委员会）、监事会——经营管理层（包括经营管理层风险管理委员会）及首席风险官——公司风险管理职能部门——各风险管理责任单元（即各部门、分支机构及子公司）”的四级风险管理组织体系。公司全面风险管理包含风险识别、风险评估、风险监控、风险应对、风险报告、危机处置等主要环节。公司建立了实时、动态的风险监控机制，通过相关信息系统对各类风险指标进行监测、预警和报告，并针对不同情况确定相应的风险处理方案，选择与公司风险偏好相适应的应对措施。公司的风险报告机制明确相关风险报告的内容、频率和路径，通过日报、月报、年报等定期或不定期报告，确保公司管理层能及时掌握整体和各风险管理责任单元的风险状况。公司通过逐步开发和改造与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统，力求能达到覆盖各风险类型、业务条线、各个部门、分支机构及子公司，努力实现对风险机型计量、汇总、预警和监控，对同一业务、同一客户相关风险信息的集中管理，以符合公司整体风险管理的需要。
公司针对不同风险类型制定了可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告
的方法和流程，完善了包括风险偏好、风险容忍度和风险限额等风险指标体系，并通过情景分析、压力测试等方法计量风险、评估承受能力、指导资源配置，确保公司整体风险可测、可控、可承受。
为实现对风险的有效控制、保证重大事项的科学决策，公司根据《公司法》、
《证券法》、《证券公司治理准则》及中国证监会相关规章制度的要求，制定了
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》等规章制度，明确了董事会、监事会和经理层的议事规则和程序，有效地控制了风险并保证了重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。
此外，《公司章程》中对重大事项决策有以下规定：
“第二十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
（九）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。”
为了规范公司的关联交易管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等有关法律法规、监管规定、自律规则以及
《上海华鑫股份有限公司关联交易管理制度》、《公司章程》，并结合公司实际情况，公司制定了《华鑫证券有限责任公司关联交易管理制度》，并遵照执行。
（1）关联交易的决策权限和决策程序根据上述关联交易管理制度：
“第十八条 公司与公司关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当报公司董事会审批。
第十九条 公司与公司关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当报公司董事会审议。
第二十条 公司与公司关联方拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当报公司董事会审议，还应当提交股东单位审批：
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
第二十一条 公司为公司关联方提供担保，不论金额大小，均应当报公司董事会审议，并提交股东单位审批。
第二十二条 公司与上市公司关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当报股东单位审批。
除正常业务费用以外，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员及上市公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司与上市公司关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当报股东单位审批。
第二十四条 公司为上市公司关联方提供担保，不论金额大小，均应当报股东单位审批。
第二十五条 公司与上市公司关联方进行本制度第十五条第（十一）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行报告和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与上市公司关联人订立书面协议并及时上报股东单位；
（二）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议的，公司可以在上市公司披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交上市公司董事会或股东大会审议并披露；
（三）公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请上市公司董事会或股东大会审议并披露；
（四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交上市公司董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十六条 公司与上市公司关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。”
根据上述关联交易管理制度：
“第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司股东，完全独立经营和运作。
1、业务独立
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司依照中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资料，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制或影响，能够独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
2、资产独立
公司拥有独立的资产，截至 2022 年 12 月末，公司没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立完整的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》以及《公司章程》的有关规定，公司现任董事、监事及高级管理人员均已取得证券公司任职资格。公司高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户，独立对外签订合同，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。
5、机构独立
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，已设立董事会、监事会、经营管理层以及相关经营管理部门，依法行使各自
职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
公司第七届董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司现有董事除陈慧谷先生为加拿大籍之外，其余均为中国国籍，均具有符合法律、法规规定的任职资格。公司第七届监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名。公司现有监事均为中国国籍，无境外居留权，均具有符合法律、法规规定的任职资格。经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员 8 名，其中
总经理 1 名，副总经理 5 名，副总经理兼首席信息官 1 名，合规总监兼首席风险
职务 | 姓名 | 职务 | 本届任期起止日期 | 设置是否符合《公司法》等 相关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 | 持有公司股 票/权和债券 |
董事 | 俞洋 | 董事长、党委书记 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 |
沈巍 | 董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
陈海东 | 总经理、党委副书记、 党委委员、董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
陈慧谷 | 独立董事 | 2022.1-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
万波 | 独立董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
管一民 | 独立董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
刘凤委 | 独立董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
刘绫 | 职工董事、党委副书记 | 2022.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
监事 | 胡之奎 | 监事、监事会主席 | 2021.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 |
张溯枫 | 监事 | 2022.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
裴晨艳 | 监事、总经理助理、督 | 2020.06-2023.12 | 是 | 否 | 无 |
官 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名。公司现有高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权，均具有符合法律、法规规定的任职资格。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
职务 | 姓名 | 职务 | 本届任期起止日期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程 相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 | 持有公司股票/权和债 券 |
导、法律事务部主任 | ||||||
卜健 | 纪委副书记、职工监事、合规副总监、总经理助理、合规与风险管理总 部总经理 | 2021.08-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
吴云 | 职工监事、工会主席、党委委员、运营管理中 心总经理 | 2020.06-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
高级管理人员 | 陈海东 | 总经理、党委副书记、 党委委员、董事 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 |
王习平 | 副总经理、首席信息官、经济业务管理委员会主任、IT 总监、信息技术 部总经理 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
吴钧 | 合规总监、首席风险官、 党委委员 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
冯晓东 | 副总经理、董事会秘书、纪委书记、董事会办公室主任、稽核审计部总 经理 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
王祖民 | 副总经理、自营分公司总经理、做市业务部总经理、固定收益总部总 经理 | 2020.12-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
胡映璐 | 副总经理 | 2021.02-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
冯葆 | 副总经理 | 2022.02-2023.12 | 是 | 否 | 无 | |
周昌娥 | 财务负责人、财务总监、 财务管理总部总经理 | 2022.12-2023.6 | 是 | 否 | 无 |
（二）董事、监事及高级管理人员简介
（1）俞洋先生，汉族，1970 年 5 月生，中共党员，本科学历、硕士学位，高级理财规划师，1988 年 11 月参加工作。曾任常州市证券公司计划部总经理、延陵东路营业部总经理，巨田证券有限责任公司无锡营业部总经理，东海证券有限责任公司常州延陵中路营业部兼常州地区中心营业部总经理，华鑫证券有限责任公司总经理助理、副总经理兼上海分公司总经理、总经理、财务负责人，华鑫期货有限公司董事，华鑫证券投资有限公司董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司董事长、董事，华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司董事，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司非独立董事、副董事长。现任上海华鑫股份有限公司董事、总经理、党委副书记、党委委员，华鑫证券有限责任公司董事长、党委书记、党委委员。
（2）沈巍先生，男，汉族，1967 年 7 月生，本科、EMBA，高级政工师，中共党员，1989 年 7 月参加工作。先后担任上海灯泡厂显象管车间团委副书记
（主持工作），上海真空电子器件股份有限公司团委副书记、书记，上海海燕无线电厂副厂长，上海广电信息产业股份有限公司党委书记助理，上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部部长，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电（集团）有限公司党委组织部部长、干部部副部长、老干部办公室主任、本部党委副书记、纪委专职委员，上海华鑫股份有限公司纪委书记，华鑫证券有限责任公司党委书记。现任华鑫证券有限责任公司董事，上海华鑫股份有限公司董事、党委书记、党委委员，上海金欣联合发展有限公司监事、监事会主席。
（3）陈海东先生，男，汉族，1974 年 10 月生，中共党员，南开大学经济学学士，上海财经大学经济学硕士，高级经济师，1996 年参加工作。曾任天津市住房公积金管理中心会计主管，厦门国际信托投资公司天津证券营业部业务主管，天同证券有限责任公司清算经理，兴安证券有限责任公司资产管理总部副总经理，华鑫证券有限责任公司计划财务部副总经理、存管中心总经理、合规稽核部总经理、华鑫证券有限责任公司副总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书、华鑫证券投资有限公司董事会秘书、华鑫证券有限责任公司常务副总经理（主持工作），摩根士丹利华鑫证券有限责任公司监事会主席，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司监事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司董事，华鑫证券有限责任公司财务负责人。现任华鑫证券有限责任公司总经理、党委副书记、党委委员、董事，上海华鑫股份有限公司党委委员，华鑫期货有限公司董事。
（4）陈慧谷先生，男，汉族，1965 年 1 月生，加拿大籍，博士研究生学历，博士学位，1998 年 8 月参加工作，先后在中国社会科学院任法学编辑，中国寰岛集团有限公司发展战略部任总经理，海南港澳国际信托投资公司任副总经理，
中金投资集团有限公司任副总裁，第一证券有限公司任总裁，中金资本投资有限公司任总裁，上海秋枫投资管理有限公司任总裁。现任华鑫证券有限责任公司独立董事；上海天泽金牛资本管理股份有限公司总裁；海南中和药业股份有限公司独立董事。
（5）万波先生，男，汉族，1979 年出生，中共党员，同济大学法学学士学位，复旦大学金融学硕士，擅长银行及金融业务，曾代理各类金融机构参与大量投融资项目的结构设计、商业谈判、尽职调查、文件起草、出具法律意见等工作， 2002 年参加工作。曾先后任工商银行上海市分行业务经理，上海前和律师事务所律师助理，上海市金茂律师事务所律师。现为上海市金茂律师事务所合伙人律师；华鑫证券有限责任公司独立董事；华东政法大学兼职教授；最高人民检察院民事行政诉讼监督案件咨询专家；上海市律师协会融资租赁业务研究委员会副主任；中国服务贸易协会专家委员会理事；上海市租赁行业协会特聘专家；上海市商业保理同业公会副会长；上海浦东商业保理行业协会副会长；海南国际仲裁院仲裁员；上海仲裁委员会仲裁员。
（6）管一民先生，男，汉族，1950 年出生，中共党员，本科学历、学士学位，教授，1983 年 2 月参加工作。曾任上海财经大学会计系助教、讲师，上海财经大学成人教育学院副教授、教授、副院长，上海财经大学教授、校长助理，上海国家会计学院教授、副院长。现任华鑫证券有限责任公司独立董事；上海复星医药（集团）股份有限公司外部监事；益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事；上海华谊集团股份有限公司独立董事；荣科科技股份有限公司独立董事；合肥杰事杰新材料股份有限公司独立董事。
（7）刘凤委先生，男，汉族，1975 年出生，中共党员，研究生学历、博士学位，教授，1998 年 7 月参加工作。曾任西南财经大学教务处科员。现任上海国家会计学院会计系主任、教授，华鑫证券有限责任公司独立董事；华金证券股份有限公司独立董事；上海仁会生物制药股份有限公司独立董事；上海美农生物科技股份有限公司独立董事；四川长虹集团财务有限公司独立董事。
（8）刘绫女士，女，汉族，1969 年 11 月生，中共党员，本科学历、硕士学位，高级经济师，1989 年 7 月参加工作。曾任中国建设银行长宁支行会计科会计、本部营业室副主任、计划财务科副科长、营业室副主任（主持工作）；华
鑫证券有限责任公司计划财务部职员、资金计划部职员，存管中心总经理助理、副总经理、总经理，上海证券自营分公司总经理，工会主席，党群工作部部长；上海华鑫股份有限公司职工监事、工会主席，华鑫证券有限责任公司人力资源部总经理、党委组织部部长、总裁办公室主任。现任华鑫证券有限责任公司职工董事、党委副书记；上海华鑫股份有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长、综合事务部总经理；华鑫期货有限公司董事。
（1）胡之奎先生，男，汉族，1965 年 5 月生，本科学历，硕士学位，中共党员，高级经济师，1986 年 7 月参加工作。曾任上海科技大学材料科学与工程系助教，上海交通大学校团委宣传部部长，上海真空电子器件股份有限公司下属显像管玻璃厂技术科科员，上海真空电子器件股份有限公司投资规划部科员、派驻上海润丰国际商品期货公司客户代表、总经理办公室主任助理、董事会秘书兼董办主任，上海金陵股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。现任上海华鑫股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、纪委书记，华鑫证券有限责任公司监事、监事会主席，华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司董事，上海金欣联合发展有限公司董事。
（2）张溯枫女士，女，汉族，1975 年 10 月生，本科学历，学士学位，中共党员，1997 年 7 月参加工作。曾任上海浦东联合信托投资有限公司浦东大道营业部综合柜员、人事部科员；在华鑫证券有限责任公司先后担任总裁办公室秘书、人力资源部薪酬福利、计划风控部风控、总裁办公室综合秘书、资产管理部总经理助理、自营分公司总经理助理；在上海华鑫股份有限公司先后担任审计监察部内部审计岗、审计监察部副总经理。现任华鑫证券有限责任公司监事，上海华鑫股份有限公司职工监事、审计部总经理，上海全创信息科技有限公司监事，华鑫期货有限公司监事、监事会主席，华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司监事。
（3）裴晨艳女士，女，汉族，1972 年 10 月生，本科学历、硕士学位，中共党员，高级经济师、高级理财规划师、企业法律顾问，1994 年 7 月参加工作。曾任中共丹阳市委政策研究室秘书,中共丹阳市委办公室秘书科副科长、科长,华鑫证券海宁路、斜土路证券营业部经理助理,华鑫证券总裁办公室机要秘书,华鑫
证券总裁办公室主任助理,华鑫证券总裁办公室副主任,华鑫证券上海分公司办公室负责人。现任华鑫证券有限责任公司监事、总经理助理、督导、法律事务部主任，华鑫宽众投资有限公司董事、董事长。
（4）卜健先生，男，蒙古族，1971 年 6 月生，本科学历，硕士学位，中共党员，高级理财规划师，国际注册风险管理确认师，1992 年 8 月参加工作。曾任中国农业银行上海市信托投资公司证券发行部业务员、监察审计部审计员，中国农业银行上海市分行证券管理部科员，华鑫证券有限责任公司历任武宁路证券营业部财务经理，稽核监察部稽核经理、风控主管，稽核风控部总经理助理，合规稽核部副总经理、总经理，董事会办公室主任，审计监察部总经理。现任华鑫证券有限责任公司纪委副书记、职工监事、合规副总监、总经理助理、合规与风险管理总部总经理，上海华鑫股份有限公司纪委委员、职工监事，华鑫宽众投资有限公司监事，华鑫证券投资有限公司监事。
（5）吴云女士，女，汉族，1970 年 7 月生，本科学历，硕士学位，中共党员，中级会计师，1988 年 7 月参加工作。曾任中国农业银行漕河泾支行桂林路营业部综合会计岗，农行信托有限责任公司漕河泾证券营业部会计岗，上海浦东联合信托有限责任公司漕河泾证券营业部会计，华鑫证券有限责任公司漕宝路证券营业部会计岗、计划财务部会计岗、合规风控部风控员、漕宝路证券营业部副经理、客户资产存管中心总经理。现任华鑫证券有限责任公司职工监事、工会主席、党委委员、运营管理中心总经理。
3、高级管理人员简历
（1）陈海东先生，兼任华鑫证券董事，简历详见“董事简历”部分。
（2）王习平先生，男，汉族，1972 年 9 月生，本科学历，硕士学位，九三学社，上海市国资委系统知联会会员。曾任建行枣庄分行对公开发组长，华夏银行济南分行科技处运行开发部经理，复旦金仕达金融事业部项目经理、研发高级经理和技术副总监，上海期货信息技术公司资深项目经理、研发部门经理、总经理助理和副总经理，上海期货交易所总监，上海期货信息技术有限公司总经理，华鑫期货有限公司董事，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事。现任华鑫证券有限责任公司副总经理、首席信息官、经纪业务管理委员会主任、IT 总监、信息技术部总经理。
（3）吴钧先生，男，汉族，1972 年 9 月生，本科学历，中共党员，1993年 8 月参加工作。曾任南京 528 厂科技情报职员，江苏联合信托南京城东证券营业部信息技术主管，中国证监会南京特派办科员、机构监管处副主任科员，中国证监会江苏监管局稽查处副主任科员、主任科员、副处长、调研员，中国证监会江苏监管局法制处调研员、期货处调研员（主持工作），华宝证券有限责任公司风险合规部门负责人，华鑫证券有限责任公司总经理助理，华鑫证券有限责任公司董事会秘书，华鑫证券有限责任公司董办主任、稽核审计部总经理、纪委书记，华鑫期货有限公司监事会主席，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司监事会主席。现任华鑫证券有限责任公司合规总监、首席风险官、党委委员，华鑫证券投资有限公司董事。
（4）冯晓东先生，男，汉族，1974 年出生，大学本科学历，硕士学位，中共党员，1997 年 8 月参加工作。曾任中国人民银行江苏省分行非银行金融机构监管处办事员，江苏省证券管理办公室干部，中国证监会南京特派办机构监管处干部、科员，中国证监会江苏监管局机构监管处科员、副主任科员、主任科员、副处长，中国证监会江苏监管局上市公司监管一处副处长、调研员、调研员（主持工作），（期间在新疆证监局机构监管处挂职副处长，江苏省涟水县挂职县委常委、副县长），上海恺讯企业管理咨询有限公司总裁助理，华鑫证券有限责任公司销售交易部总经理。现任华鑫证券有限责任公司副总经理、董事会秘书、纪委书记、董事会办公室主任、稽核审计部总经理。
（5）王祖民先生，男，汉族，1970 年 3 月生，本科学历、硕士学位，中共党员，注册会计师，1990 年 7 月参加工作。曾任上海县航运公司任会计师，上海味利皇食品有限公司任财务经理，上海斯米克建筑陶瓷有限公司任财务主管，远纺工业（上海）有限公司任会计经理、稽核部经理，复星医药集团股份有限公司任审计评估部总经理，复星高科技集团有限公司任总裁助理兼审计部总经理，德邦证券股份有限公司任副总裁兼财务总监，复星高科技集团有限公司任风险管理部总经理，上海华鑫股份有限公司任财务管理部总经理，上海全创信息科技有限公司任董事，烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司任董事、董事长，华鑫证券有限责任公司固定收益部总经理、销售交易部总经理。现任华鑫证券有限责任公司副总经理、自营分公司总经理、做市业务部总经理、固定收益总部总经
理，华鑫期货有限公司董事长。
（6）胡映璐先生，男，汉族，1971 年 12 月生，本科学历，硕士学位，中共党员，1993 年 7 月参加工作。先后在中铁进出口公司、深圳金世纪投资发展有限公司从事进出口及投资管理工作，深圳邦信投资发展有限公司从事投资管理工作，招商证券股份有限公司从事投资银行工作，深业集团深圳东欧集团公司从事资产管理工作，中山证券有限责任公司任研究所副经理、投资银行部副总经理、总经理、投资银行管理委员会副主任、副总裁、总裁，曾任中国证券业协会绿色证券专业委员会委员、上海证券交易所债券发展委员会委员、深圳证券业协会投资银行业务专业委员会委员。现任华鑫证券有限责任公司副总经理。
（7）冯葆先生，男，汉族，1971 年 5 月生，硕士研究生学历，硕士学位，群众，1996 年 1 月参加工作。先后在君安证券有限责任公司任上海投行部高级经理；联合证券有限责任公司任上海投行部总经理助理；西部证券有限责任公司任上海投行部总经理；爱建证券有限责任公司任投资银行总部总经理；财富证券有限责任公司上海投行部任投资银行总部总经理，财富里昂证券有限责任公司任投行部执行董事；华鑫证券有限责任公司任投资银行总部投行主管；摩根士丹利华鑫证券有限责任公司任投资银行部投行执行董事；上海华信证券有限责任公司任总裁助理；华宝证券股份有限公司任副总裁。现任华鑫证券有限责任公司副总经理。
（8）周昌娥女士，女，汉族，1980 年出生，中共党员，本科学历、硕士学位，高级会计师，2003 年 7 月参加工作，曾任华鑫证券有限责任公司漕宝路证券营业部财务、计划财务部综合会计、计划财务部总经理助理、副总经理、华鑫证券有限责任公司财务副总监、华鑫证券有限责任公司监事。现任华鑫证券有限责任公司财务总监、财务管理总部总经理，华鑫期货有限公司监事，华鑫宽众投资者有限公司董事。
（三）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情
况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股份和债券。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具日，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
七、发行人主营业务情况
（一）概况
作为综合类证券公司，公司的主要业务包括证券经纪业务、证券承销、证券自营、证券资产管理、信用交易、新三板业务等。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券承销与保荐；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管。公司通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，通过全资子公司华鑫投资从事另类投资业务，通过全资子公司华鑫宽众从事私募投资基金业务。
公司是仪电集团的唯一证券类子公司和金融板块重要子公司，业务资质较齐全，经营风格稳健，在资本补充、业务支持和业务协同等方面获得股东的有力支持。
（二）主营业务分析
发行人出于管理目的，根据业务种类划分成业务单元。发行人的报告分部为：经纪业务、信用业务、证券投资业务、资产管理业务、投行业务、期货业务及其他业务。报告期内，发行人营业收入呈波动上升趋势，证券经纪业务以及其他业务对收入的贡献较大。2020 年，发行人其他业务收入为 82,226.28 万元，占营业收入的比例为 40.90%，较 2019 年大幅上升，其他业务收入内包含 2020 年发行人转让所持有的摩根士丹利华鑫证券 2%的股权产生的投资收益所致。2022 年，发行人其他业务收入较上年减少，主要系 2020 年和 2021 年处置摩根士丹利证券中国股权形成较大规模收益。受市场持续震荡影响，公司证券投资业务营收和利润持续波动。综合来看，发行人的营收和利润水平易受市场环境及监管环境影
响。
最近三年及一期，公司各项业务收入占比情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
证券经纪业务 | 18,928.47 | 42.20 | 90,468.56 | 54.89 | 88,830.15 | 45.26 | 67,490.08 | 33.58 |
信用交易业务 | 3,275.33 | 7.30 | 10,802.00 | 6.55 | 12,987.37 | 6.62 | 11,369.58 | 5.66 |
资产管理业务 | 5,070.25 | 11.30 | 21,971.37 | 13.33 | 15,292.98 | 7.79 | 4,620.97 | 2.30 |
投资银行业务 | 2,029.13 | 4.52 | 7,188.42 | 4.36 | 4,220.51 | 2.15 | 2,674.31 | 1.33 |
期货业务 | 1,827.79 | 4.07 | 8,209.36 | 4.98 | 12,939.36 | 6.59 | 13,981.23 | 6.95 |
13,725.46 | 30.60 | 26,174.72 | 15.88 | 62,004.63 | 31.59 | 100,873.86 | 50.18 | |
合计 | 44,856.43 | 100.00 | 164,814.43 | 100.00 | 196,274.99 | 100.00 | 201,010.03 | 100.00 |
最近三年及一期，公司各项业务成本占比情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
证券经纪业务 | 15,246.03 | 45.69 | 74,627.51 | 56.32 | 68,165.29 | 52.84 | 47,488.90 | 44.88 |
信用交易业务 | 405.20 | 1.21 | 136.22 | 0.10 | 2,862.98 | 2.22 | 3,996.01 | 3.78 |
资产管理业务 | 3,046.74 | 9.13 | 14,804.89 | 11.17 | 9,276.34 | 7.19 | 3,198.68 | 3.02 |
投资银行业务 | 2,076.44 | 6.22 | 7,657.75 | 5.78 | 4,345.74 | 3.37 | 7,820.75 | 7.39 |
期货业务 | 1,655.54 | 4.96 | 7,688.83 | 5.80 | 12,179.46 | 9.44 | 14,123.06 | 13.35 |
其他业务 | 10,936.28 | 32.78 | 27,585.83 | 20.82 | 32,176.64 | 24.95 | 29,186.00 | 27.59 |
合计 | 33,366.23 | 100.00 | 132,501.02 | 100.00 | 129,006.46 | 100.00 | 105,813.40 | 100.00 |
最近三年及一期，公司各项业务营业毛利润占比情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
证券经纪业务 | 3,682.44 | 32.05 | 15,841.05 | 49.02 | 20,664.85 | 30.72 | 20,001.18 | 21.01 |
信用交易业务 | 2,870.13 | 24.98 | 10,665.78 | 33.01 | 10,124.39 | 15.05 | 7,373.57 | 7.75 |
资产管理业务 | 2,023.51 | 17.61 | 7,166.48 | 22.18 | 6,016.64 | 8.94 | 1,422.29 | 1.49 |
投资银行业务 | -47.31 | -0.41 | -469.33 | -1.45 | -125.23 | -0.19 | -5,146.44 | -5.41 |
期货业务 | 172.25 | 1.50 | 520.53 | 1.61 | 759.90 | 1.13 | -141.83 | -0.15 |
其他业务 | 2,789.18 | 24.27 | -1,411.11 | -4.37 | 29,827.98 | 44.34 | 71,687.86 | 75.31 |
合计 | 11,490.20 | 100.00 | 32,313.40 | 100.00 | 67,268.53 | 100.00 | 95,196.63 | 100.00 |
3 此表为业务口径分类，各板块的营业收入考虑公司内部协同收入及公司内部资金成本等，同时前述收入及成本在“其他业务”中予以体现。
4 2022 年，证券投资业务板块发生营业收入及成本均划归入“其他业务”，不再单独披露，下同
5 此表为业务口径分类，各板块的营业收入考虑公司内部协同收入及公司内部资金成本等，同时前述收入及成本在“其他业务”中予以体现。
6 此表为业务口径分类，各板块的营业收入考虑公司内部协同收入及公司内部资金成本等，同时前述收入及成本在“其他业务”中予以体现。
最近三年及一期，公司各项业务营业毛利率情况如下：
单位：%
19.45 | 17.51 | 23.26 | 29.64 | |
87.63 | 98.74 | 77.96 | 64.85 | |
39.91 | 32.62 | 39.34 | 30.78 | |
-2.33 | -6.53 | -2.97 | -192.44 | |
9.42 | 6.34 | 5.87 | -1.01 | |
20.32 | -5.39 | 48.11 | 71.07 | |
25.62 | 19.61 | 34.27 | 47.36 |
（三）主要业务板块
证券经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是公司客户资源和资产积累的重要渠道，承载着为其他业务引流的关键性作用。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务以及代销金融产品业务。代理买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖证券的业务。代销金融产品是指接受金融产品发行人的委托为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
报告期内，公司积极扩充营业网点，证券经纪业务布局得以大幅优化。自
2013 年起，公司开始在全国布局营业部网点，改变了以上海、西安两地为主要
经营地的格局，扩大了经营区域范围。截至 2023 年 3 月末，公司已开业营业部
（含主营经纪业务的分公司）达 83 家，分布于全国 24 个主要省、直辖市和自治
区及 49 个主要城市，基本覆盖了经济较为发达的华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈的主要城市，营业网点的战略性布局已经阶段性完成。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，在华鑫证券开户的投资者数量分别为 79.16 万户、92.38 万户、104.21 万户和 107.05 万户，投资者数量持续增长。公司代销的金融产品种类丰富，包括公募基金、私募基金、资产管理计划、银行理财、收益凭证等。多维度的产品构成，使得不同风险承受能力和不同风险偏好的客户都有适宜的金融产品匹配，从而进一步扩大华鑫证券的客户群体。报告期内，公司代销金融产品金额和收入如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
销售 总金额 | 销售 总收入 | 销售 总金额 | 销售 总收入 | 销售 总金额 | 销售 总收入 | 销售 总金额 | 销售 总收入 | |
基金 | 172,942.81 | 472.93 | 661,374.93 | 1,568.89 | 974,127.66 | 1,168.13 | 533,585.07 | 739.61 |
信托 | - | - | - | - | 2,850.86 | 21.80 | 21,762.00 | 199.95 |
其他金 融产品 | - | - | - | - | - | - | 228,300.00 | 657.76 |
合计 | 172,942.81 | 472.93 | 661,374.93 | 1,568.89 | 976,978.52 | 1,189.93 | 783,647.07 | 1,597.32 |
2021 年，华鑫证券进一步优化自研投资策略，增强产品收益，构筑服务、对接公募基金能力，形成涵盖“公募+私募”的业务格局，更好地为客户提供立体化的财富管理服务。随着金融科技深化、产品线拓展、人才队伍建设，华鑫证券经纪业务结构、客户结构和收入结构持续优化转型。2022 年，华鑫证券金融科技服务能力持续增强，不断扩大专业投资者规模，不断巩固金融科技专业服务带来的成果。面对突如其来的严重疫情，华鑫证券的金融科技服务优势愈加凸显，为客户提供立体化财富管理服务体系，正在扎实推进。伴随金融科技专业服务向纵深发展，华鑫证券经纪业务布局不断优化，业绩创收、客户规模持续增长。行业协会统计数据显示，2022 年华鑫证券代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）行业排名与股基交易量行业排名均有所上升。
证券公司信用交易业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务以及转融通业务。报告期内，公司的信用交易业务主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务。
融资融券是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。公司于 2012 年 5 月取得融资融券业务资质，在报告期内该业务取得较快发展。
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
7,869.80 | 36,221.73 | 38,545.89 | 35,238.64 |
截至 2020 年末，公司融资融券余额为 48.73 亿元，较 2019 年末减少了 8.16%；
截至 2021 年末，公司融资融券余额为 66.67 亿元，较 2020 年末增加了 36.84%。
7 融资融券利息收入未扣除资金成本。
截至 2022 年末，公司融资融券余额为 49.41 亿元，较 2021 年末减少了 25.90%。
截至 2023 年三月末，公司融资融券余额为 50.79 亿元，较 2022 年末增加了 2.80%。报告期各期末，公司融资融券余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
融资余额 | 499,226.87 | 483,181.70 | 661,930.55 | 484,455.85 |
融券余额（市值） | 8,685.88 | 10,879.37 | 4,817.72 | 2,799.05 |
期末融资融券余额 | 507,912.75 | 494,061.07 | 666,748.27 | 487,254.90 |
注：融资余额未扣除减值准备，不含应计利息、穿仓转入应收金额；融券余额按报告期末的市值进行计算
报告期内，公司逐步完善信用业务风险控制措施。在原来客户准入、尽职调
查、征信、授信、逐日盯市、强制平仓、司法追索等以客户为中心和标的券保证金、担保物折算率调整等以证券杠杆率为中心的风险防控体系的前提下，建立了以“客户持仓集中度”为核心和以“证券池黑名单、审慎名单”为核心的风险防控措施，通过多项信用业务风险控制措施。力求按照公司全面规划，从制度建设、授信体系、监控机制、风险报告、信息系统等多方面多维度对日益复杂的信用业务风险进行全面管理。
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。公司于 2013 年 8 月获得股票质押式回购业务资质。
2018 年 7 月，公司设立机构业务部，根据法律法规和相关监管要求，结合公司实际业务发展需求，全面梳理并修订了股票质押式回购交易业务相关制度流程，修订了包括《华鑫证券股票质押式回购交易业务风险管理办法》、《华鑫证券股票质押式回购交易业务管理办法》等 12 项制度，同时新增了《华鑫证券股票质押式回购业务尽职调查工作指引》、《华鑫证券股票质押式回购交易禁止标准》等 4 项制度。公司机构业务与证券自营、资产管理业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离，各项机构业务的前、中、后台相互分离，互相制约。
公司建立了以净资本为核心的股票质押业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力合理确定公司股票质押业务的具体规模。报告期内，公司的信用交易业务稳定发展，整体信用风险得
到了有效的控制。
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
华鑫证券于 2009 年取得资产管理业务资格并正式开展资产管理业务。截至
2021 年末，公司集合资产管理产品 137 只，定向资产管理产品 29 只，专项资产
管理产品 16 只。因行业监管趋严，传统的资产管理通道业务受到较大的影响，随着公司资产管理业务的积极转型，2020 年，公司资产管理业务规模和净收入均有所回升；2021 年及 2022 年，公司资产管理业务规模和净收入大幅上升。
最近三年及一期，公司资产管理规模8数据如下表所示：
单位：亿元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
集合资产管理业务规模 | 164.49 | 220.20 | 165.59 | 42.16 |
定向资产管理业务规模 | 219.79 | 193.98 | 151.34 | 86.74 |
专项资产管理计划业务规模 | 162.82 | 139.22 | 113.38 | 87.19 |
资产管理业务规模合计 | 547.10 | 553.40 | 430.32 | 216.09 |
最近三年及一期，华鑫证券资产管理业务的手续费及佣金净收入9如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
集合资产管理业务净收入 | 2,785.08 | 17,068.59 | 10,928.38 | 2,363.44 |
定向资产管理业务净收入 | 262.27 | 1,106.37 | 741.21 | 1,067.35 |
专项资产管理计划业务净 收入 | 61.10 | 807.93 | 286.23 | 913.07 |
资产管理业务净收入合计 | 3,108.46 | 18,982.89 | 11,955.82 | 4,343.87 |
在“资管新规”实施后，华鑫证券积极推动资产管理业务向主动管理方向转型升级，重点聚焦以 ABS 为主的一、二级市场联动的主动管理业务类型，优化产品结构，加大人才引进力度，提升产品管理能力，做大做强主动管理产品，推进创新业务和特色业务，产品和收入结构更加合理。2021 年，华鑫证券先后荣获上交所“资产证券化创新业务优秀管理人”奖，荣获“中国证券业创新资管计划
8 资产管理规模为受托资金规模。
9 资产管理业务净收入未扣除发行人跟投部分的资金成本。
君鼎奖”，荣获金鼎奖“最具发展潜力券商资管”奖，荣获第二十届基金与财富 管理·介甫奖、“优秀财富管理券商品牌奖”、“优秀指数增强策略产品”和“优 秀可转债产品”等荣誉。2022 年，华鑫证券先后荣获第二十一届基金与财富管 理·介甫奖、“优秀固收+策略产品”、“优秀券商资管奖”，荣获 2022 年中国君 鼎奖“2022 中国证券业新锐资管机构”，荣获“2022 年度金牛券商集合资产管理人”、 “一年期股票多头型”、“一年期混合债券型(一/二级)”、“五年期短期纯债型持续 优胜”、“一年期中长期纯债型”、“一/三年期 FOF 型金牛资管计划”等荣誉。
报告期内，2020 年发行人投资银行业务由摩根士丹利华鑫证券开展；2021年发行人投资银行业务由华鑫证券开展。华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司于 2011 年 6 月合资成立了摩根士丹利华鑫证券开展投资银行业务。成立之初，华鑫证券持有 66.67%的股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有 33.33%股权；2017 年 9 月，华鑫证券完成向摩根士丹利亚洲有限公司转让 15.67%股权，该次股权转让完成后，华鑫证券持有摩根士丹利华鑫证券 51%股权，仍为摩根士丹利华鑫证券的控股股东。2020 年 5 月，华鑫证券完成向摩根士丹利亚洲有限公司转让 2%股权，该次股权转让完成后，华鑫证券持有摩根士丹利华鑫证券 49%股权。2021年 7 月 13 日，摩根华鑫证券完成了其 39%股权转让，该次股权转让完成后，公司持有摩根华鑫证券 10%的股权。摩根士丹利华鑫证券投资银行业务包括首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问服务。华鑫证券投资银行业务包括债券融资、债券承销以及企业兼并收购和财务顾问服务。
最近三年及一期，按业务部门口径划分的投资银行业务收入分别为 2,674.31
万元、4,220.51 万元、7,188.42 万元和 2,029.13 万元10。
公司新三板业务总部成立于 2013 年初，并在当年获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格。公司新三板业务以打造新三板全产业链为核心服务模式，推行业务链协同运营模式。公司严格把控挂牌企业质量，加强对已挂牌企业的辅导工作，深入挖掘挂牌企业的价值，在协助挂牌公司成长的过程中实现业务收入的增长。公司聚焦财务顾问业务，深耕江浙沪区域，为投行业务储备资源。
10 投资银行业务 2021 年度收入不包含摩根士丹利华鑫证券数据。
组建专门业务团队，对江浙沪企业进行梳理对接；对督导公司进行梳理研究，主动挖掘财务顾问业务机会；分行业聚焦，形成部门新兴行业的服务优势积累；制定标准的财务顾问业务宣讲资料，服务方案模板，提升服务质量；对接园区、孵化基地等合作单位，扩大财务顾问项目源。
2019 年 6 月 12 日，华鑫股份第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司 关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司 2%股权的预案》。华鑫股份全资子公司华鑫证券拟通过在上海 联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券 2%的股 权，挂牌价格不低于人民币 37,620 万元。2020 年 3 月 24 日中国证监会出具《关 于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司变更控股股东的批复》（证监许可（2020） 482 号），对 Morgan Stanley 受让公司所持有的摩根士丹利华鑫证券 2%的股权 无异议，核准 Morgan Stanley 成为摩根士丹利华鑫证券控股股东。2020 年 5 月 7 日，摩根士丹利华鑫证券完成变更控股股东事项的工商变更登记。华鑫证券从持 有摩根士丹利华鑫证券 51%股权的控股股东变更为持有摩根士丹利华鑫证券 49%股权的参股股东。前述股权变更后，公司重新申请证券承销业务资质和债券 自营业务资格并于 2020 年 9 月 15 日获深圳证监局《深圳证监局关于核准华鑫证 券有限责任公司变更业务范围的批复》（深证局许可字[2020]16 号）核准，发行 人变更业务范围，增加证券承销、债券自营业务。根据发行人第六届董事会第三 十六次会议决议同意，发行人决定设立投资银行委员会，下设债券融资部、资本 市场部、新三板业务总部、质量控制部。截至本募集说明书签署之日，发行人已 完成工商变更登记，并取得换发的经营证券期货业务许可证。
2021 年，公司大力发展债券承销业务；投行债券业务获取批文主承销项目 7
个，其中已发行项目 5 个；向交易所等监管部门申报在审的项目 6 个。其中年内
完成首单商业银行二级资本债——北京农村商业银行股份有限公司 2021 年二级资本债券的申报与发行，首单特色品种创新创业债券——广东羚光新材料股份有限公司 2021 年面向专业投资者非公开发行创新创业公司债券的申报。2021 年，华鑫证券获得企业债副主承销商资格。2022 年，公司债券承销共发行项目 11 个， 22 期，承销额 74.12 亿元，获取批文未发行项目 8 个。
华鑫期货是华鑫证券旗下开展期货业务的全资子公司，主要从事商品期货和 金融期货经纪业务和期货 IB 业务等，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑 州商品交易所和中国金融期货交易所的会员，同时也是中国期货业协会会员单位、上海市期货同业公会的理事单位。
报告期内，华鑫期货充分利用行业发展的机遇扩大规模、提升市场占有率，同时也针对行业发展的挑战不断调整经营发展方向及战略，并努力挖掘优质客户，总体实现了传统期货经纪业务持续稳定发展。
报告期内，华鑫期货所获奖项情况如下：
获奖主体 | 荣获称号 | 颁奖机构 | 获奖时间 |
华鑫期货 | 中国财经风云榜期货业创新 奖和最具成长性期货公司 | 和讯网 | 2020 年 |
华鑫期货 | 2019 年度产融合作贡献奖 | 钢谷网 | |
华鑫期货 | 财经风云榜最具成长性期货 公司 | 和讯网 | 2021 年 |
华鑫期货 | 财经风云榜期货业创新奖 | ||
华鑫期货 | 全国期货实盘大赛优秀投资 者服务奖 | 期货日报 |
最近三年及一期，公司期货业务实现收入分别为 13,981.23 万元、12,939.36万元、8,209.36 万元和 1,827.79 万元。最近三年，公司期货业务实现了持续盈利，在市场知名度和影响力上积累了一定优势，陆续有三十余个品种成交或持仓量阶段性进入交易所排名前二十，呈现良好的成长势头。2015 年，华鑫期货顺利通过中国期货业协会资产管理业务登记备案，获得资产管理牌照，标志着公司创新业务发展取得新的突破。2018 年，华鑫期货在业内首次引入日本经纪机构岡地株式会社参与国内铁矿石期货市场，获大连商品交易所来信表扬，并以场外期权综合管理系统的自主知识产权项目成功入选“和讯网第十五届财经风云榜年度期货业创新奖”，并于 2020 年获和讯网“中国财经风云榜期货业创新奖和最具成长性期货公司”， 钢谷网“2019 年度产融合作贡献”，2021 年荣获和讯网“第十六届财经风云榜最具成长性期货公司”、 “第十六届财经风云榜期货业创新奖”，期货日报“全国期货实盘大赛优秀投资者服务奖”。
另类投资是指在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括私
募股权、风险投资、FoF 等诸多品种。华鑫投资是华鑫证券旗下开展另类投资业务的全资子公司。2017 年 10 月，华鑫投资经营范围由“实业投资、资产管理、金融产品投资、投资咨询、资产管理、投资管理”变更为“实业投资、金融产品投资、投资管理”。
华鑫投资根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》及其他有关法律法规和监管规定，以自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。华鑫投资目前规模较小，主要收入来源为投资金融产品的投资收益，未直接持有二级市场股票。
2016 年 12 月，证券业协会颁布了《证券公司另类投资子公司管理规范》。
2017 年 8 月 25 日，华鑫证券向证券业协会报送华鑫投资整改方案；截至 2017年末，华鑫投资整改方案已获监管机构审核通过。2021 年，华鑫投资荣获第一财经最佳投资机构全国 50 强称号。
华鑫宽众成立于 2015 年 8 月，是华鑫证券旗下开展私募投资基金业务的全资子公司。证券公司私募投资基金子公司原为证券公司直投子公司，后根据中证协发[2016]253 号通知，全行业按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》整改变更为私募投资基金子公司，业务统称为私募投资基金业务。
2017 年，华鑫宽众积极按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的
要求进行整改，整改方案于 2017 年 10 月获得相关监管机构通过。2017 年 8 月
25 日，华鑫证券向证券业协会报送华鑫宽众整改方案；2017 年 10 月 9 日，华鑫宽众整改方案获得监管机构通过并在证券业协会网站公示，华鑫宽众获准办理有关私募基金管理人登记和产品备案。
华鑫证券投资业务主要包括以自有资金开展权益类投资、固定收益投资和衍生金融工具的投资交易，是公司盈利的重要来源之一，但易受外部市场波动及内部投资决策影响，收益波动较大，对公司营业收入和利润总额的贡献不稳定。
华鑫证券债券自营资质于 2020 年获批，以投资固定收益业务为自营资金保值、增值为目标，逐步开展债券投资业务，2021 年 7 月公司销售交易部和固定
收益部合并成为固定收益总部。2021 年 8 月，公司正式进入银行间利率互换衍生品市场，同年 12 月开展了利率衍生品交易业务，固收投资品种进一步丰富。目前，公司搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队。公司以传统债券投资、销售交易为业务核心，并在此基础上叠加投资和研究公募 REITs、票据、可转债、国债期货、利率互换、利率期权等固收+品种、固收衍生工具，形成“固收多资产、固收多策略”的固收自营业务体系。销售交易条线方面，积极布局“资金业务、信用撮合、利率撮合、销售业务”等多维度业务板块，丰富销交领域业务品种，深化客户服务质量。
华鑫证券的场外衍生品交易业务以线性互换为主，场外期权业务受监管政策影响规模收缩。截至 2022 年末，公司未到期线性互换合约 69 笔，名义本金 32.42
亿元，账面价值 0.076 亿元。华鑫证券现有的固定收益投资标的以债券为主，截
至 2022 年末，公司自营持仓债券剩余本金合计 52.89 亿元，其中信用债和利率债占比分别为 76.47%和 23.53%。信用债投资中，外部评级为 AA 级、AA+级及 AAA 级的债券占比分别为 19.66%、49.65%和 30.68%，区域则以华东地区为主，其中江苏省、江西省、浙江省和安徽省的信用债占比分别为 45.53%、8.84%、7.31%和 6.57%。
（四）公司取得的业务资格
截至本募集说明书签署日，公司取得的业务资质如下：
序 号 | 企业名称 | 业务资格 | 发证机关 | 批文编号 | 核发日期 |
1 | 华鑫证券 | 上海证券交易所大宗交易 系统合格投资者 | 上交所 | A00044 | 2008 年 6 月 6 日 |
2 | 华鑫证券 | 中国证券登记结算有限责 任公司结算参与人 | 中证登 | 中国结算函字 [2006]52 号 | 2006 年 3 月 15 日 |
3 | 华鑫证券 | 网上证券委托业务资格 | 中国证监会 | 证监信息字 [2007]6 号 | 2007 年 5 月 16 日 |
4 | 华鑫证券 | 上交所固定收益证券综合 电子平台交易商资格 | 上交所 | 上证会字 [2007]55 号 | 2007 年 10 月 16 日 |
5 | 华鑫证券 | 全国银行间同业拆借市场 同业拆借业务 | 中国人民银行上 海总部 | 银总部复 [2008]73 号 | 2008 年 9 月 19 日 |
6 | 华鑫证券 | 开放式证券投资基金代销 业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2008]158 号 | 2008 年 1 月 24 日 |
7 | 华鑫证券 | 证券资产管理业务 | 中国证监会 | 证监许可 [2009]751 号 | 2009 年 8 月 6 日 |
序 号 | 企业名称 | 业务资格 | 发证机关 | 批文编号 | 核发日期 |
8 | 华鑫证券 | 中国国债协会会员资格 | 中国国债协会 | 财债协 [2009]025 号 | 2009 年 11 月 9 日 |
9 | 华鑫证券 | 定向资产管理业务 | 深圳证监局 | 深证局函 [2010]345 号 | 2010 年 7 月 22 日 |
10 | 华鑫证券 | 为期货公司提供中间介绍 业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2010]1179 号 | 2010 年 8 月 20 日 |
11 | 华鑫证券 | 集合资产管理业务资格 | 深圳证监局 | 深证局机构字 [2011]122 号 | 2011 年 7 月 6 日 |
12 | 华鑫证券 | 开展客户资金第三方存管 单客户多银行服务 | 深圳证监局 | 深证局机构字 [2011]130 号 | 2011 年 7 月 15 日 |
13 | 华鑫证券 | 融资融券业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2012]620 号 | 2012 年 5 月 7 日 |
14 | 华鑫证券 | 代销金融产品业务资格 | 深圳证监局 | 深证局许可字 [2013]27 号 | 2013 年 3 月 6 日 |
15 | 华鑫证券 | 主办券商业务（推荐业务和 经纪业务） | 股转系统 | 股转系统函 [2013]72 号 | 2013 年 3 月 21 日 |
16 | 华鑫证券 | 转融通业务 | 中证金 | 中证金函 [2013]126 号 | 2013 年 4 月 26 日 |
17 | 华鑫证券 | 主办券商业务（做市业务） | 股转系统 | 股转系统函 [2014]849 号 | 2014 年 7 月 11 日 |
18 | 华鑫证券 | 上交所股票质押式回购业 务交易权限 | 上交所 | 上证会字 [2013]136 号 | 2013 年 8 月 12 日 |
19 | 华鑫证券 | 深交所股票质押式回购业 务交易权限 | 深交所 | 深证会 [2013]73 号 | 2013 年 8 月 9 日 |
20 | 华鑫证券 | 代理证券质押登记业务资 格 | 中证登 | - | 2015 年 3 月 5 日 |
21 | 华鑫证券 | 关于华鑫证券有限责任公司开展私募基金综合托管 业务的无异议函 | 中国证券投资者保护基金公司 | 证保函 [2015]79 号 | 2015 年 3 月 9 日 |
22 | 华鑫证券 | 作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业 务 | 深圳证监局 | 深证局许可字 [2018]82 号 | 2018 年 11 月 6 日 |
23 | 华鑫证券 | 经营证券期货业务许可证 | 中国证监会 | 流水号 000000043035 | 2020 年 11 月 17 日 |
24 | 华鑫证券 | 证券投资基金托管资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2020]1152 号 | 2020 年 6 月 15 日 |
25 | 华鑫证券 | 证券承销、债券自营业务资 格 | 中国证监会 | 深证局许可字 〔2020〕16 号 | 2020 年 9 月 16 日 |
26 | 华鑫证券 | 债权融资计划副主承销及 承销机构资格 | 北京金融资产交 易所 | - | 2020 年 12 月 4 日 |
27 | 华鑫证券 | 场外期权业务二级交易商 | 中国证券业协会 | 中证协函 [2020]800 号 | 2020 年 12 月 21 日 |
序 号 | 企业名称 | 业务资格 | 发证机关 | 批文编号 | 核发日期 |
28 | 华鑫期货 | 期货投资咨询业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2012]1527 号 | 2012 年 11 月 15 日 |
29 | 华鑫期货 | 委托华鑫证券有限责任公 司提供中间介绍业务 | 上海证监局 | 沪证监期货字 [2011]21 号 | 2011 年 2 月 12 日 |
30 | 华鑫期货 | 资产管理业务 | 中国期货业协会 | 中期协备字 [2015]50 号 | 2015 年 2 月 5 日 |
31 | 华鑫期货 | 经营证券期货业务许可证 | 中国证监会 | 流水号 000000012216 | 2017 年 12 月 12 日 |
32 | 华鑫期货 | 金融期货经纪业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 [2010]564 号 | 2010 年 5 月 4 日 |
33 | 华鑫宽众 | 证券公司私募基金子公司 管理人公示 | 中国证券业协会 | GC1900031587 | 2015 年 11 月 25 日 |
34 | 华鑫投资 | 证券公司私募投资基金子 公司、另类投资子公司会员 名单（第五批） | 中国证券业协会 | - | 2017 年 8 月 3 日 |
35 | 华鑫证券 | 关于华鑫证券有限责任公司境外证券投资额度的批 复 20210611 | 国家外汇管理局 | 汇复[2021]57 号 | 2021 年 6 月 11 日 |
36 | 华鑫证券 | 关于准予华鑫证券鑫财富乐享 2 号集合资产管理计划 合同变更的回函 20210623 | 中国证监会 | 机构部函 [2021]1957 号 | 2021 年 6 月 23 日 |
37 | 华鑫证券 | 关于申请参与科创板转融 券市场化约定申报的复函 | 中国证券金融股 份有限公司 | 中证金函 〔2021〕151 号 | 2021 年 7 月 14 日 |
38 | 华鑫证券 | 北京证券交易所会员资格 | 北京证券交易所 | 会员编号 000053 | 2021 年 11 月 10 日 |
39 | 华鑫证券 | 保荐业务资格 | 中国证监会 | 证监许可 〔2022〕384 号 | 2022 年 2 月 25 日 |
40 | 华鑫证券 | 质押式报价回购交易权限 | 深圳证券交易所 | 深证会〔2022〕 417 号 | 2022 年 11 月 29 日 |
公司具备上交所和深交所的会员资格，公司附属子公司、分公司和营业部均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格后开展经营业务活动。
（五）所在行业状况
伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，我国证券公司也经历了不断规范和逐渐发展壮大的历程。根据证券业协会统计，我国证券行业总资产由 2011 年末的 1.57 万亿元增长至
2020 年末的 8.90 万亿元，净资产由 2011 年末的 6,302.55 亿元增长至 2020 年末
的 2.31 万亿元。与此同时，我国证券公司业务日趋丰富，在上个世纪九十年代形成的证券经纪、证券自营和承销与保荐三大传统业务基础上，又增加了资产管理、融资融券、股票质押式回购交易、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式回购交易、衍生品交易等业务。2012 年 5 月全国证券公司创新发展研讨会后，我国证券公司开启了全面创新转型发展之路，确立了由规模扩张转向收入结构调整，由通道服务转向综合金融服务的发展方向，逐步转型为真正意义的投资银行。
根据中证协发布的数据，截至 2022 年末，证券行业总资产为 11.06 万亿元，
净资产为 2.79 万亿元，净资本为 2.09 万亿元，分别较上年末增长 4.41%、8.52%、 4.69%；证券公司经营业绩短期承压，140 家证券公司 2022 年度实现营业收入
3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；实现净利润 1,423.01 亿元，同比下降 25.54%。
2020 年，在金融市场服务不断完善的情况下，我国证券公司积极发挥投资银行功能，将投资银行的作用赋能于服务实体，为实体经济服务的能力稳步增强。 2022 年，面对复杂的国内外经济形势，在党中央及政府的带领下，证券行业共克时艰，稳中求进，一系列行业政策超预期顺利推动落地。注册制持续推进，配套制度不断完善；科创板做市商制度落地，北交所开展融资融券业务；个人养老金制度启动实施，证券行业业务迎来新的机遇与挑战。多层次资本市场建设再上新台阶，金融服务实体经济能力进一步提升。
（1）收入结构多元化
目前我国证券行业的主要收入仍然来自传统的证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务。2012 年以来，证券公司围绕建设多层次资本市场不断拓展新业务，降低对传统收入的依赖度。融资融券、资产管理等业务得到快速发展，收入逐步提升，证券公司过度依赖传统业务的盈利模式初步得到改善。证券公司的经纪业务收入占总收入的比例总体上呈现下行趋势。与此同时，创新业务的盈利呈现上升趋势，资产管理以及融资融券等业务逐渐成为证券公司盈利的重要来源。随着我国证券市场制度改革步伐的加快，更多的证券业务资格预计将逐步放开，资产管理、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务的重要性将逐步提升，证券公司对传统业务的依赖性有望进一步降低，证券行业的收入来源将更加多元化。
（2）经营策略差异化
我国证券公司长期以来业务同质化严重，缺乏差异化服务与特色服务，陷入恶性竞争状态。激烈的市场竞争推动证券公司实施差异化战略和竞争策略，部分证券公司正逐步发展以差异化服务为核心的业务模式。
证券公司根据自身的资本实力、服务特色、研究水平、区位优势等情况及目前各细分行业的竞争状况，在发展壮大其核心业务的同时，实施差异化服务与特色服务。一方面，综合实力较强的大型证券公司可利用资金和资源优势，实现全业务领域的发展，增强自身的竞争优势；另一方面，中小券商则将越来越注重以特色取胜，围绕局部优势做深做强形成差异性竞争力。
（3）资本规模逐渐扩大
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开充足资本金的支持。在以净资本为核心的风险控制指标体系下，证券公司的资本规模很大程度上决定其业务规模。
在监管机构鼓励创新发展的大背景下，证券行业将加大对融资融券、衍生品量化交易等新兴业务布局。新兴业务的高速发展强调资本先行，加大资本投入成为行业发展趋势。在此趋势下，证券公司将积极扩大资本规模。
（4）行业发展国际化
随着我国经济全球化进程的推进和总体经济实力的提升，我国金融行业和金 融市场对外开放程度将不断提高，我国证券公司国际化的进程将不断加快，国内 证券业的行业发展国际化程度将逐步提升。一方面，外资证券公司通过设立合资 公司的方式不断进入中国资本市场，提升国内证券业的国际化竞争程度。2012 年 10 月，中国证监会修改了《外资参股证券公司设立规则》，将境外股东在证 券公司中的参股比例上限上调至 49%。我国证券市场的国际化水平将进一步提高。 2017 年 11 月，中美两国在金融业市场准入方面达成重要共识，我国将放宽外资 进入金融业的比例限制，包括将证券、基金管理、期货领域的外资比例放宽至 51%，以及放宽外资进入银行、金融资产管理公司、保险领域的市场准入政策等。
2018 年 4 月，中国人民银行行长易纲在博鳌亚洲论坛宣布中国将进一步扩大金融业对外开放，包括将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至 51%，三年后不再设限等。2019 年 7 月，国务院金融稳定
发展委员会办公室再次对外发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于 2021 年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点
提前到 2020 年。2019 年 10 月 11 日，证监会发布公告，宣布经统筹研究，证监 会进一步明确取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时间安排。自 2020 年 12 月 1 日起，在全国范围内取消证券公司外资股比限制。另一方面，国内实力较强的证券公司也在积极践行“走出去”的经营策略，通过设立机构、业 务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，逐步参与国际竞争。
（1）总体竞争格局
1）证券公司数量多，整体规模偏小
近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。根据证券业协会统计，截至 2022 年末，中国证券公司数量已达 140 家，与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模偏小。
长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。间接融资比例过高，使得经济体大量的风险集中于银行。“十四五”规划纲要明确提出要“完善资本市 场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特 别是股权融资比重”，“完善市场化债券发行机制，稳步扩大债券市场规模，丰富 债券品种，发行长期国债和基础设施长期债券”。
在这个大背景下，未来我国证券行业将围绕实体经济需要，加快产品创新，不断提升整体规模和业务竞争力，在优化资源配置、分散风险、传导政策等方面发挥更大的作用。
2）传统业务同质化严重，新兴业务逐渐繁荣
我国证券公司收入主要来源于证券经纪、证券自营、承销与保荐三大传统业务。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务同质化严重，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，且主要体现为价格竞争。
尽管除三大传统业务之外的其他业务受限于市场成熟度等因素，尚处于起步阶段。但随着证券公司纷纷寻求转型抢占市场，其他业务收入占比有望进一步提
升。证券行业的主要收入来源将从证券经纪、证券自营、承销与保荐为代表的传统业务，逐步转向以资本中介、资本投资业务为代表的新兴业务。新兴业务的高速发展强调资本先行，加大资本投入成为行业发展的必然趋势。在此趋势下，具有资本市场融资能力的证券公司将有机会在新兴业务获得更快的发展。
3）对外开放不断深入，行业竞争更加激烈
快速发展的中国市场吸引了众多大型外资证券公司。《外资参股证券公司设立规则》实施后，各大外资证券公司纷纷通过合资等方式取得了国内证券业务资格并开展经营，合资证券公司队伍不断扩大。摩根士丹利、高盛、瑞银、瑞信、德意志银行、花旗等外国金融机构已通过合资等方式进入中国市场。国内证券公司开始与实力雄厚的外资证券公司正面竞争。
随着沪港通和沪伦通的推进，我国资本市场对外开放的步伐加快，未来预计将有更多外资证券公司进入中国资本市场，在投资银行业务、资产管理业务等领域对我国证券公司形成冲击，证券行业的竞争将更加激烈。
4）互联网时代，证券公司与其他金融业态间竞争加剧
随着金融市场竞争的加剧和证券行业的创新发展，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构利用其在营业网点、客户资源等方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域，与证券公司展开了日趋激烈的竞争。此外，迅速崛起的互联网金融，也将在经纪业务、资产管理等业务领域，与证券公司展开激烈的竞争。同时，部分商业银行等金融机构和互联网企业，还积极寻求通过并购等方式直接进入证券行业，进一步加剧了行业的竞争。
（2）发行人竞争地位与竞争优势
公司作为一家综合性证券公司，为客户提供全方位、多元化的金融产品和服务，在金融科技产品与服务领域已形成一定的特色，具备市场竞争能力。报告期内，华鑫证券主要经营指标在证券行业接近于中游水平。根据证券业协会公布的
《证券公司 2021 年经营业绩指标排名情况》，2021 年末华鑫证券总资产排名行业第 58 位，净资产排名行业第 68 位。2021 年及 2022 年，华鑫证券分类评价保持 A 类 A 级。
秉承稳中求进、创新转型的经营原则，公司在基本完成全国营业网点战略布
局的基础上，着力构建包括“财富管理、资产管理、投资管理”在内的三大业务链，并以“金融科技引领业务发展”的经营战略为中心，积极推进产品、服务的创新与业务结构的转型。在具体业务层面，公司在相关领域形成了一定的竞争优势：
1）已树立行业知名度的金融科技产品
在金融科技产品领域，公司已在三个方向上取得初步成果，并已取得市场较好的反响：一是，打造出了具有一定优势的交易系统，并已运用在实际业务中；二是，推出了以“快、全、真”为特色的、行业唯一的高仿真模拟交易平台；三是，上线了自主研发的、具有多策略和定制化功能的 AI 投研平台。基于公司在金融科技领域的建树，2018 年 12 月，在北京召开的“第三届智能金融国际论坛暨 2018领航中国年度盛典”上，公司“鑫 e 代”荣获“投资者青睐券商 APP 奖”。同年，公司获得华尔街见闻颁发的“年度杰出成长性金融机构奖”，体现了市场对于公司在金融科技方面努力的肯定。公司已经建立了具有行业竞争力的金融科技团队，并储备了可持续发展的金融科技产品。
2）以证券经纪业务为核心、提供全方位综合性财富管理服务的经纪业务 公司通过整合内外部资源，以科技金融为驱动，致力于把经纪业务打造为综
合财富管理服务平台，为客户提供全方位、专业化、个性化的金融理财服务，满足客户财富管理需求。通过近几年的战略布局和市场开拓，经纪业务、代理销售金融产品业务、融资融券业务持续稳健经营。公司营业网点的战略性布局已经阶段性完成，截至 2023 年 3 月末，经纪业务营业网点已达到 83 家，网点分布于全
国 24 个主要省、直辖市和自治区及 49 个主要城市，覆盖了经济较为发达的华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈的主要城市。不同于一般的证券营业部，公司的营业网点有着更为丰富的业务功能，在传统经纪、产品销售、投顾服务等业务基础上，公司充分利用属地化优势和全牌照业务平台，以及仪电集团在“智慧城市”产业的特色优势，积极拓展当地企业的投/融资两端的资本中介业务，华鑫证券正积极发展为“金融服务于实体经济”的践行者。
3）秉承价值投资理念、注重风险控制的权益类自营业务
公司权益类自营业务由下属自营分公司开展，主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金以及其他权益类证券及其衍生品。公司证券自营业务始终秉承稳健的价值投资、注重风险控制的理念，合理配置大类资产，在投资品种选择
上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投资的安全性，同时，通过仓位控制和股指期货套保等手段减少系统性风险带来的损失。2018 年在结构性分化的市场格局下，公司通过增加风险对冲工具、加强团队配置、与研究部门形成投研一体化的工作体系，以蓝筹股为重点配置，投资收益好于市场平均水平。
4）科技赋能，运营效率全面提升
在“以金融科技引领业务发展”战略的推进下，公司运营效率、经营质量、员工面貌和市场影响力得到提升。首先，公司成立了金融科技团队，引入了高效的互联网文化，建立了“24 小时全天候”高效的业务响应机制和前后台高效协同的工作体系，使“效率、协同、执行力”的基本理念得到了进一步提升；其次，公司全面推进了 IT 团队从原来以运维为主向以自主开发为主的职能转型，在新技术、新业务不断发展形势下，保障了为客户进一步提供高效、可靠、优质服务的能力，增强了华鑫证券可持续竞争力。再次，公司通过科技赋能手段全面提升合规风控体系，建立了集中管控模式，根据监管精神、市场变化和业务动态与时俱进地进行实时监控，构建了更加有效的内控体系，确保了各项业务的平稳经营。此外，通过金融科技对前、中、后台各条线持续赋能，随着金融科技思维与技术在各个条线的逐步运用，华鑫证券各项工作的开展更加标准化、规范化、智能化，进而提升了业务开展效率和运营管理效率。
5）重视人才培养、以绩效为基准的人力资源管理架构
公司重视员工内部培训和职业技能的提升，构建了“鑫学堂”线上培训平台与线下培训课堂，形成了业务课程全覆盖、合规课程全覆盖、能力与职业提升课程全覆盖、员工参与度全覆盖的培训体系。华鑫证券根据行业发展新形势持续推进人才结构优化工作，在行业内首家推行全员 MD 职级体系，以绩效为基准形成了优胜劣汰、职级晋升的通道，建立起了与绩效管理相匹配的、与激励制度和职级体系相匹配的人力资源管理体系。2018 年，华鑫证券以金融科技、财富管理等为主题，开展了覆盖全部管理人员和所有员工、多轮次、多层次的强化培训，旨在行业转型升级时代为员工进行能力升级，增强华鑫证券的核心竞争力。公司获得了人力资源管理者公会颁发的“2018 年大中华区最佳培训创新先锋奖”。
（六）发行人经营方针及战略
公司的战略发展目标与发展定位是：以“金融科技引领业务发展”作为华鑫证券未来转型的核心战略，力争发展成为专业化、有特色、竞争力强、风险控制良好的高品质金融服务机构。
公司积极推进“五位一体”（即特色系统、特色策略、资金支持、研究支持、托管服务）机构业务落地，做大机构业务资产规模，全力推进公司业务结构转型。公司在 2018 年构建了“五位一体”私募整体服务方案，围绕“特色系统、特色策略、资金支持、研究支持、托管服务”，满足私募机构的产品发行与资金支持需求、专业 IT 与定制化支持需求、合规与风险控制需求等，特色化、定制化服务体系已初见成型。公司将以金融科技为引领、以“五位一体”整体解决方案为载体、以职能转换为契机，在产品和服务两端发力促进传统经纪业务的全面转型与升级。
公司将继续推进收入与利润结构的转型。公司加强对资本市场发展趋势的研判，动态调整华鑫证券净资本分配，强调提高投资回报。公司加强华鑫证券资产负债管理和流动性管理，始终保持良好的流动性和充沛的现金流。公司持续强化产品与服务体系的建设，加快“华鑫精选”系列产品线的构建、实现与更多资信较好的外部第三方平台机构对接，大力开展以固定收益类产品为核心的金融产品销售业务。
公司积极提升主动投资管理能力。证券自营部门培育、建设优秀的投资管理团队，增加风险对冲工具，丰富投资风格并形成风险对冲的投资体系，加强流动性管理和投资纪律管控，力争实现持续、稳定、风险可控的利润。资产管理部门围绕类固定收益产品、量化投资等建设多策略体系，建立主动投资管理团队，提升结合金融科技与产品创设的能力，产生规模性的业务收益。
公司进一步梳理新风险因素，持续优化风险管理体系，并借助金融科技手段持续完善合规与风险控制工作。在金融业加大对外开放、“防风险、严监管”的行业形势下，证券行业正在发生剧烈的结构性变化，证券行业的流动性风险、信用风险、业务合规风险等各种风险因素交叉衍生，随着金融科技的迅猛发展，潜在的 IT 风险也随之上升。公司将继续对合规与风险控制采取集中管控模式，加强风险控制力度，利用科技手段全面提升风险管控能力，深入学习新的监管精神，准确把握业务转型方向，把合规与风险控制前置到业务第一线，推进“事前评估、实时监督、事后总结”的工作体系，保障公司的稳健发展。
八、发行人合法合规经营情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。
2020 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，公司受到监管部门处罚或采取监管措施的主要情况如下：
1、华鑫期货于 2020 年 7 月 17 日收到中国金融期货交易所《纪律处分决定书》（【2020】1 号）。中金所依据自律管理规定决定对华鑫期货采取通报批评、暂停受理公司为客户申请中金所交易编码业务六个月（自 2020 年 7 月 18 日起至
2021 年 1 月 17 日）的措施。本次纪律处分事项与上述行政处罚事项相关。
华鑫期货持续开展相关自查整改工作，采取了多项整改措施加强内控管理，相关整改均落实到位。
华鑫证券于 2020 年 9 月 21 日公告，华鑫期货于近日收到中国期货业协会中 期协字[2020]109 号《纪律惩戒决定》。华鑫期货因使用非本公司购买或开发的 交易系统传递客户交易指令、未对该系统上进行交易的客户账户资金和持仓验证、不符合期货公司审慎经营和风险管理的要求，未建立健全并严格执行业务管理规 则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷等问题，中国期货业协会 决定对华鑫期货处以以下纪律惩戒：（一）给予华鑫期货有限公司“12 个月暂停 享有协会的选举权和被选举权”的纪律惩戒；（二）给予华鑫期货总经理“公开谴 责”的纪律惩戒。
华鑫期货将加强内部控制与客户服务，继续为客户提供各类增值服务，巩固与客户的长期合作关系。华鑫证券将进一步加强对下属子公司的管理。
截至本募集说明书签署之日，华鑫期货经营情况正常。
2、2020 年 2 月，华鑫证券泉州宝洲路证券营业部收到中国人民银行福州中心支行福银罚【2020】6 号行政处罚决定书，因营业部在反洗钱方面存在违规行为，营业部被处以罚款人民币 24.5 万元，直接负责的营业部负责人处以罚款人
民币 1.5 万元。
对检查中发现的问题，公司高度重视，立即责成营业部及相关管理部门排查原因，在人民银行的指导下认真组织了整改，向人民银行提交了细致详尽的书面报告。并举一反三、安排对照法律法规和准则认真检视全辖反洗钱工作，通过信
息系统、非现场、针对性地检查了多家异地分支机构、轻型营业部的客户身份识别工作规范化情况，并从加强分支机构反洗钱管理、培训宣导和审计检查等工作入手，进一步防控、化解洗钱风险。
公司采取了组织学习规章制度、加强风险管控、加大日常检查力度、严肃内部问责等整改措施，就所涉及的问题整改完毕。
3、华鑫期货于 2021 年 1 月 22 日收到上海证监局《行政监管措施决定书》沪证监决【2021】6 号，华鑫期货存在以下违规行为，一、公司信息管理存在不足。公司目前使用的《信息技术管理制度汇编》为 2016 年制定，未根据《期货公司信息技术管理指引》（2019 年 10 月修订，以下简称“《指引》”）的内容及时修订。公司未设立 IT 审计岗，未定期对 IT 流程执行情况进行审计，不符合《指引》4.1.1.4 条的规定。公司《数据备份及介质管理办法》中未对介质有效性验证和备份数据恢复验证的频次作出明确规定，不符合《指引》4.6.1.7 条的规定。公司备份数据的保存地点不符合《证券期货业信息安全保障管理办法》（证监会令第 82 号）第二十六条规定。上述情况违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令【2019】155 号）第八十九条、第九十条规定。二、公司未有效管理客户子账户设置。截止现场检查日，公司共有 55 名自然人客户使用融航系统。公司仅控制客户可设置的子账户数量，未严格执行实际控制关系账户管理和交易监控。客户申请融航系统账户仅由经纪业务管理中心审批，未经公司合规部审核。上述情况反映公司内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。华鑫期货已向上海证监局报送书面整改报告，完善相关的内部控制措施。
4、公司于 2021 年 8 月 13 日收到中国证券投资者保护基金公司《整改通知
书》（证保函【2021】267 号），2021 年 7 月 9 日，公司在未收到代销私募基金赎回款的情况下，提前为客户账户进行清算，导致客户交易结算资金出现 32,526,000 元缺口。决定对公司出具《整改通知书》。公司已进一步完善内控机制，加强客户交易结算资金管理，并向中国证券投资者保护基金公司报送整改报告。
5、华鑫期货于 2021 年 9 月 7 日收到上海证监局《行政监管措施决定书》沪
证监决【2021】148 号，经查，华鑫期货居间业务管理存在以下问题：向客户告知的关于居间人收费路径的内容不明确；未与网络开户的客户确认签署居间人身份告知书的情况；在对客户回访过程中，未向客户充分提示居间业务相关风险，回访内容流于形式；对居间人开发的客户制定的回访标准过高，回访比例过低；居间合同用印形式不规范；个别业务人员向居间人发送客户交易相关信息。上述问题反映出你公司对居间业务管理不到位，内部控制管理薄弱，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令 155 号）第五十六条规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，上海局决定对华鑫期货采取责令改正的监管措施。华鑫期货已向上海局报送整改报告，进一步加强居间人的管理。
6、公司于 2021 年 9 月 17 日收到中国中小企业股份转让系统（股转系统会员监函【2021】1 号）《关于对华鑫证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》。经查明，公司有以下违规事实：一、未及时报告失去证券保荐资格事宜。2020年 4 月 20 日，华鑫证券将其控股子公司摩根士丹利华鑫 2%股权转让给摩根士丹利公司。本次转让完成后，不再是其控股股东。此时，华鑫证券自身不具备证券承销与保荐业务资格，亦不存在任何控股子公司具备证券承销与保荐业务资格，故自 2020 年 4 月 20 日起，华鑫证券不再具备申请在全国股转系统从事推荐业务条件，华鑫证券在失去保荐业务资格后，未及时就相关事宜专项报告全国股转公司。二、未及时报告公司控股权变动相关事宜。华鑫证券自 2020 年转让股权失
去摩根士丹利华鑫的控股权。截止 2021 年 8 月 12 日，华鑫证券未在股权结构重大调整后的五个交易日内，将其持有摩根士丹利华鑫股权变动事宜向全国股转公司专项报告。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》第五十六条关于报告义务的规范，属于未就申请备案条件变更及时履行报告义务的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十七条、
《主办券商管理办法》第六十九条规定，对公司采取出具警示函的自律监管措施。
7、2022 年 10 月 25 日，华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部收到宁波证监局下发的《行政监管措施决定书》（[2022]17 号）。华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部员工存在组织客户出借证券账户并为他人融资提供中介和其他便利的违法行为。上述行为反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作
人员的执业行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四）项的规定，宁波证监局决定对华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
华鑫证券宁波保税区兴业大道证券营业部已就上述问题进行整改，并向宁波证监局报送情况报告，主要整改情况如下：给予涉事员工撤销岗位职务、解除劳动合同的纪律处分，并扣减绩效（奖金）的经济处罚；进行全面自查，对于查实参与违规配资行为的客户账户予以清理、全面消除风险隐患；公司合规部对营业部进行专项合规检查；组织营业部全体员工认真学习公司《员工执业行为管理制度》。
8、2022 年 12 月 5 日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2022]269 号）。华鑫期货因未按规定报告工作人员违反廉洁从业规定被司法机关立案调查的情况、未按规定报备分支机构的情况、未妥善保存使用外接系统客户的资料，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。
华鑫期货已就上述问题进行整改，并在规定期限内向上海证监局报送整改报告，主要整改措施如下：持续开展对外部接入软件进行排查等相关自查整改工作；加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施，对公司内部制度进行修订；加强风险管控、公司内部稽核，加大日常检查力度、严肃内部问责。
第五节 发行人主要财务情况
一、 发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
本募集说明书所载 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年一季度财务报表均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本募集说明书所载 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务信息源自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 “众会字（2021）第 02841 号”、众会字（2022）第 03033 号” 及“众会字（2023）第 03575 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月财务报表系发行人编制，未经审计或审阅。
投资者可查阅本公司披露于上交所指定信息披露系统关于本公司 2020 年度、
2021 年度、2022 年度经审计以及 2023 年 1-3 月未经审计的财务报表等相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
（二）报告期内公司会计政策及会计估计变更情况发行人报告期内存在会计政策变更，具体情况如下： 1、2020 年度会计政策变更
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修
订）（以下简称“新收入准则”）。公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行本准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修
订）（以下简称“新租赁准则”）。公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对首次执行日前已存在的合同，选择重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异应当根据累积影响数调整当年年初财务报表相关项目金额。
受影响的报表项目名称和金额如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | 调整数 |
资产： | |||
其他资产 | 12,992.27 | 12,391.43 | -600.84 |
使用权资产 | - | 15,215.23 | 15,215.23 |
负债： | |||
租赁负债 | - | 14,613.96 | 14,613.96 |
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》，规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理以及亏损合同的判断。
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，规范了关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。
公司认为采用上述规定对财务报表并无重大影响。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围参见“第四节 发行人基本情况”“四、发行人的重要权益投资情况”中的“（一）主要子公司情况”。
2020 年度不再纳入合并的公司 | |||
序号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 |
1 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 资本市场服务 | 51%-49% |
公司将持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权按照企业国有产权转让程序进入上海联合产权交易所公开挂牌，并成功实施转让，受让方为 Morgan Stanley。上述事项已于 2020 年 3 月经中国证监会核准，并于 2020 年 5 月收到股权转让款。自转让日期，公司对摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的持股比例由 51%降为 49%，失去控制权，不再纳入合并范围。
2021 年度新增纳入合并范围的结构化主体为华鑫期货鑫创 2 号 FOF 单一资
产管理计划。
2022年度，华鑫期货鑫创2号FOF单一资产管理计划已于当年清算，至清算日期不再纳入合并范围。
（四）报告期内会计师事务所变更情况发行人报告期内无会计师事务所变更。
二、 发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
单位：万元
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产： | ||||
货币资金 | 722,169.56 | 831,317.24 | 803,313.88 | 815,984.00 |
其中：客户存款 | 637,105.14 | 724,112.56 | 745,359.87 | 722,159.17 |
结算备付金 | 434,190.78 | 503,704.31 | 432,770.43 | 242,364.67 |
其中：客户备付金 | 343,775.89 | 402,004.56 | 379,513.61 | 202,761.95 |
融出资金 | 500,841.05 | 485,508.11 | 664,234.53 | 492,718.96 |
衍生金融资产 | 8.54 | 6,867.18 | 10,208.45 | 487.39 |
买入返售金融资产 | 160,364.42 | 209,681.20 | 109,764.78 | 160,600.52 |
持有待售资产 | 11,819.19- | - | - | - |
应收款项 | 4,833.76 | 6,573.85 | 6,330.52 | 1,648.02 |
存出保证金 | 178,111.78 | 204,237.40 | 221,767.48 | 121,869.22 |
交易性金融资产 | 1,504,287.34 | 898,487.87 | 925,247.02 | 563,433.75 |
其他债权投资 | 148,656.84 | 149,241.39 | 38,704.72 | - |
其他权益工具投资 | 5,837.30 | 5,942.02 | 9,931.73 | 11,969.85 |
长期股权投资 | - | 12,041.14 | 13,789.13 | 60,274.18 |
投资性房地产 | 370.88 | 380.90 | 421.01 | 461.12 |
固定资产 | 11,396.69 | 11,554.22 | 8,791.47 | 6,369.63 |
在建工程 | 5,502.42 | 2,200.53 | 3,344.54 | 2,846.61 |
使用权资产 | 16,358.06 | 17,088.56 | 16,912.73 | - |
无形资产 | 15,737.91 | 16,722.69 | 12,213.32 | 8,880.51 |
商誉 | 4,225.88 | 4,225.88 | 4,225.88 | 4,225.88 |
递延所得税资产 | 12,908.91 | 9,929.99 | 9,399.14 | 9,736.48 |
其他资产 | 9,162.43 | 9,392.15 | 12,903.22 | 16,864.34 |
资产总计 | 3,746,783.73 | 3,385,096.64 | 3,304,273.98 | 2,520,735.13 |
负债： | ||||
应付短期融资款 | 206,866.35 | 246,674.37 | 245,129.55 | 188,693.32 |
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
拆入资金 | 8.28 | 16.66 | 2.55 | 9.63 |
交易性金融负债 | 20,049.92 | |||
衍生金融负债 | 2,619.56 | - | 2,752.50 | 2,848.47 |
卖出回购金融资产款 | 978,590.27 | 378,086.59 | 393,919.61 | 218,962.50 |
代理买卖证券款 | 1,059,593.93 | 1,183,828.66 | 1,222,906.21 | 996,159.46 |
应付职工薪酬 | 14,713.78 | 20,467.80 | 28,152.08 | 20,948.37 |
应交税费 | 2,913.64 | 2,697.91 | 2,721.75 | 4,918.87 |
应付款项 | 3,809.19 | 3,765.33 | 4,392.40 | 1,979.47 |
合同负债 | 421.78 | 643.87 | 811.17 | 1,368.35 |
应付债券 | 467,958.59 | 503,683.24 | 569,003.62 | 329,262.21 |
租赁负债 | 16,935.29 | 17,925.01 | 16,896.85 | - |
递延所得税负债 | 9,654.80 | 5,901.09 | 6,043.63 | 3,165.29 |
其他负债 | 277,512.38 | 341,052.41 | 139,644.47 | 122,437.75 |
负债合计 | 3,061,647.75 | 2,704,742.94 | 2,632,376.40 | 1,890,753.68 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 |
资本公积 | 11,700.28 | 11,700.28 | 11,700.28 | 11,700.28 |
其他综合收益 | -6,935.33 | -8,788.66 | -7,544.93 | -6,533.21 |
盈余公积 | 35,416.19 | 35,416.19 | 33,236.14 | 26,092.36 |
一般风险准备 | 74,911.17 | 74,909.42 | 70,505.73 | 56,141.67 |
未分配利润 | 210,043.69 | 207,116.48 | 204,000.37 | 182,580.35 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 685,135.99 | 680,353.70 | 671,897.58 | 629,981.45 |
少数所有者权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 685,135.99 | 680,353.70 | 671,897.58 | 629,981.45 |
负债和所有者权益合计 | 3,746,783.73 | 3,385,096.64 | 3,304,273.98 | 2,520,735.13 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业收入 | 44,856.43 | 164,814.43 | 196,274.99 | 201,010.03 |
手续费及佣金净收入 | 23,710.82 | 118,659.27 | 109,026.01 | 75,321.72 |
其中：经纪业务手续费净收入 | 17,772.20 | 87,715.14 | 88,951.07 | 66,935.91 |
投资银行业务手续费净收入 | 2,574.31 | 11,223.74 | 7,311.00 | 2,172.67 |
资产管理业务手续费净收入 | 3,108.46 | 18,982.89 | 11,955.82 | 4,343.87 |
利息净收入 | 4,425.54 | 17,997.02 | 18,496.21 | 22,889.15 |
其他收益 | 486.93 | 1,828.10 | 2,281.92 | 495.62 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 14,838.81 | 27,864.07 | 55,837.51 | 95,715.86 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -221.95 | -1,747.99 | 38.61 | 2,292.79 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,229.63 | -2,714.76 | 9,721.10 | 5,805.01 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1.32 | 87.46 | 4.65 | -3.71 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | -105.44 | 230.61 | -54.41 | -52.19 |
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
其他业务收入 | 268.83 | 862.66 | 962.00 | 838.58 |
二、营业支出 | 33,366.23 | 132,501.02 | 129,006.46 | 105,813.40 |
税金及附加 | 181.13 | 937.01 | 1,109.84 | 923.40 |
业务及管理费 | 33,121.80 | 132,830.11 | 126,450.25 | 102,315.45 |
信用减值损失 | 26.56 | -1,696.54 | 964.03 | 2,267.25 |
其他业务成本 | 36.74 | 430.43 | 482.34 | 307.30 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11,490.20 | 32,313.41 | 67,268.53 | 95,196.63 |
加：营业外收入 | 0.35 | 62.08 | 838.49 | 2,068.64 |
减：营业外支出 | 8.03 | 521.45 | 134.39 | 490.50 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 11,482.51 | 31,854.04 | 67,972.63 | 96,774.76 |
减：所得税费用 | 2,467.76 | 5,505.93 | 15,277.67 | 17,776.00 |
五、净利润（净亏损“-”号填列） | 9,014.75 | 26,348.11 | 52,694.95 | 78,998.76 |
（一）按经营持续性分类 | ||||
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,014.75 | 26,348.11 | 52,694.95 | 78,998.76 |
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
（二）按所有权归属分类 | ||||
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 9,014.75 | 26,348.11 | 52,694.95 | 80,902.28 |
少数股东损益 | - | - | - | -1,903.52 |
六、其他综合收益的税后净额 | 1,767.53 | -2,891.98 | -1,178.81 | 1,054.67 |
七、综合收益总额 | 10,782.28 | 23,456.12 | 51,516.14 | 80,053.43 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,782.28 | 23,456.12 | 51,516.14 | 81,956.95 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | -1,903.52 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
为交易目的而持有的金融资产净减少额 | - | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 56,419.35 | 247,283.80 | 229,250.17 | 177,254.76 |
回购业务资金净增加额 | 649,298.35 | 0.00 | 225,808.47 | - |
融出资金净减少额 | - | 178,748.81 | - | 45,983.91 |
代理买卖证券收到的现金净额 | - | - | 226,746.75 | 166,491.12 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 6,373.12 | 182,420.39 | 9,810.71 | 8,070.50 |
经营活动现金流入小计 | 712,090.81 | 608,453.01 | 691,616.10 | 397,800.29 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净减少额 | - | - | - | - |
经营活动现金流出差额 | - | - | - | - |
为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 557,487.18 | 56,741.52 | 345,977.80 | 137,627.70 |
融出资金净增加额 | 16,045.13 | - | 177,474.70 | - |
代理买卖证券支付的现金净额 | 124,234.73 | 39,077.55 | - | - |
回购业务资金净减少额 | - | 114,588.70 | - | 47,708.00 |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 14,858.52 | 66,775.84 | 57,784.80 | 44,015.82 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,720.55 | 72,827.24 | 61,395.77 | 47,683.51 |
支付的各项税费 | 1,966.79 | 20,684.45 | 27,578.63 | 21,918.97 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 62,887.30 | 57,045.69 | 104,817.62 | 52,396.36 |
经营活动现金流出小计 | 801,200.20 | 427,741.00 | 775,029.30 | 351,350.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | -89,109.39 | 180,712.00 | -83,413.20 | 94,157.93 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | 56,961.16 | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 1.50 | 216.88 | 2.10 | 3.36 |
投资活动现金流入小计 | 1.50 | 216.88 | 56,963.26 | 3.36 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 | 4,277.82 | 12,577.46 | 11,519.66 | 8,143.24 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 162.99 |
投资活动现金流出小计 | 4,277.82 | 12,577.46 | 11,519.66 | 8,306.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,276.32 | -12,360.57 | 45,443.60 | -8,302.87 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
发行债券收到的现金 | 70,000.00 | 270,589.78 | 644,625.00 | 154,780.66 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,156.00 | 284,416.00 | 422,706.00 | 553,932.00 |
筹资活动现金流入小计 | 116,156.00 | 555,005.78 | 1,067,331.00 | 708,712.66 |
偿还债务支付的现金 | 35,000.00 | 385,600.00 | 318,366.20 | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,700.82 | 49,484.99 | 38,224.81 | 20,073.81 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 159,661.04 | 189,172.54 | 495,058.06 | 632,281.00 |
筹资活动现金流出小计 | 201,361.85 | 624,257.52 | 851,649.07 | 652,354.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -85,205.85 | -69,251.74 | 215,681.93 | 56,357.86 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -105.44 | 230.61 | -54.41 | -126.64 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -178,696.99 | 99,330.30 | 177,657.92 | 142,086.28 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,334,610.34 | 1,235,280.03 | 1,057,622.12 | 915,535.83 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,155,913.34 | 1,334,610.34 | 1,235,280.03 | 1,057,622. 12 |
（二）母公司财务报表
单位：万元
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产： | ||||
货币资金 | 611,759.09 | 730,921.25 | 682,131.76 | 686,050.23 |
其中：客户存款 | 538,744.98 | 636,453.92 | 629,646.45 | 598,027.68 |
结算备付金 | 461,890.20 | 523,983.17 | 442,085.84 | 246,758.81 |
其中：客户备付金 | 343,775.89 | 402,004.56 | 379,513.61 | 202,761.95 |
融出资金 | 500,841.05 | 485,508.11 | 664,234.53 | 492,718.96 |
衍生金融资产 | 8.54 | 6,867.18 | 10,208.45 | 487.39 |
买入返售金融资产 | 160,364.42 | 209,681.20 | 109,764.78 | 160,600.52 |
持有待售资产 | 11,819.19 | |||
应收款项 | 4,829.81 | 6,569.87 | 6,300.06 | 1,647.61 |
存出保证金 | 66,558.60 | 82,507.26 | 101,984.49 | 20,719.41 |
交易性金融资产 | 1,437,892.20 | 837,449.78 | 874,019.47 | 521,301.61 |
其他债券投资 | 148,656.84 | 149,241.39 | 38,704.72 | - |
其他权益工具投资 | 5,188.63 | 5,254.06 | 8,677.79 | 10,728.41 |
长期股权投资 | 86,999.21 | 99,040.35 | 97,788.34 | 121,305.51 |
投资性房地产 | 370.88 | 380.90 | 421.01 | 461.12 |
固定资产 | 10,749.55 | 10,988.47 | 8,177.29 | 5,814.19 |
在建工程 | 5,502.42 | 2,200.53 | 3,344.54 | 2,846.61 |
使用权资产 | 15,815.51 | 16,387.52 | 15,821.97 | - |
无形资产 | 15,679.46 | 16,652.72 | 12,159.29 | 8,824.12 |
商誉 | 3,397.68 | 3,397.68 | 3,397.68 | 3,397.68 |
递延所得税资产 | 12,421.43 | 9,444.96 | 9,356.54 | 9,712.31 |
其他资产 | 7,221.56 | 7,773.83 | 11,730.60 | 7,707.91 |
资产总计 | 3,567,966.26 | 3,204,250.24 | 3,100,309.15 | 2,301,082.41 |
负债： | ||||
应付短期融资款 | 206,866.35 | 246,674.37 | 245,129.55 | 188,693.32 |
拆入资金 | 8.28 | 16.66 | 2.55 | 9.63 |
交易性金融负债 | 20049.92 | - | - | - |
衍生金融负债 | 2,619.56 | 0.00 | 2,752.50 | 2,848.47 |
卖出回购金融资产款 | 978,590.27 | 378,086.59 | 393,919.61 | 218,962.50 |
代理买卖证券款 | 900,742.46 | 1,018,318.32 | 1,031,614.60 | 816,929.48 |
应付职工薪酬 | 14,489.93 | 19,629.72 | 26,779.08 | 19,840.63 |
应交税费 | 2,917.65 | 2,650.94 | 2,649.50 | 4,705.84 |
应付款项 | 3,809.19 | 3,765.33 | 4,390.86 | 1,979.47 |
合同负债 | 421.78 | 643.87 | 811.17 | 1,330.90 |
应付债券 | 467,958.59 | 503,683.24 | 569,003.62 | 329,262.21 |
租赁负债 | 16,390.49 | 17,231.02 | 15,826.81 | - |
递延所得税负债 | 6,337.32 | 3,938.28 | 5,297.39 | 2,477.72 |
其他负债 | 271,805.09 | 335,493.71 | 133,994.90 | 106,721.99 |
负债合计 | 2,893,006.88 | 2,530,132.06 | 2,432,172.15 | 1,693,762.15 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 |
其他综合收益 | -6,671.84 | -8,554.63 | -7,735.39 | -6,714.29 |
盈余公积 | 34,827.28 | 34,827.28 | 32,647.24 | 25,503.45 |
一般风险准备 | 69,673.73 | 69,671.99 | 65,304.90 | 51,012.89 |
未分配利润 | 217,130.21 | 218,173.54 | 217,920.24 | 177,518.20 |
所有者权益合计 | 674,959.39 | 674,118.18 | 668,136.99 | 607,320.26 |
负债和所有者权益总计 | 3,567,966.26 | 3,204,250.24 | 3,100,309.15 | 2,301,082.41 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业收入 | 37,744.18 | 152,704.18 | 202,930.78 | 157,829.91 |
手续费及佣金净收入 | 22,713.43 | 113,523.78 | 99,520.66 | 62,191.37 |
其中：经纪业务手续费净收入 | 16,796.84 | 82,738.22 | 79,598.47 | 56,160.04 |
投资银行业务手续费净收入 | 2,574.31 | 11,223.74 | 7,311.00 | 1,319.11 |
资产管理业务手续费净收入 | 3,104.46 | 18,938.32 | 11,913.13 | 4,343.87 |
利息净收入 | 3,905.42 | 15,341.19 | 15,767.28 | 19,778.73 |
其他收益 | 366.21 | 1,812.97 | 2,168.56 | 439.40 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 14,784.37 | 28,827.78 | 75,104.17 | 71,775.02 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -221.95 | -1,747.99 | 38.61 | 389.27 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -4,218.80 | -7,797.23 | 9,563.69 | 2,905.71 |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | -0.68 | 68.93 | 4.65 | -0.02 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | -42.12 | 196.70 | -54.41 | -126.64 |
其他业务收入 | 236.34 | 730.06 | 856.19 | 866.34 |
二、营业支出 | 31,551.97 | 124,669.33 | 116,449.63 | 83,555.43 |
税金及附加 | 179.90 | 914.87 | 1,064.88 | 874.74 |
业务及管理费 | 31,309.00 | 125,021.75 | 113,946.79 | 80,105.88 |
信用减值损失 | 26.33 | -1,697.72 | 955.63 | 2,267.52 |
其他业务成本 | 36.74 | 430.43 | 482.34 | 307.30 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,192.21 | 28,034.85 | 86,481.15 | 74,274.48 |
加：营业外收入 | 0.32 | 61.00 | 42.35 | 405.84 |
减：营业外支出 | 0.54 | 205.06 | 113.20 | 467.78 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,191.98 | 27,890.79 | 86,410.30 | 74,212.54 |
减：所得税费用 | 1,147.77 | 4,442.11 | 14,805.37 | 17,881.47 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,044.22 | 23,448.69 | 71,604.93 | 56,331.07 |
（一）按经营持续性分类 | ||||
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,044.22 | 23,448.69 | 71,604.93 | 56,331.07 |
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | 1,796.99 | -2,467.50 | -1,188.19 | 730.78 |
七、综合收益总额 | 6,841.20 | 20,981.19 | 70,416.74 | 57,061.86 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
为交易目的而持有的金融资产净减少 额 | - | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 54,848.78 | 247,283.80 | 216,111.80 | 155,816.33 |
回购业务资金净增加额 | 649,298.35 | 225,808.47 | - | |
融出资金净减少额 | - | 178,748.81 | - | 45,983.91 |
代理买卖证券收到的现金净额 | - | - | - | - |
经营活动现金流入差额 | - | - | 214,685.12 | 169,604.16 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 607.74 | 182,420.39 | 3,074.88 | 27,541.10 |
经营活动现金流入小计 | 704,754.87 | 608,453.01 | 659,680.28 | 398,945.50 |
为交易目的而持有的金融资产净增加 额 | 557,633.00 | 56,741.52 | - | - |
经营活动现金流出差额 | - | - | 339,791.50 | 143,788.27 |
融出资金净增加额 | 16,045.13 | - | 177,474.70 | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 14,858.52 | 66,775.84 | 57,784.39 | 43,162.34 |
回购业务资金净减少额 | - | 114,588.70 | - | 47,708.00 |
代理买卖证券支付的现金净额 | 117,575.86 | 39,077.55 | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,139.07 | 72,827.24 | 56,933.67 | 37,839.80 |
支付的各项税费 | 1,496.13 | 20,684.45 | 26,589.52 | 21,007.16 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 67,008.26 | 57,045.69 | 78,851.17 | 30,844.60 |
经营活动现金流出小计 | 796,755.98 | 427,741.00 | 737,424.95 | 276,642.16 |
经营活动产生的现金流量净额 | -92,001.11 | 180,712.00 | -77,744.67 | 76,319.43 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | - | ||
收回投资所收到的现金 | - | - | 56,961.16 | 37,620.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | 0.39 | 216.88 | 1.59 | 2.35 |
投资活动现金流入小计 | 0.39 | 216.88 | 56,962.75 | 37,622.35 |
投资支付的现金 | - | - | 3,000.00 | 23,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 | 4,126.58 | 12,577.46 | 11,214.83 | 7,749.22 |
投资活动现金流出小计 | 4,126.58 | 12,577.46 | 14,214.83 | 30,749.22 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,126.20 | -12,360.57 | 42,747.91 | 6,873.13 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
发行债券收到的现金 | 70,000.00 | 270,589.78 | 644,625.00 | 154,780.66 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,156.00 | 284,416.00 | 422,706.00 | 553,932.00 |
筹资活动现金流入小计 | 116,156.00 | 555,005.78 | 1,067,331.00 | 708,712.66 |
偿还债务支付的现金 | 35,000.00 | 385,600.00 | 308,366.20 | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,700.82 | 49,484.99 | 37,893.30 | 19,495.72 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 159,542.21 | 189,172.54 | 494,616.12 | 632,281.00 |
筹资活动现金流出小计 | 201,243.03 | 624,257.52 | 840,875.62 | 651,776.72 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -85,087.03 | -69,251.74 | 226,455.38 | 56,935.94 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | -42.12 | 230.61 | -54.41 | -126.64 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -181,256.45 | 99,330.30 | 191,404.21 | 140,001.86 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 1,254,887.62 | 1,235,280.03 | 932,803.40 | 792,801.54 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,073,631.16 | 1,334,610.34 | 1,124,207.61 | 932,803.40 |
（三）最近三年及一期主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
项目 | 2023 年 1-3 月 / 2023 年3 月末 | 2022 年度/ 2022 年末 | 2021 年度/ 2021 年末 | 2020 年度/ 2020 年末 |
资产负债率（%） | 74.50 | 69.09 | 67.72 | 58.68 |
全部债务（亿元） | 175.34 | 122.85 | 125.81 | 81.89 |
扣除非经常性损益后净利润 （亿元） | 0.87 | 2.46 | 3.25 | 3.14 |
归属于母公司所有者的净利 润（亿元） | 0.90 | 2.63 | 5.27 | 8.09 |
债务资本比率（%） | 71.90 | 64.36 | 65.19 | 54.93 |
流动比率（倍） | 1.63 | 1.90 | 1.87 | 2.34 |
速动比率（倍） | 1.63 | 1.90 | 1.87 | 2.33 |
EBITDA（亿元） | 2.71 | 9.13 | 11.93 | 13.38 |
EBITDA 全部债务比 | 0.02 | 0.09 | 0.09 | 0.16 |
EBITDA 利息倍数 | 2.41 | 2.09 | 2.94 | 4.27 |
营业利润率（%） | 25.62 | 19.61 | 34.27 | 47.36 |
平均总资产回报率（%） | 0.37 | 1.23 | 4.03 | 5.58 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.31 | 3.92 | 8.10 | 13.74 |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） | 1.26 | 3.66 | 4.98 | 5.32 |
到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
应收账款周转率 | 31.48 | 25.54 | 49.20 | 42.99 |
存货周转率 | - | - | - | - |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%
2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金+长期应付款
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+其他应收款+委托贷款+其他中部分资产-代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项+其他应付款+预收款项+代理兑付证券款+一年内到期的非流动负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+委托贷款+其他中部分资产-代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项+其他应付款+预收款项+代理兑付证券款+一年内到期的非流动负债）
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产及长期待摊费用摊销，2023
年 1-3 月数据未经年化
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务，2023 年 1-3 月数据未经年化
8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户利息支出）
9、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
10、平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%，其中：总资产*=资产总额-代理买
卖证券款，2023 年 1-3 月的总资产回报率未经年化处理
11、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司所有者权益期初期末平均值
12、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
13、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
15、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款，2023 年 1-3 月数据未经年化
16、存货周转率=营业成本/平均存货
单位：万元
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
非流动资产处置损益 | 0.97 | 10.18 | 22,747.06 | 36,636.15 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 165.39 | 1,626.45 | 2,246.45 | 794.65 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 | 950.00 | 30.96 | 501.78 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7.33 | -438.03 | 692.94 | 1,175.56 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 321.54 | 257.60 | 75.92 | 19,945.73 |
所得税影响额 | -120.12 | -677.59 | -5,562.70 | -9,494.73 |
少数股东权益影响额（税后） | - | - | -11.17 | |
合计 | 360.45 | 1,728.61 | 20,230.63 | 49,547.97 |
2022 年度，公司非流动资产处置损益较 2021 年减少 22,736.88 万元，降幅为
99.96%，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目较 2021 年增加 181.68 万元，增幅为 239.30%。报告期内，公司非流动资产处置损益与其他符合非经常性损益定义的损益变动较为剧烈，主要系公司处置摩根华鑫证券以及摩根华鑫基金股权产生收益变动所致，该股权转让符合公司整体发展战略，有利于优化公司资产结构、合理配置资源。扣除非经常性损益后，发行人盈利能力依旧具有可持续性。
风险控制指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
净资本（亿元） | - | - | 60.07 | 58.28 | 48.64 | 43.22 |
净资产（亿元） | - | - | 67.50 | 67.41 | 66.81 | 60.73 |
各项风险资本准备之 和（亿元） | - | - | 21.14 | 21.47 | 24.41 | 16.17 |
表内外资产总额（亿 元） | - | - | 282.08 | 235.03 | 216.31 | 151.23 |
风险覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 284.16 | 271.48 | 198.53 | 266.79 |
资本杠杆率（%） | ≥9.6 | ≥8 | 17.75 | 20.54 | 20.09 | 28.52 |
流动性覆盖率（%） | ≥120 | ≥100 | 253.48 | 547.20 | 257.43 | 259.16 |
净稳定资金率（%） | ≥120 | ≥100 | 160.22 | 167.81 | 139.29 | 158.39 |
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司风险控制指标如下：
风险控制指标 | 预警标准 | 监管标准 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
净资本/净资产（%） | ≥24 | ≥20 | 89.00 | 86.46 | 72.53 | 71.01 |
净资本/负债（%） | ≥9.6 | ≥8 | 30.15 | 38.55 | 34.60 | 49.19 |
净资产/负债（%） | ≥12 | ≥10 | 33.88 | 44.59 | 47.71 | 69.26 |
自营权益类证券及其 衍生品/净资本（%） | ≤80 | ≤100 | 14.58 | 12.42 | 39.69 | 32.85 |
自营非权益类证券及 其衍生品/净资本（%） | ≤400 | ≤500 | 224.19 | 138.32 | 163.93 | 92.72 |
注： 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月为单体口径。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）上表中列示的风险控制指标计量口径如下：
1、表内外资产总额为表内资产余额与表外项目余额合计，其中表内资产余额为资产负债表中的总资产扣除客户资金，表外项目余额为证券衍生产品、资产管理业务及其他表外项目计算结果合计
2、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
3、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%，此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险
调整
4、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出×100%
5、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
三、发行人财务状况分析
公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对最近三年及一期公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等作如下分析。
（一） 资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 722,169.56 | 19.27 | 831,317.24 | 24.56 | 803,313.88 | 24.31 | 815,984.00 | 32.37 |
其中：客户存款 | 637,105.14 | 17.00 | 724,112.56 | 21.39 | 745,359.87 | 22.56 | 722,159.17 | 28.65 |
结算备付金 | 434,190.78 | 11.59 | 503,704.31 | 14.88 | 432,770.43 | 13.10 | 242,364.67 | 9.61 |
其中：客户备付金 | 343,775.89 | 9.18 | 402,004.56 | 11.88 | 379,513.61 | 11.49 | 202,761.95 | 8.04 |
融出资金 | 500,841.05 | 13.37 | 485,508.11 | 14.34 | 664,234.53 | 20.10 | 492,718.96 | 19.55 |
交易性金融资产 | 1,504,287.34 | 40.15 | 898,487.87 | 26.54 | 925,247.02 | 28.00 | 563,433.75 | 22.35 |
其他债权投资 | 148,656.84 | 3.97 | 149,241.39 | 4.41 | 38,704.72 | 1.17 | - | - |
其他权益工具投资 | 5,837.30 | 0.16 | 5,942.02 | 0.18 | 9,931.73 | 0.30 | 11,969.85 | 0.47 |
衍生金融资产 | 8.54 | 0.00 | 6,867.18 | 0.20 | 10,208.45 | 0.31 | 487.39 | 0.02 |
买入返售金融资产 | 160,364.42 | 4.28 | 209,681.20 | 6.19 | 109,764.78 | 3.32 | 160,600.52 | 6.37 |
持有待售资产 | 11,819.19 | 0.32 | - | - | - | - | - | - |
应收款项 | 4,833.76 | 0.13 | 6,573.85 | 0.19 | 6,330.52 | 0.19 | 1,648.02 | 0.07 |
存出保证金 | 178,111.78 | 4.75 | 204,237.40 | 6.03 | 221,767.48 | 6.71 | 121,869.22 | 4.83 |
长期股权投资 | - | - | 12,041.14 | 0.36 | 13,789.13 | 0.42 | 60,274.18 | 2.39 |
投资性房地产 | 370.88 | 0.01 | 380.90 | 0.01 | 421.01 | 0.01 | 461.12 | 0.02 |
固定资产 | 11,396.69 | 0.30 | 11,554.22 | 0.34 | 8,791.47 | 0.27 | 6,369.63 | 0.25 |
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
在建工程 | 5,502.42 | 0.15 | 2,200.53 | 0.07 | 3,344.54 | 0.10 | 2,846.61 | 0.11 |
使用权资产 | 16,358.06 | 0.44 | 17,088.56 | 0.50 | 16,912.73 | 0.51 | - | - |
无形资产 | 15,737.91 | 0.42 | 16,722.69 | 0.49 | 12,213.32 | 0.37 | 8,880.51 | 0.35 |
商誉 | 4,225.88 | 0.11 | 4,225.88 | 0.12 | 4,225.88 | 0.13 | 4,225.88 | 0.17 |
递延所得税资产 | 12,908.91 | 0.34 | 9,929.99 | 0.29 | 9,399.14 | 0.28 | 9,736.48 | 0.39 |
其他资产 | 9,162.43 | 0.24 | 9,392.15 | 0.28 | 12,903.22 | 0.39 | 16,864.34 | 0.67 |
资产总计 | 3,746,783.73 | 100.00 | 3,385,096.64 | 100.00 | 3,304,273.98 | 100.00 | 2,520,735.13 | 100.00 |
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产规模分别为 2,520,735.13 万元、3,304,273.98 万元、3,385,096.64 万元和 3,746,783.73 万
元。公司资产由客户资产和自有资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。自有资产主要包括融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、公司自有存款等。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年及一期，随着经营规模的不断扩大，公司资产规模呈现上升趋势。
扣除代理买卖证券款后，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年
3 月末的总资产分别为 1,524,575.67 万元、2,081,367.77 万元、2,201,267.98 万元
和 2,687,189.81 万元，总体呈现上升态势。
1、货币资金
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 815,984.00 万元、803,313.88 万元、831,317.24 万元和 722,169.56 万元，
占总资产的比例分别为 32.37%、24.31%、24.56%和 19.27%，是资产的主要组成部分。2020 年末，公司货币资金较 2019 年末增加 76,312.3 万元，增幅 10.32%； 2021 年末，公司货币资金较 2020 年末减少 12,670.12 万元，降幅 1.55%。2022
年末，公司货币资金较 2021 年末增加 28,003.36 万元，增幅 3.49%。2023 年 3
月末，公司货币资金较 2022 年末减少 109,147.68 万元，降幅 13.13%
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，货币资金构成如下表：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
现金 | 4.74 | 0.00 | 3.02 | 0.00 | 3.98 | 0.00 | 6.27 | 0.00 |
银行存款 | 718,669.40 | 99.52 | 828,189.99 | 99.62 | 803,196.89 | 99.99 | 815,966.15 | 100.00 |
其中：自有资金 | 81,564.25 | 11.29 | 102,711.77 | 12.36 | 55,515.28 | 6.91 | 93,806.98 | 11.50 |
客户资金 | 637,105.14 | 88.22 | 599,282.33 | 72.09 | 596,673.56 | 74.28 | 722,159.17 | 88.50 |
其他货币资金 | 3,495.42 | 0.48 | 3,124.23 | 0.38 | 11.30 | 0.00 | 11.58 | 0.00 |
合计 | 722,169.56 | 100.00 | 831,317.24 | 100.00 | 803,313.88 | 100.00 | 815,984.00 | 100.00 |
截至 2022 年末，公司受限货币资金为 16.80 万元，主要为大集合资产管理
计划风险准备金。截至 2023 年 3 月末，公司受限货币资金为 18.13 万元，主要为风险准备金。
2、结算备付金
公司的结算备付金由自有备付金、客户备付金、信用备付金组成，是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司结算备付金余额分别为 242,364.67 万元、
432,770.43 万元、503,704.31 万元和 434,190.78 万元，占总资产的比例分别为
9.61%、13.10%、14.88%和 11.59%。
2020 年末，公司结算备付金较 2019 年末增加 66,224.99 万元，涨幅 37.60%，主要原因为客户结算备付金增加。2021 年末，公司结算备付金较 2020 年末增加 190,405.76 万元，涨幅 78.56%，主要系经纪业务规模增加，客户备付金增加。2022
年末，公司结算备付金较 2021 年末增加 70,933.88 万元，涨幅 16.39%，主要原
因为自有及客户备付金增加。2023 年 3 月末，公司结算备付金较 2022 年末减少
69,513.54 万元，降幅 13.80%，主要系自有及客户备付金减少。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末结算备付金构成如下表：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自有备付金 | 48,658.96 | 11.21 | 58,374.88 | 11.59 | 21,373.37 | 4.94 | 13,090.84 | 5.40 |
客户备付金 | 343,775.89 | 79.18 | 402,004.56 | 79.81 | 379,513.61 | 87.69 | 202,761.95 | 83.66 |
信用备付金 | 41,755.93 | 9.62 | 43,324.87 | 8.60 | 31,883.45 | 7.37 | 26,511.88 | 10.94 |
合计 | 434,190.78 | 100.00 | 503,704.31 | 100.00 | 432,770.43 | 100.00 | 242,364.67 | 100.00 |
3、融出资金
融出资金主要是公司开展融资融券业务向信用客户融出的资金。截至 2020
年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司融出资金分别为 492,718.96万元、664,234.53 万元、485,508.11 万元和 500,841.05 万元，占总资产比例分别为 19.55%、20.10%、14.34%和 13.37%。
2020 年末，公司融出资金较 2019 年末减少 45,176.08 万元，跌幅 8.40%，主
要原因为客户融资减少。2021 年末，公司融出资金较 2020 年末增加 171,515.57万元，涨幅为 34.81%，主要原因信用业务规模增加，客户融资增加。2022 年末，公司融出资金较 2021 年末减少 178,726.43 万元，跌幅 26.91%，主要系个人客户
融资减少。2023 年 3 月末，公司融出资金较 2022 年末增加 15,332.94 万元，涨幅 3.16%。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末融出资金构成如下表：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
个人 | 460,964.56 | 92.04 | 439,718.49 | 90.57 | 586,173.69 | 88.25 | 442,768.57 | 89.86 |
机构 | 38,262.31 | 7.64 | 43,463.25 | 8.95 | 75,756.86 | 11.41 | 41,687.29 | 8.46 |
应计利息 | 3,250.50 | 0.65 | 3,905.73 | 0.80 | 4,735.66 | 0.71 | 9,962.64 | 2.02 |
减：减值准备 | 1,636.32 | 0.33 | 1,579.36 | 0.33 | 2,431.68 | 0.37 | 1,699.53 | 0.34 |
合计 | 500,841.05 | 100.00 | 485,508.11 | 100.00 | 664,234.53 | 100.00 | 492,718.96 | 100.00 |
4、交易性金融资产
截至 2020 年末，公司交易性金融资产为 563,433.75 万元，较 2019 年末增长
33.88%；截至 2021 年末，公司交易性金融资产为 925,247.02 万元，较 2020 年末增长 64.22%，主要原因为金融资产投资规模增加；截至 2022 年末，公司交易性金融资产为 898,487.87 万元，较 2021 年末减少 2.89%，主要原因为投资规模减
少。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
债券 | 508,483.36 | 33.80 | 387,934.04 | 43.18 | 480,136.31 | 51.89 | 268,151.12 | 47.59 |
基金 | 99,153.16 | 6.59 | 137,218.48 | 15.27 | 175,484.80 | 18.97 | 80,204.94 | 14.24 |
资产管理计划 | 107,626.34 | 7.15 | 113,772.46 | 12.66 | 131,290.78 | 14.19 | 63,968.60 | 11.35 |
股票/股权 | 279,163.59 | 18.56 | 199,344.18 | 22.19 | 126,308.21 | 13.65 | 145,068.82 | 25.75 |
理财产品 | 10,174.23 | 0.68 | 50,005.83 | 5.57 | 2,000.38 | 0.22 | 6,040.26 | 1.07 |
信托计划 | 5,283.33 | 0.35 | 10,212.89 | 1.14 | 10,026.54 | 1.08 | - | - |
票据 | 494,403.33 | 32.87 | - | - | - | - | ||
合计 | 1,504,287.34 | 100.00 | 898,487.87 | 100.00 | 925,247.02 | 100.00 | 563,433.75 | 100.00 |
5、买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金
融资产，同时约定于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。截至
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司买入返售资产分别为
160,600.52 万元、109,764.78 万元、209,681.20 万元和 160,364.42 万元，占总资
产的比例分别为 6.37%、3.32%、6.19%和 4.28%。
2020 年末，公司买入返售金融资产较 2019 年末增加 76,986.96 万元，涨幅
92.07%，主要原因为债券逆回购规模增加所致。2021 年末，公司买入返售金融资产较 2020 年末减少 50,835.73 万元，降幅 31.65%，主要原因为债券质押式回
购较上年减少。2022 年末，公司买入返售金融资产较 2021 年末增加 99,916.42 万元，涨幅 91.03%，主要原因为债券质押式回购业务规模增加。2023 年 3 月末，公司买入返售金融资产较 2022 年末减少 49,316.78 万元，跌幅 23.52%，主要系质押式回购规模降低。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末买入返售金融资产构成按金融资产种类构成如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
股票 | 12,773.00 | 7.96 | 12,773.00 | 6.09 | 14,442.00 | 13.16 | 23,304.00 | 14.51 |
债券 | 153,516.14 | 95.73 | 202,540.80 | 96.59 | 102,141.10 | 93.05 | 150,490.0 0 | 93.7 |
应计利息 | 58.49 | 0.04 | 293.53 | 0.14 | 73.84 | 0.07 | 63.01 | 0.04 |
减：减值准备 | 5,983.20 | 3.73 | 5,926.13 | 2.83 | 6,892.15 | 6.28 | 13,256.50 | 8.25 |
账面价值 | 160,364.42 | 100.00 | 209,681.20 | 100.00 | 109,764.78 | 100.00 | 160,600.5 2 | 100.00 |
6、存出保证金
存出保证金主要由应收期货保证金、期货结算准备金和交易保证金构成。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司存出保证金分别为
121,869.22 万元、221,767.48 万元、204,237.40 万元和 178,111.78 万元，占总资
产的比例分别为 4.83%、6.71%、6.03%和 4.75%。2020 年末，公司存出保证金较
2019 年末增加 27,203.63 万元，涨幅 28.74%，主要原因为由于证券行情因素，导
致客户保证金增加。2021 年末，公司存出保证金较 2020 年末增加 99,898.26 万元，涨幅为 81.97%，主要原因为公司衍生金融工具业务开展保证金增加。2022年末，公司存出保证金较 2021 年末减少 17,530.08 万元，降幅 7.90%。2023 年 3
月末，公司存出保证金较 2022 年末减少 26,125.62 万元，降幅 12.79%。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司存出保证金构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
交易保证金 | 12,887.65 | 7.24 | 53,100.84 | 26.00 | 80,547.73 | 36.32 | 11,156.62 | 9.15 |
信用保证金 | 1,564.32 | 0.88 | 2,058.91 | 1.01 | 2,275.05 | 1.03 | 2,775.37 | 2.28 |
应收期货保证金 | 88,865.59 | 49.89 | 81,451.25 | 39.88 | 109,733.94 | 49.48 | 91,050.79 | 74.71 |
期货结算准备金 | 40,965.73 | 23.00 | 42,784.92 | 20.95 | 26,114.44 | 11.78 | 15,074.73 | 12.37 |
转融通担保资金 | 24,841.47 | 12.16 | 3,096.32 | 1.40 | 1,811.72 | 1.49 | ||
履约保证金 | 33,828.49 | 18.99 | ||||||
合计 | 178,111.78 | 100.00 | 204,237.40 | 100.00 | 221,767.48 | 100.00 | 121,869.22 | 100.00 |
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司合并口径负债的总体构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
应付短期融资款 | 206,866.35 | 6.76 | 246,674.37 | 9.12 | 245,129.55 | 9.31 | 188,693.32 | 9.98 |
拆入资金 | 8.28 | 0.00 | 16.66 | 0.00 | 2.55 | 0.00 | 9.63 | 0.00 |
交易性金融负债 | 20,049.92 | 0.66 | - | - | - | - | - | - |
衍生金融负债 | 2,619.56 | 0.09 | - | - | 2,752.50 | 0.10 | 2,848.47 | 0.15 |
卖出回购金融资 产款 | 978,590.27 | 31.96 | 378,086.59 | 13.98 | 393,919.61 | 14.96 | 218,962.50 | 11.58 |
代理买卖证券款 | 1,059,593.93 | 34.61 | 1,183,828.66 | 43.77 | 1,222,906.21 | 46.46 | 996,159.46 | 52.69 |
应付职工薪酬 | 14,713.78 | 0.48 | 20,467.80 | 0.76 | 28,152.08 | 1.07 | 20,948.37 | 1.11 |
应交税费 | 2,913.64 | 0.10 | 2,697.91 | 0.10 | 2,721.75 | 0.10 | 4,918.87 | 0.26 |
应付款项 | 3,809.19 | 0.12 | 3,765.33 | 0.14 | 4,392.40 | 0.17 | 1,979.47 | 0.10 |
应付债券 | 467,958.59 | 15.28 | 503,683.24 | 18.62 | 569,003.62 | 21.62 | 329,262.21 | 17.41 |
递延所得税负债 | 9,654.80 | 0.32 | 5,901.09 | 0.22 | 6,043.63 | 0.23 | 3,165.29 | 0.17 |
合同负债 | 421.78 | 0.01 | 643.87 | 0.02 | 811.17 | 0.03 | 1,368.35 | 0.07 |
租赁负债 | 16,935.29 | 0.55 | 17,925.01 | 0.66 | 16,896.85 | 0.64 | - | - |
其他负债 | 277,512.38 | 9.06 | 341,052.41 | 12.61 | 139,644.47 | 5.30 | 122,437.75 | 6.48 |
负债合计 | 3,061,647.75 | 100.00 | 2,704,742.94 | 100.00 | 2,632,376.40 | 100.00 | 1,890,753.68 | 100.00 |
报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额逐年增长。截至
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末， 公司负债总额分别为
1,890,753.68 万元、2,632,376.40 万元、2,704,742.94 万元和 3,061,647.75 万元。
报告期内，公司的负债最主要为代理买卖证券款，是客户存放于证券公司用于买卖证券的资金，占负债总额的比例分别为 52.69%、46.46%、43.77%和 34.61%。公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末扣除代理买卖证券
款后，资产负债率分别为 58.68%、67.72%、69.09%和 74.50%。
公司应付短期融资款为公司发行的收益凭证。截至 2020 年末、2021 年末、
2022 年末和 2023 年 3 月末，公司应付短期融资款余额为 188,693.32 万元、
245,129.55 万元、246,674.37 万元和 206,866.35 万元，占负债总额的比例分别为
9.98%、9.31%、9.12%和 6.76%。
截至 2020 年末，公司应付短期融资款较 2019 年末增加 2,439.52 万元，增幅
1.31%。截至 2021 年末，公司应付短期融资款较 2020 年末增加 56,436.23 万元，涨幅为 29.91%，主要原因为公司融资规模增加。截至 2022 年末，公司应付短期融资款较 2021 年末增加 1,544.82 万元，增幅 0.63%。截至 2023 年 3 月末，公司
应付短期融资款较 2022 年末减少 39,808.02 万元，降幅 16.14%。
卖出回购金融资产款系根据协议先卖出，承诺将于未来某确定日期按确定价格回购已售出的金融资产所融入的资金。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人卖出回购金融资产款分别为 218,962.50 万元、393,919.61万元、378,086.59 万元和 978,590.27 万元，占负债总额的比例分别为 11.58%、 14.96%、13.98%和 31.96%。
报告期内，公司卖出回购金融资产款来源于转让融资融券收益权及质押式回购业务融入资金。截至 2020 年末，公司卖出回购金融资产款较 2019 年末增加 31,761.80 万元，涨幅 16.97%，主要原因为债券质押式回购业务增加。2021 年末，公司卖出回购金融资产款较 2020 年末增加 174,957.11 万元，涨幅 79.90%，主要
原因为正回购业务增加。截至 2022 年末，公司卖出回购金融资产款较 2021 年末
减少 15,833.02 万元，降幅 4.02%，截至 2023 年 3 月末，公司卖出回购金融资产
款较 2022 年末增加 600,503.68 万元，涨幅 158.83%，主要原因为质押式回购融入资金规模增加。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，卖出回购金融资产款
构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
融资融券收益权 | - | - | - | - | - | - | 20,000.00 | 9.13 |
买断式回购业务 | 222,172.69 | 22.70 | 48,288.07 | 12.77 | 29,054.57 | 7.38 | - | - |
质押式回购业务 | 755,877.57 | 77.24 | 329,488.50 | 87.15 | 364,580.00 | 92.55 | 198,693.00 | 90.75 |
应计利息 | 540.02 | 0.06 | 310.02 | 0.08 | 285.04 | 0.07 | 269.50 | 0.12 |
合计 | 978,590.27 | 100.00 | 378,086.59 | 100.00 | 393,919.61 | 100.00 | 218,962.50 | 100.00 |
代理买卖证券款主要是证券公司在证券经纪业务和证券信用交易业务中收到客户存入的款项，以代其买卖股票、债券和基金等有价证券。截至 2020 年末、
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人代理买卖证券款分别为 996,159.46万元、1,222,906.21 万元、1,183,828.66 万元和 1,059,593.93 万元，占负债总额的比例分别为 52.69%、46.46%、43.77%和 34.61%，是负债的主要组成部分。
代理买卖证券款余额与股市行情、客户参与证券市场交易活跃度直接相关。截至 2020 年末，公司代理买卖证券款较 2019 年末增加 166,491.12 万元，增幅为 20.07%，主要是证券行情因素导致客户资金流入所致。2021 年末，公司代理买卖证券款较 2020 年末增加 226,746.75 万元，涨幅为 22.76%，主要原因为经纪业
务客户资金增加。2022 年末，公司代理买卖证券款较 2021 年末减少 39,077.55 万元，降幅为 3.20%。2023 年 3 月末，公司代理买卖证券款较 2022 年末减少 124,234.73 万元，降幅为 10.49%，主要原因为市场波动引起的普通代买卖证券款的减少。
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，代理买卖证券款构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
普通经纪业务 | 918,832.62 | 86.72 | 1,033,691.53 | 87.32 | 1,060,427.5 4 | 86.71 | 884,543.26 | 88.80 |
信用交易代理买卖证券款 | 140,761.31 | 13.28 | 150,137.13 | 12.68 | 162,478.67 | 13.29 | 111,616.20 | 11.20 |
合计 | 1,059,593.93 | 100.00 | 1,183,828.66 | 100.00 | 1,222,906.2 1 | 100.00 | 996,159.46 | 100.00 |
报告期内公司应付债券主要为公司发行的长期收益凭证、公司债券和次级债券。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司应付债券分别为 329,262.21 万元、569,003.62 万元、503,683.24 万元和 467,958.59 万元，占
负债总额的比例分别为 17.41%、21.62%、18.62%和 15.28%。
2020 年末，公司应付债券较 2019 年末增加 147,532.34 万元，涨幅 81.18%，
主要原因为 2020 年发行三期公司债券合计融资 15.50 亿元所致。2021 年末，公
司应付债券较 2020 年末增加 239,741.41 万元，涨幅为 72.81%，主要系 2021 年
度发行债券增加。2022 年末，公司应付债券较 2021 年末减少 65,320.38 万元，降幅 11.48%，主要原因为前期发行债券到期所致。2023 年 3 月末，公司应付债券较 2022 年末减少 35,724.65 万元，降幅 7.09%。
5、其他负债
报告期内公司其他负债主要包括长期应付款、其他应付款、期货风险准备金 等，其中长期应付款为公司非公开发行的次级债务。截至 2020 年末、2021 年末、 2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人其他负债分别为 122,437.75 万元、139,644.47 万元、341,052.41 万元和 277,512.38 万元，占负债总额的比例分别为 6.48%、5.30%、 12.61%和 9.06%。
截至2020 年末，公司其他负债较2019 年末减少43,233.99 万元，跌幅26.10%，主要原因为归还仪电、华鑫股份次级债务 6 亿元所致。2021 年末，公司其他负债较 2020 年末增加 17,206.72 万元，增幅为 14.05%。2022 年末，公司其他负债较 2021 年末增加 201,407.94 万元，涨幅 144.23%，主要原因为应付保证金规模增加。2023 年3 月末，公司其他负债较2022 年末减少63,540.04 万元。降幅18.63%，主要系应付保证金的减少。
截至 2023 年 3 月末，公司其他负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | |
金额 | 占比 | |
预收款项 | 9.00 | 0.00 |
其他应付款 | 16,063.08 | 5.79 |
代理兑付债券款 | 88.45 | 0.03 |
期货风险准备金 | 4,935.88 | 1.78 |
长期应付款 | 100,012.33 | 36.04 |
其中：次级债务 | 100,000.00 | 36.03 |
项目 | 2023 年 3 月末 | |
金额 | 占比 | |
应计利息 | 12.33 | 0.00 |
应付保证金 | 156,403.64 | 56.36 |
合计 | 277,512.38 | 100.00 |
近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 80.92 亿元、124.60 亿元、
121.92 亿元及 174.37 亿元，占同期末总负债的比例分别为 42.80%、47.33%、 45.08%和 56.95%。2023 年 3 月末，银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为 128.37 亿元，占有息负债余额的比例为 73.62%。
截至 2023 年 3 月末，公司有息负债合计 1,743,717.26 万元，详情如下表：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | |
金额 | 比例 | |
应付短期融资款 | 205,667.00 | 11.79 |
卖出回购金融资产款 | 978,050.26 | 56.09 |
应付债券 | 460,000.00 | 26.38 |
其他负债 | 100,000.00 | 5.73 |
合计 | 1,743,717.26 | 100.00 |
注：上表有息债务余额不含应付利息。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
单位：亿元、%
项目 | 1 年以内（含 1 年） | 1-2 年（含 2 年） | 2-3 年（含 3 年） | 3 年以上 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其中担保贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
债券融资 | 22.00 | 17.14% | 36.00 | 100% | - | - | - | - |
其中担保债券 | - | - | - | - | - | - | - | - |
信托融资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其中担保信托 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他融资 | 106.37 | 82.86% | - | - | - | - | 10.00 | 100% |
其中担保融资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 128.37 | 100% | 36.00 | 100% | - | - | 10.00 | 100% |
注：上表有息债务余额不含应付利息。
发行人最近一年末有息债务构成以短期债务为主，其中 1 年内到期的有息债
务总额为 128.37 亿元，占发行人有息债务的比例为 73.62%。发行人为证券公司，其短期债务主要由应付短期融资款及卖出回购金融资产款构成，符合证券公司融资特点。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司有息债务信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%
债务分类 | 债务余额 | 占比 |
信用融资 | 1,743,717.26 | 100.00 |
担保融资 | - | - |
合计 | 1,743,717.26 | 100.00 |
注：上表有息债务余额不含应付利息。
报告期内发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节 “发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司合并口径现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动现金流入小计 | 712,090.81 | 608,453.01 | 691,616.10 | 397,800.29 |
经营活动现金流出小计 | 801,200.20 | 427,741.00 | 775,029.30 | 303,642.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | -89,109.39 | 180,712.00 | -83,413.20 | 94,157.93 |
投资活动现金流入小计 | 1.50 | 216.88 | 56,963.26 | 3.36 |
投资活动现金流出小计 | 4,277.82 | 12,577.46 | 11,519.66 | 8,306.23 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,276.32 | -12,360.57 | 45,443.60 | -8,302.87 |
筹资活动现金流入小计 | 116,156.00 | 555,005.78 | 1,067,331.00 | 708,712.66 |
筹资活动现金流出小计 | 201,361.85 | 624,257.52 | 851,649.07 | 652,354.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -85,205.85 | -69,251.74 | 215,681.93 | 56,357.86 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -105.44 | 230.61 | -54.41 | -126.64 |
现金及现金等价物净增加额 | -178,696.99 | 99,330.30 | 177,657.92 | 142,086.28 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,155,913.34 | 1,334,610.34 | 1,235,280.03 | 1,057,622.1 2 |
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 94,157.93 万元、
-83,413.20 万元、180,712.00 万元和-89,109.39 万元。公司经营活动产生的现金流