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上海第一医药股份有限公司

关于向关联方租赁房产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海第一医药股份有限公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司拟与上海华联超市物流有限公司签订《仓库租赁合同》，合同金额 3159.54 万元，租期三年。

●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第五次（临时）会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

●过去12 个月公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司与同一关联人累计发生过的关联交易为 0。

●本次关联交易金额虽达到 3000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

一、关联交易概述

上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称：汇丰药材）原分别租赁的用于药品等商品的储存仓库将整体动迁。公司及全资子公司汇丰药材拟与上海华联超市物流有限公司（以下简称：华联物流）签订《仓库租赁合同》，承租华联物流位于xxxxxxxxx 00 x的仓储物业。经双

方多次协商定价，年租金 1053.18 万元，租期三年，总金额 3159.54 万元。

鉴于华联物流是华联超市股份有限公司的全资子公司，华联超市股份有限公司是联华超市股份有限公司的控股子公司，百联集团有限公司是联华超市股份有限公司的控股股东，百联集团有限公司是公司的实际控制人，因此公司与华联物流构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及全资子公司汇丰收药材与华联物流签订的租赁协议构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易金额虽达到 3000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值

的比例是 4.33%（即占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例小于 5%），故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

二、交易方介绍

㈠关联方关系介绍

本次交易的交易对方为上海华联超市物流有限公司，其是华联超市股份有限公司的全资子公司。华联超市股份有限公司的控股股东为联华超市股份有限公司，联华超市股份有限公司的控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司是公司的实际控制人，因此公司与华联物流构成关联关系。

㈡关联人基本情况 1、关联方概况

企业名称：上海华联超市物流有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2002 年 5 月 21 日

住所：xxxxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本： 990 万元人民币

经营范围：其他（食品储运）：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品，含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品存储（含冷冻冷藏）；食品运输（含冷冻冷藏）；销售：家用电器，服装鞋帽，服饰，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，日用化学品，普通劳防用品，纺织品，建材，装潢材料，汽车零配件，机电产品，日用杂货；仓储（除专项），货物包装加工；普通货运 。

主要股东：华联超市股份有限公司出资 990 万元，占注册资本 100%。

截止 2016 年 12 月底，华联物流总资产 4928.36 万元，归属母公司所有者权益

-1,867.77 万元，实现营业收入 3,388.98 万元，净利润-2,239.34 万元。

公司与华联物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

㈠交易标的

本次交易标的位于xxxxxxxxx 00 x的仓储物业，建筑面积 20,610.16 平米，本次交易属于公司租入资产。

该仓储物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

㈡关联交易价格确定的原则

本次交易依据市场化原则，参照xx地区同类仓储租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、 平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈签订协议：公司拟与华联物流签订的《仓库租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。

⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。

⒊协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起三年内有效。

⒋协议主要内容：计租面积合计为 20,610.16 平方米，租金含税单价（人民币）为

1.4 元/平方米/天，即年租金 1,053.18 万元，租赁 3 年，总金额 3,159.54 万元。其中汇丰药材计租面积为 6812 平方米，年租金为 348.09 万元。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本协议签署后，将有利于公司按照推进健康中国建设的总体要求，加快优化公司医药物流配送系统，满足公司日常经营的需要和可持续性发展。

六、关联交易履行的审议程序

㈠董事会审议表决

本次关联交易经公司 2017 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第五次（临时）会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。

㈡独立董事意见

公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。

在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司与上海华联超市物流有限公司签订《仓库租赁合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局和经营发展需求。且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查附件

㈠第八届董事会第五次（临时）会议决议

㈡经独立董事签字确认的事前认可意见

㈢经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告

上海第一医药股份有限公司

2017 年 6 月 27 日