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关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构(主承销商)
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x
二〇二二年一月
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
上海证券交易所 2021 年 9 月 8 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉,上海赛伦生物技术股份有限公司(以下简称“赛伦生物”、“发行人”或 “公司”)会同方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或 “保荐机构”)和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对发行注册环节反馈意见落实函相关问题进行了认真核查与落实,并逐项进行了回复说明,现回复如下,请予审核。
如无特别说明,本回复使用的简称与《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中的释义相同。
发行注册环节反馈意见落实函所列问题 | 黑体(加粗) |
发行注册环节反馈意见落实函所列问题回复 | 宋体(不加粗) |
对招股说明书的修改与补充 | 楷体(加粗) |
目录
问题一:关于提前备货 4
问题二:关于学术推广费 18
问题三:关于进口替代 25
保荐机构总体意见 36
发行人在2016年-2018年的年末存在提前备货行为,自2019年起不存在提前备货的行为。本次申报发行人进行了与收入确认相关的差错更正,发行人认为应以与具体经销商的备货约定为基础确认备货产品数量及批次等信息,并在发出商品科目核算。针对提前备货产品,以经销商实际对下游客户发出该批产品的时点作为收入确认时点。
根据招股书披露,发行人的抗蛇毒血清产品在2017年初、2018年初各存在一轮价格上涨;发行人在2016、2017年末已提前向经销商作出了价格上涨通知。基于该涨价预期,经双方协商,发行人将超出经销商订购要求的抗蛇毒血清产品提前备货至经销商处。同时,基于互惠的商业原则,经销商接受了发行人对马破免疫球蛋白的提前备货。
请发行人说明:(1)在2017年初抗蛇毒血清产品存在一轮价格上涨的背景下, 2016年末相关经销商没有备货抗蛇毒血清,而只是备货马破免疫球蛋白的原因。
(2)报告期各年度提前备货的发生时点,当年度对同一经销商、同一类型产品提前备货之后还有无正常购货发生。(3)经销商对同一类型产品销售是否按照“先进先出”的原则,在下一年度销售时优先发出上年度备货产品。2017、2018年度备货产品的类型、批次、产品数量,在备货产品未能完全实现销售的情况下,发生新购货的原因。(4)经销商对备货商品与常规商品未开展物理上的区分或独立存放,发行人未在报告期内针对发出商品实施额外的盘点工作,而是通过经销商提供的信息管理系统查询权限或终端流向单了解进销存情况,是否可能存在销售商品批次与信息系统登记不符的情况,由于备货产品与正常购货产品收入确认方法的差异,此种情况是否影响核算的准确性。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。回复:
一、在2017年初抗蛇毒血清产品存在一轮价格上涨的背景下,2016年末相关经销商没有备货抗蛇毒血清,而只是备货马破免疫球蛋白的原因
(一)2016 年末相关经销商没有备货抗蛇毒血清,而只是备货马破免疫球
蛋白的原因
1、2016年末经销商1备货马破免疫球蛋白的原因
2016年末备货经销商仅为经销商1。2016年11月,发行人向各经销商发出价格调整通知函,提前告知抗蛇毒血清产品将于2017年1月1日调整终端销售价格。根据销售合同,经销商无向发行人返还差价的合同义务,即无特殊约定的情况下,经销商在发行人调增产品终端价格前购入的药品,其可在下一年度按调增后的价格售出获取价差收益。
因2016年11月抗蛇毒血清已明确次年即将涨价,作为发行人主要经销商,经销商1在2016年末只需向发行人正常采购抗蛇毒血清,即可依托期末正常库存获取次年的价差收益。经销商1的2016年期末抗蛇毒血清库存主要由其2016年12月下旬向发行人采购的抗蛇毒血清所构成,发行人可以选择延后至2017年1月上旬向经销商1销售抗蛇毒血清(2017年1月1日起发行人可按调增后的出厂价格向经销商销售产品),但发行人在2016年末仍及时满足了经销商1的正常采购需求,从而使得经销商1获取约85万元的价差收益。基于互惠的商业原则,发行人与经销商1协商额外要求经销商1采购了一定数量的马破免疫球蛋白(即2016年末经销商 1马破免疫球蛋白的备货数量)。
因此,2016年末经销商备货产品类型虽为马破免疫球蛋白,但备货背景和原因为2017年初抗蛇毒血清产品的价格上涨。
2、2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存属于正常库存水平
2016年末及2017年初,由于华东某地区尚未全面实施“两票制”,经销商1在当时系发行人主要经销商,其2016年向发行人的采购金额约为发行人当年销售总额的50%。2016年经销商1采购抗蛇毒血清44,300支,折算月均采购量为3,691支;2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存为3,134支,按月均采购量计算,相当于 0.85个月的采购量,占全年抗蛇毒血清采购量的比例为7.07%。
2014年和2015年经销商1抗蛇毒血清期末库存分别为3,313支和2,886支,与
2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存3,134支相近。2014年至2016年末经销商1期末库存完全去库存月份分别为2015年2月、2016年4月和2017年5月。2017年受“两
票制”逐步推行的影响,经销商1部分集团外二级经销商流失,导致2016年期末库存在次年去库存速度略有放缓。
综上,经销商1的2016年末抗蛇毒血清期末库存属于正常库存。
(二)2017 年末存在抗蛇毒血清备货产品的原因发行人抗蛇毒血清产品执行价格及涨幅如下表:
单位:元/支
产品类型 | 2018 年 1 月 1 日 起执行价格① | 2017 年 1 月 1 日 起执行价格② | 2017 年 1 月 1 日 前价格③ | ①较② 涨幅 | ①较③ 涨幅 |
抗蝮蛇毒血清 | 1,128.00 | 661.00 | 387.00 | 70.65% | 191.47% |
抗五步蛇毒血清 | 1,128.00 | 662.00 | 390.00 | 70.39% | 189.23% |
抗银环蛇毒血清 | 1,400.00 | 837.00 | 492.00 | 67.26% | 184.55% |
抗眼镜蛇毒血清 | 2,500.00 | 1,280.00 | 1,280.00 | 95.31% | 95.31% |
2017年末存在抗蛇毒血清备货产品主要原因系:发行人抗蛇毒血清连续涨价,不但涨幅较大,而且再次涨价距离前次涨价时间亦较短,以抗蝮蛇毒血清为例,经两次涨价后,其单价从2016年底的387.00元提高至2018年初的1,128.00元。 2017年底发行人抗蛇毒血清属于再次涨价需要经销商与有关部门和下游客户做更多沟通协调工作。一方面,发行人终端医院数量众多,经销商需要与发行人的终端医院就价格调整等事项发函通知、沟通协调,以取得终端医院对发行人抗蛇毒血清产品连续涨价的理解和配合;另一方面,药品涨价需要经销商协助办理区域价格备案,连续涨价后有关经销商与当地药品招标信息中心需要就抗蛇毒血清产品短期内连续涨价的原因及合理性开展更多的协调沟通工作,以确保在2017年底之前完成全国范围内新价格的调整备案。因此,基于互惠的商业原则,发行人与有关经销商协商沟通在再次涨价前给予了额外的备货抗蛇毒血清。在相关经销商所做的大量沟通协调工作下,发行人抗蛇毒血清产品在连续涨价的背景下得以迅速完成调价备案工作,且2018年发行人抗蛇毒血清销量较2017年仅下降 6.52%,受连续涨价的影响较小。
(三)2017 年末经销商 2 备货产品只有马破免疫球蛋白,没有抗蛇毒血清的原因
1、发行人与经销商2协商马破免疫球蛋白备货事宜的背景
因2017年11月抗蛇毒血清已明确次年即将涨价,经销商2在2017年末只需向发行人正常采购抗蛇毒血清,即可依托期末正常库存获取次年的价差收益。基于互惠的商业原则,发行人与经销商2协商额外要求经销商2采购了一定数量的马破免疫球蛋白。
2、经销商2未发生抗蛇毒血清备货的原因
经销商2抗蛇毒血清的销售受“两票制”的影响较大。在执行“两票制”前,经销商2销售发行人产品对应的下游客户主要是华东某地区各医院和全国各地经销商,尤其是其集团外的二级经销商;由于华东某地区医院采购马破免疫球蛋白较多、而对抗蛇毒血清的需求量很少,故经销商2抗蛇毒血清销售份额中集团外二级经销商占比很高。随着“两票制”的逐步推行,经销商2的此类集团外客户流失较严重。2017年末是华东某地区“两票制”执行的最后期限,经销商2预计次年抗蛇毒血清销售额将大幅下降,考虑额外备货抗蛇毒血清将增加其去库存周期的不确定性,故其仅与发行人协商了马破免疫球蛋白产品的备货。
经销商2在2017年向下游共销售抗蛇毒血清19,260支,2018年向下游共销售抗蛇毒血清4,432支,其受“两票制”执行的影响较大。
二、报告期各年度提前备货的发生时点,当年度对同一经销商、同一类型产品提前备货之后还有无正常购货发生
报告期各年度提前备货产品的发货时点为提前备货发生当年的11月或12月。由于已临近年末,经销商正常采购的库存已能够满足次年年初发货需求,而提前备货产生的额外库存则进一步提高了经销商期末库存水平,因此,备货当年度对同一经销商、同一类型产品在提前备货之后均无正常购货发生。
三、经销商对同一类型产品销售是否按照“先进先出”的原则,在下一年度销售时优先发出上年度备货产品。2017、2018年度备货产品的类型、批次、产品数量,在备货产品未能完全实现销售的情况下,发生新购货的原因
1、关于经销商发货“先进先出”的原则
按照国家药品管理的相关要求以及医药经销商内部管理制度等,经销商对同一类型产品按照“先进先出”的原则进行销售。
发行人的经销商主要为上市公司及其控股公司或者大型国企,按照国家药品管理的相关要求建立了健全的药品管理制度,如发行人的主要经销商湖南达嘉维康医药有限公司执行药品发货的相关管理制度,药品出库必须遵循“先产先出,近期先出,按批号发货”的原则办理。
发行人定期获取经销商的药品流向,查看经销商发货明细、批号信息,发行人的经销商除因个别近效期、上一批次仅剩零星支数等情况外,对同一类型产品总体按照“先进先出”的原则进行销售,发行人经销商下一年度销售时优先发出上年度备货产品。
2、截至2018年末,2017年备货产品累计去库存率为67.76%,情况如下:
(1)截至2018年末,2017年备货产品库存构成
截至2018年底,2017年备货产品未去库存金额为655.10万元,主要为经销商1和经销商2,二者合计占比为98.77%。截至2018年底,经销商1的2017年备货产品未去库存金额为207.57万元,占比为31.69%,经销商2的2017年备货产品未去库存金额为439.50万元,占比为67.09%。截至2019年底,2017年备货产品去库存率为 100.00%。
(2)截至2018年末,2017年备货产品去库存率情况
1)经销商 1 的 2017 年备货产品去库存率情况
受“两票制”影响,经销商1在2017年末的备货产品无法按照原来通过分销至次级经销商的方式迅速实现销售,导致2018年减少了向全国其他经销商销售药品的数量,因此经销商1的2017年末备货产品去库存速度低于预期。经销商1的 2017年备货产品为马破免疫球蛋白、抗银环蛇毒血清、抗五步蛇毒血清、抗蝮蛇毒血清。
①截至 2018 年 9 月末,经销商 1 的 2017 年末备货的抗蝮蛇毒血清已 100%
去库存
截至2018年9月末,经销商1的2017年备货的抗蝮蛇毒血清已100%去库存,经销商1于2018年9月5日开始向发行人采购3,000支抗蝮蛇毒血清。
②截至 2018 年末,经销商 1 的 2017 年末备货的马破免疫球蛋白、抗银环蛇
毒血清和抗五步蛇毒血清均未 100%去库存,经销商 1 在 2018 年均未采购上述三种类型的产品
2018年末,除抗蝮蛇毒血清外,经销商1于2017年末备货的其余三种产品,即马破免疫球蛋白、抗银环蛇毒血清和抗五步蛇毒血清均未100%去库存;相应地,经销商1在2018年也均未采购上述三种类型的产品,仅依托年初库存对外发货。
2019年4月11日,经销商1开始向发行人采购23,400支马破免疫球蛋白;该月末,2017年末备货的马破免疫球蛋白基本实现去库存,仅余零星尾货52支且均在 2019年内对外发出。
2019年7月26日,经销商1开始向发行人采购200支抗五步蛇毒血清;2017年末备货的抗五步蛇毒血清在该月末实现100%去库存。2020年4月28日,经销商1开始向发行人采购3支抗银环蛇毒血清;2017年末备货的抗银环蛇毒血清已在上一年实现100%去库存。
2)经销商 2 的 2017 年备货产品去库存情况
经销商2总体按照先产先出、近期先出、按批号发货的原则发货。经销商2在 2017年末只备货了马破免疫球蛋白,由于其内部人员调动等事项所导致的自身偶发性发货管理问题,使得其2017年末备货产品发货次序较晚。经销商2在2018年6月15日开始向发行人采购马破免疫球蛋白63,000支,此时上年末备货产品暂未开始对外销售。截至2018年底,经销商2当年累计向发行人采购非备货马破免疫球蛋白326,700支,2017年备货库存截至2018年末的未销售数量为153,350支,该未销售数量对应的产品销售金额占发行人2018年与2019年营业收入的比例分别为 3.05%和2.34%,占比较低。截至2019年底,2017年经销商2备货产品去库存率为
100.00%。
(二)2017、2018 年度备货产品的类型、批次、产品数量,在备货产品未能完全实现销售的情况下,发生新购货的原因
1、2017、2018年度备货产品的类型、批次、产品数量
(1)2017年度备货产品的类型、批次、产品数量
产品类型 | 批次 | 备货数量(支) |
马破免疫球蛋白 | 20170613 | 42,300 |
20170614 | 41,830 | |
20170613/20170614 | 60,000 | |
20170615 | 133,105 | |
20170918 | 76,850 | |
20170919 | 115,175 | |
20171020 | 131,495 | |
20171021 | 23,645 | |
抗蝮蛇毒血清 | 20170605 | 4,050 |
抗五步蛇毒血清 | 20170902 | 1,600 |
抗银环蛇毒血清 | 20170301 | 800 |
合计 | 630,850 |
(2)2018年度备货产品的类型、批次、产品数量
产品类型 | 批次 | 备货数量(支) |
抗蝮蛇毒血清 | 20180804 | 5,550 |
20180805 | 4,850 | |
20180804/20180805 | 600 | |
抗五步蛇毒血清 | 20180802 | 5,430 |
抗眼镜蛇毒血清 | 20180801 | 620 |
抗银环蛇毒血清 | 20170301 | 250 |
马破免疫球蛋白 | 20180809 | 9,900 |
20180910 | 24,300 | |
20180911 | 53,100 | |
20180912 | 35,700 | |
20180913 | 32,600 | |
20181014 | 4,500 | |
20181015 | 8,100 |
20181016 | 21,300 | |
20181017 | 30,600 | |
20181118 | 113,300 | |
20181119 | 40,500 | |
20181220 | 6,300 | |
20180809/20180910 | 16,200 | |
20180911/20180912 | 58,200 | |
20180912/20180913 | 9,000 | |
20180913/20181014 | 24,300 | |
20181014/20181015 | 12,600 | |
20181017/20181118 | 12,600 | |
20181119/20181220 | 90,000 | |
20181014/20181015/20181016 | 36,400 | |
20181015/20181016/20181017 | 47,500 | |
20181016/20181017/20181220 | 4,500 | |
20181119/20181220/20181221 | 45,000 | |
20181017/20181220/20181221/20181222 | 261,300 | |
合计 | 1,015,100 |
2、涉及备货的经销商新购货时备货产品的去库存率较高
涉及备货的经销商新购货时备货产品的去库存率较高,2017年涉及抗蛇毒血清与马破免疫球蛋白备货的经销商新购货时去库存率分别为94.34%和73.63%, 2018年涉及抗蛇毒血清与马破免疫球蛋白备货的经销商新购货时去库存率分别为88.73%和71.06%。
抗蛇毒血清去库存率=涉及备货的经销商截至新购货时抗蛇毒血清备货产品已实现的向下游发出的数量之和÷涉及备货的经销商抗蛇毒血清备货产品数量之和。
马破免疫球蛋白去库存率=涉及备货的经销商截至新购货时马破免疫球蛋白备货产品已实现的向下游发出的数量之和÷涉及备货的经销商马破免疫球蛋白备货产品数量之和。
3、涉及备货的经销商在备货产品未能完全实现销售的情况下,发生新购货的原因
涉及备货的经销商在备货产品未能完全实现销售的情况下,基于其自身的库存量、预期市场销售情况以及销售计划等因素发生新购货。举例如下:
(1)2017年举例
1)举例 1:备货的经销商根据其自身的库存量的因素,在备货产品未能完全实现销售的情况下发生新购货的情况
经销商3在2017年末备货500支抗五步蛇毒血清。经销商3于2019年3月开始向发行人采购抗五步蛇毒血清,截至2019年3月,备货产品抗五步蛇毒血清去库存率为100.00%。经销商3新购货时备货产品去库存率较高。
2)举例 2:备货的经销商根据其自身的预期市场销售情况以及销售计划的因素,在备货产品未能完全实现销售的情况下发生新购货的情况
经销商5在2017年末备货1,100支抗蝮蛇毒血清并依托期末库存向下游发货,至2018年6月开始向发行人采购抗蝮蛇毒血清。截至2018年6月末,期初备货抗蝮蛇毒血清的去库存率为72.91%,尚未实现销售的备货产品为298支。这主要是由于经销商5对其下游市场需求具有一定的预期,预计当前未销备货库存不能满足未来短期内市场需求,因此在备货产品未能完全实现销售的情况下新购了一批抗蝮蛇毒血清。前述备货抗蝮蛇毒血清截至2018年7月末的去库存率已达93.45%,仅剩零星尾货72支并在2018年8月实现完全去库存。
(2)2018年举例
1)举例 1:备货的经销商根据其自身的库存量的因素,在备货产品未能完全实现销售的情况下发生新购货的情况
经销商26在2018年底备货18,000支马破免疫球蛋白,截至2019年底该备货产品已向下游发出12,160支,去库存率为67.56%。2019年经销商26未向发行人采购马破免疫球蛋白,直到2020年4月开始向发行人采购马破免疫球蛋白。截至2020年4月,经销商26备货产品已向下游发出17,795支,去库存率为98.86%。经销商
26新购货时备货产品去库存率较高。
2)举例 2:备货的经销商根据其自身的预期市场销售情况以及销售计划的因素,在备货产品未能完全实现销售的情况下发生新购货的情况
经销商17在2018年底备货16,200支马破免疫球蛋白。截至2019年4月,经销商17备货产品已向下游发出8,410支,去库存率为51.91%,未实现销售的备货产品7,790支。同月,经销商17向发行人新购入了马破免疫球蛋白,主要是由于经销商17对其下游市场需求具有一定的预期,预计当前未销备货库存不能满足未来短期内市场需求,因此在备货产品未能完全实现销售的情况下发生新购货。2019年5月,经销商17向下游发出马破免疫球蛋白9,371支,其中包括前述备货库存 7,790支;至此,2018年度备货产品去库存率达到100.00%。
1、GSP 是国家对药品经营企业一种法定的监督管理形式,是药品经营管理和质量控制的基本准则
《药品经营质量管理规范》(简称“GSP”)是国家对药品经营企业一种法定的监督管理形式,是药品经营管理和质量控制的基本准则。按照GSP的要求,企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施,确保药品质量,并按照国家有关要求建立药品追溯系统,实现药品可追溯。药品流向数据属于GSP认证管理范围,属于对下游药品流通企业重点监管的内容,流通企业需持续满足GSP管理的相关要求,保证对外提供流向数据的真实、准确。
2、发行人的经销商均遵循 GSP 相关要求
发行人经销商按照GSP的相关要求,对药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施,对药品流通和结存情况进行管理。
发行人的经销商类型主要为上市公司及其控股公司或者大型国企等,需要遵
循GSP相关规定对药品流通和结存情况进行管理。发行人的经销商按照生产批号的“先进先出”原则进行发货。
GSP第五十七条规定:“企业应当建立能够符合经营全过程管理及质量控制要求的计算机系统,实现药品可追溯。”
GSP第五十八条规定:“企业计算机系统应当符合以下要求:(一)有支持系统正常运行的服务器和终端机;(二)有安全、稳定的网络环境,有固定接入互联网的方式和安全可靠的信息平台;(三)有实现部门之间、岗位之间信息传输和数据共享的局域网;(四)有药品经营业务票据生成、打印和管理功能;(五)有符合本规范要求及企业管理实际需要的应用软件和相关数据库。”
GSP第五十九条规定:“各类数据的录入、修改、保存等操作应当符合授权范围、操作规程和管理制度的要求,保证数据原始、真实、准确、安全和可追溯。”
GSP第八十条规定:“验收药品应当做好验收记录,包括药品的通用名称、剂型、规格、批准文号、批号、生产日期、有效期、生产厂商、供货单位、到货数量、到货日期、验收合格数量、验收结果等内容。验收人员应当在验收记录上签署姓名和验收日期。”
GSP第九十四条规定:“出库时应当对照销售记录进行复核。如果发现标识内容与实物不符的情况不得出库,并报告质量管理部门处理。”
GSP第九十五条规定:“药品出库复核应当建立记录,包括购货单位、药品的通用名称、剂型、规格、数量、批号、有效期、生产厂商、出库日期、质量状况和复核人员等内容。”
GSP第一百四十一条规定:“通过计算机系统记录数据时,相关岗位人员应当按照操作规程,通过授权及密码登录计算机系统,进行数据的录入,保证数据原始、真实、准确、安全和可追溯。”
根据《药品管理法》第一百二十六条的规定:除本法另有规定的情形外,药品经营企业未遵守药品经营质量管理规范等的,责令限期改正,给予警告;逾期不改正的,处十万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许
可证、药品经营许可证等……对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入,并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款,十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。
发行人涉及备货的经销商2017年-2020年不存在因违反GSP关于药品出库管理的规定而受到行政处罚的情形。
GSP对药品采购、储存、销售、运输等环节的严格规定及监管措施能够有力保障经销商销售商品批次与信息系统登记相符。
3、发行人与涉及提前备货的经销商以书面确认函的方式确认备货产品信息
发行人与涉及备货的经销商就备货信息以书面确认函的方式就存在的备货事实进行确认,经销商核对备货产品批次等相关信息无误后,在书面确认函中签章予以确认。
4、发行人定期核实经销商药品销售流向
发行人定期获取经销商的药品流向,从而可定期核实经销商药品批次登记的准确性以及库存情况。此外,发行人获得了涉及备货的经销商核对无误后签章确认的药品销售流向文件。发行人通过以上措施确保药品批次流向信息准确、可靠。
综上,上述规定及措施可以确保经销商的销售商品批次与信息系统登记相符,发行人备货产品收入确认核算准确。
保荐机构和申报会计师核查程序如下:
1、经销商 1 的 2016 年末抗蛇毒血清不存在备货,具体核查程序如下:
(1)2016年经销商1向发行人采购44,300支抗蛇毒血清,2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存3,134支仅占其全年采购量的7.07%,2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存处于正常水平;
(2)经销商1的2016年抗蛇毒血清期末库存为3,134支,截至2017年4月去库
存率为90.08%,消化周期约为4个月,截至2017年5月,经销商1的2016年抗蛇毒血清3,134支期末库存清零。主要原因为:
①抗蛇毒血清的销售季节性较强,1-4月为淡季。经销商1的2016年抗蛇毒血清期末库存在2017年1-4月向下游发出的支数为2,823支,该数量仅占经销商1的 2017年向下游发出抗蛇毒血清产品总数的12.62%。此外,1-4月包括春节假期,如果经销商1动态库存水平过低将导致频繁发生零星采购,增加额外的物流成本;同时,作为大型经销商,如果有集团外二级经销商提出购货需求,较低的库存水平容易出现断供风险。因此,经销商1的2016年末抗蛇毒血清期末库存3,134支处于合理库存水平;
②受华东某地区2017年逐步推行“两票制”的影响,经销商1向集团外二级经销商的发货数量逐步减少,故2016年经销商1抗蛇毒血清期末库存在2017年上半年的去库存速度略低于预期。
综上,经销商1的2016年末抗蛇毒血清库存水平合理。
(3)检查发行人与经销商 1 的书面确认函,书面确认函包含 2016 年经销商
1 备货产品的类型、生产批号、数量等信息,经销商 1 确认 2016 年备货产品类型仅为马破免疫球蛋白;
(4)保荐机构和申报会计师对经销商 1 均实施了函证和走访程序,经销商
1 在函证和走访笔录中均确认 2016 年末备货产品类型仅为马破免疫球蛋白。
2、针对 2017 年备货产品截至 2018 年末累计去库存情况,保荐机构和申报
会计师对经销商 1 和经销商 2 的相关人员进行访谈,了解相关原因等;
3、查询涉及备货的经销商是否遵循 GSP 关于药品出库管理的规定;
4、检查发行人与涉及提前备货的经销商的书面确认函;
5、对涉及备货的经销商进行发函确认,函证信息包括备货产品对下游客户的发货情况(即药品流向),包括产品类型、生产批号、数量以及向下游发货期间;
6、对涉及备货的经销商进行实地走访,走访笔录包含备货相关信息以及经
销商药品流向数据是否属于 GSP 认证管理范围,药品流向数据是否和实际流向一致等情况;
7、获得主要经销商签章确认的药品销售流向文件;
8、通过访问并查询部分经销商销售流向系统网址,查询公司产品的终端销售情况,通过对终端销售数据进行分析;
9、检查经销商报告期各期末采购发行人相关产品的库存结余的数量和金额,并对相关数据进行分析;
10、查阅《药品经营质量管理规范》以及《药品管理法》的相关规定。
经核查,保荐机构及申报会计师认为:
1、2016年末相关经销商没有备货抗蛇毒血清,只备货马破免疫球蛋白的原因符合当时的实际情况;
2、备货当年度对同一经销商、同一类型产品在提前备货之后均无正常购货发生;
3、发行人的经销商对同一类型产品总体按照“先进先出”的原则进行销售,发行人经销商下一年度销售时优先发出上年度备货产品。2017、2018年度在备货产品未能完全实现销售的情况下,发行人的经销商基于其自身的库存量、预期市场销售情况以及销售计划等因素发生新购货,具有合理性;
4、发行人获取的药品销售流向数据和与该数据有关的内外部支持性证据具备可靠性,有效保证发行人备货产品收入核算的准确性。
报告期内,公司销售费用金额分别为2,897.04万元、3,443.49万元和3,663.62万元,主要是由职工薪酬和学术推广费构成。销售费用率分别为20.07%、18.31%和19.74%,高于行业平均水平。报告期内,公司学术推广费分别为1,281.54万元、 1,626.07 万元和2,017.46 万元, 占销售费用的比重分别为44.24%、47.22% 和
55.07%,主要包括业务招待费、服务费、会务及业务宣传费。报告期各期,公司开展学术推广会或讨论会的次数分别为53次、138次和115次。
发行人存在“配送商”受发行人委托从事推广工作的情形。发行人委托配送商从事推广工作部分单独签订服务合同,单独计算推广服务费并结算,不体现在出厂价格和销售合同约定的配送费用中。
请发行人:(1)结合受新冠疫情影响,各类聚集活动受限,2020年度主营业务收入同比下降的情况下,说明学术推广费同比上升的合理性;说明报告期内销售团队人数基本保持稳定,2019年、2020年公司自主开展学术推广会或讨论会的次数显著增多的合理性。(2)补充披露报告期内各年自主学术推广费、专业机构推广费、配送商推广费的金额、占比、推广区域,有无委托推广和自主推广重合的区域,如有,相关推广费的结算标准。
请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。回复
一、结合受新冠疫情影响,各类聚集活动受限,2020年度主营业务收入同比下降的情况下,说明学术推广费同比上升的合理性;说明报告期内销售团队人数基本保持稳定,2019年、2020年公司自主开展学术推广会或讨论会的次数显著增多的合理性
(一)结合受新冠疫情影响,各类聚集活动受限,2020 年度主营业务收入同比下降的情况下,说明学术推广费同比上升的合理性
2020 年发行人学术推广费金额为2,017.46 万元,较2019 年增加391.39 万元,
2020 年学术推广费增加的主要原因系:2020 年发行人支付给国药控股分销中心
有限公司学术推广费 412.66 万元。
1、发行人2020年开始与国药控股分销中心有限公司合作原因
发行人是以公司自身专业化学术推广团队为主、第三方推广为辅进行销售推广。发行人的专业化学术推广团队暂时无法覆盖国内全部销售区域(如新疆自治区、青海省、甘肃省、宁夏自治区等地区),若在所有区域均组建和培训推广队伍将耗费较多的成本,国药控股股份有限公司为全国性药品分销专业网络的经销商,故发行人与国药控股股份有限公司的全资子公司国药控股分销中心有限公司签署了《马破伤风免疫球蛋白及抗蛇毒血清市场推广服务协议》,发行人委托国药控股分销中心有限公司在新疆自治区、青海省、甘肃省、宁夏自治区等地区进行马破免疫球蛋白及抗蛇毒血清市场推广服务,使得 2020 年学术推广费同比增加。
2、2020年剔除国药控股分销中心有限公司学术推广费变动情况与主营业务收入变动情况
由于国药控股分销中心有限公司推广区域为销量较低的偏远地区,多数地区为 2020 年首次推广,且 2019 年及以前年度并未委托国药控股分销中心有限公司进行此种类型推广,故剔除国药控股分销中心有限公司有关费用后,更能反映发行人学术推广费与各期主营业务收入变动的趋势。
2020 年学术推广费剔除国药控股分销中心有限公司后的变动情况与主营业务收入变动情况如下表:
单位:万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2020 年较 2019 年同比减少比例 |
学术推广费 | 1,604.80 注 | 1,626.07 | 1.31% |
主营业务收入 | 18,544.92 | 18,781.41 | 1.26% |
注:此处学术推广费金额为2020年剔除发行人支付给国药控股分销中心有限公司412.66万元后的金额。
由上表可以看出,2020 年剔除国药控股分销中心有限公司学术推广费较 2019年同比减少 1.31%,2020 年主营业务收入较 2019 年同比减少 1.26%,二者变动趋势一致。
3、2020年剔除国药控股分销中心有限公司学术推广费的发行人销售费用率与同行业上市公司对比情况
2020 年剔除国药控股分销中心有限公司学术推广费的发行人销售费用率与同行业上市公司对比情况如下:
同行业上市公司名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
天坛生物 | 7.23% | 7.05% | 6.80% |
华兰生物 | 21.41% | 14.07% | 16.72% |
上海莱士 | 7.29% | 9.30% | 10.57% |
双林生物 | 15.11% | 15.80% | 17.03% |
卫光生物 | 2.18% | 2.92% | 3.49% |
赛伦生物 | 17.52%注 | 18.31% | 20.07% |
注:此处销售费用率为2020年剔除发行人支付给国药控股分销中心有限公司412.66万元后的比例。
由上表可以看出,剔除 2020 年国药控股分销中心有限公司学术推广费,报告期各期发行人销售费用率逐年下降,与同行业上市公司上海莱士、双林生物和卫光生物变动趋势一致。
综上,2020 年发行人学术推广费同比上升具有合理性。
(二)说明报告期内销售团队人数基本保持稳定,2019 年、2020 年公司自主开展学术推广会或讨论会的次数显著增多的合理性
1、报告期内销售团队人数基本保持稳定的合理性
发行人销售人员日常工作包括销售渠道维护、学术推广活动、药品价格谈判、挂网价格和招投标管理、客户管理和拓展以及收集药品流向等,主办或参加学术推广会议是销售人员日常工作的一部分。
一方面,报告期各期销售人员数量分别为 74 人、75 人、77 人和 80 人,报告期各期公司开展学术推广会或讨论会的次数分别为 53 次、138 次、115 次和 60
次,学术推广会或讨论会每场通常需要 3-4 人同时参加。因此,按照每场平均 3.5人同时参加学术推广会或讨论会计算,报告期各期销售人员平均每期参加学术推广会或讨论会的次数为 2.51 次/人、6.44 次/人、5.23 次/人和 2.63 次/人。2019 年
和 2020 年学术会议场次增加并不会显著增加销售人员的工作量。
另一方面,公司的销售人员主要分布在全国各地,各地销售人员一般主要参加自己所负责区域的学术推广会或讨论会。
因此,发行人在 2019 年、2020 年未因学术推广会议的增加而大幅增加销售人员数量。
2、2019年、2020年公司自主开展学术推广会或讨论会次数增多的原因
报告期内,发行人销售团队人数基本保持稳定。报告期各期,公司开展学术推广会或讨论会的次数(选取单笔发生金额不低于 1 万元的样本)分别为 53 次、
138 次、115 次和 60 次。报告期各期,发行人自主开展上述学术推广会议具体情况如下:
项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
会议主题仅为蛇伤学术推广会议场数(场) | 20 | 26 | 32 | 16 |
会议主题仅为马破免疫球蛋白学术推广会 议场数(场) | 35 | 78 | 99 | 35 |
会议主题同时包含蛇伤和马破免疫球蛋白 等学术推广会议场数(场) | 5 | 11 | 7 | 2 |
合计 | 60 | 115 | 138 | 53 |
2019 年和 2020 年公司自主开展学术推广会或讨论会的次数显著较 2018 年增多的主要原因系:
(1)2018年末《成人破伤风急诊预防及诊疗专家共识》出台后,公司加大马破免疫球蛋白的学术推广力度
2018年末,中国医师协会急诊医师分会、中国人民解放军急救医学专业委员会等联合发布《成人破伤风急诊预防及诊疗专家共识》,该共识内容包含马破免疫球蛋白的用药指导。基于该科学规范的用药指导,公司加大了马破免疫球蛋白学术推广力度,2019年度和2020年度马破免疫球蛋白学术推广会议召开场数较 2018年分别增长186.49%和140.54%。
(2)2018年末《蛇伤共识》出台后,公司加大抗蛇毒血清的学术推广力度
2018年末出台的《蛇伤共识》指出抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一切实有
效的抗蛇毒药,为国内医疗机构和医生提供了更加科学规范的蛇伤诊疗标准和用药指导。因此,公司加大抗蛇毒血清学术推广力度,2019年度和2020年度蛇伤治疗学术推广会议召开场数较2018年度分别增长116.67%和105.56%。
二、补充披露报告期内各年自主学术推广费、专业机构推广费、配送商推广费的金额、占比、推广区域,有无委托推广和自主推广重合的区域,如有,相关推广费的结算标准
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(五)期间费用”之“1、销售费用”补充披露如下:
“⑧报告期内各年自主学术推广费、专业机构推广费、配送商推广费的金额和占比情况如下表:
单位:万元
学术推广费用类别 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自主学术推广费 | 439.62 | 62.10% | 1,308.70 | 64.87% | 1,195.04 | 73.49% | 920.18 | 71.80% |
专业机构推广费 | 142.80 | 20.17% | 234.65 | 11.63% | 378.13 | 23.25% | 307.25 | 23.98% |
配送商推广费 | 125.51 | 17.73% | 474.11 注 | 23.50% | 52.90 | 3.25% | 54.11 | 4.22% |
合计 | 707.93 | 100.00% | 2,017.46 | 100.00% | 1,626.07 | 100.00% | 1,281.54 | 100.00% |
注:国药控股分销中心有限公司为发行人配送商国药控股股份有限公司的全资子公司,故2020年发行人支付给国药控股分销中心有限公司412.66万元推广费归类为配送商推广费。
发行人是以公司自身专业化学术推广团队为主、第三方推广为辅进行销售推广,报告期各年自主学术推广费金额占学术推广费金额的比例分别为71.80%、 73.49%、64.87%和62.10%,占比较高。
推广类别 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
推广区域 | 同一推广期间是否存在目标医院的 重合 | 推广区域 | 同一推广期间是否存在目标医院的 重合 | 推广区域 | 同一推广期间是否存在目标医院的 重合 | 推广区域 | 同一推广期间是否存在目标医院的 重合 | |
自 主 | 上海、浙江、 | 否 | 浙江、山东、 | 否 | 北京、上海、天津、 | 否 | 北京、上海、天津、 | 否 |
⑨报告期内各年自主学术推广、专业机构推广和配送商推广的推广区域情况如下:
学 术 推广 | 福建、山东、湖北、广东、四川、辽宁、江苏、安徽、江西、湖南、 广西 | 湖北、广东、四川、辽宁、江苏、安徽、江西、湖南、广西 | 重庆、吉林、浙江、福建、山东、湖北、广东、四川、辽宁、黑龙江、江苏、安徽、江西、河南、 湖南、贵州、广西 | 重庆、河北、吉林、浙江、福建、山东、湖北、广东、四川、辽宁、黑龙江、江苏、安徽、江西、 河南、湖南、广西 | ||||
专 业 机 构 推广 | 山东、福建、上海、江西 | 否 | 上海、福建、浙江、江西、湖北、山东、广东、河北 | 否 | 安徽、福建、上海、云南、贵州、浙江、湖北、河南、广西、江西、天津 | 否 | 安徽、福建、广西、湖北、河南、江西、上海、云南、贵州、四川、重庆、浙江、 吉林 | 否 |
配 送 商 推 广 | 海南、重庆、黑龙江、 吉林、河南、贵州、云南、北京、天津、新疆、陕西、山西、青海、甘肃、宁夏、四 川、湖南 | 否 | 四川、江西、海南、重庆、黑龙江、吉林、河南、贵州、云南、北京、天津、新疆、陕西、山西、青海、甘肃、 宁夏 | 否 | 江西、四川 | 否 | 江西、吉林 | 否 |
由上表可以看出,发行人委托推广和自主推广存在推广省份区域重合的情况,但同一推广期间不存在目标医院的重合,发行人学术推广费结算标准明确。”
报告期内,发行人在与专业机构推广商、配送商推广商进行分区域推广服务费结算时,全部采用按目标医院实际采购量进行结算的浮动计价模式。在此等结算模式下,发行人通过订立推广合同与推广商锁定推广活动的目标区域或目标医院,后续通过向推广活动所在地经销商收集终端医院采购数据(亦即经销商发货流水)确定目标医院当期实际采购情况,并按采购药品支数结算服务费。每支应结算费用分固定价和阶梯价两种模式;在阶梯计价模式下,目标医院在推广期内采购支数每超过一定数量,则推广商对于超出部分可享受更高的单支结算价格。
保荐机构和申报会计师的核查程序如下:
1、与销售人员沟通,了解委托经销商从事推广工作的内容及模式;
2、获取并检查发行人与经销商签订的推广服务协议;
3、了解学术推广费的明细构成和分类规则,核查学术推广费明细归集的准确性;
4、检查发行人与国药控股分销中心有限公司签署的《马破伤风免疫球蛋白及抗蛇毒血清市场推广服务协议》主要条款;
5、查阅《成人破伤风急诊预防及诊疗专家共识》和《蛇伤共识》;
6、针对报告期各期销售费用的变动情况、与收入的对应情况、与同行业可比上市公司的费用比对等实施分析性复核程序。
经核查,保荐机构和申报会计师认为:
1、2020 年度主营业务收入同比略有下降的情况下,发行人学术推广费同比上升具有合理性。报告期内销售团队人数基本保持稳定,2019 年、2020 年公司自主开展学术推广会或讨论会的次数显著增多具有合理性;
2、发行人已在招股说明书中补充披露了报告期内自主学术推广、专业机构推广和配送商推广的金额、占比以及推广区域等相关信息。
发行人抗蛇毒血清产品被纳入《世界卫生组织基本药物标准清单》《急(抢)救药品直接挂网采购示范药品目录》《国家基本药物目录》及临床必需易短缺药品重点监测清单等。请发行人补充说明,列入上述清单或目录的产品是否均为国家鼓励、支持和推动的关键产品,发行人对于“关键产品”的论证是否充分;抗蛇毒血清产品是否具有本土性或区域性,即受限于蛇毒类型,即使不存在进口限制,本国市场也很难进口外国产品。
请保荐机构核查并发表明确意见。回复:
一、列入上述清单或目录的产品是否均为国家鼓励、支持和推动的关键产品,发行人对于“关键产品”的论证是否充分
(一)药品纳入上述清单或目录要求高、抗蛇毒血清产品被上述清单或目录全部纳入
1、药品纳入《世界卫生组织基本药物标准清单》核心清单的具体要求
根据《世界卫生组织基本药物标准清单》的解释性说明,纳入核心清单的药品为基本卫生保健系统所必需的、最起码的药物清单,核心清单中列入对治疗重点疾病最有效、安全和符合成本疗效的药物,其中包括抗蛇毒血清。
2、急(抢)救药品直接挂网采购示范药品遴选原则
急(抢)救药品直接挂网采购示范药品遴选原则为:(1)以病人为中心,以临床用药需求为导向;(2)说明书中明确专门用于急(抢)救治疗的药品或目前在急诊急救中必需的药品;(3)说明书中包含各种急危重症的抢救治疗,且行业达成共识的药品;(4)优先选择标准:①纳入国家基本药物目录、国家医保目录中的药品;②中国药典、国家处方集收载的药品;③纳入国家临床路径、重大疾病保障、重大药物创新、重大公共卫生项目的药品;④纳入急诊科常见疾病临床治疗指南(共识)或诊疗规范中的药品;⑤临床必需但供应短缺的药品;(5)独家生产药品和采购金额大的药品重点论证;(6)坚持公平、公正、廉政。
3、国家基本药物的遴选原则
国家基本药物是指能满足人们卫生保健优先需求的药物,是按照一定的遴选原则,经过认真筛选确定的、数量有限的药物。国家基本药物的遴选原则为临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中、西药并重。
4、药品纳入短缺药品和临床必需易短缺药品重点监测清单的具体要求
短缺药品是指经我国药品监督管理部门批准上市,临床必需且不可替代或者不可完全替代,在一定时间或一定区域内供应不足或不稳定的药品。临床必需易短缺药品重点监测清单是为了保障短缺药品供应,以确保突发公共卫生事件发生时医药储备物资能及时有效供应,满足医疗机构用药需求,保障人民群众生命健康。
5、列入上述清单或目录的产品虽然不一定均是关键产品,但抗蛇毒血清产品作为治疗毒蛇咬伤和挽救患者生命的唯一特效药、急(抢)救药,被上述清单或目录全部纳入,是不可替代的关键药品
抗蛇毒血清产品作为治疗毒蛇咬伤的唯一特效药和挽救患者生命的急(抢)救药,属于临床必需且不可替代的关键药品,被《世界卫生组织基本药物标准清单》《急(抢)救药品直接挂网采购示范药品目录》《国家基本药物目录》及临床必需易短缺药品重点监测清单全部纳入。
此外,发行人抗蛇毒血清产品在国家卫生健康委员会、国防部等国家部委以及众多省市政府部门文件中被明确列为重要的急抢救储备药品,对保障蛇伤患者生命健康起到至关重要的作用,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。
(二)发行人抗蛇毒血清产品属于国家急(抢)救药品和临床必需易短缺药品,被列入众多省市的临床短(紧)缺药品储备目录,并被纳入《军队合理医疗药品目录》,作为解放军边防营连常备的重要储备急救药
1、发行人抗蛇毒血清产品属于国家急(抢)救药品和临床必需易短缺药品
2020 年 12 月 25 日,国家卫生健康委会同国家短缺药品供应保障工作会商联动机制各成员单位,制定国家短缺药品清单和临床必需易短缺药品重点监测清
单并发布《关于印发国家短缺药品清单的通知》(国卫办药政发【2020】25 号),其中临床必需易短缺药品重点监测清单包含抗蛇毒血清在内的 57 种药品。
2、发行人抗蛇毒血清产品被列入众多省市的临床短(紧)缺药品储备目录北京市食品药品监督管理局、广东省粮食和物资储备局、浙江省经济和信息
化厅、湖南省工业和信息化厅、河南省工业和信息化厅、重庆市卫生健康委员会以及江苏省卫生健康委员会等众多省市的政府部门发文将发行人的抗蛇毒血清产品列入临床短(紧)缺药品储备目录,以确保突发公共卫生事件发生时医药储备物资能及时有效供应,满足医疗机构用药需求,保障人民群众生命健康。
3、发行人抗蛇毒血清产品被纳入《军队合理医疗药品目录》,并被解放军边防营连作为常备的重要储备急救药
发行人抗蛇毒血清产品被纳入国防部军委后勤保障部《军队合理医疗药品目录》,同时该产品是解放军边防营连常备的重要储备急救药,防范和减少了毒蛇咬伤对广大边防官兵生命安全造成的威胁,为我国国防安全建设作出了贡献。
(三)公司抗毒素抗血清产品属于国家生物安全风险防控产品,公司承担的多项国家科技重大专项,为我国军队防生国家防恐应急需求提供了保证
《应急产业重点产品和服务指导目录》(2015 年)及《产业结构调整目录》
(2019 年版)均将防控突发公共卫生和生物事件疫苗和药品列入重点鼓励支持发展的产品。根据工信部《关于征集应急产品和技术的通知》(工信厅运行 [2012]289 号),应急产品和技术参考范围中关于“防控突发公共卫生和生物事件疫苗和药品”定义为:解毒、核辐射药品和疫苗,应急特需药品,抢救急救用治疗和诊断设备,消杀用品等。公司抗蛇毒血清等生物制品属于应急特需药品。
2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》明确指出:“从国家急迫需要和长远需求出发,集中优势资源攻关……生物安全风险防控……等领域关键核心技术……加快发展生物医药……做大做强生物经济。”
发行人抗毒素抗血清属于源于动物的多抗类产品,覆盖抗原多、中和病原能力强,该类制品可以有效抵抗保护性不清的致病因子,无人权道德问题,且可足
量供应(例如毒蛇咬伤,由于毒液组分复杂,单抗类产品无法进行治疗)。因此,发行人抗毒素抗血清在病原性研究不清的疾病、生物恐怖、生物安全风险防控等方面具有难以替代的地位(例如蛇毒、生物战剂剧毒毒素等,均无法研制对应的人血、单抗制品)。由于发行人在抗毒素抗血清制品研制与生产上一直保持技术领先,因此是军科院选择的长期合作伙伴。
此外,公司与军科院合作的国家科技重大专项(生物战剂中毒救治类药物研究)以及 ATS 系列在研项目均为军队防生国家防恐应对重大烈性传染病的应急救治和预防的特效药物,为我国军队防生国家防恐应急需求提供了保证。
(四)公司抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一特效药,关系人民生命健康
1、毒蛇咬伤对人造成严重危害
毒蛇咬伤作为一种被忽视的疾病,在全球范围内都造成了重大的卫生负担,毒蛇咬伤如得不到抗蛇毒血清的及时救治,致死致残率将显著升高。2017 年 6月世界卫生组织正式将蛇咬伤列为最优先考虑的被忽视的热带病。被毒蛇咬伤严重患者的咬伤部位组织会被破坏,出现大面积坏死组织,甚至形成蛇伤性溃疡,以致功能障碍及畸型,并出现高热、昏迷、病理反射xx、四肢肌力减退、咽反射xx等全身中毒。
2、专家共识及权威机构指出抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一特效药
《蛇伤共识》指出抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一切实有效的抗蛇毒药。
(2)世界卫生组织
抗蛇毒血清作为世界卫生组织认可的治疗蛇伤的唯一特效药,被纳入《世界卫生组织基本药物标准清单》的核心清单,作为世界卫生组织在全球范围内优先推荐的、用于救治毒蛇咬伤患者的重要基本药品。
(3)国家卫生健康委员会
根据 2018 年 4 月国家卫生健康委员会官方渠道报道,使用抗蛇毒血清是世界公认的唯一解蛇毒的办法。
(4)中国疾病预防控制中心
中国疾病预防控制中心 2013 年 3 月发布的《动物咬伤实况报道》(第 373 号),该报道指出的重要事实:“对于毒蛇咬伤,需要立刻用适当的抗蛇毒血清进行治疗。”
(五)政府部门、行业协会以及院士教授等专家学者认定发行人抗蛇毒血清产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品
上海市青浦区发展和改革委员会、上海市青浦区经济委员会、中国疫苗行业协会、上海医药行业协会、中国工程院院士以及相关专家教授出具的说明,均认定发行人抗蛇毒血清产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。
1、上海市青浦区发展和改革委员会
上海市青浦区发展和改革委员会出具的说明,指出“上海赛伦生物技术股份有限公司研发生产的抗蛇毒血清产品被纳入《国家基本药物目录》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》和《急(抢)救药品直接挂网采购示范药品》,同时还被国家卫生健康委员会列为《国家临床必需易短缺药品重点监测清单》,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。”
2、上海市青浦区经济委员会
上海市青浦区经济委员会出具的说明,指出“上海赛伦生物技术股份有限公司研发生产的抗蛇毒血清产品为国内独家生产和销售,该产品被纳入《国家基本药物目录》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》和《急(抢)救药品直接挂网采购示范药品》,同时还被国家卫生健康委员会列为《国家临床必需易短缺药品重点监测清单》,属于国家鼓励、支持和推动的重点应急特需产品。”
3、中国疫苗行业协会
中国疫苗行业协会出具的说明,指出“上海赛伦生物技术股份有限公司是一 家从事研究、开发、生产及销售针对生物毒素及生物安全领域的预防和治疗药物 的生物医药企业。赛伦生物的抗蛇毒血清系列产品是国家临床必需的急抢救药品,
为国内独家生产,挽救了众多蛇伤患者生命,临床应用安全、高效,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品,其主要质量技术指标处于国际领先水平。”
4、上海医药行业协会
上海医药行业协会出具的说明,指出“上海赛伦生物技术股份有限公司生产的抗蛇毒血清是国内独家产品。该产品是国家临床必需易短缺的急抢救药品,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品,其主要质量技术指标处于国际领先水平。”
5、中国工程院院士以及相关专家教授
中国工程院院士以及相关专家教授出具的说明,指出“上海赛伦生物技术股份有限公司的主要业务为抗血清和抗毒素制品,该类制品是生物制品中的特殊一类,是针对生物毒素和病毒的紧急治疗和预防药物,尤其在生物毒素中毒的快速 ‘解毒’方面,具有特殊的优势。
目前全世界公认,抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一切实有效的抗蛇毒药。在不选择或者不及时注射抗蛇毒血清的情况下,众多蛇伤患者将面临生命危险或者肢体功能障碍、组织坏死、截肢等严重的后遗症,目前该类事件在国内仍时有公开报道,实际比率远大于媒体报道。”
综上,(1)发行人抗蛇毒血清产品在国家卫生健康委员会、国防部等国家部委以及众多省市政府部门文件中被明确列为重要的急抢救储备药品,对保障蛇伤患者生命健康起到至关重要的作用,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品;(2)公司抗蛇毒血清产品是急(抢)救药品,属于国内公共卫生及生物安全预防与治疗领域中的生物毒素治疗应急、特需药物,同时也是解放军边防营连常备的重要储备急救药;(3)公司抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一特效药,发行人为广大蛇伤患者提供了安全有效且成本可接受的优质急抢救药品,挽救了众多蛇伤患者的生命,保障了人民群众的生命健康;(4)政府部门、行业协会以及院士教授等专家学者认定发行人抗蛇毒血清产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。
因此,发行人抗蛇毒血清产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品论证充分。
二、抗蛇毒血清产品是否具有本土性或区域性,即受限于蛇毒类型,即使
不存在进口限制,本国市场也很难进口外国产品
(一)虽然毒蛇具有区域性,但抗蛇毒血清产品不具有绝对的本土性或区域性
1、蛇毒的主要类型及抗蛇毒血清的使用原则
《蛇伤共识》指出全世界毒蛇种类超过 660 种,由于地理区域、气候条件的不同,毒蛇种类以及毒素成分存在地区差异。但根据蛇毒对机体的效应,毒蛇可分为神经毒类、血液毒类、细胞毒类和混合毒类四类。
《蛇伤共识》也指出,抗蛇毒血清在治疗各类蛇毒可以采用“同种专一,异种联合”的使用原则。
(1)同种专一
同种毒素类型的蛇咬伤,选择高特异性的同种抗蛇毒血清,可取得显而易见的效果。
如金环蛇/银环蛇、眼镜蛇、蝮蛇、五步蛇咬伤可分别使用抗银环蛇毒血清、抗眼镜蛇毒血清、抗蝮蛇毒血清、抗五步蛇毒血清。
(2)异种联合
对于无特异性抗蛇毒血清的毒蛇咬伤,由于同科不同蛇种或不同亚种蛇毒之间有相近的抗原成分,具有较强的交叉中和作用,因此联合使用同类或相似毒性的抗蛇毒血清可治疗。
2、抗蛇毒血清产品不具有绝对的本土性或区域性
基于前述抗蛇毒血清的使用原理,虽然毒蛇种类以及毒素成分存在地区差异,但抗蛇毒血清产品不具有绝对的本土性或区域性。
我国幅员辽阔,兼具热带、亚热带、温带气候,具有森林、草原、湿地等各种生态环境,覆盖了毒蛇生存的多种区域,因此毒蛇种类众多,且包含了神经毒类、血液毒类、细胞毒类和混合毒类蛇。
以发行人抗蛇毒血清产品为例,虽然发行人目前仅有抗蝮蛇、五步蛇、银环
蛇、眼镜蛇毒血清四种产品,但由于覆盖了上述四种毒理类型,因此对我国主要毒蛇咬伤均具有良好治疗功效。
我国十大毒蛇的名称、毒素成分、类型、推荐治疗使用血清类型情况:
名称 (学名/别名) | 毒素 成分 | 毒理 类型 | 推荐治疗使用 血清类型 |
舟山(中华)眼镜蛇 | 细胞毒 | 细胞毒 | 抗眼镜蛇毒血清 |
眼镜王蛇 | 神经毒 细胞毒 | 混合毒 | 抗银环蛇毒血清,必要时加用抗眼镜蛇 毒血清 |
x环蛇 | 神经毒 | 神经毒 | 抗银环蛇毒血清 |
银环蛇 | 神经毒 | 神经毒 | 抗银环蛇毒血清 |
青环海蛇 | 神经毒 细胞毒 | 混合毒 | 抗眼镜蛇毒血清,必要时加用抗银环蛇 毒血清 |
竹叶青蛇 | 血液毒 | 血液毒 | 抗五步蛇毒血清,必要时加用抗蝮蛇毒 血清 |
原矛头蝮蛇/ 烙铁头蛇 | 血液毒 | 血液毒 | 抗五步蛇毒血清 及抗蝮蛇毒血清 |
尖吻蝮蛇/ 五步蛇 | 血液毒 细胞毒 | 混合毒 | 抗五步蛇毒血清 |
短尾蝮蛇 | 血液毒 细胞毒神经毒 | 混合毒 | 抗蝮蛇毒血清 |
圆斑蝰蛇 | 血液毒 | 血液毒 | 抗五步蛇毒血清 及抗蝮蛇毒血清 |
综上,发行人的抗蛇毒血清产品已经一定程度上实现了跨区域性,国外抗蛇毒血清产品的治疗原理与发行人产品基本相同,故也具备实现跨区域销售的客观条件。
3、抗蛇毒血清产品在全球不同国家和地区普遍存在进出口的情况
根据 Globlal Crisis Solution Cente(r
以色列成立的非营利性、非政府的组织)
发布数据表明,全球共有五十余家抗蛇毒血清厂商,分布于欧洲、亚洲、美洲、大洋洲、非洲多个国家及地区。
(1)国外抗蛇毒血清产品的进出口情况
虽然地理区域、气候条件不同,毒蛇种类及毒液组分在世界各地区存在差异,但全球众多国家和地区存在进口抗蛇毒血清产品的情况,比如:
① 美国使用的抗蝮蛇毒血清为英国 BTG 公司生产的 CroFab 产品
英国 BTG INTERNATIONAL INC.生产的 CroFab 产品为美国市场唯一针对本土蝮蛇的抗蛇毒血清产品。
②澳大利亚 Seqirus 公司生产的抗蛇毒血清捐赠至巴布亚新几内亚
澳大利亚抗蛇毒血清的独家生产商 Seqirus 公司公开披露信息中指出, Seqirus 公司及澳大利亚卫生部等合作群体向巴布亚新几内亚大学的毒物学中心捐赠产品,显著改善了该地区抗蛇毒血清的获取。
③其他众多国家和地区均存在进口抗蛇毒血清产品的情况
荷兰、老挝、柬埔寨、斯里兰卡、xx、埃塞俄比亚、阿尔及利亚等欧洲、亚洲、非洲多个国家及地区均存在进口抗蛇毒血清产品的情况。
(2)发行人抗蛇毒血清产品的跨国、跨地区销售情况
①公司顺利通过韩国 KGMP(韩国食品药品质量体系认证)现场检查,长年以来将抗蝮蛇毒血清原液销售给韩国。
②我国香港地区不具备抗蛇毒血清生产能力,长期以来一直依赖于进口,主要使用泰国和中国台湾的抗蛇毒血清。2019 年开始,发行人的抗蛇毒血清在上述地区替代了上述泰国和中国台湾公司生产的抗蛇毒血清。说明泰国的抗蛇毒血清和发行人的抗蛇毒血清均可以跨区域使用。
(二)国内抗蛇毒血清市场格局是在充分的市场竞争环境中形成,国家对抗蛇毒血清产品不存在进口限制
目前国内没有出台针对抗蛇毒血清类产品的进口限制政策,根据国家食品药品监督管理局及海关总署制订的《进口药品目录》(2012 年),“3002909019 其他人血制品、动物血制品”属于进口药品目录中的一类,抗蛇毒血清产品属于动物血制品。
(三)中国毒蛇咬伤人数较多、市场空间相对较大,对国外抗蛇毒血清生产商具有吸引力
蛇咬伤多发生在热带、亚热带地区。根据 2017 年 9 月世界卫生组织发布的
报道,全世界每年估计有 270 万人被毒蛇咬伤;而中国医学救援学会在 2020 中
国动物致伤诊治高峰论坛上指出,我国每年毒蛇咬伤人数超过 30 万。
以美国为例,根据美国疾控中心数据,在美国每年仅有 8 千名毒蛇咬伤患者的情况下,国外抗蛇毒血清产品仍会进入美国市场。而我国每年毒蛇咬伤人数超过 30 万,市场远大于美国等诸多抗蛇毒血清进口国,对国外抗蛇毒血清生产商具有吸引力。
(四)发行人的抗蛇毒血清产品在关键质量技术指标、治疗有效性及安全性等方面国际领先,且治疗成本低,是公司阻挡外国抗蛇毒血清产品进入我国的关键因素
发行人的抗蛇毒血清产品在关键质量技术指标、治疗有效性及安全性等方面国际领先,且治疗成本低,是公司阻挡外国抗蛇毒血清产品进入我国的关键因素,具体分析参见上市委会议意见落实函的回复之“问题三”之“二、发行人抗蛇毒血清具有世界领先水平”的回复。
综上,虽然地理区域、气候条件的不同,毒蛇具有一定的区域性特征,但抗蛇毒血清产品不具有绝对的本土性或区域性,全球普遍存在抗蛇毒血清产品的跨国、跨区域销售情况,发行人也实现了抗蛇毒血清产品跨国、跨地区的销售;国内抗蛇毒血清市场格局是在充分的市场竞争环境中形成,不存在进口限制,且市场空间相对较大;发行人的抗蛇毒血清产品在关键质量技术指标、治疗有效性及安全性等方面国际领先且治疗成本低,是发行人阻挡外国抗蛇毒血清产品进入我国的关键因素。
1、查阅《世界卫生组织基本药物标准清单》及其解释性说明以及国家卫生健康委员会颁发的《国家基本药物目录》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录》《关于印发国家短缺药品清单的通知》等公开信息及报导;
2、查阅上海市青浦区发展和改革委员会、上海市青浦区经济委员会、中国疫苗行业协会、上海医药行业协会、中国工程院院士以及相关专家教授出具的说明文件;
3、查询国外抗蛇毒血清生产厂商官方网站信息、产品说明书及产品上市后回顾性研究报告、上市公司年度报告、国外科研文献;查询国内抗蛇毒血清产品临床分析论文等相关资料;
4、通过访谈发行人研发机构负责人、核心技术人员,查阅核心技术人员相关技术成果证明、背景证明文件、研发人员花名册、国家课题计划书、自主研发项目的计划书,了解发行人研发机制;
5、查阅行业知名机构出具的行业报告、相关学术期刊,了解发行人所处行业市场空间、技术壁垒、市场地位及技术领先性等相关情况;
6、通过访谈临床医生、专家,了解发行人产品的地位、作用及治疗效果等情况;
7、访谈发行人中国香港地区客户,了解中国香港及澳门地区抗蛇毒血清产品的供应情况。
经核查,保荐机构认为:
1、发行人的抗蛇毒血清产品属于国家鼓励、支持和推动的关键产品,发行人对于“关键产品”的论证充分;
2、虽然毒蛇具有区域性,但抗蛇毒血清产品不具有绝对的本土性或区域性,国内抗蛇毒血清市场格局是在充分的市场竞争环境中形成,国家对抗蛇毒血清产品不存在进口限制,市场空间相对较大,发行人的抗蛇毒血清产品在关键质量技术指标、治疗有效性及安全性等方面国际领先,且治疗成本低,是发行人阻挡外国抗蛇毒血清产品进入我国的关键因素。
对本回复材料中发行人回复,本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确。
(以下无正文)
(本页无正文,为《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页)
上海赛伦生物技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容,确认本发行注册环节反馈意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
董事长:
范志和
上海赛伦生物技术股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为方正证券承销保荐有限责任公司《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签署页)
保荐代表人:
代礼正 xxx
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读上海赛伦生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理:
x x
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日