Contract

合作协议之补充协议

x合作协议之补充协议（“本协议”）由以下各方于 2022 年 11 月 14 日

（“签署日”）签订：

(A) 黄红云，中国公民，截至本协议签署日为转让方的实际控制人，身份证号码为 512301****0626****（“创始人”）；

(B) Broad Gongga Investment Pte. Ltd.，一家依照新加坡法律组建和存续的公司，其住所为 38 Beach Road, #29-11 South Beach Tower, Singapore (189767)

（“受让方”）；

(C) xx，中国公民，截至本协议签署日为转让方的董事长，身份证号码为 510625****0215****（“管理层人士代表”）；

在本协议中，创始人、受让方和管理层人士代表可合称为“各方”，或单独称为“一方”。

序言

鉴于，金科地产集团股份有限公司（“转让方”）和受让方于 2021 年 12 月

15 日签署了一份《关于金科智慧服务集团股份有限公司之股份转让协议》（“原股份转让协议”）；根据原股份转让协议的约定，转让方已向受让方转让金科智慧服务集团股份有限公司（“目标公司”）143,626,500 股股份（“标的股份”），受让方亦已按照原股份转让协议的约定受让了标的股份。

鉴于，为了保障原股份转让协议项下之交易安排的顺利实施，转让方与 受让方于2021 年12 月15 日签署了一份《股份转让协议之补充协议》（“原补充协议”）；各方及其他相关方于 2021 年 12 月 15 日签署了一份《合作协议》（“原合作协议”）；

鉴于，为了对原合作协议进一步修订及补充，各方就相关事项协商一致，达成如下约定：

第一条 定义

第1.01款 定义词语

x协议中，除上下文另有定义外，下列词语具有以下含义：

“新补充协议”指转让方与受让方于 2022 年 11 月 14 日签署的《股份转让协议之补充协议》。

“关联方”相对于任何主体而言，系指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体共同被他方控制的任何其他主体，或者，就自然人而言，还包括其任何直系亲属。为该等目的，“控制”系指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策的权力。为本协议之目的，受让方的关联方不包括目标公司集团成员。

“交易文件”指本协议、原合作协议、新补充协议、原股份转让协议、原 补充协议、借款协议、一方向本协议另一方出具的书面承诺、说明或确认函件（如有）以及其他方签署的与本协议项下交易相关的协议或文件，包括质押协议（亦包括对前 述协议或文件进行的书面修改和补充）。

“过户登记日”指标的股份过户登记于受让方所指定的证券账户之日，即 2021 年 12 月 21 日。

“质押协议”指为担保转让方在原股份转让协议以及转让方和受让方明确约定的纳入被担保范围的其他条款项下的义务及借款协议项下义务的履行，转让方与受让方分别于 2021 年 12 月 15 日和 2022 年 2 月 10 日签署的三份股份质押协议以及天

津恒业美好管理咨询合伙企业（有限合伙）（“恒业美好”）与受让方于 2021 年 12 月

15 日签署的一份股份质押协议（为免疑义，各方确认，截至本协议签署日，恒业美好

根据前述股份质押协议质押予受让方的34,865,238 股目标公司股份中已有20,000,000 股股份被解除质押）。

本协议中其他加粗但未定义的词语应具有原合作协议所赋予之定义。第1.02款 其他解释性规定

在本协议中，除非另有规定或语境另有要求：

(a) “本协议的”、“本协议中的”、“本协议项下的”以及类似词语，均指本协议整体，而非指本协议的任何特定条款；提及任何附录、附表、条款和子条款时均指本协议的附录、附表、条款和子条款，除非另行指明。

释义。

(b) 本协议的标题仅为方便援引而设，不应以任何方式影响本协议的

(c) 本协议中提及的任何协议、文书或其他文件系指不时修订、补充或修改的协议、文书或其他文件。

(d) 本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何对方的假定或举证责任。

第二条 原合作协议条款的履行及终止

各方一致同意，原合作协议第二条“创始人的承诺”、第三条“创始人及管理层人士的减持限制”、第8.02 款“转让”应自本协议生效日起在各方之间终止且不再具有约束力。

各方一致同意，原合作协议第四条“创始人及管理层人士代表的xx与保证”的实际情况已获受让方知悉及接纳，各方对此不存在异议、纠纷或潜在纠纷、受让方亦不追究创始人及管理层人士代表违约责任或其他相关责任（如有）。

第三条 原合作协议的补充约定

各方进一步确认，受让方在此同意其将免除且不再追究创始人、管理层

人士代表及其所代表的原合作协议附录一项下的转让方管理层（即序号 1 至序号 26 的 人员）由于未能履行交易文件项下之任何约定（如有）所承担的任何责任及义务，且 受让方在此确认创始人、管理层人士代表及其所代表的原合作协议附录一项下的转让 方管理层（即序号 1 至序号 26 的人员）亦无需就转让方、恒业美好、天津卓越共赢金 科管理咨询合伙企业（有限合伙）在交易文件项下的任何义务承担连带责任（如有）。

第四条 声明与保证

第4.01款 创始人及管理层人士代表的声明与保证

创始人及管理层人士代表向受让方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日及生效日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

(a) 行为能力和权限

创始人及管理层人士代表拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。本协议已由其正式签署并交付，而且本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

(b) 同意和批准

创始人及管理层人士代表签署、交付和履行本协议均不需要获得任何政府部门的批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权。

第4.02款 受让方的声明和保证

受让方在此向创始人及管理层人士代表作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日及生效日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。

(a) 组织和权限

其为依照新加坡法律正式组成、有效存续而且状况良好的公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定创始人及管理层人士代表已正式签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

(b) 无冲突

受让方就本协议的签署、交付和履行，均不需要获得任何政府部门的批

准。

第五条 赔偿

第5.01款 赔偿责任

x一方违反其在本协议项下的任何xx、声明、保证、承诺、约定或义 务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、 前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的 所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的律师x和顾问费、 诉讼费、强制执行费等，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集 团成员、转让方集团成员损失导致的受让方的损失（就受让方为守约方的情形而言），以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述赔偿应包含守约方由于接受赔偿而产生的 任何相关税费等）。

第5.02款 其他救济

各方同意，第 5.01 款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的香港法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于在没有实际损失的证据下申请禁制令救济、强制履行和其他衡平法济助方法以及实际履行。

第六条 生效与终止第6.01款 生效

x协议应于(i)签署日，(ii)香港证监会企业融资部执行董事或其代表批准本协议、新补充协议之日和(iii)新补充协议生效之日的孰晚之日生效（本协议生效之日为“生效日”）。本协议生效后，各方的权利义务应按照本协议的约定执行。

第6.02款 终止

在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a) 如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任 何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

(b) 经各方书面一致同意终止本协议；

(c) 新补充协议被终止的，则本协议终止。

第6.03款 继续有效

如果本协议根据第 6.02 款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方

均不再承担任何责任，但(a)本协议第五条、本第 6.03 款、第七条将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

第七条 其它条款第7.01款 完整协议

(a) 本协议以及依照本协议交付的其它文件构成各方之间就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。

(b) 本协议与原合作协议约定不一致的内容，在各方之间以本协议为准。除本协议明确约定的内容外，原合作协议的内容在各方之间保持不变。

第7.02款 副本

x协议可签署并交付一式玖(9)份，各方各持叁(3)份。每一份均为原件并具有相同效力。

第7.03款 适用法律和争议解决

(a) 本协议的准据法为香港法律，并应根据香港法律解释。

(b) 针对本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”）而言，任何一方均有权将争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）按照提交争议时有 效的 HKIAC 仲裁规则进行仲裁，仲裁庭应由x(3)名仲裁员组成，受让方应指定一名 仲裁员，创始人和管理层人士代表应共同指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由 HKIAC 指定。仲裁地点为香港，仲裁语言为中文。仲裁的裁决为终局性的，对各方均有约束 力。

(c) 不论本协议中有任何与此相反的条款，合约（第三者权利）条例

（香港法例第 623 章）（下称“第三者权利条例”）不适用于本协议，且除了本协议各方以外，任何本协议方以外的其他人士均不能在第三者权利条例下享有执行本协议中任何条款的权利或享有其利益。

第7.04款 其他

原合作协议第 8.01 款“保密”、第 8.04 款“可分割性”、第 8.05 款“弃权”、

第 8.06 款“修订”、第 8.07 款“无第三方受益人”、第 8.08 款“通知”、第 8.011 款“语言”应适用于本协议，犹如该条款已明文载列于本协议内并作出所需的变更。

[下页为签字页]