住所 无锡市蠡湖商务园 30 号 统一社会信用代码 9132021132116484XX 经营范围 太阳能光伏电站的开发、设计、安装、维护及系统集成；新型材料 技术研发；化学产品及原料（不含危险品）的销售；太阳能光伏设备及元器件的安装、销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务 主要从事太阳能电池片的加工和贸易。 公司名称 无锡精兆电力科技有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 倪智靑 成立日期 2017 年 8 月 8 日...
江苏润达光伏股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：江苏润达光伏股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：润达光伏
股票代码：832391
收购人：严冬
住所：xxxxxxxxxxx 0 x
二〇二一年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏润达光伏股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏润达光伏股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 2
目录 3
释义 6
第一节 收购人介绍 8
一、收购人的基本情况 8
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 8
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 11
四、收购人主体资格情况 11
（一）收购人符合投资者适当性管理规定 11
（二）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形 11
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象 12
五、收购人与被收购人关联关系 12
六、收购人财务状况 13
第二节 本次收购基本情况 14
一、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式 14
（一）收购方式 14
（二）本次收购的资金来源及支付方式 14
二、本次收购前后权益变动情况 15
（一）本次收购前后，收购人持股情况 15
（二）本次收购前后，润达光伏股本结构变化的具体情况 15
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 16
四、收购人的限售安排 17
五、本次收购的批准及履行的相关程序 18
（一）已经履行的程序 18
（二）本次收购尚需履行的程序 18
六、在本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的
情况 18
七、收购人及其关联方在本收购报告书签署之日前 24 个月与公众公司之间的交易情
况 19
第三节 本次收购目的及后续计划 20
一、本次收购的目的 20
二、本次收购后续计划 20
第四节 对公众公司的影响分析 22
一、本次收购对公众公司控制权的影响 22
二、对公众公司独立性的影响 22
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 22
四、本次收购对公众公司关联交易的影响 24
五、本次收购对公众公司经营业绩的影响 25
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 26
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 26
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 26
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条禁止收购情形的承诺 26
（三）关于最近两年内不属于失信联合惩戒对象的声明及承诺 27
（四）关于收购资金来源及其合法性的承诺 27
（五）关于收购过渡期内安排的承诺 28
（六）关于股份锁定的承诺 28
（七）关于有偿聘请第三方中介机构的承诺 28
（八）关于不向润达光伏注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 29
（九）关于不向润达光伏注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺 29
（十）关于保证独立性的声明承诺 30
（十一）关于规范和避免同业竞争的承诺 30
（十二）关于规范关联交易的声明承诺 31
（十三）关于不存在股权代持及相关股份限售的承诺 32
（十四）《最近两年未收到受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明》 32
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 32
第六节 其他重要事项 33
第七节 参与本次收购的中介机构 34
一、收购方财务顾问 34
二、收购方法律顾问 34
三、被收购方法律顾问 35
第八节 备查文件 36
一、备查文件目录 36
二、查阅地点 36
第九节 有关声明 38
一、收购人声明 38
二、收购人财务顾问声明 39
三、收购人法律顾问声明 40
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书/本收购报告书/ 收购报告书 | 指 | 《江苏润达光伏股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问报告 | 指 | 《xx证券有限责任公司关于江苏润达光伏股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》 |
公众公司/公司/润达光伏 /被收购人 | 指 | 江苏润达光伏股份有限公司 |
收购人 | 指 | 严冬 |
控股股东 | 指 | xxx、xxx |
精兆新能源 | 指 | 无锡精兆新能源科技有限公司 |
精兆电力 | 指 | 无锡精兆电力科技有限公司 |
精天新能源 | 指 | 天津精天新能源科技有限公司 |
本次交易、本次收购 | 指 | 严冬拟通过支付现金方式收购xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx持有的润达光伏 21,946,000 股股份，占润达光伏总股本的 35.98%。 |
标的股份 | 指 | 本次交易中xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xxx拟出售的润达光伏 21,946,000 股股份 |
过渡期 | 指 | 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间 |
收购人财务顾问/xx证 券/财务顾问 | 指 | xx证券有限责任公司 |
收购人法律顾问/收购人 律师事务所 | 指 | 北京中闻（上海）律师事务所 |
《股份转让协议》 | 指 | 严冬与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、史 迎、xxxxx的《关于江苏润达光伏股份有限公司之股份转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司/全国股份 转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
严冬，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2000 年 6 月毕业于天津商业大学；2000 年 6 月至 2006 年 1 月就职于无锡小天鹅集团有限公司，期间任西安管理部部长、上海管理部部长、杭州管理部部长、公司大客户部部长等职务；2006 年 2 月至 2009 年 7 月就职于江阴俊鑫光伏科技有
限公司，期间任销售部副部长、采购部部长等职务；2009 年 8 月至 2010 年 12
月就职于江苏润达光伏科技有限公司，期间任采购总监职务；2011 年 1 月至 2016
年 4 月就职于江苏爱多光伏科技有限公司，期间任运营副总职务；2016 年 5 月
至 2019 年 12 月就职于无锡精兆新能源科技有限公司，期间任总经理职务；2020
年 1 月至今，就职于江苏润达光伏股份有限公司，现任公司董事兼总经理。
截至本报告书签署之日，严冬持有润达光伏 2,374,000 股股份，占润达光伏股本总额的 3.89%。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，除持有公司 3.89%股权外，收购人控制的核心企业包括无锡精兆新能源科技有限公司、无锡精兆电力科技有限公司和天津精天新能源科技有限公司。基本情况如下：
1、无锡精兆新能源科技有限公司
公司名称 | 无锡精兆新能源科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 严冬 |
成立日期 | 2014 年 10 月 29 日 |
注册资本 | 1,225 万元 |
关联关系 | 严冬持有 17%的股权，严冬配偶xxx持有 55%股权 |
住所 | xxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码 | 9132021132116484XX |
经营范围 | 太阳能光伏电站的开发、设计、安装、维护及系统集成；新型材料技术研发；化学产品及原料（不含危险品）的销售；太阳能光伏设备及元器件的安装、销售、维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
主要业务 | 主要从事太阳能电池片的加工和贸易。 |
2、无锡精兆电力科技有限公司
公司名称 | 无锡精兆电力科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2017 年 8 月 8 日 |
注册资本 | 300 万元 |
关联关系 | 严冬实际控制的无锡精兆新能源科技有限公司持股 100% |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 000-0 |
统一社会信用代码 | 91320211MA1MWLY82R |
经营范围 | 太阳能光伏电站的开发、设计、安装、维护及系统集成；新型材料技术研发；太阳能光伏设备及元器件的安装、销售、维护；化学产品及原料（不含危险品）的销售；分布式光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
主要业务 | 主要从事太阳能光伏电站的运营。 |
3、天津精天新能源科技有限公司
公司名称 | 天津精天新能源科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 4 月 26 日 |
注册资本 | 240 万元 |
关联关系 | 严冬实际控制的无锡精兆电力科技有限公司持股 55% |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x-4(集 中办公区) |
统一社会信用代码 | 91320211MA1MWLY82R |
经营范围 | 新能源技术、新材料技术开发、咨询服务、转让，太阳能光伏发电技术开发，变电站维护，光伏设备及元器件设计、安装、销售、维修，化工产品及原料（易燃易爆 易制毒危险化学品除外）销售，分布式光伏发电。（依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
主要业务 | 主要从事太阳能光伏电站的运营。 |
除上述企业外，收购人的关联企业包括无锡天爱能源科技有限公司和无锡积嘉xx新能源科技有限公司，基本情况如下：
1、无锡天爱能源科技有限公司
公司名称 | 无锡天爱能源科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2017 年 7 月 5 日 |
注册资本 | 630 万元 |
关联关系 | 严冬配偶xxxx有 19.05%股权、严冬担任董事 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x X0 x 0 x 000 |
统一社会信用代码 | 91320211MA1PBLT975 |
经营范围 | 新能源应用技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；光伏电站的设计；光伏设备及元器件的研发、设计、安装；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属制品、建筑材料、五金产品、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备修理；分布式交流充电桩销售；专业设计服务；工业机器人销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
主要业务 | 主要从事太阳能电站 EPC 业务。 |
2、无锡积嘉xx新能源科技有限公司
公司名称 | 无锡积嘉xx新能源科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 7 月 12 日 |
注册资本 | 1900 万元 |
关联关系 | 严冬持有 15%股权并担任监事 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
统一社会信用代码 | 91320211MA1YPLCR0F |
经营范围 | 光伏设备及元器件、多晶硅棒、多晶硅片、xx硅棒、xx硅锭、xx硅片的研发、销售；太阳能发电；专业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要业务 | 目前无实质经营。 |
。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，根据查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站并取得收购人出具的书面声明，收购人最近 2 年内未受到行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人符合投资者适当性管理规定
收购人为发行人董事、总经理，已开通新三板股票账户，目前持有公司 3.89%股权，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以买卖润达光伏的股票。收购人符合《投资者管理办法》的相关规定，为合格投资者。
（二）收购人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
根据收购人出具的承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非公众上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被采取证券市场进入措施、受到全国股转公司公开谴责等情形。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，并核实征信报告、收购人出具的书面承诺，收购人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。收购人符合股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与被收购人关联关系
收购人严冬目前为公司董事、总经理，本次收购前持有公司 2,374,000 股股份，占公司总股本的 3.89%。
除此以外，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员以及其他在册股东之间不存其他关联关系。
六、收购人财务状况
收购人为自然人严冬，无财务数据。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购方式
2021 年 1 月严冬与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和x
xx签署《股份转让协议》，严冬通过现金方式以 1.25 元/股的价格受让xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xx和xxx合计持有的润达光伏 21,946,000股股份，占公司总股本的 35.98%，收购价款总额为 27,432,500.00 元。
本次收购中标的股份的交易方式为特定事项协议转让方式。本次收购完成后，严冬将直接持有润达光伏 24,320,000.00 股，占润达光伏总股本的 39.87%，将成为润达光伏的控股股东、实际控制人。
（二）本次收购的资金来源及支付方式
本次收购拟收购的股份数量为 21,946,000 股， 收购价款总额为 27,432,500.00 元。本次收购的资金均为收购方的自有或自筹资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用润达光伏的资源获得其任何形式财务资助的情况；收购资金来源及支付方式合法。
收购人出具了《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》：用于收购润达光伏的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为货币，该等资金来源合法；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源xxx光伏或其关联方的情况；不存在直接或间接利用润达光伏资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购
款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
二、本次收购前后权益变动情况
（一）本次收购前后，收购人持股情况
序号 | 股东/收购人 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 严冬 | 2,374,000 | 3.89% | 24,320,000 | 39.87% |
（二）本次收购前后，润达光伏股本结构变化的具体情况
序 号 | 股东/收购人 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 严冬 | 2,374,000 | 3.89% | 24,320,000 | 39.87% |
2 | xxx | 10,100,000 | 16.56% | 8,639,000 | 14.16% |
3 | xxx | 10,070,000 | 16.51% | 10,070,000 | 16.51% |
4 | xxx | 5,500,000 | 9.02% | 0 | 0.00% |
5 | xxx | 5,300,000 | 8.69% | 0 | 0.00% |
6 | 盖力进 | 5,250,000 | 8.61% | 5,250,000 | 8.61% |
7 | 蒋国峰 | 5,119,400 | 8.39% | 19,400 | 0.03% |
8 | xxx | 3,000,000 | 4.92% | 0 | 0.00% |
9 | 史迎 | 1,785,000 | 2.93% | 500,000 | 0.82% |
10 | 联讯证券-招商证券-联讯证券天星资本 1 号集合资 产管理计划 | 1,472,000 | 2.41% | 1,472,000 | 2.41% |
11 | 江阴市运达投资有限公司 | 1,291,000 | 2.12% | 1,291,000 | 2.12% |
12 | xxx | 1,200,000 | 1.97% | 900,000 | 1.48% |
合计 | 52,461,400 | 86.00% | 52,461,400 | 86.00% | |
本次收购前，公司实际控制人为xxx、xxx。xxx、xxxx 2018
年 6 月 26 日签署《一致行动协议》，达成一致行动关系。xxxxx持有公司 16.56%的股份，xxxxx持有公司 8.69%的股份，xxx、xxxxx持有江阴市运达投资有限公司 65%的股权，江阴市运达投资有限公司持有公司 2.12%的
股份，综上，xxx、xxxxx直接间接的方式控制公司 27.36%股份的表决权。具体持股情况如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | xxx | 10,100,000 | 16.56% |
2 | xxx | 5,300,000 | 8.69% |
3 | 江阴市运达投资有限公司 | 1,291,000 | 2.12% |
合计 | 16,691,000 | 27.36% | |
本次收购完成后，严冬将直接持有公司 24,320,000 股股份，占公司总股本的 39.87%，成为公司的控股股东、实际控制人。
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2021 年 1 月 14 日严冬与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、史迎、xxxxx了《关于江苏润达光伏股份有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股份转让的比例及金额
经各方协商一致，严冬拟以现金方式协议收购润达光伏 21,946,000 股股份
（占润达光伏总股本的 35.98%）；本次股份转让每股成交价格为人民币 1.25 元，股份转让价款合计人民币 27,432,500 元。本次股份收购明细如下：
出让人 | 出让股份（股） | 成交金额 |
xxx | 1,461,000 | 1,826,250.00 |
xxx | 5,300,000 | 6,625,000.00 |
蒋国峰 | 5,100,000 | 6,375,000.00 |
史迎 | 1,285,000 | 1,606,250.00 |
xxx | 5,500,000 | 6,875,000.00 |
xxx | 3,000,000 | 3,750,000.11 |
xxx | 300,000 | 375,000.00 |
合计 | 21,946,000 | 27,432,500.00 |
2、交易价款支付方式、时间以及交割
各方一致同意，严冬在本协议签署生效之日起 30 个工作日内，分别支付各转让方交易价款的 70%，剩余交易价款支付时间不晚于拟收购股份在中国证券登记结算有限公司完成交割登记之日起 1 年内。
各方一致同意，本次收购获得全国中小企业股份转让系统审核通过后的十个工作日内，各方办理股份交割。
3、特别约定
各方一致确认，本次转让股份所派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及各项财产权、表决权、知情权及其他权益自乙方收到本次交易对价的 70%之日全部转让给严冬。
各方按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费、手续费等费用。
在本次股份转让完成交割后拟择机召开临时股东大会改选董事会董事，确保严冬在公司委派的董事在公司董事会中占有一半以上的席位，公司的董事长拟由严冬担任。
4、本协议生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
四、收购人的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在本次收购完成后 12 个月内且在此期间润达光伏仍作为公众公司的，收购人将不会以任何形式转让所持有的润达光伏全部股份，但是收购人在润达光伏中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
综上，上述安排符合《收购管理办法》第十八条、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》等相关规定。
五、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）已经履行的程序
2021 年 1 月 14 日，严冬与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、史迎、xxxxx《关于江苏润达光伏股份有限公司之股份转让协议》。
协议双方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。
本次收购系收购人通过受让公司原有股东持有的股权所实现，无需取得公众公司的批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统及履行相关信息披露义务。
本次收购中标的股份的交易方式为特定事项协议转让方式，近期将向全国股转公司和中国结算提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记。
六、在本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人及其主要负责人买卖公众公司股票的情况
本次收购发生之日前 6 个月内，收购人严冬无买卖润达光伏股票的情况。
七、收购人及其关联方在本收购报告书签署之日前 24 个月与公众公司之间的交易情况
收购人严冬目前为公司总经理，在润达光伏领取薪酬。
此外，严冬入职润达光伏之前，曾经担任无锡精兆新能源科技有限公司总经理，润达光伏曾与精兆新能源签署加工合同，业务发生时间为 2019 年末至 2020
年年初，合计收入金额约为 851.94 万（含税）。
除上述事项外，收购人及其关联方在本收购报告书签署之日前 24 个月内未与润达光伏（含子公司）发生任何交易。
八、本次收购不涉及要约收购相关事项
经查阅，润达光伏的公司章程未对要约收购事项进行约定，故本次收购不涉及要约收购相关事项。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
基于润达光伏的长期发展目标，收购人通过本次收购对公司实现控制。收购完成后，润达光伏主营业务仍将为太阳能光伏组件的研发、生产和销售；光伏电站的设计、电力工程施工和光伏电站的运营。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内收购人暂无改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内对公众公司管理层进行调整。如果根据公司实际情况需要进行调整，收购人将本着有利于维护润达光伏全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
本次收购完成之后，收购人拟改选公司董事会，力争收购人委派的董事在公司董事会中占有一半以上的席位。收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司组织架构进行规范和完善。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司章程进行修改的计划，但不排除在未来 12 个月对公众公司章程进行修改的可能。如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司章程进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司资产进行处置的计划，但不排除在未来 12 个月内对公众公司资产进行处置的可能。如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内收购人没有对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公司的实际控制人为陈俊律、陈俊达。陈俊律、陈俊达于 2018
年 6 月 26 日签署《一致行动协议》，达成一致行动关系。陈俊律直接持有公司 16.56%的股份，陈俊达直接持有公司 8.69%的股份，陈俊律、陈俊达合计持有江阴市运达投资有限公司 65%的股权，江阴市运达投资有限公司持有公司 2.12%的股份，综上，陈俊律、陈俊达通过直接间接的方式控制公司 27.36%股份的表决权。
本次收购完成后，严冬将直接持有公司 24,320,000 股股份，占公司总股本的 39.87%，成为公司的控股股东、实际控制人。
二、对公众公司独立性的影响
收购人出具了《关于保证独立性的声明承诺函》：本次收购完成后，将按照
《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，对润达光伏实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，不会利用股东的身份影响润达光伏的独立运营，采取切实有效措施保证润达光伏在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，确保本次收购不会对润达光伏独立性产生不利影响。因此本次收购对润达光伏的独立性将不会产生影响。
三、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制的企业无锡精兆新能源科技有限公司、无锡精兆电力科技有限公司和天津精天新能源科技有限公司从事的业务与公众公司类似，与被收购公众公司之间可能存在潜在的同业竞争关系。
为维护公众公司的可持续发展及公众公司股东利益，推动解决同业竞争问题，收购人就同业竞争事项承诺如下：
“1、在本人控制润达光伏期间，不利用本人的控制地位从事损害润达光伏及润达光伏股东合法权益的活动，积极维护润达光伏及润达光伏股东利益，避免因同业竞争损害润达光伏及润达光伏股东利益的情形。
2、本人为公众公司的控股股东或取得公众公司控制权期间，将避免新增从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或新增拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本次收购完成之日起 3 年内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，以解决存在的同业竞争问题：
（1）将与润达光伏存在同业竞争关系的资产注入润达光伏；
（2）将与润达光伏存在同业竞争关系的资产出让给非关联第三方或注销；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护润达光伏利益和润达光伏股东合法权益的措施。
4、在解决同业竞争问题之前，在润达光伏以及本人控制的其他公司从事业务的过程中，本人作为控制方将保持中立地位，保证润达光伏和本公司控制的其他公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给润达光伏造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购之前 24 个月内，除本收购报告书“第二节本次收购基本情况”之
“七、收购人及其关联方在本收购报告书签署之日前 24 个月与公众公司之间的
交易情况”披露的事项外，收购人在本收购报告书签署之日前 24 个月内未与润达光伏（含子公司）发生任何交易。本次收购不会对润达光伏造成关联交易方面的不利影响。
本次收购完成后，收购人及其关联方与润达光伏之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》履行相应决策程序及信息披露义务。收购人出具了
《关于规范关联交易的声明承诺函》：
1、在收购人作为润达光伏的控股股东及/或实际控制人期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方与润达光伏之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与润达光伏及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及大润达光伏公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证润达光伏的独立决策权利，不利用控股股东/实际控人地位损害润达光伏及其它股东的合法权益；
3、收购人及其关联方不通过关联交易损害润达光伏及其他股东的合法权益；不通过向润达光伏借款或由润达光伏提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占润达光伏的资金；不利用控股股东及实际控制人地位谋求与润达光伏在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于其他市场第三方的权利。
五、本次收购对公众公司经营业绩的影响
本次收购完成后，收购人暂无改变润达光伏主要业务、处置润达光伏资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对润达光伏的经营业绩和财务状况不会产生重大的不利影响。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人出具了《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺》：
1、收购人为本次收购所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、收购人向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、收购人为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、收购人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）关于不存在《收购管理办法》第六条禁止收购情形的承诺
收购人出具了《关于不存在<收购管理办法>第六条禁止收购情形的承诺》：收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其
股东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被采取证券市场进入措施、受到全国股转公司公开谴责等情形。
（三）关于最近两年内不属于失信联合惩戒对象的声明及承诺
收购人出具了《关于最近两年内不属于失信联合惩戒对象的声明及承诺》：收购人最近两年不存在严重的证券市场失信行为，不存在其他欺诈或不诚信
的行为等情况，最近 2 年内不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。收购人在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政处罚或者被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。
（四）关于收购资金来源及其合法性的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》：
本人用于收购润达光伏的资金，均为自有资金或自筹资金，支付方式为货币，该等资金来源合法；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于润达光伏或其关联方的情况；
不存在直接或间接利用润达光伏资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（五）关于收购过渡期内安排的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期内安排的承诺函》：
为保持润达光伏稳定经营，在过渡期内，收购人不对润达光伏的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整；不会要求润达光伏为收购人及其关联方提供担保；不会利用润达光伏发行股份募集资金。润达光伏除继续从事正常的经营活动或者执行其股东大会已经作出的决议外，收购人不会处置润达光伏的资产，不调整润达光伏主要业务、担保、贷款等可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项。
（六）关于股份锁定的承诺
根据《收购管理办法》，收购人持有的公司股票，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》：
收购人承诺将根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，在本次收购完成后 12 个月内且在此期间润达光伏仍作为公众公司的，收购人将不会以任何形式转让所持有的润达光伏全部股份，但是收购人在润达光伏中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（七）关于聘请第三方中介机构的承诺
收购人出具了《关于聘请第三方机构提供服务的情况说明》：
除在《江苏润达光伏股份有限公司收购报告书》已经披露的中介机构之外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。
（八）关于不向润达光伏注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺
收购人出具了《关于不向润达光伏注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺函》：
收购人及其控制的企业当前未从事私募或其他金融属性的业务。收购人在完成对润达光伏的收购后，不会将其控制的私募或其他金融属性的企业和资产（包括但不限于资产管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当等）注入润达光伏，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务；不通过资金拆借等形式，利用公众公司为具有金融属性的企业提供帮助。
（九）关于不向润达光伏注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人出具了《关于不向润达光伏注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺函》：
收购人及其控制的企业未从事房地产开发、房地产投资等涉房业务，在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购人不会将其控制的房地产开发相关资产（如有）注入润达光伏，不将其控制的房地产开发业务（如有）置入润达光伏，也不会利用润达光伏为收购人控制的房地产开发业务（如有）提供任何形式的帮助。
（十）关于保证独立性的声明承诺
收购人出具了《关于保证独立性的声明承诺函》：
本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，对润达光伏实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，不会利用股东的身份影响润达光伏的独立运营，采取切实有效措施保证润达光伏在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，确保本次收购不会对润达光伏的独立性产生不利影响。因此本次收购对润达光伏的独立性将不会产生影响。
（十一）关于规范和避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于规范和避免同业竞争的声明承诺函》：
“1、在本人控制润达光伏期间，不利用本人的控制地位从事损害润达光伏及润达光伏股东合法权益的活动，积极维护润达光伏及润达光伏股东利益，避免因同业竞争损害润达光伏及润达光伏股东利益的情形。
2、本人为公众公司的控股股东或取得公众公司控制权期间，将避免新增从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或新增拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本次收购完成之日起 3 年内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，以解决存在的同业竞争问题：
（1）将与润达光伏存在同业竞争关系的资产注入润达光伏；
（2）将与润达光伏存在同业竞争关系的资产出让给非关联第三方或注销；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护润达光伏利益和润达光伏股东合法权益的措施。
4、在解决同业竞争问题之前，在润达光伏以及本人控制的其他公司从事业务的过程中，本人作为控制方将保持中立地位，保证润达光伏和本公司控制的其他公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给润达光伏造成的全部损失承担赔偿责任。”
（十二）关于规范关联交易的声明承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的声明承诺函》：
1、在收购人作为润达光伏的控股股东及/或实际控制人期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与润达光伏之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与润达光伏及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及润达光伏公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证润达光伏的独立决策权利，不利用控股股东/实际控人地位损害润达光伏及其它股东的合法权益；
3、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害润达光伏及其他股东的合法权益；不通过向润达光伏借款或由润达光伏提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占润达光伏的资金；不利用控股股东及实际控制人地位谋求与润达光伏在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于其他市场第三方的权利。
（十三）关于不存在股权代持及相关股份限售的承诺
收购人出具了《关于不存在股权代持及相关股份限售的承诺函》：
本次收购系收购人的真实意思表示，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排，除根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定进行限售外，收购人持有的润达光伏的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。收购人未在收购标的上设定其他权利，并未在收购价款之外向被收购人做出其他补偿安排。
（十四）《最近两年未收到受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明》
收购人最近 2 年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在利用公众公司收购损害公司及其股东合法权益的情形。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，承诺如下：
1、收购人将依法履行《江苏润达光伏股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果收购人未履行《江苏润达光伏股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在润达光伏的股东大会及股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向润达光伏股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因收购人未履行《江苏润达光伏股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给润达光伏或者其他投资者造成损失的，收购人将向润达光伏或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的中介机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购方财务顾问
名称：华英证券有限责任公司
住所：无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元法定代表人：姚志勇
财务顾问主办人：宋效庆、陈昊电话：021-61649616
传真：021-61649506
二、收购方法律顾问
律师事务所：北京市中闻(上海)律师事务所
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 11 层单位负责人：茹秀静
经办律师：成鑫
联系电话：1521676432传真：021－31006188
三、被收购方法律顾问
律师事务所：江苏路修律师事务所
住所：江苏省宜兴市陶都路 109 号花园豪生大酒店南座 5 层、12 层单位负责人：吴燕
经办律师：吴燕、张姣
联系电话：0510-89780888，18601566122传真：0510-87761888
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件/身份证复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）与本次收购有关的合同、协议和文件；
（四）收购人的说明及承诺；
（五）财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。 1、公众公司联系方式如下：
名称：江苏润达光伏股份有限公司
地址：江苏省无锡市锡山区鹅湖镇延祥路 108 号电话：510-83806218
传真：510-83802000
联系人：张安乐
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
江苏润达光伏股份有限公司 收购报告书
第九节 有关声明
一、收购人声明
收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈数或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
严冬
2021 年 1 月 26 日
江苏润达光伏股份有限公司 收购报告书
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
宋效庆 陈昊
法定代表人（或授权代表人）：
姚志勇
华英证券有限责任公司 2021 年 1 月 26 日
江苏润达光伏股份有限公司 收购报告书
三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人：
茹秀静
经办律师：
成鑫 夏小伟
北京市中闻(上海)律师事务所
2021 年 1 月 26 日