「(標的) OOOOOOOO」
「(標的) OOOOOOOO」
技術暨專利移轉合約書
簽約單位:
奇美醫療財團法人奇美醫院 OOOOOOOOO 公司
簽約日期: 中華民國 OOO 年 OO 月 OO 日
立合約書人：
奇美醫療財團法人奇美醫院 (以下簡稱甲方） OOOOOOO 公司 (以下簡稱乙方）
茲因甲方執行解決醫療臨床問題之技術開發專案，業已產出具實用性之技術成果，並經申請專利在案，為落實該技術及嘉惠國內產業界，同意授權乙方於本合約授權地區實施該項技術，雙方同意本於誠信原則，協議左列條款，以為共同遵守：
第一條：授權範圍
一、 專利名稱：OOOOOOOO（以下合稱本授權技術）。
二、 技術內容：台灣 OO 專利號 OOOOOOO 之申請項目及範圍。
三、 授權範圍：利用本授權技術製造、販賣本授權產品，以及實施、重製、修改本授權技術。
四、 授權方式：本合約為專屬授權五、 授權對象：xx
x、 授權地區：中華民國
七、 授權期間：自合約生效日起至 OOOO 年OO 月OO 日止。
第二條：授權方式
一、 資料交付：甲方應於本合約生效後一個月內將本授權技術之公開或非公開資料交付予乙方。
二、 乙方接獲本授權技術資料後，甲方應配合本授權技術資料提供技術指導或諮詢輔導等相關服務。
第三條：保密責任
乙方對於本授權技術之非公開資料（下稱機密資料），應善盡善良管理人之注意義務，妥善保管，並以密件處理，不得任意公開、交付、告知或以其他型式揭露予第
三人或使第三人知悉。乙方僅得於必要範圍內交付機密資料予乙方所屬員工和外包廠商。若因可歸責乙方所屬員工、關係企業、外包廠商、經銷商、代理商或協力廠商之事由，致機密資料外洩者，視為乙方違約。乙方違反本條款之保密責任，應賠償甲乙雙方之損害或損失。
第四條：各款項及付款方式
一、 授權金：共計新臺幣（以下同）OO 萬元，乙方應於本合約經雙方簽署後 60 日內一次付清。本授權金縱因本合約終止或解除亦不退還，亦不得用以扣抵衍生利益金。
二、 衍生利益金（乙方不得因本合約期前終止，或本專利之效力與範圍有所變動，而請求減少或返還衍生利益金）：
販賣本授權產品：乙方應就本授權產品販賣本授權產品(產品名稱:OOOOOO)每年中華民國境內銷售量之稅後淨利提撥 OO%為本合約之衍生利益金。乙方於每年五月三十一日前，應彙報前一會計年度銷售本授權產品之銷貨淨額，以及提供出貨單、計算各項成本等相關文件，並於六月底前繳納衍生利益金。
三、 付款方式及稅賦負擔：
（一） 乙方應於本合約生效後，於本條約定之期限（遇例假日順延）內，以現金、電匯或即期支票一併繳送甲方，甲方應依前款比例辦理分配。
（二） 雙方應依相關稅法規定各自負擔稅負，惟乙方同意應依本合約各款約定金額全額支付予甲方，不另先行扣除任何因執行本合約所生之匯款費用或其他費用，以及中華民國以外其他國家或地區之稅款、規費或關稅。
四、 甲方得視需要指派其業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師，至乙方主營業所查核本授權產品之銷售金額，乙方應配合執行不得藉口予以拒絕或阻撓。乙方應保留相關帳冊至本合約期限屆滿、期前終止或解除後三年，以便甲方為必要之查核。甲乙雙方接受乙方所彙報之衍生利益金，並不影響甲方嗣後確認該彙報正確性之權利。若經甲方查核後，發現乙方有低報衍生利益金之情事，乙方應補繳差額及利息，如差額逾乙方應付金額之 3％，乙方並應負擔甲方之查核費用。乙方拒絕或提供不實、不完整帳冊阻擾甲方查核者，視同違約。
五、 本專利已獲證專利，乙方同意支付本專利自本合約生效起至本合約有效年限滿期或終止之專利維護費。
第五條：智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、 本授權合約之技術資料及技術知識為甲方所擁有，甲方不得再與第三者簽訂技術移轉授權合約。
二、 乙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三人。乙方若有違反，甲方得不經催告逕行終止本合約，並請求賠償。
三、 乙方若擬成立衍生公司或移轉至關係企業或授權給第三者使用本項移轉技術，必須雙方另行簽訂合約修訂條款，方得為之。
四、 乙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或訴訟時，乙方應盡速通知甲方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。
五、 本合約倘有專利被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時，乙方應立即通知甲方，並全力協助甲方採取保全行動或法律程序之進行，以確保雙方共同之權益。
六、 乙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬乙方，但應通知甲方並依互惠原則以無償、不可轉讓之方式提供甲方於研究上使用，惟甲方就此部分技術資料應盡善良管理人之責任。若該部分致侵害第三者之智慧財產權者，與甲方無涉。
七、 乙方依本授權技術所製產品，應依各地區之有關法律為適當之標示。此等產品之產品責任與甲方無涉，乙方並應確保甲方不因此等產品責任受有損害。
第六條：無擔保規定
一、 乙方不得針對本授權技術，提出任何智慧財產權無效之主張。
二、 本授權技術係以合約簽訂時甲方研發之技術授權乙方，甲方不擔保本授權技術之可專利性、專利有效性、合用性、商品化、適售性或為特定目的之合適性，另排除一切瑕疵擔保責任。
三、 甲方於本合約所提供之本授權技術係依先前技術(prior art)自行研發，並無抄襲情事，但因智慧財產權之本質，無法保證不侵害其他人之智慧財產權。故乙方同意因其使用、實施、重製、修改本授權技術，或製造、銷售本授權產品，致侵害其他人之專利權、著作權、營業秘密或其他智慧財產權而發生任何損害時，甲方均不須因此負擔任何責任。
四、 甲方對於乙方因使用或無法使用本授權技術而產生之間接、特殊、附帶、衍生或
經濟性的損失或損害，不負損害賠償責任。
第七條：合約期限
x合約經甲乙雙方簽署後生效，授權期滿前三個月內，乙方得以書面徵得甲方同意延展授權期限，每次延展授權期限為兩年，延展授權之條件另議。
第八條：生效期間屆期、期前終止或解除之處理
一、 任一方若認為本合約之繼續執行不能達到預期之目的，得隨時終止本合約。惟於此情況下，應於三十日前以書面通知另一方終止契約。
二、 除本合約另有約定外，乙方若違反本合約各項約款，經甲方催告後一個月內仍未改善者，甲方得代表甲乙雙方終止或解除本合約，並請求損害賠償。
三、 一方重整、解散、清算、合併、被併購、破產、主要資產被查封、無法償還債務、停業、歇業或有相當事實足證有發生上開情事之虞時，他方得以書面通知終止本合約。
四、 乙方於本合約期間屆滿、期前終止或解除後，不得自行或委託他人利用本授權技術製造本授權產品。但若乙方有具體事實足證某授權產品係於本合約期限屆滿、期前終止或解除前製造完成者，該授權產品得繼續販售，但乙方就該授權產品仍應依本合約負擔一切義務。
五、 已發生之權利金、衍生利益金和其他款項給付義務，乙方不因合約有效期間屆滿、期前終止或解除而失效。
第九條：合約修改
一、 甲方同意在不損及甲乙雙方共同權益之前提下，得經雙方同意即以書面修改或增訂本合約。
二、 本合約未規定事宜應依相關法令辦理。
第十條：合意管轄
一、 本合約應依中華民國法律規範及解釋；雙方對於本合約、或因本合約而引起之疑義或糾紛，雙方同意依誠信原則解決之。
二、 本合約如有爭議糾紛，經甲方單方同意後，以中華民國仲裁協會為仲裁機構，得於高雄市提付仲裁，並依我國仲裁法解決；如甲方不同意仲裁，涉訟時則雙方同意以臺灣臺南地方法院為第一審管轄法院。
第十一條：合約份數
x合約正本壹式二份，由甲乙雙方各執正本一份為憑。
(以下為簽署頁)
甲方：奇美醫療財團法人奇美醫院 (簽章)代表人：xxx
xx: 院長
地 址：xxxxxxxxx 000 x技術發明人代表：
姓 名：OOO職 稱：OO
乙方：OOOOOOO 公司 (簽章)代表人:OOO
職稱: OOO
地址: OOOOOOOOOOOOOO
中 華 民 國 OOOO 年 OO 月 OO 日