的财务报表进行审计，并出具了《广东优巨先进新材料股份有限公司 2020 年度、 2021 年度、2022 年度审计报告》（致同审字（2023）第 441A000116 号）（以下简称“《审计报告》”）、《关于广东优巨先进新材料股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2023）第 441A000247 号）（以下简称“《非经常性损益的审核报告》”）、《广东优巨先进新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第 441A000248...
广东华商律师事务所
关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所二○二三年二月
广东华商律师事务所
关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）
致：广东优巨先进新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“优巨新材”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）《广东华商律师事务所关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011090 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师对《第二轮审核问询函》涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查。同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为 2022
年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）
受发行人委托已对发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（以下称“报告期”）
的财务报表进行审计，并出具了《广东优巨先进新材料股份有限公司 2020 年度、 2021 年度、2022 年度审计报告》（致同审字（2023）第 441A000116 号）（以下简称“《审计报告》”）、《关于广东优巨先进新材料股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2023）第 441A000247 号）（以下简称“《非经常性损益的审核报告》”）、《广东优巨先进新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第 441A000248 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《关于广东优巨先进新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字
（2023）第 441A000249 号）（以下简称“《主要税种纳税情况的审核报告》”），因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就《第二轮审核问询函》中涉及的法律问题及自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间内发生的重大事项进行补充核查，出具本补充法律意见书，并对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与已出具律师文件一起使用，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。
除有特别说明外，本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。如本补充法律意见书与已出具律师文件内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第一部分 对《第二轮审核问询函》相关问题的回复一、问询问题 2. 关于第二大股东汉宇集团
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2016 年 3 月，汉宇集团以 5.25 元/注册资本入股发行人，2017 年 1 月，江
x投资以 26.6 元/注册资本入股发行人，2015 年和 2016 年发行人净利润分别为 89.74
万元（未经审计）和 68.66 万元（未经审计）。
（2）报告期内，发行人xxx集团销售通用工程塑料金额分别为 394.24 万元、
730.81 万元、929.23 万元和 280.85 万元，2020 年和 2021 年通用工程塑料产能利用率分别为 15.75%和 15.25%，部分改性 PA 存在委外加工，部分改性 PA、改性 PP存在贸易销售。
（3）发行人承租汉宇集团两处房产作为生产厂房、宿舍，出租xxx集团尚未取得相关房产的不动产权证书。
请发行人：
（1）说明发行人 2015 年利润水平高于 2016 年，而汉宇集团 2016 年入股价格显
著低于江金投资 2017 年入股价格的原因及合理性，进一步论证汉宇集团入股价格的公允性，汉宇集团入股后是否为发行人提供客户、供应商、技术、人员、厂房或其他类型资源，是否存在其他利益安排，是否构成股份支付，模拟测算如构成股份支付对发行人报告期初未分配利润的影响。
（2）说明发行人xxx集团销售通用工程塑料的背景，是否单独为汉宇集团开展通用工程塑料业务，对汉宇集团的销售收入占发行人通用工程塑料收入的比例、占汉宇集团同类产品采购的比例，对汉宇集团销售收入金额波动的原因及合理性，报告期内存在委外加工、贸易销售的具体情况及商业合理性。
（3）说明报告期内向汉宇集团销售改性 PA 和改性 PP 的具体类型、金额及占比，各类型产品销售价格与可比公允价格的差异及合理性。
（4）说明自汉宇集团租赁存在产权瑕疵房产的原因及合理性，租赁期限、租赁价格公允性，相关房产不动产权证书办理进展情况。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明发行人 2015 年利润水平高于 2016 年，而汉宇集团 2016 年入股价格
显著低于江金投资 2017 年入股价格的原因及合理性，进一步论证汉宇集团入股价格的公允性，汉宇集团入股后是否为发行人提供客户、供应商、技术、人员、厂房或其他类型资源，是否存在其他利益安排，是否构成股份支付，模拟测算如构成股份支付对发行人报告期初未分配利润的影响。
1、说明发行人 2015 年利润水平高于 2016 年，而汉宇集团 2016 年入股价格显
著低于江金投资 2017 年入股价格的原因及合理性，进一步论证汉宇集团入股价格的公允性
2016 年 3 月汉宇集团入股及 2017 年 1 月江金投资入股前一个会计年度公司收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月增资 （引入汉宇集团） | 2017 年 1 月增资 （引入江金投资） |
增资前一年营业收入 | 2,057.79（2015 年） | 2,753.31（2016 年） |
增资前一年净利润 | 89.74（2015 年） | 68.66（2016 年） |
注：以上数据未经审计
2016 年公司引入汉宇集团的入股价格低于 2017 年 1 月引入江金投资的入股价格，差异较大，主要系：
（1）虽然 2016 年公司净利润较 2015 年小幅下降，但 2016 年公司营业收入较
2015 年快速增长，2016 年公司营业收入为 2,753.31 万元，较 2015 年增长 33.80%。
2016 年净利润较 2015 年小幅下滑主要系 2016 年公司因加强境外市场开拓、推动珠海派锐尔项目建设等导致销售费用、管理费用增加所致。
（2）汉宇集团 2016 年 3 月增资入股公司前，公司仅在广东省江门市建有一条
聚芳醚砜生产线，年实际产能约为 400 吨，产能规模及盈利能力有限，且此时仅有
PPSU 产品实现了产业化，PSU 和 PES 尚未实现产业化。
（3）2016 年下半年公司子公司珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”已开工建设，该项目达产后计划新增产能远高xxx集团增资入股时的 400 吨产能，且 PSU 和 PES 产品将实现产业化。江金投资预期该项目建成投产后聚芳醚砜产品的生产规模、盈利能力将大幅提升。（珠海派锐尔年产“10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”于 2016 年 10 月取得环评批复，2016 年 11 月开工建设，2017
年 8 月竣工验收。）
（4）公司的核心技术及竞争优势之一为聚芳醚砜上游核心原材料的技术突破和自主化生产；从公司的技术发展来看，2016 年 9 月末，公司突破了核心产品聚芳醚砜上游关键原料 4,4’-二氯二苯砜生产技术，并且已经在子公司珠海派锐尔所在地块与政府主管部门签署了项目准入书、环评公示；江金投资预期公司该技术的突破将在前期产能大幅增加的基础上进一步提升公司的竞争力。虽后期该项目由于生产 4,4’-二氯二苯砜的主要生产原料之一三氧化硫不能长距离运输且当时华南区域尚无该原料的规模化配套供应商，而市场同期双酚 S 供不应求的原因，最终调整为双酚 S 的工业化生产，但在 2017 年初江金投资预期公司该技术的突破将在前期产能大幅增加的基础上进一步提升公司的竞争力，看好公司发展。
此外，公司 2016 年经营发展情况与 2021 年类似，均处于公司业务快速发展期，
2021 年 12 月公司报告期内第二次增资价格与 2017 年 1 月增资价格均较前一年引入投资者时具有显著增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月增资 （引入汉宇集团） | 2017 年 1 月增资 （引入江金投资） | 2020 年 11 月增资 | 2021 年 12 月增资 |
增资价格 | 5.25 元/注册资本 | 26.60 元/注册资本 | 12.94 元/股 | 35.95 元/股 |
营业收入 | 2,057.79（2015 年） | 2,753.31（2016 年） | 24,492.82（2020 年） | 33,339.23（2021 年） |
净利润 | 89.74（2015 年） | 68.66（2016 年） | 2,046.67（2020 年） | 5,721.73（2021 年） |
投前估值 | 5,250.00 | 38,000.00 | 66,000.00 | 211,100.00 |
投后估值 | 7,500.00 | 40,000.00 | 76,000.00 | 238,000.00 |
因此，在公司业务发展尚处于腾飞前期阶段的 2016 年 3 月和 2020 年 11 月，公司此两次增资价格均低于其后一次增资价格，具有合理性。
综上，汉宇集团 2016 年入股价格对应的投前市盈率为 58.50 倍，入股价格公允；
江金投资 2017 年入股价格系江金投资基于公司产能预计将大幅增长、PSU 和 PES将实现产业化、关键技术突破等因素与公司协商确定；汉宇集团入股价格低于江金投资的入股价格具有合理性。
2、汉宇集团入股后是否为发行人提供客户、供应商、技术、人员、厂房或其他类型资源，是否存在其他利益安排
（1）汉宇集团入股后与公司股权关系
2016 年 3 月汉宇集团向公司增资后，在公司后续历次增资及股权转让背景下，其持有公司股权比例变动情况以及实控人xxx持有公司有表决权的股份比例如下：
序号 | 增资及股权变动行为 | 是否涉及汉宇集团 | 变动后汉宇集团持有公司 股权比例 | 变动后公司实控人x xx持有公司有表决权的股份比例 |
1 | 2016 年 3 月，公司第二次增资 | 是 | 30.00% | 46.60% |
2 | 2017 年 1 月，公司第三次增资 | 否 | 28.50% | 44.27% |
3 | 2018 年 12 月，公司第四次股权转让 | 否 | 28.50% | 44.27% |
4 | 2018 年 12 月，公司第四次增资 | 否 | 25.43% | 50.27% |
5 | 2019 年 1 月，公司第五次股权转让 | 否 | 25.43% | 64.60% |
6 | 2020 年 5 月，公司第六次股权转让 | 否 | 25.43% | 62.90% |
7 | 2020 年 5 月，公司第七次股权转让 | 否 | 25.43% | 62.90% |
8 | 2020 年 11 月，公司第五次增资 | 否 | 22.09% | 54.63% |
9 | 2021 年 12 月，公司第六次增资 | 否 | 19.59% | 48.45% |
10 | 2021 年 12 月，公司第八次股权转让 | 否 | 19.59% | 48.45% |
由上表可知，2016 年 3 月汉宇集团向公司增资后，后续的历次增资汉宇集团均未参与，汉宇集团持有公司的股份被逐渐稀释，截至本补充法律意见书出具之日，汉宇集团持有公司股权比例为 19.59%，为公司持股 5%以上股东。
（2）汉宇集团未向发行人提供客户、供应商资源
x宇集团主营业务为家用电器排水泵、智能水疗马桶等产品的研发、生产和销售，下游客户主要为家用电器生产商，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汉宇集团所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”。公司的主营业务为特
种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务、所处行业、下游客户群体与汉宇集团存在明显区别。公司的主要客户均系自身开拓获取，汉宇集团未向公司提供客户资源。
公司的主要原材料为 4,4’-二氯二苯砜、苯酚、4,4’-联苯二酚、双酚 A、双酚 S等化工原料，与汉宇集团生产过程中使用的漆包线、钢材、塑胶件、五金件等存在明显区别。公司的主要原材料的采购渠道均系为自行开发，汉宇集团未向公司提供供应商资源。
公司的主要客户、主要供应商与汉宇集团不存在关联关系，根据对公司主要客户、主要供应商、汉宇集团的访谈，公司主要客户、主要供应商与汉宇集团不存在业务往来。
（3）汉宇集团未向公司提供技术资源
公司掌握的聚芳醚砜合成技术、熔体粘度控制技术、高效纯化技术、专有设备设计技术、原材料质量控制技术、功能化改性技术等均系公司通过自主研发取得。公司产品生产所使用的技术与汉宇集团生产节能家用电器排水泵、智能水疗马桶的技术存在明显区别，汉宇集团未向公司提供技术资源。
（4）公司成立至今与汉宇集团的人员关联关系
1）汉宇集团作为股东向公司委派外部董事及变化情况
2016 年 2 月 26 日，优巨有限（公司前身）召开股东会并通过决议，选举xxx（现为汉宇集团董事长）、xxx（现为汉宇集团财务总监）担任公司董事，任期三年。
2020 年 8 月 24 日，优巨新材召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举xxx担任股份公司董事，汉宇集团董事长xxx不再担任公司董事。
2）汉宇集团前董秘xxx任职公司情况
xxx于 2008 年 6 月至 2019 年 7 月，就职xxx集团，历任研发部经理、采
购部经理、副总经理兼董事会秘书。xxx于 2019 年 7 月离xxx集团副总经理兼
董事会秘书，并入职公司，于 2019 年 7 月至今历任公司董事会秘书、董事会秘书兼
副总经理。xxx入职公司后通过公司员工持股平台珠海纳贤间接持有公司
0.0457%股份以及通过 2020 年 11 月个人向公司增资直接持有公司 0.8870%股份。
根据汉宇集团提供的 2016-2022 年的员工花名册、公司 2016-2022 年的员工花名册、2016-2022 年公司的序时账等资料确认除前述情况外，公司自有限公司设立以来与汉宇集团不存在人员重叠等关联关系。
（5）公司与汉宇集团相关人员关联资金往来情况
为偿还对汉宇集团的借款，2019 年公司曾xxx集团实际控制人石华山借款
750.00 万元，并按年利率 8%计算利息。公司已于 2019 年、2020 年度全额偿还对石华山的借款并支付利息。
除上述情况外，公司报告期内与汉宇集团相关人员不存在资金往来情形。
（6）自汉宇集团入股公司以来，公司对汉宇集团不存在重大依赖
x宇集团自 2016 年 3 月入股公司后至 2018 年，公司未对其进行销售，与汉宇集团不存在业务往来。2019 年公司拓展通用工程塑料业务，开始xxx集团销售改性 PA、改性 PP 等通用工程塑料，并在疫情期间向其销售少量口罩，公司与汉宇集团的关联交易价格公允。报告期内，公司xxx集团及其子公司的销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
对汉宇集团及其子公司销售金额 | 445.60 | 935.83 | 742.29 |
占营业收入比例 | 1.08% | 2.81% | 3.03% |
由上表可知，报告期内，公司对汉宇集团的销售收入占营业收入的比例分别为
3.03%、2.81%和 1.08%，占比较低。
报告期内，公司xxx集团及其子公司的销售毛利情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
对汉宇集团及其子公司销售毛利 | 12.45 | 145.01 | 197.38 |
占综合毛利额比例 | 0.07% | 1.15% | 2.21% |
由上表可知，报告期内，公司对汉宇集团及其子公司的销售毛利分别为 197.38
万元、145.01 万元和 12.45 万元，占综合毛利额的比例分别为 2.21%、1.15%和 0.07%，
销售毛利金额较小，占比较低。
（7）公司xxx集团租赁部分办公、生产及仓储用房不构成对汉宇集团的重大
依赖
公司租赁汉宇集团生产及仓储用房用xxx醚砜及通用工程塑料的造粒及改性、熔喷布的生产，公司核心生产环节双酚 S 的合成、聚芳醚砜粉末合成均不在xxx集团租赁的厂房内开展。
对于公司xxx集团租赁的办公用房，公司可在短时间内寻获xx其他同类性质的出租房产，对汉宇集团不存在依赖。对于公司xxx集团租赁的生产及仓储用房，公司可在短时间内寻获xx其他同类性质的出租房产，且搬迁、安装、调试等工作较为简单、耗时较短，搬迁不会对生产线造成破坏，搬迁成本较低，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。因此，公司xxx集团租赁部分办公、生产及仓储用房不构成对汉宇集团的重大依赖。
综上，汉宇集团未向公司提供客户、供应商、技术、人员或其他类型资源，发行人按照公允价值租赁汉宇集团的办公用房及部分非核心生产环节厂房及仓储用房，公司与汉宇集团之间不存在其他利益安排。
3、是否构成股份支付，模拟测算如构成股份支付对发行人报告期初未分配利润的影响
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
汉宇集团入股公司前后，未与公司存在业务往来，发行人未获取其提供的服务。汉宇集团作为财务投资者因看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，向公司投资入股，入股价格公允；汉宇集团未向公司提供客户、供应商、技术、人员或其他类型资源，公司虽xxx集团租赁部分非核心生产环节厂房及仓储用房，但交易价格公允。因此，汉宇集团投资入股公司不构成股份支付。
公司于 2020 年 9 月 2 日股改完成，本次 IPO 申请首次申报报告期为 2019 年、
2020 年和 2021 年，2019 年初公司未分配利润为 391.10 万元。汉宇集团 2016 年向公司增资如构成股份支付，将会导致公司报告期初未分配利润为负数，但不会改变公司报告期内利润总额、净利润和股改净资产，亦不会对公司创业板发行上市条件
构成重大不利影响。
（二）说明发行人xxx集团销售通用工程塑料的背景，是否单独为汉宇集团开展通用工程塑料业务，对汉宇集团的销售收入占发行人通用工程塑料收入的比例、占汉宇集团同类产品采购的比例，对汉宇集团销售收入金额波动的原因及合理性，报告期内存在委外加工、贸易销售的具体情况及商业合理性。
1、公司xxx集团销售通用工程塑料的背景
2018 年及以前年度，公司聚芳醚砜产品外销收入占比较高（2018 年外销收入占比超过 50%），2018 年 7 月聚芳醚砜产品被纳入美国加征 25%关税产品清单，公司出口销售受到较大冲击，2018 年、2019 年聚芳醚砜产品的销量增长未达预期。由于改性 PA、改性 PP 在生产设备上与聚芳醚砜产品造粒及改性过程中具有通用性，且改性方式上具有共同性，同行业上市公司中金发科技、xx股份均同时存在通用工程塑料业务和特种工程塑料业务，公司为降低经营风险，参考同行业做法，拓展改性 PA、改性 PP 等国内市场规模较大的通用工程塑料业务，以降低经营风险。
汉宇集团（股票代码：300403）主营业务为家用电器排水泵、智能水疗马桶等产品的研发、生产和销售，其生产过程中包含以通用工程塑料为原材料生产的零部件线圈骨架。公司进入其供应链体系前，汉宇集团多年来一直受使用其他材料供应商提供的相对标准化的通用工程塑料生产的线圈骨架在低温低湿环境下易脆裂的问题困扰，所以一直寻求更适合自身生产工艺下的通用工程塑料。随着公司特种工程塑料发展步入正轨，且与汉宇集团物理位置较为接近，2018 年汉宇集团向公司提出相关采购需求；同时，公司认识到通用工程塑料市场空间广阔，且与公司特种工程塑料业务同属工程塑料大类，开展通用工程塑料业务可以较好的补充特种工程塑料业务。公司随即开发出适合汉宇集团的通用工程塑料，并于 2018 年下半年通过其产品小批量实验、多批次稳定性验证后达到要求后，2019 年实现了产品的商业化量产，并与汉宇集团形成了稳定的合作关系，后续通过与汉宇集团的合作，公司通过成功案例自主拓展了其他通用工程塑料客户。
2、对汉宇集团的销售收入占发行人通用工程塑料收入的比例、占汉宇集团同类产品采购的比例，对汉宇集团销售收入金额波动的原因及合理性
报告期各期，公司xxx集团销售通用工程塑料的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
改性 PA | 437.04 | 721.60 | 687.18 |
改性 PP | - | 186.45 | 13.65 |
小计 | 437.04 | 908.05 | 700.84 |
通用工程塑料收入 | 437.13 | 3,173.77 | 4,644.02 |
占比 | 99.98% | 28.61% | 15.09% |
由上表可知，报告期各期，公司对汉宇集团销售改性 PA、改性 PP 等通用工程塑料的销售收入分别为 700.84 万元、908.05 万元和 437.04 万元，占通用工程塑料业务销售收入的比例分别为 15.09%、28.61%和 99.98%。2022 年，公司通用工程塑料业务的销售规模较小，占主营业务收入的比例仅为 1.08%。
根据汉宇集团提供的数据，报告期各期，汉宇集团采购通用工程塑料业务的金额及公司对其销售金额占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
公司对汉宇集团销售通用工程塑料金额 | 437.04 | 908.05 | 700.84 |
汉宇集团通用工程塑料采购金额 | 5,106.45 | 6,476.11 | 5,486.73 |
占比 | 8.56% | 14.02% | 12.77% |
由上表可知，报告期各期，公司对汉宇集团销售通用工程塑料金额占汉宇集团采购通用工程塑料金额的比例分别为 12.77%、14.02%和 8.56%，占比较低。
公司于 2019 年开始xxx集团销售改性 PA、改性 PP 产品，随着合作的深入、细分牌号产品的增加，2020 年、2021 年xxx集团销售通用工程塑料金额增加，占汉宇集团采购通用工程塑料金额的比例有所上升。随着公司主动减少毛利率较低的通用工程塑料业务，2022 年，公司通用工程塑料业务收入仅为 437.13 万元，占主营业务收入的比例仅为 1.08%，主要为对汉宇集团的销售收入。
3、报告期内存在委外加工、贸易销售的具体情况及商业合理性
公司在通用工程塑料业务开展过程中，根据客户对产品性能的具体要求，按照生产的难易程度、结合市场供给情况、利润空间等，通过自产、委托加工、贸易等方式向客户交付产品。
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
自产 | - | - | 252.82 | 7.97% | 278.98 | 6.01% |
委托加工 | 437.13 | 100.00% | 721.60 | 22.74% | 687.18 | 14.80% |
贸易 | - | - | 2,199.35 | 69.30% | 3,677.86 | 79.20% |
合计 | 437.13 | 100.00% | 3,173.77 | 100.00% | 4,644.02 | 100.00% |
（1）委托加工方式的商业合理性
报告期内，公司通过委托加工方式进行生产的通用工程塑料产品为无卤阻燃改性 PA6，其是在 PA6 中添加阻燃剂等改性剂生产而成。公司聚芳醚砜产品多应用于卫生医疗、家居及食品卫生、水处理、暖通建材等领域，而阻燃剂具有一定的毒性，在上述行业为严禁检出物质。由于公司通用工程塑料的生产车间与聚芳醚砜产品的造粒及改性生产车间位置接近，为避免阻燃剂对聚芳醚砜产品生产过程造成污染，影响聚芳醚砜产品的质量，公司选择通过委托加工方式生产后交付客户。
（2）贸易方式的商业合理性
公司通过贸易方式交付的通用工程塑料产品主要为润滑改性 PA6、润滑改性 PA66、阻燃改性 PP、润滑改性 PP 和填充改性 PP，上述产品的市场供应充足、技术难度不高、利润空间较低。根据国家统计局和前瞻产业研究院的统计数据，我国改性塑料企业超过 3,000 家，规模以上工业企业的改性塑料产量从 2010 年 705 万吨
增长 2019 年的 1,955 万吨，复合年增长率达到 12.00%。
基于成本效益原则，对于此类市场供应充足、技术难度不高、利润空间较低的产品，公司主要向供应商批量采购后向客户交付。通过贸易方式进行通用工程塑料产品的交付在通用工程塑料行业较为普遍，通用工程塑料行业上市公司中金发科技、聚赛龙、聚石化学等均存在贸易业务收入，其贸易收入占比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
金发科技 | 未披露 | 15.38% | 14.34% |
聚赛龙 | 未披露 | 3.33% | 7.47% |
聚石化学 | 未披露 | 11.11% | 未披露 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，金发科技、聚赛龙、聚石化学未披露 2022 年年度报告
金发科技、聚赛龙、聚石化学等是行业内通用工程塑料业务规模较大的企业，其通过贸易方式进行销售占比较低；公司主营业务聚焦特种工程塑料，为降低经营风险，应对中美贸易摩擦和错综复杂的国际形势，参考同行业做法，通过贸易方式快速的对特种工程塑料业务进行适当补充，从而导致通用工程塑料业务 2020 年和
2021 年贸易方式占比较高；2022 年，由于特种工程塑料业务经营情况较好，公司减少了通用工程塑料业务，未发生贸易方式销售行为。
综上，报告期内公司通用工程塑料业务存在委外加工、贸易销售的情况具有商业合理性。
（三）说明报告期内向汉宇集团销售改性 PA 和改性 PP 的具体类型、金额及占比，各类型产品销售价格与可比公允价格的差异及合理性。
1、公司xxx集团销售改性 PA 情况
报告期内，公司xxx集团销售的改性 PA 均为阻燃改性 PA6，报告期各期向其销售金额分别为 687.18 万元、721.60 万元和 437.04 万元。公司xxx集团销售阻燃改性 PA6 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PA 的价格对比如下：
期间 | 公司xxx集团销售价格（万 元/吨） | 汉宇集团向非关联第三方采购 价格（万元/吨） |
2020 年 | 2.11 | 2.14 |
2021 年 | 2.02 | 2.07 |
2022 年 | 1.89 | 1.86 |
由上表可知，公司xxx集团销售阻燃改性 PA 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PA 的价格差异较小，关联交易定价公允。
2、公司xxx集团销售改性 PP 情况
2022 年公司未xxx集团销售改性 PP，报告期各期，公司xxx集团销售改性 PP 的情况如下：
单位：万元
类别 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
增强改性 PP | - | - | 56.81 | 30.47% | 8.53 | 62.48% |
填充改性 PP | - | - | 129.64 | 69.53% | 5.12 | 37.52% |
合计 | - | - | 186.45 | 100.00% | 13.65 | 100.00% |
由上表可知，2020 年公司xxx集团销售的改性 PP 金额较小，为处于试料阶段的产品。2021 年，公司xxx集团销售增强改性 PP、填充改性 PP 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类产品的价格比较如下：
单位：万元/吨
改性 PP 型号 | 公司xxx集团销售价格 | x宇集团向非关联第三方采购 价格 |
增强改性 PP（G30WH001） | 0.80 | 0.78 |
填充改性 PP（T20GY001） | 0.75 | 0.82 |
由上表可知，公司xxx集团销售增强改性 PP、填充改性 PP 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购价格差异较小，关联交易定价公允。
（四）说明自汉宇集团租赁存在产权瑕疵房产的原因及合理性，租赁期限、租赁价格公允性，相关房产不动产权证书办理进展情况。
1、自汉宇集团租赁存在产权瑕疵房产的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，公司自汉宇集团租赁存在产权瑕疵房产的情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 是否取得 权属证明 | 是否 备案 |
1 | 优巨新材 | 汉宇集团 | 江门市xx区龙溪路 274 号 3 幢 1 层半层、2 层整层、3 层；江门市高新区 34 号 地地段龙溪宿舍区 2 栋 4 楼 | 否 | 否 |
2 | 优巨研究 | x宇集团 | 广东省江门市xx区龙溪路 274 号（上述 房屋的 3 栋 1 层的半层（西侧） | 否 | 否 |
公司自设立以来资金紧张、无自有房产，因生产经营需要，需向外租赁生产厂房。在发展初期，公司在江门主要依托向出租人xxx租赁的江门市xx区龙溪路
291 号作为生产经营场地；随着公司生产经营规模的扩大，该处场地因面积有限已无法满足公司生产需求，在寻找扩产厂房时公司了解到股东汉宇集团在江门市xx区龙溪路 274 号存在部分闲置厂房，该厂房距离公司龙溪路 291 号生产经营场地在一公里范围内，距离较近；汉宇集团虽尚未取得上述房产的不动产权证书，但已取得土地使用权证书，不存在权属争议；公司综合考量租赁稳定性、不同生产场地间协同效应、节省运输成本以及xx厂房的建筑面积等因素后，选择xxx集团租赁
了该处厂房，同时租赁了临近的江门市xx区 34 号地段龙溪宿舍区 2 栋 4 楼用于员工宿舍；因此，公司自汉宇集团租赁存在产权瑕疵房产具有合理性。
2、租赁期限、租赁价格公允性
公司xxx集团租赁存在瑕疵房产的租赁期限、租赁价格及xx地区同类型房产租赁的市场价格具体如下：
租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面积 （平方米） | 租赁单价（元/平方米/月） | xx地区同类型房产租赁市场价格 （元/平方米/月） |
江门市xx区龙溪路 274 | 2022.4.1 | |||
号 3 幢一层半层、二层整 | - | 7,866.70 | ||
层、三层 | 2023.12.31 | 17.58 | 9-18 | |
广东省江门市高新区龙溪 | 2022.6.1 | |||
路 274 号（上述房屋的 3 | - | 2,000.00 | ||
栋 1 层半层（西侧） | 2024.5.31 | |||
江门市xx区 34 号地地段 龙溪宿舍区 2 栋 4 楼 | 2022.4.1 - 2023.12.31 | 宿舍 5 间 | 500.00 元/间/月 | - |
由上表可知，公司xxx集团租赁的江门市xx区龙溪路 274 号厂房的租赁价格为xx地区同类型房产租赁的市场价格区间范围内的较高价格，主要原因系：该处厂房为钢筋混凝土结构厂房，区别普通的钢结构厂房，能够有效避免夏季台风、暴雨等可能产生的财产损失；该处厂房为经过装修且设施配置齐备的厂房，考虑装修、设施配置情况以及相关物业、保安管理服务等因素后，公司xxx集团租赁的该处厂房的价格定价合理，具有公允性。
对于上表中公司xxx集团租赁的员工宿舍，由于相关网站无xx地区同类型房产租赁信息，故通过获取xx地区相关出租方向其他非关联第三方出租员工宿舍的出租价格进行对比分析。具体对比情况如下：
出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 租赁单价 （元/间/月） |
江门市孚华物业管理 有限公司 | 承租方一 | 江门市xx区xx西路 189 号 | 463.25 |
江门市孚华物业管理 有限公司 | 承租方二 | 江门市xx区xx西路 189 号 | 490.50 |
汉宇集团 | 公司 | 江门市xx区 34 号地地段龙溪宿舍 区 2 栋 4 楼 | 500.00 |
由上表可知，公司xxx集团租赁员工宿舍的租赁价格，与xx地区相关出租方向其他非关联第三方出租员工宿舍的出租价格基本接近，不存在明显差异；因此，公司xxx集团租赁员工宿舍的租赁价格定价合理，具有公允性。
3、相关房产不动产权证书办理进展情况
公司xxx集团租赁的上述房产系汉宇集团从广东银雨芯片半导体有限公司受让取得，受让时，双方已办妥土地等权属过户手续，汉宇集团已取得土地使用权证书，不存在权属争议；由于受让时上述厂房、宿舍楼仍在建设中，汉宇集团受让取得上述厂房、宿舍楼后已陆续向相关住建主管部门重新申请办理了建筑施工手续；上述厂房、宿舍楼建成后，在办理不动产权证书时，汉宇集团需与转让方、设计单位、施工单位及政府部门等多方协调准备相关建设资料并报送审核；因涉及的单位、资料较多，故不动产权证书的办理进度较为缓慢，截至本补充法律意见书出具之日，上述瑕疵房产的不动产权证书仍在申请办理中。
（五）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过对发行人管理层、汉宇集团、江金投资等进行访谈、查阅入股协议等方式了解汉宇集团、江金投资的入股背景、入股价格确定方式等；
2、查阅发行人 2015 年、2016 年利润表；
3、查阅发行人子公司珠海派锐尔“年产10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”
的环评批复、施工许可、竣工验收等资料，了解“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”的建设过程；
4、查阅汉宇集团定期报告，查阅汉宇集团 2016 年-2022 年员工花名册；
5、对汉宇集团、发行人主要客户、主要供应商进行访谈，了解发行人主要客户、主要供应商与发行人的合作背景，是否与汉宇集团等关联方存在业务往来或股权关系等；
6、对发行人管理层、汉宇集团进行访谈，了解发行人xxx集团销售通用工程塑料业务的背景；获取汉宇集团提供的报告期各期通用工程塑料的采购金额；
7、查阅发行人xxx集团销售改性 PA、改性 PP 的销售明细表、销售合同；获取汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PA、改性 PP 的合同，并进行价格比较分析；
8、查阅了发行人与汉宇集团签署的《厂房及宿舍租赁合同》；对发行人xxx
集团租赁的相关房产进行了实地走访；对发行人实际控制人xxx进行了访谈，了解xxx集团租赁瑕疵房产的原因；对汉宇集团相关人员进行了访谈，了解相关房产不动产权证书办理进展；
9、登录中工招商网、链家网、58 同城网等网站查询了发行人租赁汉宇集团房产地址xx地区同类型房产租赁的市场价格情况；取得了发行人租赁的汉宇集团员工宿舍xx地区相关出租方向其他非关联第三方出租员工宿舍的租赁合同；
10、就汉宇集团出租给发行人的生产厂房、宿舍，查阅了相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料。
经核查，本所律师认为：
1、汉宇集团入股价格公允，汉宇集团入股后未向发行人提供客户、供应商、技术、人员或其他类型资源，发行人虽xxx集团租赁部分非核心生产环节生产及仓储用房，但交易价格公允；汉宇集团与公司不存在其他利益安排，汉宇集团入股发行人不构成股份支付。
2、发行人在中美贸易摩擦的背景下拓展通用工程塑料业务以降低经营风险，并以汉宇集团等企业作为拓展通用工程塑料业务的突破口，具有合理性；报告期内，发行人通过自产、委托加工、贸易方式进行通用工程塑料产品的交付，具有合理性；贸易方式开展通用工程塑料业务在通用工程塑料行业较为普遍。
3、报告期内，发行人xxx集团销售的改性 PA、改性 PP 价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类产品的价格差异较小，价格公允。
4、发行人在综合考量不同生产场地间协同效应、降低运输成本及xx厂房的建筑面积等因素后，自汉宇集团租赁相关瑕疵房产，具有合理性；发行人自汉宇集团租赁相关瑕疵房产的租赁价格公允，具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，汉宇集团相关瑕疵房产的不动产权证书仍在申请办理中。
二、问询问题 4. 关于化工业务申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人历史已建项目“年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目”目前正在履行节能审查程序。
（2）发行人子公司珠海派锐尔已建项目“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜
建设项目”“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”曾进行节能整改并取得广东省能源局出具的《节能整改报告的复函》。
（3）发行人主要污染物为废水、废气及固体废弃物中危险废物，报告期内发行人危废处理费分别为 3.10 万元、105.19 万元、233.14 万元和 157.54 万元，危废处理量分别为 1.32 吨、176.73 吨、570.25 吨和 513.43 吨，发行人委托第三方检测机构定期对其废水、废气及噪声排放情况进行检测并出具检测报告。
请发行人：
（1）说明“年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目”未取得节能审查意见的原因，在未获得节能审查意见的情况下投产的合法合规性，是否对生产经营造成重大影响，节能审查程序的最新进展。
（2）说明珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”“年产
3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”节能整改的原因、具体情况、整改效果，整改事项是否构成重大违法违规行为及判断依据，《节能整改报告的复函》的法律效力，后续是否仍需取得节能审查意见。
（3）说明 2021 年和 2022 年 1-6 月危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因及合理性，报告期内产量与主要污染物排放量的匹配关系，未委托第三方检测机构对危废排放进行检测并出具报告的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明“年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目”未取得节能审查意见的原因，在未获得节能审查意见的情况下投产的合法合规性，是否对生产经营造成重大影响，节能审查程序的最新进展。
1、“年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目”未取得节能审查意见的原因及节能审查程序的最新进展
未取得节能审查意见的原因：公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目建设期较早，2016 年之前已建成投产，早期项目建设时，由于具体经办人员对节能审查相关法律法规及审批程序认识不足，导致未及时办理相关节能审批手续并取得节能审查意见。
节能审查程序的最新进展：2022 年初，公司聘请第三方机构编制了《年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目节能报告》，并向节能审批主管部门进行了提交，申请
补办该项目的相关节能审批手续；2022 年 12 月 22 日，江门市发展和改革局出具《关
于广东优巨先进新材料股份有限公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目整改报
告的复函》，同意公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目节能整改报告；同时，经对江门市发展和改革局相关人员进行电话咨询，项目按要求进行节能整改并取得
《节能整改报告的复函》后即完成节能整改手续，后续无需再行取得节能审查意见。至此，公司完成该项目节能审查手续的补办工作，该项目节能审查程序已完结。
2、“年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目”在未获得节能审查意见的情况下投产的合法合规性，是否对生产经营造成重大影响
（1）年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目在未获得节能审查意见的情况下投产违反了当时有效的节能审查相关法规规定
公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目于 2016 年之前已建成投产，根据当
时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 9 月 17 日颁布）相关规定，未按规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，建设单位不得开工建设；由于公司经办人员对当时节能审查相关法律法规及审批程序认识不足，导致年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目于建设时未按照规定进行节能审查；因此，该项目在未获得节能审查意见的情况下投产违反了当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》相关规定。
（2）公司已根据广东省能源局相关规定完成节能整改并补办了相关节能审查手
续
2021 年 8 月 6 日，广东省能源局发布《关于加强违法违规用能项目整改的通知》
（粤能新能[2021]66 号），该通知对未按规定进行节能审查的存量项目提出了具体整改要求，其中，2016 年 12 月 31 日之前开工建设的项目，全部由市级节能审查机关负责办理。
在收到上述通知后，公司积极进行整改，聘请第三方机构编制了《年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目节能报告》，并向节能审批主管部门进行了提交，申请补办该项目的相关节能审批手续；截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得江门市发展和改革局出具的《关于广东优巨先进新材料股份有限公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目整改报告的复函》，完成该项目节能审查手续的补办。
（3）相关主管部门已针对公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目的节能审查情况出具合规说明
2023 年 1 月 19 日，江门市发展和改革局出具《关于广东优巨先进新材料股份
有限公司节能审查事项的复函》，确认：公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目
已于 2022 年 12 月 22 日完成整改，符合《广东省能源局关于加强违法违规用能项目整改的通知》（粤能新能[2021]66 号）相关要求，江门市发展和改革局已给予补办节能审查手续；按照《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环 [2018]268 号）的要求，节能审查的监管执法由属地xx区发展和改革局负责，经该局确认，未出现对公司进行节能处罚的情形。
2022 年 8 月 3 日，江门市xx区发展和改革局出具说明，确认公司实施的年产
聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目根据专家评审意见，能够按照国家、省、市节能规范和标准建设，符合本地区的能源消费双控的要求，主要能源资源消耗情况符合本地区的监管要求，不存在因违反节能管理相关法律法规而受到处罚的情况。
综上，公司年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目已根据广东省能源局相关规定完成节能整改并补办了相关节能审查手续；同时，相关主管部门已针对公司该项目的节能审查情况出具合规说明。因此，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）说明珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”“年
产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”节能整改的原因、具体情况、整改效果，整改事项是否构成重大违法违规行为及判断依据，《节能整改报告的复函》的法律效力，后续是否仍需取得节能审查意见。
1、节能整改的原因、具体情况、整改效果
（1）节能整改的原因
由于公司具体经办人员对节能审查相关法律法规及审批程序认识不足，导致珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”和“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”在建设时，未按规定办理节能审查。2021 年 8 月
6 日，广东省能源局发布《关于加强违法违规用能项目整改的通知》（粤能新能 [2021]66 号），要求对未按规定进行节能审查的存量项目进行整改，对于整改到位、符合要求的项目原则上支持补办相关手续。根据该通知，珠海派锐尔对上述两个项目进行了节能整改，并补办了相关节能审查手续。
（2）节能整改的具体情况与整改效果
《关于加强违法违规用能项目整改的通知》中对于违法违规用能项目分为 3 类，分别为“未按规定办理节能审查项目”、“未落实节能审查意见项目”和“超能耗限额标准项目”；对于前述 3 类不同的违法违规用能项目分别适用不同的整改要求，其中，对于“未按规定办理节能审查项目”的整改又明确分为存量项目和在建项目，对于存量项目的整改要求具体为：节能审查机关收到项目单位整改报告后，对于项目单位按照相关法律法规及节能监察主管部门要求整改到位，其项目生产运营的主要能效指标达到国内先进水平或全省同行业先进水平的，在不违反国家产业规划、产业政策等有关规定的前提下，原则上支持补办相关手续；对于无法按要求整改或整改不到位的项目，依法依规予以关停；其中，2017 年 1 月 1 日之后开工建设的项
目，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤及以上的项目统一由省能源局负责办理，其他项目由市级节能审查机关负责办理。
珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”和“年产 3,000吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”属于上述通知中规定的“未按规定办理节能审查的存量项目”，因此，应按照通知中“未按规定办理节能审查的存量项目”的整改要求进行整改；同时，该两个项目属于 2017 年 1 月 1 日之后开工建设且年综合
能源消费量 5,000 吨标准煤以上的项目，因此，应由省能源局负责办理。
在收到上述通知后，珠海派锐尔积极进行整改，聘请第三方机构编制了《年产
10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目和年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系
列单体项目节能报告》，主要内容包括：项目基本情况、建设方案节能分析和比选、节能措施分析评价、项目能源消费情况核算及能效水平评价、能源消费影响分析等；根据上述《节能报告》，珠海派锐尔实施的固定资产投资项目新增能源消费量对所在地能源消费增量的影响较小，对所在地完成能源消费强度降低目标的影响评价为影响较小，能效指标良好。
珠海派锐尔将上述《节能报告》报送至珠海市发展和改革局，并由珠海市发展和改革局报送至广东省能源局进行节能整改审批，补办“年产 10,000 吨特种工程塑
料聚芳醚砜建设项目”和“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”的
相关节能审批手续；经材料审查及现场检查后，广东省能源局于 2022 年 6 月 9 日出
具《关于珠海派锐尔新材料有限公司年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜及年产
3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目节能整改报告的复函》（粤节能函
[2022]331 号），同意珠海派锐尔年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜及年产 3,000吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目节能整改报告。至此，珠海派锐尔已按规定程序完成上述两个项目节能审查手续的补办工作。
2、整改事项是否构成重大违法违规行为及判断依据
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 相关规定，重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 相关规定，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
根据珠海市发展和改革局出具的《复函》：珠海派锐尔按照《固定资产投资项目节能审查办法》、《广东省能源局关于加强违法违规用能项目整改的通知》要求，对存量项目“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”和“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”申请补办节能审查手续，2022 年 6 月省能源局原则同意上述两个项目的节能整改报告，并出具批复；截至《复函》出具日，珠海市发展和改革局未对珠海派锐尔作出节能方面的行政处罚。
根据珠海市金湾区发展和改革局出具的证明：珠海派锐尔实施的“年产 10,000
吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”、“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”已落实项目节能整改，取得广东省能源局批复；截至证明出具之日，该局未对珠海派锐尔作出相关方面行政处罚。
鉴于珠海派锐尔已根据广东省能源局相关规定完成节能整改并补办了相关节能审查手续，相关主管部门已出具相关合规证明；同时，珠海派锐尔未因上述未及时取得节能审查意见行为受到刑事处罚或者行政处罚，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。据此，珠海派锐尔整改事项不构成重大违法违规行为。
3、《节能整改报告的复函》的法律效力，后续是否仍需取得节能审查意见
根据《关于加强违法违规用能项目整改的通知》规定，未按规定办理节能审查的存量项目若属于 2017 年 1 月 1 日之后开工建设且年综合能源消费量 5,000 吨标准煤及以上的，统一由省能源局负责办理；珠海市发展和改革局在收到珠海派锐尔提交的节能报告后按上述通知要求转呈广东省能源局处理，作为有权处理“珠海派锐尔年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目”和“年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目”节能整改事项的主管机关，广东省能源局作出《节能整改报告的复函》同意珠海派锐尔上述两个项目的节能整改报告，作为节能审查的补办手续，具有法律效力。
经检索相关案例，茂化实华（000637）相关公告中披露了其控股子公司东成公司、东油公司因未取得节能审查机关节能审查意见的整改情况：2021 年 12 月，东成公司收到《茂名市发展和改革局关于东成公司 0.6 万吨/年乙醇胺装置改扩建至 2万吨/年项目节能整改报告的复函》；2021 年 11 月，东油公司收到《广东省能源局关于东油公司 8 万吨/年 MTBE 装置原料预处理项目节能整改报告的复函》。前述两公司均以收到相关项目节能整改报告的复函作为项目建设时未按规定办理节能审查的补办手续，完成了整改规范。
经对广东省能源局相关人员进行电话咨询，并经广东省发展和改革委员会官网咨询回复确认，项目按要求进行节能整改，经现场检查并取得《节能整改报告的复函》后即视同已完成节能审查手续。因此，珠海派锐尔上述两个项目的节能整改事项及相关补办手续已经完成，后续无需再行取得节能审查意见。
（三）说明 2021 年和 2022 年 1-6 月危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因及合理性，报告期内产量与主要污染物排放量的匹配关系，未委托第三方检测机构对危废排放进行检测并出具报告的原因。
1、2021 年和 2022 年危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因及合理性
报告期各期，公司危废处理量与危废处理费之间的匹配情况具体如下：
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
危废处理费（万元） | 249.77 | 233.14 | 105.19 |
危废处理量（吨） | 1,065.53 | 570.25 | 176.73 |
（1）2021 年危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因及合理性
1）2021 年危废处理量大幅增长的原因及合理性
2021 年危废处理量较 2020 年大幅增长，主要原因系：①2020 年之前，公司已建成项目在生产过程中产生的危废较少，主要产生少量废活性炭和釜底残液（废树脂）；②2020 年 4 月，公司新建双酚 S 生产项目建成转固，2020 年下半年开始，随着双酚 S 的生产产生了较多精馏残渣、废活性炭、废有机溶剂及含有机溶剂废物等危废。2020 年公司双酚 S 产量为 837.35 吨，2021 年为 2,646.28 吨，2021 年双酚 S产量约为 2020 年的 3.16 倍；2020 年公司危废处理量为 176.73 吨，2021 年为 570.25吨，2021 年危废处理量约为 2020 年的 3.23 倍；双酚 S 产量的增加与危废处理量的增加具有匹配关系。
因此，2021 年公司危废处理量较 2020 年大幅增长具有合理性。
2）2021 年危废处理量大幅增长而危废处理费未同比例增长的原因及合理性
2021 年公司危废处理单位成本为 0.41 万元/吨，2020 年为 0.60 万元/吨；2021年公司危废处理量大幅增长，危废处理费未同比例增长，主要原因系：①公司处理的危废主要以双酚 S 生产过程中产生的危废为主，2020 年上半年双酚 S 产量较少，公司生产过程中产生的危废量较少；因危废处理量较少，危废处理单位主要采取按次收费方式，该种收费方式下危废处理单位成本较高，均价超过 1.00 万元/吨（含税价）；②2020 年下半年双酚 S 产量逐步增加后，公司生产过程中产生的危废量大幅增加；因危废处理量较多，危废处理单位主要采取按量收费方式，该种收费方式
下危废处理单位成本较低，2021 年主要危废处理单价在 0.32-0.48 万元/吨（含税价）不等。
因此，2021 年公司危废处理费增长率小于危废处理量增长率具有合理性。
（2）2022 年危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因及合理性
1）2022 年危废处理量大幅增长的原因及合理性
2022 年危废处理量较 2021 年大幅增长，主要原因系：①双酚 S 在生产过程中会产生一定量的生产馏出水，2021 年第四季度之前，公司将该部分生产馏出水一部分回用于水洗工序，剩余部分则利用蒸馏方法进行回收，故该部分生产馏出水不归为废水或危废；②因危废处理行业行情较差，危废处理单位之间竞争加剧，危废处理单价不断下降，利用蒸馏方法进行回收的成本要高于直接作为危废委托有资质单位进行处理的成本，从 2021 年第四季度开始，基于处置成本考虑，同时在不违反相关法律法规的情况下，公司将双酚 S 生产过程中产生的生产馏出水，除一部分回用于水洗工序外，剩余部分则直接作为危废委托有资质单位进行处理；由此导致公司该类型危废处理量在 2022 年较 2021 年多出 449.45 吨。故而导致 2022 年危废处理
量较 2021 年大幅增长。
因此，2022 年公司危废处理量较 2021 年大幅增长具有合理性。
2）2022 年危废处理量大幅增长而危废处理费未同比例增长的原因及合理性
2022 年公司危废处理单位成本为 0.23 万元/吨，2021 年为 0.41 万元/吨；2022
年公司危废处理量较 2021 年大幅增长，而危废处理费未同比例变化，主要原因系：随着公司危废处理量的大幅增加，公司对于下游危废处理单位的议价能力提高，同时危废处理行业行情较差，危废处理单位之间竞争加剧，危废处理单价不断下降；公司与下游危废处理单位签订的 2022 年危废处理合同中，规定的主要危废处理单价
在 0.10-0.35 万元/吨（含税价）不等。
综上，2021 年和 2022 年危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长的原因具有合理性。
2、报告期内产量与主要污染物排放量的匹配关系
报告期各期，公司主营业务主要产品为聚芳醚砜系列产品、双酚 S 和通用工程
塑料，排放的污染物主要为废水、废气和危险废物；主要产品产量与主要污染物排放量之间的匹配情况具体如下：
（1）产量与废水排放量之间的匹配关系
根据各项目环评报告和公司实际生产情况，公司生产过程中产生废水的产品主要为聚芳醚砜系列产品 PES、PPSU、PSU，双酚 S 和通用工程塑料产品不产生废水，故仅对 PES、PPSU、PSU 产量和废水排放量作匹配对比分析。
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
PES、PPSU、PSU 产量（吨） | 2,984.40 | 2,213.62 | 1,515.38 |
废水排放量（吨） | 24,109.00 | 26,191.00 | 18,284.00 |
废水排放量/PES、PPSU、PSU 产量（吨/吨） | 8.08 | 11.83 | 12.07 |
由上表可知，2021 年较 2020 年相比，公司 PES、PPSU、PSU 产量及废水排放量均有所增加，且该两年 PES、PPSU、PSU 单位产量产生的废水排放量变化不大，分别为 11.83 吨和 12.07 吨；2022 年较 2021 年相比，公司 PES、PPSU、PSU 产量增加 770.78 吨，废水排放量小幅降低，2022 年 PES、PPSU、PSU 单位产量产生的废水排放量较 2021 年降幅较大，主要原因系：1）2022 年 5 月公司对产生废水的生产工序进行了工艺改进；2）2022 年 5 月开始公司将原作为废水排放的蒸汽冷凝水进行了回收重复利用。上述措施有效降低了废水排放总量和 PES、PPSU、PSU 单位产量产生的废水排放量。因此，报告期内 PES、PPSU、PSU 产量与废水排放量之间具有匹配关系。
（2）产量与废气排放量之间的匹配关系
根据各项目环评报告和公司实际生产情况，公司生产过程中产生废气的产品主要为双酚 S 和聚芳醚砜系列产品 PES、PPSU、PSU，通用工程塑料产品产生的废气较少，故仅对双酚 S 产量和 PES、PPSU、PSU 产量与废气排放量作匹配对比分析。
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
双酚 S 产量（吨） | 2,946.12 | 2,646.28 | 837.35 |
双酚 S 生产产生的废气排放量（万立方米） | 4,991.77 | 11,100.00 | 7,675.70 |
双酚 S 生产产生的废气排放量/双酚 S 产量 （万立方米/吨） | 1.69 | 4.19 | 9.17 |
PES、PPSU、PSU 产量（吨） | 2,984.40 | 2,213.62 | 1,515.38 |
PES、PPSU、PSU 生产产生的废气排放量 （万立方米） | 20,482.91 | 22,245.90 | 16,320.15 |
PES、PPSU、PSU 生产产生的废气排放量 /PES、PPSU、PSU 产量（万立方米/吨） | 6.86 | 10.05 | 10.77 |
1）双酚 S 产量与废气排放量的匹配关系
2020 年，双酚 S 单位产量产生的废气排放量为 9.17 万立方米，2021 年为 4.19万立方米；2021 年双酚 S 单位产量产生的废气排放量较 2020 年有较大幅度降低，主要系 2021 年双酚 S 产能利用率大幅提升所致；2020 年双酚 S 产能利用率为 58.97%，2021 年为 99.45%，在废气排放设施开机时间保持稳定的情况下，双酚 S产能利用率越高，单位产量产生的废气排放量则越低。2022 年，双酚 S 产能利用率为 93.00%，与 2021 年相当，其单位产量产生的废气排放量较 2021 年亦有较大幅度降低，主要系公司根据当地环保主管部门要求，改变废气排放的计量方法所致；2022年之前，公司对废气排放的计量主要是根据最大风量来进行计算的，根据当地环保主管部门要求，2022 年开始，公司均是根据废气排放实测风量来进行计算，根据该种计量方法计算出的废气排放量会显著少于根据最大风量计算出的废气排放量。
因此，报告期内双酚 S 产量与废气排放量之间具有匹配关系。
2）PES、PPSU、PSU 产量与废气排放量的匹配关系
2020 年、2021 年和 2022 年，PES、PPSU、PSU 的产能利用率分别为 79.05%、
83.06%和 89.17%，产能利用率逐步提升；随着 PES、PPSU、PSU 产能利用率的逐步提升，PES、PPSU、PSU 单位产量产生的废气排放量亦逐步降低，2020 年、2021年和 2022 年分别为 10.77 万立方米/吨、10.05 万立方米/吨和 6.86 万立方米/吨。2022年 PES、PPSU、PSU 单位产量产生的废气排放量较 2021 年有较大幅度降低，主要系公司根据当地环保主管部门要求，改变废气排放的计量方法所致。
因此，报告期内 PES、PPSU、PSU 产量与废气排放量之间具有匹配关系。
（3）产量与危废产生量之间的匹配关系
根据各项目环评报告和公司实际生产情况，公司双酚 S 生产过程中会产生较多危废，聚芳醚砜系列产品和通用工程塑料产品生产过程中产生的危废极少，故仅对双酚 S 产量和危废产生量作匹配对比分析。
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
双酚 S 产量（吨） | 2,946.12 | 2,646.28 | 837.35 |
危废产生量（吨） | 1,023.75 | 502.37 | 179.92 |
危废产生量/双酚 S 产量（吨/吨） | 0.35 | 0.19 | 0.21 |
2020 年、2021 年，公司双酚 S 单位产量产生的危废分别为 0.21 吨、0.19 吨，变化不大；2022 年，双酚 S 单位产量产生的危废为 0.35 吨，较 2020 年和 2021 年有所增高，主要系：公司将双酚 S 生产过程中产生的生产馏出水中原利用蒸馏方法进行回收的部分，直接作为危废委托有资质单位进行了处理，由此导致公司该种类型危废产生量在 2022 年较 2021 年多出 424.30 吨，从而导致 2022 年双酚 S 单位产量产生的危废有所增高；若剔除此部分危废，2022 年双酚 S 单位产量产生的危废约为 0.20 吨，与 2020 年和 2021 年基本相当。
因此，报告期内双酚 S 产量与危废产生量之间具有匹配关系。
综上所述，报告期内公司主要产品产量与主要污染物排放量之间具有匹配关系。
3、未委托第三方检测机构对危废排放进行检测并出具报告的原因
根据《固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第七十五条规定：“国务院生态环境主管部门应当会同国务院有关部门制定国家危险废物名录，规定统一的危险废物鉴别标准、鉴别方法、识别标志和鉴别单位管理要求。”根据《国家危险废物名录（2021 年版）》第二条规定：“具有下列情形之一的固体废物（包括液态废物），列入本名录：（一）具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危险特性的；（二）不排除具有危险特性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的。”同时，《国家危险废物名录（2021 年版）》以附件的形式详细列明了属于危险废物的废物类别、行业来源、产生来源及危险特性。
与废水、废气需定期委托第三方检测机构对其相关成分的浓度、含量进行检测不同，固体废物（包括液态废物）一经鉴别属于《国家危险废物名录（2021 年版）》附件中列明的废物种类，即属于危险废物；《国家危险废物名录（2021 年版）》未对危险废物中相关成分的浓度或含量作限值规定，危险废物产生单位需按照《固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》及各地颁布的固体废物污染环境防治条例等规定，对危险废物的产生、处置做好相应管理工作。
同时，根据《排污许可管理条例》相关规定，排污许可证应当对污染物的自行监测、环境管理台账记录、排污许可证执行报告的内容和频次等进行记载；经查看公司取得的排污许可证，其对废水、废气相关成分的浓度、含量限值及监测频次均进行了记载，危险废物未涉及此方面内容记载。
根据《固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》和《广东省固体废物污染环境防治条例》相关规定，产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定制定危险废物管理计划，建立危险废物管理台账，如实记录有关信息，并通过国家危险废物信息管理系统向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料；转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。公司已按照上述规定，制定了危险废物管理计划，建立了危险废物管理台账，通过广东省固体废物环境监管信息平台对危险废物相关信息进行了申报；在对危险废物进行处置时，亦按照规定填写了危险废物转移联单。
综上，固体废物（包括液态废物）一经鉴别属于《国家危险废物名录（2021 年版）》附件中列明的废物种类，即属于危险废物；《国家危险废物名录（2021 年版）》、
《排污许可管理条例》均未对危险废物中相关成分的浓度、含量作限值规定，亦未对监测频次作出要求；因此，公司无需委托第三方检测机构对危废排放进行检测并出具报告，公司已根据《固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》、《广东省固体废物污染环境防治条例》等规定，对危险废物的产生、处置做好相应管理工作。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人进行了访谈，了解年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目未取得节能审查意见的原因及珠海派锐尔年产10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目和年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目节能整改的原因；
2、查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年 9 月 17 日颁布）《广东省能源局关于加强违法违规用能项目整改的通知》（粤能新能〔2021〕 66 号）《首发业务若干问题解答》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关文件；
3、查阅了发行人年产聚亚苯基砜树脂1,000 吨生产项目，珠海派锐尔年产10,000
吨特种工程塑料聚芳醚砜建设项目和年产 3,000 吨特种工程塑料聚芳香醚系列单体项目的节能报告及相关批复文件；
4、查阅了江门市发展和改革局、江门市xx区发展和改革局、珠海市发展和改革局、珠海市金湾区发展和改革局出具的相关证明文件；
5、通过公开渠道查询未按规定进行节能审查，后进行整改的上市公司案例；
6、对广东省能源局和江门市发展和改革局相关人员进行了电话咨询；
7、取得了发行人关于报告期内环保投入和相关费用成本支出情况的说明及相关费用单据；
8、查阅了发行人报告期内的废水、废气排放台账和危险废物处理台账；
9、查阅了发行人已建项目的环评报告；
10、查阅了发行人报告期内与危废处理单位签订的相关危废处理合同；
11、查阅了发行人报告期内委托第三方检测机构出具的废水、废气检测报告，及发行人定期对排放废水中的化学需氧量、氨氮等指标进行检测的检测记录；
12、查阅了《固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》《国家危险废物名录（2021年版）》《排污许可管理条例》《广东省固体废物污染环境防治条例》等相关法律法规及规定；
13、查阅了发行人报告期内制定的危险废物管理计划，并登录广东省固体废物环境监管信息平台查阅了发行人报告期内申报的危险废物相关处置信息；
14、查阅了发行人报告期内填写的危险废物转移联单；
15、对发行人报告期内主要产品产量与主要污染物排放量之间的匹配情况进行了分析；
16、对发行人环保部门相关负责人和生产部门相关负责人进行了访谈。经核查，本所律师认为：
1、发行人年产聚亚苯基砜树脂 1,000 吨生产项目已根据广东省能源局相关规定完成节能整改并补办了相关节能审查手续；同时，相关主管部门已针对公司该项目的节能审查情况出具合规说明。因此，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、珠海派锐尔已根据广东省能源局相关规定完成节能整改并补办了相关节能审查手续；珠海派锐尔本次节能整改事项不构成重大违法违规行为；珠海派锐尔按要求进行节能整改，经现场检查并取得《节能整改报告的复函》后即视同已完成节能审查手续，后续无需再行取得节能审查意见。
3、2021 年和 2022 年，发行人危废处理量大幅增长、危废处理费未同比例增长具有合理性；报告期内，发行人主要产品产量与主要污染物排放量之间具有匹配关系；固体废物（包括液态废物）一经鉴别属于《国家危险废物名录（2021 年版）》附件中列明的废物种类，即属于危险废物，《国家危险废物名录（2021 年版）》、《排污许可管理条例》均未对危险废物中相关成分的浓度、含量作限值规定，亦未对监测频次作出要求，发行人无需委托第三方检测机构对危废排放进行检测并出具报告。
第二部分 对《审核问询函》相关问题回复的更新一、问询问题 1. 关于创业板定位
申报材料显示：
（1）目前发行人特种工程塑料相关技术获国家发明专利共 31 项，其中聚芳
醚砜相关技术获国家发明专利 24 项；另有已获受理申请专利 30 项，其中发明专
利 28 项，实用新型专利 2 项。
（2）报告期内，发行人存在部分与目前核心产品无关的特种工程塑料其他产品基础技术的委托研发情形。
（3）发行人报告期末研发人员为 26 人，占员工总数的 10.48%；报告期内的研发投入分别为 924.33 万元、986.99 万元、1,563.58 万元，占营业收入的比例分别为 8.04%、4.03%、4.69%。
（4）报告期内，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占主营业务收入的比例分别为 93.47%、54.48%和 77.22%。
（5）发行人研发出聚芳醚砜上游关键原材料 4,4’-二氯二苯砜和双酚 S 生产技术，并于 2020 年实现了双酚 S 的大批量生产。
请发行人：
（1）说明报告期内研发人员涉及的具体岗位、员工人数、主要工作内容、岗位平均薪酬水平，是否存在研发人员与生产人员混同或研发人员兼具管理职能的情形，研发人员与其他职能人员人均薪酬的差异情况及合理性，研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确。
（2）说明核心技术的主要研发壁垒、研发周期、投入金额，是否存在核心技术依赖控股股东、他人授权或许可使用的情形；主要产品核心技术参数与国内外竞争对手产品的对比情况，并结合研发投入强度、主要产品的市场空间等，分析说明发行人的技术创新性和成长性，是否符合创业板定位。
（3）分析说明核心技术对应产品收入占比波动较大的原因及合理性，业绩增长是否具备可持续性，并测算如扣除非核心技术对应产品收入贡献后的业绩情况；发行人 4,4’-二氯二苯砜生产技术的研发进展，预计进入大批量生产的时间。
（4）说明已获受理暂未获批专利的具体情况、受理时间，是否为发行人核心技术或对发行人维持技术优势具有重大影响，结合类似专利的申请周期，说明暂未获批的原因及合理性。
（5）说明委托研发项目的具体进展，在发行人技术体系中的地位，结合委托研发项目相关协议安排，说明研发成果所有权权属约定是否明确，是否符合行业惯例，委托研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人发表明确意见，并针对性地完善发行人是否符合创业板定位的专项意见，请发行人律师就问题（4）（5）发表明确意见，请申报会计师就问题（1）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“一、问询问题 1. 关于创业板定位”部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明已获受理暂未获批专利的具体情况、受理时间，是否为发行人核心技术或对发行人维持技术优势具有重大影响，结合类似专利的申请周期，说明暂未获批的原因及合理性。
1、说明已获受理暂未获批专利的具体情况、受理时间
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 28 项已获受理暂未获批的专利，
其中发明专利 23 项（其中 PCT 国际专利申请 1 项），实用新型专利 3 项，外观
设计专利 2 项；前述已获受理暂未获批专利的具体情况及受理时间如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号 | 申请日期 | 受理日期 | 审核 进度 | 预计获 批时间 | 所对应的技术 |
聚芳醚砜专利 | ||||||||
1 | 一种聚芳醚砜 -醚酰亚胺共聚物及其制备方法 | 发明专利 | 20188008 8598.0 | 2020.8.5 | 2020.8.24 | 一通出案待答复 | 2023 年 下半年 | 聚芳醚砜合成工艺技术 |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号 | 申请日期 | 受理日期 | 审核 进度 | 预计获 批时间 | 所对应的技术 |
2 | 一种聚芳醚砜 的制备方法 | 发明 专利 | 20211158 8240.4 | 2021.12.23 | 2021.12.29 | 等待实 审提案 | 2024 年 上半年 | 聚芳醚砜合成 工艺技术 |
3 | 一种高强度聚 砜复合材料及其制备方法 | 发明专利 | 20211158 8263.5 | 2021.12.23 | 2021.12.29 | 等待实审提案 | 2024 年 上半年 | 聚芳醚砜功能化改性技术 |
4 | 一种聚芳醚砜复合材料及其制备方法和应 用 | 发明专利 | 20221012 9228.5 | 2022.2.11 | 2022.2.12 | 等待实审提案 | 2024 年 下半年 | 聚芳醚砜功能化改性技术 |
5 | 一种聚砜复合材料及其制备 方法和应用 | 发明专利 | 20221012 9226.6 | 2022.2.11 | 2022.2.12 | 等待实审提案 | 2024 年 下半年 | 聚芳醚砜功能化改性技术 |
6 | 一种聚砜复合材料及其制备 方法和应用 | 发明专利 | 20221156 2643.6 | 2022.12.7 | 2022.12.7 | 专利申请受理 | 2025 年 上半年 | 聚芳醚砜功能化改性技术 |
7 | 一种聚苯砜复合材料及其制 备方法和应用 | 发明专利 | 20221156 3756.8 | 2022.12.7 | 2022.12.7 | 专利申请受理 | 2025 年 上半年 | 聚芳醚砜功能化改性技术 |
8 | 一种聚苯砜组 合物和应用 | 发明 专利 | 20231001 0703.1 | 2023.1.5 | 2023.1.6 | 专利申 请受理 | 2025 年 下半年 | 聚芳醚砜功能 化改性技术 |
9 | 一种聚苯砜树 脂及其制备方法和应用 | 发明专利 | 20231003 0622.8 | 2023.1.5 | 2023.1.11 | 专利申请受理 | 2025 年 下半年 | 聚芳醚砜合成工艺技术 |
高温尼龙（PPA）专利 | ||||||||
10 | 一种聚酰胺的 聚合方法 | 发明 专利 | 20201018 0382.6 | 2020.3.16 | 2020.3.16 | 等年登 印费 | 2023 年 上半年 | PPA 合成工艺 技术 |
11 | 一种强韧性耐高温尼龙复合材料及其制备 方法 | 发明专利 | 20211158 8262.0 | 2021.12.23 | 2021.12.29 | 等待实审提案 | 2024 年 上半年 | PPA 功能化改性技术 |
液晶聚合物（LCP）专利 | ||||||||
12 | 一种新型低介电热致液晶复合材料及其制 备方法 | 发明专利 | 20211107 5810.X | 2021.9.14 | 2021.9.15 | 等待实审提案 | 2024 年 上半年 | LCP 功能化改性技术 |
透明芳纶（PEA）专利 | ||||||||
13 | 一种对硝基苯酚钠盐的制备 方法 | 发明专利 | 20191137 5782.6 | 2019.12.27 | 2019.12.27 | 中通出案待答 复 | 2023 年 下半年 | PEA 关键单体合成技术 |
14 | 一种聚芳酰胺液晶聚合物及其制备方法和 应用 | 发明专利 | 20201158 3382.7 | 2020.12.28 | 2020.12.31 | 中通出案待答复 | 2023 年 下半年 | PEA 合成工艺技术 |
15 | 一种低介电聚芳酰胺液晶复合材料及其制 备方法和应用 | 发明专利 | 20201158 3423.2 | 2020.12.28 | 2020.12.31 | 中通回案实审 | 2023 年 下半年 | PEA 功能化改性技术 |
聚酯（PETG）专利 | ||||||||
16 | 一种新型改性聚酯及其制备 方法和应用 | 发明专利 | 20221012 9424.2 | 2022.2.11 | 2022.2.12 | 等待实审提案 | 2024 年 下半年 | PETG 合成工艺技术 |
17 | 一种聚酯合金 | 发明 | 20221012 9451.X | 2022.2.11 | 2022.2.12 | 等待实 | 2024 年 | PETG 功能化 |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请号 | 申请日期 | 受理日期 | 审核 进度 | 预计获 批时间 | 所对应的技术 |
材料及其制备 方法和应用 | 专利 | 审提案 | 下半年 | 改性技术 | ||||
聚酰亚胺（PEI）专利 | ||||||||
18 | 一种 4,4‘-（六氟亚异丙基）二邻苯二甲酸 酐的制备方法 | 发明专利 | 20191137 8527.7 | 2019.12.27 | 2019.12.28 | 中通出案待答复 | 2023 年 下半年 | PEI 关键单体合成技术 |
19 | 一种多孔微球的制备方法和应用及一种硝基化合物的还 原方法 | 发明专利 | 20201041 2632.4 | 2020.5.15 | 2020.5.15 | 等待实审提案 | 2023 年 下半年 | PEI 关键单体合成技术 |
20 | 一种N-烷基-硝基邻苯二甲酰亚胺的连续化工业生产方 法 | 发明专利 | 20211140 4474.9 | 2021.11.24 | 2021.11.25 | 等待实审提案 | 2024 年 上半年 | PEI 关键单体合成技术、专有设备的设计技术 |
21 | 一种聚酰亚胺或聚醚酰亚胺 的制备方法 | 发明专利 | 20221037 1371.5 | 2022.4.11 | 2022.4.12 | 等待实审提案 | 2024 年 下半年 | PEI 合成工艺技术 |
双酚 S 专利 | ||||||||
22 | 一种高纯度低色度 4,4'-二羟基二苯砜的合 成方法 | 发明专利 | 20221156 3433.9 | 2022.12.7 | 2022.12.7 | 专利申请受理 | 2025 年 上半年 | 双酚S 制备合成工艺技术 |
母婴用品专利 | ||||||||
23 | 一种吸奶器驱 动装置 | 发明 专利 | 20221123 0322.6 | 2022.10.8 | 2022.10.10 | 等待实 审请求 | 2026 年 上半年 | - |
实用新型专利 | ||||||||
24 | 一种吸奶器驱动装置 | 实用 新型专利 | 20222264 7372.6 | 2022.10.8 | 2022.10.10 | 等待提案 | 2023 年 下半年 | - |
25 | 一种吸奶器消音气泵结构 | 实用新型 专利 | 20222264 7287.X | 2022.10.8 | 2022.10.10 | 等待提案 | 2023 年 下半年 | - |
26 | 一种吸乳罩结构 | 实用 新型专利 | 20222264 7305.4 | 2022.10.8 | 2022.10.10 | 等待提案 | 2023 年 下半年 | - |
外观设计专利 | ||||||||
27 | 吸奶器主机 | 外观设计 专利 | 20223059 7362.9 | 2022.9.9 | 2022.9.10 | 报登年费 | 2023 年 上半年 | - |
28 | 吸奶瓶 | 外观设计 专利 | 20223059 7444.3 | 2022.9.9 | 2022.9.10 | 报登年费 | 2023 年 上半年 | - |
注：第 1 项“一种聚芳醚砜-醚酰亚胺共聚物及其制备方法”为 PCT 国际专利申请，其申请号、申请日期和受理日期均为该专利国际申请进入中国国家阶段的申请号、申请日期和受理日期
2、是否为发行人核心技术或对发行人维持技术优势具有重大影响
（1）公司核心技术
公司核心技术主要为聚芳醚砜系列产品工业化生产过程中所应用的一系列专有技术，具体包括：聚芳醚砜合成工艺技术、聚芳醚砜熔体粘度控制技术、聚芳醚砜树脂高效纯化技术、专有设备设计技术、原材料质量控制技术和聚芳醚砜功能化改性技术。上述核心技术的具体专利（已获授权的）构成如下：
核心技术 | 核心技术相关专利 | ||||||
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 授权公告日 | 取得方式 | 发明人 | 应用领域 | |
一种高流动性聚醚砜酮树脂及其工业化合成方法 | ZL201310 608660.3 | 发明专利 | 2015.7.29 | 原始取得 | xxx | PES 产品聚合工序 | |
一种高流动性聚亚苯基醚砜酮树脂及其工业化合成方法 | ZL201310 608711.2 | 发明专利 | 2015.8.26 | 原始取得 | xxx | PPSU 产品聚合工序 | |
一种高热稳定性封端聚芳醚砜树脂的工业化合成方法 | ZL201310 610023.X | 发明专利 | 2015.8.26 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品聚合工序 | |
一种高流动性聚亚苯基醚砜酮树脂及其工 业化生产工艺 | ZL201310 609135.3 | 发明专利 | 2015.9.9 | 原始取得 | xxx | PPSU 产品聚合工序 | |
一种高流动性聚醚砜酮树脂及其工业化生产工艺 | ZL201310 609154.6 | 发明专利 | 2016.2.24 | 原始取得 | xxx | PES 产品聚合工序 | |
聚芳醚砜 | 高流动性聚砜酮树脂 | ZL201410 | 发明 | 2017.1.11 | 原始 | xxx、黎 | PSU 产品聚 |
树脂高效 | 及其生产工艺 | 796441.7 | 专利 | 取得 | 昱、xxx | 合工序 | |
纯化技术、 聚芳醚砜合成工艺 | 一种含环烷烃基取代酚的高透明聚砜树脂的合成方法 | ZL201510 868433.3 | 发明专利 | 2018.4.20 | 原始取得 | xxx | PSU 产品纯化工序 |
技术、聚芳 醚砜熔体粘度控制 | 一种四元共缩聚技术制备聚芳醚酮砜无规共聚物的方法 | ZL201510 862963.7 | 发明专利 | 2017.9.19 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品聚合工序 |
技术 | 一种枝化高强度聚砜树脂的工业化合成方法 | ZL201510 863001.3 | 发明专利 | 2017.12.26 | 原始取得 | xxx | PSU 产品聚合工序 |
一种在中段添加扩链剂合成高强度聚芳醚砜树脂的方法 | ZL201510 869403.4 | 发明专利 | 2018.1.9 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品聚合工序 | |
xxx、黄 | |||||||
一种高流动聚砜复合材料及其制备方法 | ZL201910 097277.3 | 发明专利 | 2021.8.31 | 原始取得 | xx、xx、xxx、xx、xxx、 | PSU 产品聚合工序 | |
xx、xx | |||||||
xxx、黄 | |||||||
一种聚芳醚砜模塑组合物及其制备方法 | ZL201910 101865.X | 发明专利 | 2021.8.31 | 原始取得 | xx、xx、xxx、xx、胡三友、 | 聚芳醚砜系列产品聚合工序 | |
xx、xx | |||||||
x芳醚砜功能化改性技术 | 一种纤维增强型低粘性聚砜树脂的制备方法 | ZL201510 868440.3 | 发明专利 | 2018.3.9 | 原始取得 | xxx | PSU 产品混料工序 |
核心技术 | 核心技术相关专利 | ||||||
专利名称 | 专利号 | 专利 | 授权公告 | 取得 | 发明人 | 应用领域 | |
类型 | 日 | 方式 | |||||
一种高性能改性聚醚 | ZL201510 | 发明 | 2018.3.9 | 原始 | xxx | PES 产品混 | |
砜树脂的制备方法 | 868409.X | 专利 | 取得 | 料工序 | |||
一种高性能改性聚砜 | ZL201510 | 发明 | 2018.4.20 | 原始 | xxx | PSU 产品混 | |
树脂的制备方法 | 861128.1 | 专利 | 取得 | 料工序 | |||
一种纤维增强型低粘性聚醚砜树脂的制备 方法 | ZL201510 862833.3 | 发明专利 | 2018.5.29 | 原始取得 | xxx | PES 产品混料工序 | |
一种玻纤增强型扩链 改性聚芳醚砜树脂及其制备方法 | ZL201510 869546.5 | 发明专利 | 2018.6.1 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系 列产品混料工序 | |
一种纤增强型聚芳醚砜合金共混改性树脂 及其制备方法 | ZL201510 863370.2 | 发明专利 | 2018.3.9 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品混料 工序 | |
一种高强度聚砜树脂 | ZL201510 | 发明 | 2018.6.1 | 原始 | xxx | PSU 产品混 | |
及其制备方法 | 862893.5 | 专利 | 取得 | 料工序 | |||
xxx、龚 | |||||||
一种聚芳醚砜/聚苯硫醚合金及其制备方法和应用 | ZL201910 098988.2 | 发明专利 | 2021.8.31 | 原始取得 | 维、xx、xxx、xxx、xx、 胡三友、x | xx醚砜系列产品混料工序 | |
珊 | |||||||
聚芳醚砜合成工艺技术、聚芳 | 一种膜级聚芳醚砜树脂的工业化合成方法 | ZL201711 189451.4 | 发明专利 | 2020.10.27 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品聚合 工序 |
醚砜熔体 粘度控制技术 | 一种高热稳定性封端树形聚芳醚砜树脂的 工业化合成方法 | ZL201510 863810.4 | 发明专利 | 2017.12.26 | 原始取得 | xxx | 聚芳醚砜系列产品聚合 工序 |
一种高透明聚砜树脂 | ZL201510 | 发明 | 2017.12.22 | 原始 | xxx | PSU 产品纯 | |
及其制备方法 | 870116.5 | 专利 | 取得 | 化工序 | |||
聚芳醚砜树脂高效纯化技术 | 一种高流动性聚亚苯基砜树脂组合物及其制备方法 | ZL201910 099867.X | 发明专利 | 2021.12.14 | 原始取得 | xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、 xxx、x | xx醚砜系列产品纯化工序 |
珊 | |||||||
（2）公司已获受理暂未获批的专利所对应的技术
除 6 项与母婴用品相关的发明专利、实用新型专利和外观设计专利外，公司
其余 22 项已获受理暂未获批的发明专利中，共 9 项聚芳醚砜发明专利对应公司现有核心技术，10 项发明专利所对应的技术为公司未来拟新增特种工程塑料产品的技术储备。上述 9 项聚芳醚砜发明专利为公司核心技术的构成部分，为公司进一步巩固技术优势起到了积极作用，但并非不可或缺，公司已掌握聚芳醚砜系列产品工业化生产过程中完善且系统化的核心技术。其余 13 项高温尼龙（PPA）发明专利、液晶聚合物（LCP）发明专利、透明芳纶（PEA）发明专利、聚酯（PETG）发明专利、聚酰亚胺（PEI）发明专利和双酚 S 发明专利进一步完善了公司的技
术体系，对公司维护技术优势亦起到了一定的积极作用。
3、结合类似专利的申请周期，说明暂未获批的原因及合理性
根据《专利法》《专利法实施细则》相关规定，发明专利申请的审批程序包括受理、初步审查、公布、实质性审查和授权五个阶段；实用新型专利申请的审批程序包括受理、初步审查和授权三个阶段。目前，暂无相关法律、法规对专利的审批期限作出明确规定。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已获授权的 46 项专利的审批时长具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权 公告日 | 审批时长 |
聚芳醚砜专利 | ||||||
1 | 一种高流动性聚醚砜酮 树脂及其工业化合成方法 | 发明专利 | ZL201310608660.3 | 2013.11.27 | 2015.7.29 | 20 月 1 天 |
2 | 一种高流动性聚亚苯基醚砜酮树脂及其工业化 合成方法 | 发明专利 | ZL201310608711.2 | 2013.11.27 | 2015.8.26 | 20 月 29 天 |
3 | 一种高热稳定性封端聚 芳醚砜树脂的工业化合成方法 | 发明专利 | ZL201310610023.X | 2013.11.27 | 2015.8.26 | 20 月 29 天 |
4 | 一种高流动性聚亚苯基醚砜酮树脂及其工业化 生产工艺 | 发明专利 | ZL201310609135.3 | 2013.11.27 | 2015.9.9 | 21 月 12 天 |
5 | 一种高流动性聚醚砜酮 树脂及其工业化生产工艺 | 发明专利 | ZL201310609154.6 | 2013.11.27 | 2016.2.24 | 26 月 27 天 |
6 | 高流动性聚砜酮树脂及 其生产工艺 | 发明专利 | ZL201410796441.7 | 2014.12.17 | 2017.1.11 | 24 月 25 天 |
7 | 一种高热稳定性封端树形聚芳醚砜树脂的工业 化合成方法 | 发明专利 | ZL201510863810.4 | 2015.11.30 | 2017.12.26 | 24 月 26 天 |
8 | 一种纤维增强型低粘性 聚砜树脂的制备方法 | 发明专利 | ZL201510868440.3 | 2015.11.30 | 2018.3.9 | 27 月 9 天 |
9 | 一种高性能改性聚醚砜 树脂的制备方法 | 发明专利 | ZL201510868409.X | 2015.11.30 | 2018.3.9 | 27 月 9 天 |
10 | 一种高性能改性聚砜树 脂的制备方法 | 发明专利 | ZL201510861128.1 | 2015.11.30 | 2018.4.20 | 28 月 20 天 |
11 | 一种含环烷烃基取代酚 的高透明聚砜树脂的合成方法 | 发明专利 | ZL201510868433.3 | 2015.11.30 | 2018.4.20 | 28 月 20 天 |
12 | 一种纤维增强型低粘性 聚醚砜树脂的制备方法 | 发明专利 | ZL201510862833.3 | 2015.11.30 | 2018.5.29 | 29 月 29 天 |
13 | 一种玻纤增强型扩链改性聚芳醚砜树脂及其制 备方法 | 发明专利 | ZL201510869546.5 | 2015.11.30 | 2018.6.1 | 30 月 1 天 |
14 | 一种四元共缩聚技术制 备聚芳醚酮砜无规共聚物的方法 | 发明专利 | ZL201510862963.7 | 2015.11.30 | 2017.9.19 | 21 月 19 天 |
序 号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权 公告日 | 审批时长 |
15 | 一种高透明聚砜树脂及 其制备方法 | 发明专利 | ZL201510870116.5 | 2015.11.30 | 2017.12.22 | 24 月 22 天 |
16 | 一种枝化高强度聚砜树 脂的工业化合成方法 | 发明专利 | ZL201510863001.3 | 2015.11.30 | 2017.12.26 | 24 月 26 天 |
17 | 一种纤增强型聚芳醚砜合金共混改性树脂及其 制备方法 | 发明专利 | ZL201510863370.2 | 2015.11.30 | 2018.3.9 | 27 月 9 天 |
18 | 一种在中段添加扩链剂合成高强度聚芳醚砜树 脂的方法 | 发明专利 | ZL201510869403.4 | 2015.11.30 | 2018.1.9 | 25 月 9 天 |
19 | 一种高强度聚砜树脂及 其制备方法 | 发明专利 | ZL201510862893.5 | 2015.11.30 | 2018.6.1 | 30 月 1 天 |
20 | 一种膜级聚芳醚砜树脂 的工业化合成方法 | 发明专利 | ZL201711189451.4 | 2017.11.24 | 2020.10.27 | 33 月 3 天 |
21 | 一种聚芳醚砜/聚苯硫醚合金及其制备方法和应 用 | 发明专利 | ZL201910098988.2 | 2019.1.31 | 2021.8.31 | 31 月 |
22 | 一种高流动聚砜复合材 料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201910097277.3 | 2019.1.31 | 2021.8.31 | 31 月 |
23 | 一种聚芳醚砜模塑组合 物及其制备方法 | 发明专利 | ZL201910101865.X | 2019.2.1 | 2021.8.31 | 30 月 30 天 |
24 | 一种高流动性聚亚苯基 砜树脂组合物及其制备方法 | 发明专利 | ZL201910099867.X | 2019.1.31 | 2021.12.14 | 34 月 14 天 |
聚醚醚酮（PEEK）专利 | ||||||
25 | 一种高热稳定性封端含联苯结构聚芳醚酮树脂 的工业化合成方法 | 发明专利 | ZL201410790231.7 | 2014.12.17 | 2017.6.6 | 29 月 20 天 |
高温尼龙（PPA）、液晶聚合物（LCP）专利 | ||||||
26 | 一种半芳香族透明尼龙 及其制备方法 | 发明专利 | ZL201510862864.9 | 2015.11.30 | 2017.12.5 | 24 月 5 天 |
27 | 一种高流动性高温尼龙 及其制备方法 | 发明专利 | ZL201410789880.5 | 2014.12.17 | 2016.9.28 | 21 月 11 天 |
28 | 一种高流动性高温聚酰 胺隔热条专用材料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201410789523.9 | 2014.12.17 | 2017.4.12 | 27 月 26 天 |
29 | 一种尼龙类微球粉末的 制备方法 | 发明专利 | ZL201910097286.2 | 2019.1.31 | 2021.4.20 | 26 月 20 天 |
30 | 一种热致液晶聚合物及 其制备方法 | 发明专利 | ZL201910362557.2 | 2019.4.30 | 2021.8.31 | 28 月 |
31 | 一种高流动性无规共聚 半芳香尼龙及其制备方法 | 发明专利 | ZL201910362754.4 | 2019.4.30 | 2021.12.21 | 31 月 21 天 |
32 | 一种高温尼龙的制备方 法 | 发明专利 | ZL202010181395.5 | 2020.3.16 | 2022.11.1 | 31 月 16 天 |
33 | 一种 4 臂星型尼龙及其 制备方法 | 发明专利 | ZL202010181399.3 | 2020.3.16 | 2022.11.4 | 31 月 19 天 |
透明芳纶（PEA）专利 | ||||||
34 | 一种聚对苯二甲酰对苯二胺液晶聚合物及其制 备方法 | 发明专利 | ZL201911381370.3 | 2019.12.27 | 2022.9.9 | 32 月 13 天 |
聚酰亚胺（PEI）专利 | ||||||
序 号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权 公告日 | 审批时长 |
35 | 一种N-烷基邻苯二甲酰 亚胺的制备方法 | 发明专利 | ZL202011578537.8 | 2020.12.28 | 2022.11.8 | 22 月 11 天 |
外观设计专利 | ||||||
36 | 成长奶嘴（初生） | 外观设计 专利 | ZL202130297932.8 | 2021.5.18 | 2021.8.27 | 3 月 10 天 |
37 | 奶瓶（北极熊） | 外观设计 专利 | ZL202130294984.X | 2021.5.17 | 2021.9.10 | 3 月 24 天 |
38 | 奶瓶（小耳朵） | 外观设计 专利 | ZL202130294985.4 | 2021.5.17 | 2021.9.24 | 4 月 8 天 |
39 | 奶瓶（小河马） | 外观设计 专利 | ZL202130294983.5 | 2021.5.17 | 2021.9.28 | 4 月 12 天 |
40 | 奶瓶盖（旋钮牙） | 外观设计 专利 | ZL202130294978.4 | 2021.5.17 | 2021.12.7 | 6 月 21 天 |
41 | 奶瓶盖（密封） | 外观设计 专利 | ZL202130294619.9 | 2021.5.17 | 2021.12.14 | 6 月 28 天 |
42 | 奶嘴（鸭嘴） | 外观设计 专利 | ZL202130294979.9 | 2021.5.17 | 2021.12.14 | 6 月 28 天 |
43 | 奶嘴（吸管） | 外观设计 专利 | ZL202130294620.1 | 2021.5.17 | 2021.12.10 | 6 月 24 天 |
44 | 奶嘴（运动） | 外观设计 专利 | ZL202130294977.X | 2021.5.17 | 2022.2.1 | 8 月 15 天 |
45 | 储奶瓶 | 外观设计 专利 | ZL202230597370.3 | 2022.9.9 | 2023.1.13 | 4 月 4 天 |
实用新型专利 | ||||||
46 | 一种有利于颌部发育的 鸭嘴形奶嘴吸头 | 实用新型 专利 | ZL202122213778.9 | 2021.9.14 | 2022.2.8 | 4 月 24 天 |
注：上述审批时长指申请日至授权公告日的时长
如上表所示，公司已获授权的 35 项发明专利自申请日至授权日的时长为 20
月 1 天-34 月 14 天，公司已获授权的 1 项实用新型专利自申请日至授权日的时长
为 4 月 24 天，公司已获授权的 10 项外观设计专利自申请日至授权日的时长为 3
月 10 天-8 月 15 天。
公司已获受理暂未获批的 23 项发明专利中，除专利名称为“一种对硝基苯酚钠盐的制备方法”（申请号：201911375782.6）和专利名称为“一种 4,4‘-（六氟亚异丙基）二邻苯二甲酸酐的制备方法”（申请号：201911378527.7）的专利截至 2022 年 12 月 31 日的审批时长超出公司已获授权的 35 项发明专利的审批时
长外，其余 21 项发明专利截至 2022 年 12 月 31 日的审批时长均未超出公司已获
授权的 35 项发明专利的审批时长；截至本补充法律意见书出具之日，上述两项
发明专利的审核状态均为“中通出案待答复”，上述两项发明专利及其余 21 项已获受理暂未获批的发明专利均处于国家知识产权局正常审批程序中。
公司已获受理暂未获批的 3 项实用新型专利截至 2022 年 12 月 31 日的审批
时长均未超出公司已获授权的 1 项实用新型专利的审批时长，且均处于国家知识产权局的正常审批程序中。
公司已获受理暂未获批的 2 项外观设计专利截至 2022 年 12 月 31 日的审批
时长均未超出公司已获授权的 10 项外观设计专利的审批时长，且均处于国家知识产权局的正常审批程序中。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司已获受理暂未获批的 28 项专利均处于国家知识产权局的正常审批程序中，其已获受理暂未获批的原因具有合理性，对公司维持技术优势不存在重大不利影响。
（二）说明委托研发项目的具体进展，在发行人技术体系中的地位，结合委托研发项目相关协议安排，说明研发成果所有权权属约定是否明确，是否符合行业惯例，委托研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，公司委托研发项目具体进展，在公司技术体系中的地位，研发成果所有权权属约定等情况如下：
序号 | 受托方 | 委托研发 项目名称 | 产权归属和成果分配 | 具体进度 | 在公司技术体系中 的地位 |
因履行合同所产生的 | 开展新结构PEA 的聚合前期研究探 索、性能评估及有可能商业化的成型研究。为基础技术储备研究，非公司核心技术。 | ||||
阶段性技术成果归双 | （1）已完成芳香族二 | ||||
方共同所有，珠海派 | 胺和芳香族二酸单体 | ||||
可熔聚醚 | 锐尔享有申请专利的 | 的小试合成、可溶可 | |||
酰胺液晶 | 权利，专利的使用权 | 熔聚醚酰胺液晶高分 | |||
1 | 湘潭大学 | 高分子的 设计合成 | 及转让权归珠海派锐 尔所有；未申请专利 | 子的合成及基本性能 研究； | |
与应用研 | 或发表论文以前按技 | （2）正在进行可溶可 | |||
究 | 术秘密方式处理，技 | 熔聚醚酰胺液晶高分 | |||
术秘密的使用权及转 | 子在膜、纤维、塑料 | ||||
让权由珠海派锐尔所 | 等方面的应用研究。 | ||||
有。 | |||||
（1）因履行本合同所 产生的研究开发成果 | （1）已完成研究开发计划； （2）正在进行双酚 S型环氧树脂制备工艺的研究、双酚 S 型环氧树脂制备后处理工艺研究、双酚 S 型环氧树脂产品质量和性能指标优化等工作。 | 利用公司现有双酚 S 为基础原材料探索合成双酚 S 型环氧树脂，并对其性能等进行评估，探寻市场应用切入 点。为应用技术探索研究，非公司核心技术。 | |||
及其相关知识产权权 | |||||
利，以及专利、成果 | |||||
2 | 湘潭大学 | 双酚S 型环氧树脂的应用开发 | 取得后的使用和有关利益、经济效益权属，均归公司所有；（2） 双方不得自行将研究 | ||
开发成果转让给第三 | |||||
方，中试试验成功两 | |||||
年内公司如无条件对 | |||||
该研究成果进行工业 |
化，双方协商可以共 同对外转让该技术。 | |||||
探索公司拟投产品 | |||||
因履行本合同所产生 | 芳纶的上游原材料 | ||||
3 | 常州大学 | 系列硝基化合物催化加氢技术开发 | 的研究开发成果及其相关知识产权专利，以及专利、成果取得后的使用和有关收 益、经济效益权属， | 已完成并验收。 | 的自主生产过程中中间工艺可行性 （上游原料可外 购，为自储技术做 准备）。为基础技 |
均归公司所有。 | 术储备研究，非公 | ||||
司核心技术。 | |||||
探索公司拟投产品 | |||||
因履行本合同所产生 | PEI 的上游原材料 | ||||
4 | 常州大学 | 间苯二甲腈催化加氢技术开发 | 的研究开发成果及其相关知识产权专利，以及专利、成果取得后的使用和有关收 益、经济效益权属， | 已完成并验收。 | 的自主生产过程中中间工艺可行性 （上游原料可外 购，为自储技术做准备）。为基础技 |
均归公司所有。 | 术储备研究，非公 | ||||
司核心技术。 | |||||
探索 PETG 的上游 | |||||
原材料的自主生产 | |||||
因履行本合同所产生 | 过程中间工艺可行 | ||||
催化加氢 | 的研究开发成果及其 | 性。PETG 为高温共 | |||
制备 1,4-环 | 相关知识产权专利， | 聚酯，国内生产技 | |||
5 | 常州大学 | 己基二甲 | 以及专利、成果取得 | 已完成并验收。 | 术不足，公司正在 |
醇工艺开 | 后的使用和有关收 | 开展该类材料的市 | |||
发 | 益、经济效益权属， | 场调研、聚合技术 | |||
均归公司所有。 | 积累等工作。为基 | ||||
础技术储备研究， | |||||
非公司核心技术。 | |||||
（1）因履行本合同所 | |||||
产生的研究开发成果 | |||||
及其相关知识产权权 | |||||
利，以及专利、成果 | 制备 PEI 的上游原 | ||||
6 | 常州大学 | 催化加氢制备双酚A二氨基二苯醚中试研究 | 取得后的使用和有关利益、经济效益权属，均归公司所有；（2）双方不得自行将研究开发成果转让给第三 方，中试试验成功两 | （1）已完成前期工艺研究； （2）正在进行中试试验及催化剂稳定性的考察。 | 料单体工业化可行性研究，为公司未来拟投 PEI 的上游生产作技术储备。为基础技术储备研 究，非公司核心技 |
年内公司如无条件对 | 术。 | ||||
该研究成果进行工业 | |||||
化，双方协商可以共 | |||||
同对外转让该技术。 | |||||
催化加氢 | （1）因履行本合同所 | 制备 PETG 的上游 | |||
制备 1,4-环 | 产生的研究开发成果 | 原料单体工业化可 | |||
7 | 常州大学 | 己基二甲 | 及其相关知识产权权 | 已终止。 | 行性研究。为基础 |
醇中试研 | x，以及专利、成果 | 技术储备研究，非 | |||
究 | 取得后的使用和有关 | 公司核心技术。 |
利益、经济效益权属，均归公司所有；（2）双方不得自行将研究开发成果转让给第三方，中试试验成功两年内公司如无条件对该研究成果进行工业化，双方协商可以共 同对外转让该技术。 | |||||
8 | 五邑大学 | 新颖芳香二酚的分子设计与工艺开发 | 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利，以及专利、成果取得后的使用和有关利 益、经济效益权属， 均归公司所有。 | （1）已完成新颖双酚类目标化合物的筛 选； （2）正在进行新颖双酚类目标化合物的评估测试。 | 新结构聚芳醚砜用单体的合成研究，属于技术储备型研究与探索。 |
9 | 珠海科技学院 | 聚醚砜基柔性超级电容器的构建和性能探索 | （1）研究成果进一步转化的利益分配和投入事宜由公司确定，研究成果归公司所 有；（2）因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按以下方式处理：双方享有申请专利的权利；专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归属，由公司享有；专利实施过程的利益及分配归公司所 有。 | 已完成并验收。 | PES 膜在储能领域应用的前期探索与评估。为应用技术探索研究，非公司核心技术。 |
10 | 湖南工业大学、xx志 | 高性能聚酰胺的工艺开发 | 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利，以及专利、成果取得后的使用和有关利 益、经济效益权属， 均归公司所有。 | （1）已完成研究开发计划制定和预研工 作； （2）正在进行不同规格和性能的高性能聚酰胺产品的工艺开 发。 | 芳香聚酰胺高性能化研究及其可能应用领域评估，公司拟投产品 PPA 的前期应用研究。为应用技术探索研究， 非公司核心技术。 |
11 | 中国地质大学（武汉） | 低介电矿物材料的研制及其在 LCP 中的复合技术 | 因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利，以及专利、成果取得后的使用和有关利 益、经济效益权属，均归公司所有。 | （1）已完成 LCP 和常规无机材料的复合、性能测试工作； （2）正在进行 LCP、无机材料的改性及复合研发工作。 | 公司拟投产品 LCP的特定改性技术研究，探索制备低介电常数 LCP 改性材料的方法及工艺。为应用技术探索研究，非公司核心技 术。 |
综上，公司委托研发项目研发成果所有权权属约定明确，符合行业惯例，委托研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人已获受理暂未获批专利的相关申请、受理文件；
2、取得了发行人关于核心技术情况的说明；
3、取得了发行人关于已获受理暂未获批专利所对应技术情况的说明；
4、查阅了《专利法》《专利法实施细则》等相关法律、法规；
5、查阅了发行人已获授权专利的专利证书及相关查档资料；
6、登录国家知识产权局官方网站对发行人已获受理暂未获批专利的相关情况进行了查询；
7、查阅了报告期内发行人签订的相关委托研发协议；
8、取得了相关受托方出具的《关于委托研发事项的确认函》。经核查，本所律师认为：
1、发行人已获受理暂未获批的 28 项专利均处于国家知识产权局的正常审批程序中，其已获受理暂未获批的原因具有合理性，对发行人维持技术优势不存在重大不利影响。
2、发行人委外研发项目研发成果所有权权属约定明确，符合行业惯例，委托研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
二、问询问题 3. 关于市场规模申报材料显示：
（1）发行人截至 2021 年末聚芳醚砜实际产能为 4,315 吨，同行业金发科技
和xx股份的聚芳醚砜生产线于 2021 年搭建完成。
（2）根据行业研究报告，聚芳醚砜国内 80%以上市场份额被xx维、巴斯夫两大海外巨头占据，发行人为国内企业中的第一大聚芳醚砜供应商。
请发行人：
（1）说明聚芳醚砜相关产品在进口替代过程中面临的主要问题、原因及拟采取的解决措施，目前能实现进口替代的产品类型，结合相关产品的具体应用领域等说明其市场空间和市场容量情况。
（2）结合上述情况以及国内竞争对手的产能搭建情况，说明是否面临现有市场份额被替代的风险，募投项目是否存在产能无法消化的风险。
（3）说明招股说明书中关于市场份额等第三方数据来源的真实性及权威性，与其他披露信息是否存在不一致的情形，是否来自付费报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“二、问询问题 3. 关于市场规模”部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明聚芳醚砜相关产品在进口替代过程中面临的主要问题、原因及拟采取的解决措施，目前能实现进口替代的产品类型，结合相关产品的具体应用领域等说明其市场空间和市场容量情况。
1、聚芳醚砜相关产品在进口替代过程中面临的主要问题、原因及拟采取的解决措施
（1）聚芳醚砜相关产品在进口替代过程中面临的主要问题、原因
1）下游应用进入门槛高、验证周期长
聚芳醚砜产品作为基础性材料，在向客户推广销售前需要提供第三方法规符合性检测报告或法规注册认证，而获取第三方检测报告或注册认证的时间较长。尤其是在医疗器械、航空航天等高端聚芳醚砜下游应用领域，客户对原材料的质
量稳定性要求高，对供应商的生产及质量体系管理水平要求苛刻。在进入上述领域前，公司需取得 AS9001（航空）、GMP（食品药品）、ISO13485（医疗器械）等质量体系管理认证及第三方认证如 FDA、ISO9080、USP 等。上述认证通过的时间周期较长、资金投入较大。
聚芳醚砜相关产品下游应用客户对产品质量及性能稳定性要求高，除提供第三方检测报告或认证外，下游大客户自身对产品的测试、验证周期亦较长，包括导入阶段的测试验证、更换公司材料后客户成品的第三方测试认证、小批量及大批量量产阶段验证等阶段。下游客户会对材料的关键性能指标、长期使用性能稳定性、批次稳定性、供应商体系管理水平等耗费大量的时间逐一获取并确认。在医疗器械、航空航天等高端聚芳醚砜下游应用领域会对材料进行非常全面细致的长期老化性能评价。
因此，聚芳醚砜下游行业应用进入门槛高、客户验证周期长，而比利时xx维和德国巴斯夫开展聚芳醚砜产品商业化运营的时间较早，具有先入优势。公司聚芳醚砜产品的进口替代是结合下游行业具体应用的逐步替代的过程。
2）产能规模有限
2022 年，公司聚芳醚砜纯树脂产能为 3,347 吨，与国际竞争对手相比产能规模较小，客观上延缓了公司产品进口替代的进程。报告期内，公司聚芳醚砜产品营业收入持续增长，但受产能限制，公司库存商品一直处于较低水平，库存商品备货天数不断压缩。
3）资金实力有限
由于公司仍然处于快速发展期，资金实力有限，因此在市场扩展力度、给予客户的信用政策等方面与国际竞争对手仍存在一定差距，从而在一定程度上限制了市场开发的深度和广度。在市场拓展力度方面，公司核心产品的销售人员数量有限，目前主要覆盖华南、华东、华北等区域的经济发展水平较高的城市。在信用政策方面公司对中小客户一般款到发货，对于合作时间较长、采购量较大的少数客户给予一定的信用期，但信用期亦较短。
（2）拟采取的解决措施
针对上述聚芳醚砜相关产品在进口替代过程中面临的主要问题，公司拟采取
如下解决措施：
1）持续研发投入、持续深耕下游应用市场
未来，公司将持续加大研发投入，开发出更多的细分产品牌号，满足下游细分行业市场需求。特别是在 RO 反渗透薄膜、血液透析膜等中高端应用领域加大研发投入，实现进口替代。2022 年，公司 RO 反渗透薄膜用聚芳醚砜产品实现阶段性技术突破，并实现批量供货，为国产聚芳醚砜在材料精细化应用领域的一大突破。
2）持续资金投入，结合市场需求取得相关资质或认证
未来，公司将通过持续的研发投入，进一步测试并提升产品在长期老化性能表现方面的技术指标，提高公司产品品质；同时，持续丰富涉及更多应用行业的质量管理体系认证，并加大产品质量第三方认证的投入，提前获取更多认证证书，推动公司在更多下游细分领域的进口替代。
3）拟通过募投项目扩充产能及补充流动资金
公司拟通过首次公开发行股票在创业板上市募集资金扩充聚芳醚砜产品产能并补充流动资金。产能的扩充将有利于提升公司向市场供应的能力，补充流动资金将有利于公司加强销售力量、拓宽销售渠道、提高为客户提供技术支持和售后服务的能力，提升公司整体竞争力。
2、目前能实现进口替代的产品类型，进口替代产品的市场空间和市场容量
根据 Global Market Insights 数据显示，2020 年聚芳醚砜材料全球市场空间为
16.60 亿美元，预计 2021-2027 年将保持 4.90%的年复合增长率，2027 年市场规模将超过 23.00 亿美元，亚太地区预计将成为主要市场，其中医疗器械、食品接触、汽车航空、电子电气领域的份额总计超过 70.00%。根据国信证券行业研究报告《聚砜：机械性能优秀的耐高温特种工程塑料》载明：“2019 年国内市场需求量达到 6,473 吨，增速在 7%左右，预计 2022 年将超过 8,000 吨”。
公司聚芳醚砜产品实现进口替代的情况如下：
（1）家居及食品卫生领域
在不粘锅涂料领域，公司研发出的易研磨、强粘接的 PES 涂料级产品，在
国内不粘锅涂料企业得到广泛应用，该领域国内市场容量达千吨级。公司 2022年 PES 涂料级产品年销量为 493.94 吨，实现了较大力度的进口替代。在榨汁机、婴幼儿食品处理器、高端电水壶、咖啡机等厨房小家电产品的耐温零部件上，公司已实现一定的进口替代。在厨房食品用具及母婴产品应用领域，公司产品已应用至食品餐盒、婴幼儿奶瓶等产品中。
（2）暖通建材领域
公司的改性 PPSU、改性 PSU 产品已进入国内规模较大的暖通建材制造商供应链体系，如宏岳塑胶集团股份有限公司、慈溪市伟达塑胶制品有限公司等。2020年、2021 年和 2022 年，公司直接客户和已知悉终端应用的贸易商客户中暖通建材领域销量分别为 175.13 吨、958.88 吨和 1,363.89 吨，报告期内逐年增加。
（3）卫生及医疗领域
在实验动物器皿领域，公司 PPSU 及 PSU 材料在国内得到广泛应用，主要客户如深圳市泓腾生物科技有限公司、北京北方艾特生物科技有限公司等均为实验动物笼领域的大型生产商。在牙科器械、消毒灭菌器械、呼吸机及麻醉机等应用领域重要零部件上，公司已有所突破，如桂林市啄木鸟医疗器械有限公司、江苏君华特种工程塑料制品有限公司等已开始使用公司产品。在血液透析膜领域，公司参与的国家工信部“生物医用材料生产应用示范平台”项目，有望助力公司实现血液透析膜领域 PSU 材料的进口替代。
（4）汽车零部件领域
公司改性 PES 产品已用于汽车雾灯及前大灯的生产制造，主要客户有法xx市光车灯有限公司，已实现一定的进口替代。
（5）水处理领域
RO 反渗透薄膜领域，国内市场容量超 2,000 吨/年，一直为比利时xx维和德国巴斯夫所垄断。RO 反渗透薄膜特点为 PSU 分子量分布窄、分子量高、环状二聚体含量低等。针对 RO 反渗透薄膜市场，公司已开发出与比利时xx维、德国巴斯夫同类产品性能相当的 PSU 水处理膜级材料，并于 2022 年实现销售。2022年，RO 反渗透薄膜用聚芳醚砜产品实现销量 252.43 吨，销售收入 2,211.74 万元，主要客户有湖南澳维膜科技有限公司、苏州xx膜纳米科技有限公司、北京碧水
源膜科技有限公司、中化塑料有限公司等。
（二）结合上述情况以及国内竞争对手的产能搭建情况，说明是否面临现有市场份额被替代的风险，募投项目是否存在产能无法消化的风险。
目前，在聚芳醚砜领域，国内竞争对手主要为山东浩然特塑股份有限公司，山东浩然特塑股份有限公司的产能为千吨级，并拟建设年产 3,000 吨聚砜系列树脂研发及产业化项目。根据金发科技和xx股份 2021 年年度、2022 年半年报告，其聚芳醚砜新建产能情况如下：
公司名称 | 新建产能规模 | 产品类别 | 建设进展 | 产生收入情况 |
金发科技 | 800 吨 | PPSU、PES | 2022 年半年报披露其 800 吨聚芳醚砜树脂项目 在 建 工 程 余 额 为 56.09 万元 | 2022 年半年报未披露其聚芳醚砜产品收入实现情况 |
2022 年半年报披露其聚 | ||||
芳醚砜生产线搭建完成 | 其前次募集资金使 | |||
xx股份 | 6,000 吨 | PPSU、PSU、 PES | 并开始小批量试料；其前次募集资金使用情况的报告披露截至2022 年 | 用情况的报告披露截至 2022 年 6 月末聚芳醚砜产品尚未 |
6 月末其聚芳醚砜产品 | 产生收入 | |||
尚未达产 |
注：数据来源于金发科技、xx股份定期报告及xx股份环境影响报告书
尽管金发科技、xx股份新建产能未来将形成产品对外销售，但公司市场份额被替代、募投项目产能无法消化的风险较低，主要原因如下：
1、国内竞争对手产线搭建完成后，生产线调试、下游客户验证周期较长
聚芳醚砜产品生产工艺较为复杂，生产线建设完成后，需要较长的时间对生产线进行调试，并根据试生产情况对设备进行调整、改造，以实现聚芳醚砜产品批量、稳定生产。
聚芳醚砜产品作为基础性材料，在向客户推广销售前需要提供第三方法规符合性检测报告或法规注册认证，而取得相关检测或认证的时间周期较长。同时，下游客户对产品质量及性能稳定性要求高，除提供第三方检测报告或认证外，下游大客户自身对产品的测试、验证周期亦较长，包括导入阶段的测试验证、小批量及大批量量产阶段验证等阶段。国内竞争对手在可实现产品批量、稳定生产后，亦需要较长的客户积累、导入周期，而公司在聚芳醚砜产品领域具有先入优势，已取得一定的产品认证、积累了一定的客户数量。
近年来，公司聚芳醚砜产品相继通过了 NSF、UL、WARS、UL、ACS、KTW、 ISO9080、ISO10993、REACH、RoHS、FDA 等认证检测或测试。根据山东浩然特塑股份有限公司官网介绍，其聚芳醚砜产品已取得 FDA、REACH、RoHS、 SGS 认证。金发科技、xx股份聚芳醚砜产品取得的认证情况无公开数据。
2、公司通过持续研发投入提升产品市场竞争力
聚芳醚砜产品下游应用市场广泛，遍布众多领域，然而下游细分领域对聚芳醚砜产品的性能要求存在一定差异，如汽车车灯要求产品光阻隔性、长期耐 UV照射、制件表面高光洁、易喷涂；食品接触器皿行业要求颜色多样且长期稳定性好、低表面能、易清洁性、耐刮擦；5G 通信行业要求产品高强度、耐溶剂、耐磨、尺寸稳定性好；暖通建材行业要求产品刚韧xx、长期水解稳定、颜色多样等。公司通过持续的研发投入，不断开发出针对下游细分领域应用的产品牌号，逐步提升产品市场竞争力。
综上，公司产品市场份额被替代、募投项目产能无法消化的风险较低。
（三）说明招股说明书中关于市场份额等第三方数据来源的真实性及权威性，与其他披露信息是否存在不一致的情形，是否来自付费报告，相关报告是否为本次发行上市专门定制。
招股说明书引用的关于市场份额等第三方数据来源于国内综合类证券公司出具的行业、公司研究报告，第三方数据来源的真实性与权威性的情况如下：
第三方机 构名称 | 所发布的研究报告 | 第三方机构情况简介 |
国信证券 | 《聚砜：机械性能优秀的耐高温特种工程塑料》 | 国信证券股份有限公司前身是 1994 年 6 月 30 日成立的深圳国投证券有限公司，注册地为深圳市，综 合类上市证券公司。 |
开源证券 | 《聚砜应用广泛、国内企业 也积极布局》 | 开源证券股份有限公司成立于 1994 年 2 月，注册 地为陕西省西安市，综合类证券公司。 |
国金证券 | 《向特种工程塑料平台迈 进的高成长性企业》 | 国金证券股份有限公司成立于 1990 年 12 月，注册 地为四川省成都市，综合类上市证券公司。 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，以上第三方机构情况简介来源于各机构官方网站
招股说明书中关于发行人市场份额等第三方数据均来源于证券公司行业研究部门，且第三方机构均在金融证券行业内有较高的知名度，可供公开检索、查阅和索引出处，相关数据的来源具有真实性和权威性，不存在为付费获取或专门为本次申报所编制的情形。
前述证券公司研究报告中关于聚芳醚砜市场规模等数据主要来源于 Grand View Research、Global Market Insights 的研究数据。Grand View Research 为专业从事化学品、材料、能源、医疗保健等行业研究的公司，开创电气、斯菱股份、崇德股份、xxxx、川宁生物、仁信新材等众多创业板、科创板招股说明书中均引用了 Grand View Research 的研究报告或数据。Global Market Insights 是专业的市场调研公司，格力博、晶华微电子、井松智能、东芯半导体等十余家创业板、科创板招股说明书中均引用了 Global Market Insights 的研究数据。
通过检索行业内主要企业官方网站、同行业可比公司披露的公告、定期报告、互联网关键词检索等方式并进行核对，发行人招股说明书中关于市场份额等第三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解发行人产品的下游应用领域、市场规模、市场竞争情况，产品在进口替代过程中面临的主要问题，已实现进口替代的产品类型；
2、查阅国内竞争对手公开网站、定期报告，了解其聚芳醚砜产品的产能建设情况；
3、查阅相关行业研究报告，了解聚芳醚砜行业的市场竞争特点、市场规模等资料；
4、查询相关第三方机构的官方网站，查询全国社会组织信用信息公示平台，了解相关第三方机构的基本情况；
5、访谈发行人总经理、财务部门负责人，核查是否存在向前述第三方机构付费获取服务或要求其为公司本次申报编制数据等情形。
经核查，本所律师认为：
1、发行人聚芳醚砜产品销量、销售收入快速增长，现有市场份额被替代的风险、募投项目产能无法消化的风险较低，发行人已在招股说明书中就募投项目实施后新增产能难以消化风险进行风险提示。
2、招股说明书中关于市场份额等第三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形，不存在来自付费报告的情形，不存在为本次发行上市专门定制的情形。
三、问询问题 4. 关于历史沿革申报材料显示：
（1）2013 年 8 月，xxx以 1 元/注册资本取得优巨有限 40%股份；2014年 5 月，xxx拟对优巨有限增资 360 万元，但未实缴；2014 年 12 月，xxx分别将持有的优巨有限 26%、10%、4%股权按 1 元/注册资本转让给xxx、xx、xxx，xxx等人对优巨有限实缴增资。
（2）2016 年 2 月，xxx、xxx、xxxx将其持有的优巨有限 4.5714%、 1.8572%、0.7143%股权转给劲贤投资，转让价格为 1 元/注册资本。2018 年 12月劲贤投资将其所持优巨有限股权转让给员工持股平台珠海纳贤后，由珠海纳贤向王贤文、xxx、xxxx款项，2018 年底，xxx将优巨有限 14.3273%的股权转给xxx，转让价格以 2018 年 11 月末净资产为依据，为 3.94 元/注册资本。
（4）2016 年 3 月，汉宇集团增资入股发行人，价格为 5.25 元/注册资本；2017
年 1 月，江金投资增资入股发行人，价格为 26.6 元/注册资本。汉宇集团主营业务为家用电器排水泵的研发、生产和销售，报告期内存在向发行人采购改性 PA、改性 PP 产品的情形。
（5）2020 年 5 月，江金投资将其持有的优巨有限 6.1575%股权转让给xxx，转让价格为 20.75 元/注册资本，参考江金投资取得优巨有限股权的成本价确定。
（6）2020 年 11 月，时代伯乐等股东按投前 6.60 亿元估值对发行人增资；2021
年 12 月，红土一号等股东按投前 21.11 亿元估值对发行人增资。请发行人：
（1）说明xxx入股的资金来源及合法合规性，未实缴 360 万元增资款的原因，将股份转让给xxx等人的交易背景，是否存在代持或其他利益安排，xxx、xxxx得发行人股份前是否存在不适合担任股东的情形。
（2）说明xxx的任职及投资情况，退股后任职或投资的企业与发行人是否存在业务往来及具体情况；结合xxx入股及退股时相关股权转让、借款（如适用）等协议签署情况，入股期间发行人分红情况等，说明xxx持股是否真实，按发行人净资产价格转让股份的原因，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
（3）结合劲贤投资存续期内的股东变化情况，说明xxx、xxx、xxxx份转让给劲贤投资的定价依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）结合汉宇集团与发行人产业链协同关系、报告期内的关联交易情况等，说明发行人是否通过引入汉宇集团换取客户资源的情形，并分析说明汉宇集团入股价格的公允性，是否构成股份支付及判断依据。
（5）说明江金投资取得股权成本价的计算过程，结合江金投资股权结构说明xxx将间接持股变更为直接持股的原因，上述过程中涉及的税费是否已依法缴纳。
（6）结合同行业可比公司增资、收购的案例，说明 2020 年 11 月和 2021 年
12 月引入股东估值的定价依据及公允性，增资价格存在明显差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》完善股东信息披露核查专项意见。请申报会计师就问题（3）（4）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“三、问询问题 4. 关于历史沿革”部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明xxx入股的资金来源及合法合规性，未实缴 360 万元增资款的原因，将股份转让给xxx等人的交易背景，是否存在代持或其他利益安排，xxx、xxxx得发行人股份前是否存在不适合担任股东的情形。
1、xxx入股的资金来源及合法合规性
xxx经商多年，其入股的资金来源均为自有资金及家庭积累，出资来源合法合规。
2、xxx未实缴 360 万元增资款的原因
2014 年 5 月 20 日，为扩大经营规模，优巨有限召开股东会审议并通过决议，
同意将优巨有限的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由股东xxx、xxx按照各自持股比例分别认缴 540 万元、360 万元。
2014 年 3 月《公司法》修改后，注册资本由实缴制改为认缴制（部分公司类型除外），股东只需在公司章程约定的期限内完成实缴出资即可；考虑到本次增资金额较大，各股东对资金具体用途和预算安排尚在持续沟通，因而各股东（包括xxx）未在认缴出资时点立即实缴本次增资款；后xxx计划退出，并于 2014 年 12 月将其持有的发行人股权分别转让给xxx、xxx、xxx，由三
人对上述 360 万元增资款分别进行了实缴。因此，xxx未实缴 360 万元增资款具有合理性。
3、xxx将股份转让给xxx等人的交易背景，是否存在代持或其他利益
安排
（1）xxx将股份转让给xxx等人的具体情况
2014 年 12 月 8 日，优巨有限召开股东会并通过决议，同意股东xxx分别将其所持优巨有限 26%的股权（对应注册资本 260 万元）、10%的股权（对应注册资本 100 万元）、4%的股权（对应注册资本 40 万元）转给xxx、xx、xxx。同日，xxx就上述股权转让事宜分别与xxx、xx、xxx签订《江门市优巨新材料有限公司股权转让合同》。2014 年 12 月 15 日，江门市工商行政管理局xx分局核准本次变更登记。
（2）xxx将股份转让给xxx等人的背景及是否存在代持或其他利益安
排
2014 年下半年，股东就前次增资的实缴事宜进行了沟通，因担心其投资额过大，风险难以控制，xxx考虑转让部分优巨有限股权，以降低投资风险；同时，xxx作为公司控股股东、实际控制人，xxxx具有新材料专业背景的投资人，两人均看好优巨有限所在的新材料行业的发展前景，故 2014 年 12 月，xxx分别将其持有的优巨有限 10%、4%股权转让给xx、xxx。本次股权转让中，xxxxxxx所持优巨有限剩余 26%股权全部转让给其配偶xxx，二人之间的股权转让系其家庭内部财产分配行为。经核查，xxx将股份转让给xxx等人不存在代持或其他利益安排。
综上，xxxxxx持公司股份转让给xxx等人具有合理性，且不存在股权代持或其他利益安排。
4、xxx、xxxx得发行人股份前是否存在不适合担任股东的情形
（1）xxx在取得公司股份前的任职情况
xxx于 2014 年 12 月投资入股公司，其在取得公司股份前的主要任职情况具体如下：
序号 | 时间 | 任职单位 | 担任职务 |
1 | 2000 年 3 月至 2005 年 2 月 | 江门市xx区中天模具厂 | 经理 |
2 | 2005 年 3 月至今 | 君盛实业 | 执行董事 |
3 | 2008 年 9 月至今 | 江门市爱信电气科技有限公司 | 历任董事、监事 |
4 | 2011 年 5 月至今 | 广东潇湘商会投资股份有限公司 | 董事 |
5 | 2011 年 9 月至今 | 江门市凯立信电气科技有限公司 | 历任董事长、董事 |
6 | 2011 年 11 月至 2016 年 1 月 | 益阳市君威五金塑料有限公司 | 执行董事 |
xxx在取得公司股份前在上述任职单位担任的职务均非公务员、军人或党政领导干部以及国有企业领导人员，不属于《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员xx从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，具备法律、法规规定的股东资格。
（2）xx在取得公司股份前的任职情况
xx于 2014 年 12 月投资入股公司，其在取得公司股份前的主要任职情况具体如下：
序号 | 时间 | 任职单位 | 担任职务 |
1 | 1998 年 7 月至 2003 年 9 月 | 中国化学工程深圳公司 | 化学设计院科研 部经理 |
2 | 1999 年 9 月至 2009 年 2 月 | 深圳市xx生物化学制品有限 公司 | 董事 |
3 | 2000 年 3 月至 2004 年 7 月 | 深圳市宝之森贸易有限公司 | 监事 |
4 | 2003 年 10 月至 2012 年 6 月 | 广东省科技风险投资有限公司 | 投资经理、高级投 资经理 |
5 | 2012 年 7 月至 2014 年 6 月 | 光大金控广东资产管理有限公司 （2015 年 12 月注销） | 投资经理 |
6 | 2012 年 8 月至 2014 年 6 月 | 广东光大金控文化产业投资管理有限公司（2014 年 6 月注销） | 执行董事（光大金控广东资产管理 有限公司委派） |
7 | 2012 年 12 月至 2014 年 8 月 | 广西光大金控投资管理有限公司 | 执行董事（光大金控广东资产管理 有限公司委派） |
8 | 2012 年 12 月至 2018 年 4 月 | 广东光大金控投资有限公司 | 副董事长 |
9 | 2013 年 4 月起至今 | 柳州光大金控创业投资有限公司 | 董事长 |
根据《国有企业领导人员xx从业若干规定》（中办发[2009]26 号）第 6 条规定：“国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：（七）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动”。
根据中央纪委监察部网站发布的《<国有企业领导人员xx从业若干规定>解读（二十二）》相关规定：“国有企业领导人员离职或者退休后担任职务、投资入股的企业，如果与原任职企业没有任何业务关系，或者虽有一定业务关系，但其既不是私营、外资企业，也不是中介机构，则不属于被禁止担任职务、投资入股的范畴。”
1998 年 7 月至 2003 年 9 月，xx任职中国化学工程深圳公司期间，受中国化学工程深圳公司委派担任其控股的xxxxxxxxxxxxxxx（0000年 7 月 24 日，深圳市xx生物化学制品有限公司经增资变更为非国有控股企业）董事。中国化学工程深圳公司为国有企业，故xx担任深圳市xx生物化学制品有限公司的董事期间（1999 年 9 月至 2001 年 7 月）属于国有企业领导人员。
2012 年 7 月至 2014 年 6 月，xx任职光大金控广东资产管理有限公司投资经理期间，受光大金控广东资产管理有限公司委派担任其控股的广东光大金控文化产业投资管理有限公司、广西光大金控投资管理有限公司（成立于 2012 年 12月，成立初期为国有控股企业；2014 年 2 月，广东光大金控文化产业投资管理有限公司退出持股，广西光大金控投资管理有限公司变更为非国有控股企业）的执行董事。光大金控广东资产管理有限公司为国有控股企业，故xx在担任广东光大金控文化产业投资管理有限公司执行董事期间（2012 年8 月至2014 年6 月）、
广西光大金控投资管理有限公司的执行董事期间（2012 年 12 月至 2014 年 2 月）属于国有企业领导人员。
除上述曾担任国有企业领导人员情形外，xx在取得公司股份前未在其他单位担任公务员、军人或党政领导干部、国有企业领导人员。
①xx担任深圳市xx生物化学制品有限公司国有企业领导人员期间相关
情况
因xx首次取得公司股份的时间为 2014 年 12 月，其担任深圳市xx生物化
学制品有限公司国有企业领导人员的期间为 1999 年 9 月至 2001 年 7 月，时间间隔已超过三年，故不存在上述法规规定的不适合担任公司股东的情形。
②xx担任广东光大金控文化产业投资管理有限公司国有企业领导人员期间和担任广西光大金控投资管理有限公司国有企业领导人员期间相关情况
因广东光大金控文化产业投资管理有限公司已于 2014 年 6 月注销，故对时任该公司总经理的xxx进行了访谈，经访谈确认，广东光大金控文化产业投资管理有限公司注销前与公司不存在任何业务关系。
根据广西光大金控投资管理有限公司出具的说明确认，广西光大金控投资管理有限公司在xx投资入股公司前与公司不存在任何业务关系。
根据公司 2013 年、2014 年销售、采购明细，公司与xx取得公司股份前的任职单位广东光大金控文化产业投资管理有限公司和广西光大金控投资管理有限公司均不存在任何业务往来。
根据xx出具的说明，其在取得公司股份前的任职单位（包括曾任职单位及入股时任职单位）与公司不存在任何业务关系。
因此，xx不属于《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员xx从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，具备法律、法规规定的股东资格。
综上，xxx、xx具备法律、法规规定的股东资格，在取得公司股份前不存在法律、法规规定的不适合担任股东的情形。
（二）说明xxx的任职及投资情况，退股后任职或投资的企业与发行人是否存在业务往来及具体情况；结合xxx入股及退股时相关股权转让、借款（如适用）等协议签署情况，入股期间发行人分红情况等，说明xxx持股是否真实，按发行人净资产价格转让股份的原因，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。
1、说明xxx的任职及投资情况，退股后任职或投资的企业与发行人是否存在业务往来及具体情况
（1）xxx的任职及投资情况
报告期内，xxx的任职与投资情况，及退股后任职或投资的企业与公司是否存在业务往来具体如下：
序号 | 任职或投资的企业名称 | 任职或投资情况 | 报告期内 是否存在业务往来 |
1 | 君盛实业 | 担任执行董事，持股 100% | 是 |
2 | 江门市君大威精密制造有限公司 | 通过君盛实业持股 70.00% | 否 |
3 | 江门市君盛科技企业孵化器有限公司 | 担任监事，通过君盛实业持股 95.00% | 否 |
4 | 江门市臻盛智能科技有限公司 | 担任执行董事、经理，通过君盛 实业持股 99.00% | 否 |
5 | 江门市凯立信电气科技有限公司 | 担任董事，持股 49.00% | 否 |
6 | 广东潇湘商会投资股份有限公司 | 担任董事，持股 4.00% | 否 |
7 | 江门迈同投资合伙企业（有限合伙） | 担任执行事务合伙人，持有 1.00%合伙份额 | 否 |
8 | 江门市信威股权投资合伙企业 （有限合伙） | 担任执行事务合伙人，持有 1.00%合伙份额 | 否 |
9 | 广东霍睿智能科技有限公司 | 担任执行董事、经理，持股 1.00% | 否 |
10 | 广东中粘新材料科技有限公司 | 担任监事，持有 7.00% | 否 |
序号 | 任职或投资的企业名称 | 任职或投资情况 | 报告期内 是否存在业务往来 |
11 | 广东华粘新材料研究有限公司 | 担任监事，持股 7.00% | 否 |
12 | 宁波梅山保税港区慧泰股权投资合伙企 业（有限合伙） | 持有 4.35%合伙份额 | 否 |
13 | 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合 伙企业（有限合伙） | 持有 1.39%合伙份额 | 否 |
14 | 广东中春生物科技有限公司 | 持股 2.00% | 否 |
15 | 江门市海盛投资有限公司 | 持股 2.63% | 否 |
16 | 江门市飞峰生物科技有限公司 | 担任监事 | 否 |
17 | 江门市爱信电气科技有限公司 | 担任监事 | 否 |
18 | 广东君盛模具研究有限公司 | 担任监事 | 否 |
19 | 广东嘉威电器科技股份有限公司 | 担任董事 | 否 |
（2）xxx退股后任职或投资的企业与公司业务往来的具体情况
xxx于 2019 年 1 月转让其持有的公司全部股权，退股后至报告期末，xxx任职或投资的企业中，仅君盛实业与公司存在业务往来，具体情况如下：
报告期内，公司存在向君盛实业采购商品的情况，具体如下：
关联方 | 交易内容 | 金额（万元） | |||
2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
君盛实业 | 模具等 | - | 25.84 | - | 158.33 |
报告期内，公司存在向君盛实业销售商品的情况，具体如下：
关联方 | 交易内容 | 金额（万元） | |||
2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||
君盛实业 | 改性 PP、PPSU 等 | - | 672.21 | 878.90 | - |
君盛实业为xxx持股 100%并担任执行董事的企业，主要生产模具和注塑产品，公司处于其产业链上游，报告期内存在向君盛实业销售改性 PP 与 PPSU的情形；广东金优贝主要从事母婴用品的生产和销售，2019 年、2021 年，广东金优贝存在向君盛实业采购模具用于生产母婴用品的情形。
上述业务往来为公司与君盛实业的正常商业往来，具有合理性。
2、结合xxx入股及退股时相关股权转让、借款（如适用）等协议签署情况，入股期间发行人分红情况等，说明xxx持股是否真实，按发行人净资产价格转让股份的原因，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）xxx入股及退股中相关股权转让、借款等协议的签署及其入股后分红情况
1）2014 年 12 月xxx入股公司相关情况
2014 年 12 月 8 日，优巨有限召开股东会并通过决议，同意股东xxx分别将其所持优巨有限 26%（对应注册资本 260 万元）、10%（对应注册资本 100 万元）、4%的股权（对应注册资本 40 万元）转给xxx、xx、xxx；同日，xxx分别与xxx、xx、xxx签订《股权转让合同》。
xx、xxxx支付本次股权转让对价，xxx系xxx的配偶，该次转让xxx未向xxxxx本次股权转让对价，各方对前述股权转让无异议，且不存在纠纷或潜在纠纷。
2）2019 年 1 月xxx退出持有公司股权相关情况
2018 年 12 月 24 日，优巨有限召开股东会并通过决议，同意xxx将其所持优巨有限 14.3273%的股权（对应注册资本 241.4280 万元）转让给xxx；2018年 12 月 25 日，xxx与xxx签订《股权转让合同》。
本次转让系xxx因个人投资意愿发生变化而作出的股权退出行为，受让方xxx已向江友飞足额支付相应股权转让款；双方对本次股权转让均无异议，且不存在纠纷或潜在纠纷。
3）xxx入股期间与公司的借款情况及公司的分红情况
xxx入股及退股期间，与公司不存在借款情况，未签署过相关《借款协议》；xxx持有公司股权期间，公司未进行过分红。
（2）xxx按公司净资产价格转让股权的原因
xxx按公司净资产价格转让股权退出的主要原因系xxx个人投资意愿发生变化所致：
2018 年及以前年度，公司聚芳醚砜产品外销收入占比较高（2018 年外销收
入占比超过 50%），2018 年 7 月聚芳醚砜产品被纳入美国加征 25%关税产品清单，公司出口销售受到较大冲击，经营业绩未达预期，发展存在不确定性；2018 年下半年，公司筹备投资建设上游原料双酚 S 生产线，该经营计划与xxx在中美贸易摩擦背景下的稳健经营方针产生一定的分歧；同时，xxx考虑到此阶段退出，相较其投资成本已实现 3.94 倍的增值，可获得 708.6633 万元的投资收益，同时亦可避免未来公司经营发展的不确定性风险。在此背景下，xxx计划退出持有公司股权并专注于自身企业的建设与发展。经双方友好协商，xxx同意以公司截至 2018 年 11 月末的净资产为依据，将所持股权转让给xxx，至此xxx退出持有公司股权。
综上，xxx按公司净资产价格转让股权具有合理性，xxx持有公司的股权为其真实持有，不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）结合劲贤投资存续期内的股东变化情况，说明xxx、xxx、xx将股份转让给劲贤投资的定价依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的相关规定。
1、结合劲贤投资存续期内的股东变化情况，说明xxx、xxx、xx将股份转让给劲贤投资的定价依据
（1）劲贤投资存续期内的股东变化情况
劲贤投资于 2015 年 12 月 17 日设立，于 2019 年 5 月 30 日完成注销；劲贤投资存续期间未发生股东变动。劲贤投资设立时以及存续期间的股权结构具体如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王贤文 | 900.00 | - | 60.00 |
2 | xx | 600.00 | - | 40.00 |
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 | |
（2）xxx、xxx、xx将股份转让给劲贤投资的定价依据
2016 年 2 月 3 日，优巨有限召开股东会审议并通过决议，同意xxx、xxx、xx分别将其持有的优巨有限 4.5714%、1.8572%、0.7143%的股权，对应注册资本 45.7140 万元、18.5720 万元、7.1430 万元以 1 元每注册资本的价格，
分别作价 45.7140 万元、18.5720 万元、7.1430 万元转让予劲贤投资。同日，xxx、xxx、xx就上述股权转让事宜分别与劲贤投资签订《股权转让合同》。
劲贤投资系公司拟用于股权激励而成立的持股平台，故其以 1 元每注册资本的价格受让xxx、xxx、xx持有的公司股权，具有合理性。
2、是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定
2016 年，公司拟对员工进行股权激励，并由实际控制人xxx和员工xx先行成立劲贤投资拟作为员工持股平台。考虑到子公司珠海派锐尔聚芳醚砜新生产线建成后，员工数量将大幅增加，故公司推迟了对员工激励计划的实施；同时公司发现若激励对象通过公司型持股平台间接转让公司股权所得承担所得税税负较高。在此背景下，公司未将劲贤投资实际用于实施股权激励，劲贤投资一直未实缴出资，未向公司原股东xxx、xxx、xx支付股权转让款。
2018 年，公司确定了激励对象名单，并决定以有限合伙企业作为持股平台的形式对员工进行激励。在此背景下，公司成立了xxxx，由xxxx受让劲贤投资所持公司股权，向原股东xxx、xxx、xx支付股权转让款。
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于劲贤投资未实际用于实施股权激励，公司未通过劲贤投资向员工实际授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债，故不构成股份支付。公司未对劲贤投资受让xxx、xxx、xx的股权进行股份支付处理，符合企业会计准则的规定。
劲贤投资将所持公司股权转让予xxxx时，对应的股权全部由xxxx执行事务合伙人xxxxx，xxx除通过xxxx受让自身原直接持有股份外，实际通过xxxx受让了xx及xxx合计 2.5715%股权，对应 25.715 万元注册资本。对此，公司进行了股份支付处理，股份支付计算过程如下：
取得优巨有限出资份 额（万元） | 每股评估值（元） | 每股转让价格（元） | 股份支付 金额（万元） |
25.715 | 4.2087 | 1.00 | 82.51 |
中水致远评估对公司截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值按照资产基础
法和收益法进行了评估，评估结果为 7,092 万元。公司按照评估值 7,092 万元/2018
年末的注册资本 1,685.0946 万元计算出每股评估值为 4.2087 元。 股份支付金额=（4.2087 元-1.00 元）*25.715 万元=82.51 万元。
本次股权转让不含有与所有权或收益权等相关的限制性条件，不含有服务期条款，一次性计入 2018 年当期损益。
（四）结合汉宇集团与发行人产业链协同关系、报告期内的关联交易情况等，说明发行人是否通过引入汉宇集团换取客户资源的情形，并分析说明汉宇集团入股价格的公允性，是否构成股份支付及判断依据。
1、结合汉宇集团与发行人产业链协同关系、报告期内的关联交易情况等，说明发行人是否通过引入汉宇集团换取客户资源的情形
（1）汉宇集团入股公司的背景
2015 年，公司拟通过子公司珠海派锐尔新建聚芳醚砜生产线，而公司此时经营规模较小，自有资金难以满足项目建设的资金需求，故考虑引入外部投资者，筹集项目建设所需资金。汉宇集团作为公司所在地广东省江门市的上市公司，具有较强的资金实力，且看好聚芳醚砜行业的未来发展，经协商，双方就入股价格、业绩对赌等条款达成一致。2016 年 2 月，汉宇集团与公司签署《增资扩股协议》，约定以 5.25 元每注册资本的价格对公司进行增资入股。
（2）汉宇集团与公司产业链协同关系
x宇集团的主营业务为高效节能家用电器排水泵、智能水疗马桶等产品的研发、生产和销售，下游客户主要为家用电器生产商，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汉宇集团所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”。公司的主营业务为特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务、所处行业、下游客户群体与汉宇集团存在明显区别。
（3）公司与汉宇集团关联交易情况
1）公司xxx集团关联销售情况
报告期内，公司xxx集团及其子公司的销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
对汉宇集团及其子公司销售金额 | 445.60 | 935.83 | 742.29 |
占公司营业收入比例 | 1.08% | 2.81% | 3.03% |
报告期内，公司xxx集团及其子公司销售少量改性 PA、改性 PP 等通用工程塑料和少量防疫用品等，销售金额分别为 742.29 万元、935.83 万元和 445.60万元，占营业收入的比例分别为 3.03%、2.81%和 1.08%，占比较低。
2）关联销售的公允性
公司xxx集团销售改性 PA、改性 PP，其中主要为改性 PA。汉宇集团向公司采购改性 PA 的价格与向其他供应商采购同类改性 PA 的价格对比如下：
期间 | 公司xxx集团销售价格（万 元/吨） | 汉宇集团向非关联第三方采 购价格（万元/吨） |
2020 年 | 2.11 | 2.14 |
2021 年 | 2.02 | 2.07 |
2022 年 | 1.89 | 1.86 |
由上表可知，公司xxx集团销售改性 PA 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PA 的价格差异较小，关联交易定价公允。
2020 年公司xxx集团少量销售处于试料阶段的改性 PP，金额较小，2022年未xxx集团销售改性 PP。2021 年，公司xxx集团销售改性 PP 与汉宇集团向其他供应商采购同类改性 PP 的价格对比如下：
期间 | 改性 PP 型号 | 公司xxx集团销 售价格（万元/吨） | 汉宇集团向非关联第三 方采购价格（万元/吨） |
2021 年 | PP UJ-G30WH001 | 0.80 | 0.78 |
PP UJ-T20GY001 | 0.75 | 0.82 |
注：公司xxx集团销售改性 PP 主要存在两种型号，故两种型号均进行比价
由上表可知，公司xxx集团销售改性 PP 的价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PP 的价格差异较小，关联交易定价公允。
（4）公司建立了独立的销售体系，主要客户与汉宇集团不存在重叠，汉宇集团不存在向公司介绍客户的情形
公司建立了独立的销售部门负责客户开拓、维护工作，销售人员通过主动拜
访、参加展会、客户推荐等方式获取客户资源，公司不存在主要客户系通过汉宇集团介绍的情形，公司主要客户与汉宇集团的客户不存在重叠。
（5）汉宇集团不参与公司日常经营管理
x宇集团除作为股东对发行人的经营管理行使股东权利，其提名的历史董事xxx、现任董事xxx作为其委派董事在发行人董事会中除行使董事权利外，并不直接参与公司的日常经营管理。
综上，公司因项目建设资金需要引入汉宇集团作为公司股东；汉宇集团为公司通用工程塑料领域的下游客户，2019 年开始公司对其销售改性 PA、改性 PP等通用工程塑料具有合理的商业背景，关联交易真实，交易价格公允；公司不存在主要客户系通过汉宇集团介绍的情形，公司主要客户与汉宇集团的客户不存在重叠；公司不存在通过引入汉宇集团换取客户资源的情形。
2、汉宇集团入股价格公允，不构成股份支付
2016 年 2 月 26 日，优巨有限召开股东会审议并通过决议，同意优巨有限注
册资本由 1,000 万元增加至 1,428.5714 万元，本次新增注册资本 428.5714 万元由新股东汉宇集团以 5.25 元每注册资本的价格认缴出资，其中，428.5714 万元计入实收资本，1,821.4286 万元计入资本公积；2016 年 3 月 3 日，江门市xx区市场安全监督管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，地尔汉宇对优巨有限的持股比例为 30.00%。
汉宇集团增资入股优巨有限前，优巨有限仅在广东省江门市建有一条聚芳醚砜生产线，年实际产能约为 400 吨，产能规模及盈利能力有限。汉宇集团看好聚芳醚砜行业和优巨有限自身的未来发展，故在综合考虑优巨有限当时经营状况、未来盈利能力、行业和公司自身未来发展趋势等因素的基础上，经过双方协商，汉宇集团以 5.25 元每注册资本的价格增资入股优巨有限，对应投前估值约为
5,250 万元，投后估值约为 7,500 万元，入股价格公允。
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。汉宇集团入股公司前后，未与公司存在业务往来。汉宇集团作为财务投资者因看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，向公司投资入股。公司出于融资需要引入汉宇集团作为股东
并非以换取客户资源等服务为目的，且入股价格公允，不构成股份支付。
（五）说明江金投资取得股权成本价的计算过程，结合江金投资股权结构说明xxx将间接持股变更为直接持股的原因，上述过程中涉及的税费是否已依法缴纳。
1、说明江金投资取得股权成本价的计算过程
（1）江金投资取得公司股权的初始成本
2016 年 12 月 12 日，优巨有限召开股东会并通过决议，同意注册资本由
1,428.5714 万元增加至 1,503.7594 万元，由江金投资以 26.60 元每注册资本，总
计 2,000 万元认缴，其中 75.1880 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2017
年 1 月 6 日，江门市xx区市场监督管理局核准本次变更登记。本次增资完成后，江金投资对优巨有限的持股比例为 5.00%。
江金投资对公司增资时，公司尚处于业务发展初期，2015 年和 2016 年利润规模均小于百万元，江金投资对公司的估值，系双方基于拟增资入股时点考虑公司新建产能情况、关键技术突破及未来发展预期等因素基础上协商确定，采用同行业可比公司 PE 估值比较不具有可行性。
公司本次引入江金投资的增资价格及估值与前次引入汉宇集团的增资价格及估值存在一定差异，具体情况如下：
项目 | 2016 年 3 月增资 （引入汉宇集团） | 2017 年 1 月增资 （引入江金投资） |
增资价格 | 5.25 元/注册资本 | 26.60 元/注册资本 |
上年净利润 | 89.74 万元（未经审计） | 68.66 万元（未经审计） |
投前估值 | 5,250 万元 | 38,000 万元 |
投后估值 | 7,500 万元 | 40,000 万元 |
由上表可知，公司本次引入江金投资的增资价格及估值较前次引入汉宇集团的增资价格及估值相比均较高，其存在差异的主要原因系：
1）汉宇集团 2016 年 3 月增资入股公司前，公司仅在广东省江门市建有一条
聚芳醚砜生产线，年实际产能约为 400 吨，产能规模及盈利能力有限。
2）2016 年下半年公司子公司珠海派锐尔“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳
醚砜项目”已开工建设，该项目新增产能远高xxx集团增资入股时的 400 吨产能，江金投资预期该项目建成投产后聚芳醚砜产品的生产规模、盈利能力将大幅提升。（珠海派锐尔年产“10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”于 2016 年 10月取得环评批复，2016 年 11 月开工建设，2017 年 8 月竣工验收。）
3）公司的核心技术及竞争优势之一为聚芳醚砜上游核心原材料的技术突破和自主化生产；从公司的技术发展来看，2016 年 9 月末，公司突破了核心产品聚芳醚砜上游关键原料 4,4’-二氯二苯砜生产技术，并且已经在子公司珠海派锐尔所在地块与政府主管部门签署了项目准入书、环评公示；江金投资预期公司该技术的突破将在前期产能大幅增加的基础上进一步提升公司的竞争力。
因此，江金投资本次增资的增资价格及估值与前次汉宇集团增资的增资价格及估值存在差异具有合理性；江金投资本次增资系其正常的商业行为，未损害公司自身利益，亦不存在利益输送，入股价格的确定具有合理性。
（2）业绩对赌约定及补偿安排
2017 年 1 月，xxx与江金投资签订《<增资扩股协议>之补充协议》，约定
2017 年度公司净利润达到 1,000 万元，2018 年度公司净利润达到 1,500 万元，2019
年度公司净利润达到 2,000 万元；或 2017 年度至 2019 年度公司累计净利润达到
4,600 万元；若公司未完成上述经营目标，乙方应根据经营目标与实际净利润的
差额，每差 100 万元向甲方转让 0.1%的股权（不足 100 万元的部分按 100 万元计，据交割时点公司股本变化相应调整）以补偿江金投资，转让价格为前述计算所得股权比例乘公司净资产，具体以双方届时协商为准。
由于公司未实现《<增资扩股协议>之补充协议》约定的 2017 年至 2019 年业
绩经营业绩目标，故xxx应按前述约定对江金投资进行股份补偿。2020 年 4月，xxx与江金投资签订《股权转让合同》，将其持有的公司 1.6955%的股权，对应注册资本 28.5714 万元以截至 2020 年 3 月 31 日每注册资本净资产价格 5.36
元，合计作价 153.0398 万元转让给江金投资，以补偿江金投资对公司的投资，具体补偿测算过程如下：
公司 2017 年度至 2019 年度实际实现的净利润为 2,720.90 万元，比约定经营目标 4,600 万元累计净利润少 1,879.10 万元（4,600 万元-2,720.90 万元=1,879.10
万元），按“不足 100 万元的部分按 100 万元计”，故计算股权转让比例的差额
基数为 1,900 万元。
按协议约定，若公司未完成与江金投资约定的经营目标，“经营目标与实际净利润的差额，每差 100 万元”xxx应向江金投资“转让 0.1%的股权”。故，在不考虑期间增资导致股权稀释的情况下，xxx应向江金投资转让的股权比例为 1,900 万元/100 万元*0.1%=1.90%，对应的注册资本为 1.90%*1,503.7594 万元
=28.5714 万元。
因xxx履行业绩对赌补偿责任时，公司的注册资本已由 1,503.7594 万元增
至 1,685.0946 万元，故xxx向江金投资转让的股权比例应相应稀释为 28.5714万元/1,685.0946 万元=1.6955%，具体补偿价格为：1.6955%*9,026.2356 万元（公司截至 2020 年 3 月 31 日的净资产）=153.0398 万元。
综上，江金投资合计所持股份对应的注册资本应为 75.1880 万元+28.5714 万元=103.7594 万元，江金投资取得股权的综合成本价格为（2,000 万元+153.0398万元）/103.7594 万元注册资本=20.75 元/注册资本（保留到小数点后两位）。
2、结合江金投资股权结构说明xxx将间接持股变更为直接持股的原因，上述过程中涉及的税费是否已依法缴纳
xxx将间接持股变更为直接持股前，江金投资的股权结构具体如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 叶新棠 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
2 | 叶蔚琳 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
xxx将间接持股变更为直接持股前，江金投资分别由xxx、xxxxx
99%、1%的合伙份额。江金投资向公司投资的 2,153.0398 万元入股款，除xx
x向江金投资出资 1 万元和xxx向江金投资出资 99 万元外，均为xxx借予江金投资。xxx将对公司的间接持股变更为直接持股时，xxx考虑到，若其亦将间接持股变更为直接持股持有公司股权，则需按照其对江金投资的出资比例 1%向江金投资支付部分江金投资所欠xxx款项；故在综合考量下，xxx无意承接公司股权，经两位合伙人xxx、xxx协商后，一致同意江金投资将持
有公司的所有股权转让给xxx。
江金投资按约定获得股份补偿后，其取得公司股权的综合成本价格为 20.75元/注册资本，xxx将间接持股变更为直接持股系依据江金投资按其取得公司股权的成本价进行的平价转让，故不涉及个人所得税缴纳事项。
综上，xxx由间接持股变更为直接持股具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；xxx将间接持股变更为直接持股系依据江金投资按其取得公司股权的成本价进行的平价转让，不涉及个人所得税缴纳事项。
（六）结合同行业可比公司增资、收购的案例，说明 2020 年 11 月和 2021
年 12 月引入股东估值的定价依据及公允性，增资价格存在明显差异的原因及合理性。
1、2020 年 11 月和 2021 年 12 引入股东估值情况
公司 2020 年 11 月和 2021 年 12 月两次引入股东的估值情况如下：
项目 | 2020 年 11 月增资 | 2021 年 12 月增资 |
增资价格 | 12.94 元/股 | 35.95 元/股 |
投前估值 | 6.6 亿元 | 21.11 亿元 |
投后估值 | 7.6 亿元 | 23.8 亿元 |
当年净利润 | 2,046.67 万元 | 5,721.73 万元 |
投前市盈率 | 32.25 倍 | 36.89 倍 |
投后市盈率 | 37.13 倍 | 41.60 倍 |
定价依据 | 综合考虑公司市场地位、经营状况、盈利能力及未来发展前景等因素，经各 方协商一致确定。 | |
注：市盈率=估值/当年净利润
由上表可知，公司 2020 年 11 月增资和 2021 年 12 月增资的投前市盈率分别
为 32.25 倍和 36.69 倍，投后市盈率分别为 37.13 倍和 41.60 倍，两次增资的市盈
率无重大差异。两次增资对公司的估值差异较大，主要系随着 2021 年公司净利润较 2020 年增长 179.56%，增长明显。
2、同行业可比公司增资、收购情况
经检索 2020 年、2021 年同行业可比公司中研股份、xx股份、泰和新材和瑞华泰披露的公告，上述公司中中研股份、xx股份、泰和新材 2020 年、2021
年存在增资情形，具体情况如下：
项目 | 中研股份 | xx股份 | 泰和新材 |
增资/收购 | 增资 | 增资 | 增资 |
增资完成时间 | 2020 年 2 月 | 2020 年 10 月 | 2020 年 11 月 |
增资价格 | 15 元/股 | 24.79 元/股 | 14.56 元/股 |
投前估值 | 13.35 亿元 | 29.46 亿元 | 94.65 亿元 |
投后估值 | 13.69 亿元 | 33.04 亿元 | 99.65 亿元 |
当年净利润 | 2,466.53 万元 | 6,474.30 万元 | 26,067.51 万元 |
投前市盈率 | 54.14 倍 | 45.50 倍 | 36.31 倍 |
投后市盈率 | 55.50 倍 | 51.03 倍 | 38.23 倍 |
由上表可知，同行业可比公司最近两年增资的投前市盈率为 35 倍-55 倍左右，略高于公司增资的市盈率。考虑到同行业可比公司为上市公司或挂牌公司，其股票流动性更强，其市盈率高于公司具有合理性。
综上，2020 年 11 月和 2021 年 12 月引入股东估值均系投资者与公司根据公司市场地位、经营状况、盈利能力及未来发展前景等因素，协商一致确定，入股价格公允，两次增资估值差异较大，主要系 2021 年公司盈利能力大幅提高所致，具有合理性。
（七）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人相关历史股东及现股东xxx、xxx、xxx及xxxx了访谈，了解其持有发行人股份的相关情况；
2、登录企查查、天眼查等网络查询平台对xxx的任职或投资情况进行了查询；
3、查阅了发行人自设立以来的工商变更登记资料；
4、取得了xxx、xxxx的调查表，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台对其相关任职情况进行了查询；
5、查阅了《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止
党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员xx从业若干规定》等相关规定；
6、取得了xxxx的关于其任职情况的相关说明；
7、对时任广东光大金控文化产业投资管理有限公司总经理的xxx进行了访谈；
8、取得了广西光大金控投资管理有限公司出具的与公司不存在任何业务关系的说明；
9、查阅了公司 2013 年、2014 年销售、采购明细；
10、查阅了发行人报告期内的银行流水，核查报告期内江友飞任职或投资企业与发行人的业务往来情况；
11、查阅了发行人历次股权转让及增资的股东（大）会会议决议、股权转让协议、出资或股权转让支付凭证等资料；
12、取得了发行人出具的xxx入股期间未曾进行过分红的说明；
13、查阅了劲贤投资自设立至注销的工商变更登记资料，核查劲贤投资存续期间的股东变化情况；
14、查阅了江金投资自设立至注销的工商变更登记资料，核查江金投资存续期间的股东变化情况；
15、对江金投资合伙人xxx、xxxxx了访谈，了解xxxxx接持股变更为直接持股的原因及税费缴纳情况；
16、通过对汉宇集团进行访谈、查阅汉宇集团入股协议等方式了解汉宇集团的入股背景、入股价格确定方式等；
17、通过查阅汉宇集团招股说明书、年度报告等方式了解汉宇集团的主营业务、所处行业及与发行人之间的业务协同关系，向发行人采购改性 PA、改性 PP的背景及合理性；
18、查阅发行人xxx集团关联销售协议，并与汉宇集团向非关联第三方的采购价格进行对比，分析公允性；
19、对发行人报告期内的主要客户进行访谈，了解其与发行人合作开始时间、选择发行人作为供应商的原因等；
20、查阅了发行人 2020 年 11 月及 2021 年 12 月增资的相关股东的访谈、调查问卷与增资协议及补充协议，了解其相关增资情况；
21、查阅同行业可比公司的公开资料，分析发行人与同行业可比公司增资、收购的差异情况，核查 2020 年 11 月和 2021 年 12 月引入股东估值的公允性；
22、对发行人管理层进行访谈，了解劲贤投资的设立背景及注销原因，了解引入汉宇集团作为公司股东的背景及定价依据。
经核查，本所律师认为：
1、xxx入股的资金来源均为其自有资金及家庭积累，出资来源合法合规；xxx未实缴 360 万元增资款及将其所持发行人股份转让给xxx等人均具有合理性，且不存在股权代持或其他利益安排；xxx、xxxx法律、法规规定的股东资格，在取得发行人股份前不存在不适合担任股东的情形。
2、xxx于 2019 年 1 月转让其持有的发行人全部股权，退出发行人，退股后至报告期末，xxx任职或投资的企业中，仅君盛实业与发行人存在业务往来，上述业务往来为发行人与君盛实业的正常商业往来，具有合理性；xxx按发行人净资产价格转让股权具有合理性，xxx持有发行人的股权为其真实持有，不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
3、xxx、xxx、xxxx份转让给劲贤投资的定价依据具有合理性，不构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4、发行人因项目建设资金需要引入汉宇集团，不存在通过引入汉宇集团换取客户资源的情形，汉宇集团入股价格公允，不构成股份支付。
5、xxxxx接持股变更为直接持股系其个人对投资规划的调整行为，具有合理性，且不存在纠纷或潜在纠纷；xxx将间接持股变更为直接持股系依据江金投资按其取得优巨有限股权的成本价进行的平价转让，不涉及个人所得税缴纳事项。
6、发行人 2020 年 11 月、2021 年 12 月引入股东估值的定价依据合理，具
有公允性；2021 年 12 月增资价格较 2020 年 11 月增资价格增长较多系增资各方依据发行人的经营业绩、业务发展等方面综合考量的结果，外部投资者看好发行人未来发展前景，愿意接受相对 2020 年 11 月更高的增资价格，具有合理性。
7、保荐机构、发行人律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，完善股东信息披露核查专项意见。
四、问询问题 5. 关于员工持股申报材料显示：
（1）发行人曾设立劲贤投资、江门纳贤作为员工持股平台，相关主体已分别于 2019 年 5 月 30 日、2021 年 2 月 19 日注销。
（2）发行人通过设立员工持股平台实施的股权激励已按照股份支付进行会计处理，2018 年一次性计入当期损益的股份支付费用为 581.84 万元。
请发行人：
（1）说明劲贤投资、江门纳贤的设立背景、注销原因，存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排，是否涉及股份支付及其会计处理的合规性。
（2）说明股份支付费用的计算过程及依据，结合股权激励离职股份处置相关条款及实际执行情况，详细分析说明相关条款是否实质上构成隐含的可行权条件及服务期要求，一次性确认股权支付费用的依据是否充分，并说明报告期内相关股份支付费用确认的准确性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（1）发表明确意见，请申报会计师就问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“四、问询问题 5. 关于员工持股”部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明劲贤投资、江门纳贤的设立背景、注销原因，存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排，是否涉及股份支付及其会计处理的合规性。
1、劲贤投资的设立背景、注销原因，存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排，是否涉及股份支付及其会计处理的合规性
（1）劲贤投资的设立背景、注销原因
为进一步促进自身持续发展，调动员工的积极性和创造性，公司设立劲贤投资拟作为员工持股平台，后续对员工实施股权激励。
劲贤投资设立时的基本情况如下：
企业名称 | 上海劲贤投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1K34GN48 |
注册资本 | 1,500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
x立日期 | 2015 年 12 月 17 日 |
经营期限 | 2015 年 12 月 17 日至 2045 年 12 月 16 日 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2288 弄 2 号 1121 室 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务咨询，新材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，新材料科技领域内的技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询 |
劲贤投资自设立后，一直未实缴出资；在其受让公司的股权后，公司发现若激励对象通过公司型持股平台间接转让公司股权所得，激励对象在进行分配时承担所得税税负较高；同时劲贤投资设立在上海，不便管理，故公司未将劲贤投资实际用于实施股权激励。后续公司设立合伙企业珠海纳贤作为新的持股平台，劲贤投资不再具有最初设立目的，因而选择将劲贤投资进行注销。
（2）劲贤投资存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排
劲贤投资于 2015 年 12 月 17 日设立，于 2019 年 5 月 30 日注销。
劲贤投资存续期内股东未发生变动，其存续期间的股东情况具体如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
1 | 王贤文 | 900.00 | - | 60.00 |
2 | xx | 600.00 | - | 40.00 |
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 | |
劲贤投资存续期内股东均为公司员工，不存在外部人员入股的情况，亦不存在股份代持或其他利益安排。
（3）是否涉及股份支付及其会计处理的合规性
详见“问询问题 4、关于历史沿革”之“（三）结合劲贤投资存续期内的股东变化情况，说明xxx、xxx、xxxx份转让给劲贤投资的定价依据，是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。”回复。
2、江门纳贤的设立背景、注销原因，存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排，是否涉及股份支付及其会计处理的合规性
（1）江门纳贤的设立背景、注销原因
在珠海纳贤受让公司股权后，公司以其作为员工持股平台实施了股权激励，在后续工作开展中，公司注意到珠海当地工商主管部门要求合伙企业办理相关工商变更登记时，需所有合伙人到现场方予以办理；由于公司激励对象较多且难以在同一时间至受理窗口现场，而江门当地工商主管部门对此要求较为宽松。因而，公司设立了江门纳贤拟作为新的员工持股平台，准备平移承接珠海纳贤持有的公司股权。
江门纳贤设立时的基本情况如下：
企业名称 | 江门纳贤股权投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440700MA53KMX91Q |
注册资本 | 252.7642 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 8 月 6 日 |
经营期限 | 2019 年 8 月 6 日至无固定期限 |
注册地址 | 江门市xx区龙溪路 291 号 3 幢 1 层 |
经营范围 | 以自有资金进行项目投资、投资咨询，以自有资金进行实业投资，商务咨询；新材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售；新材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2019 年年末，公司准备将珠海纳贤持有的公司股权平移至江门纳贤持有前，珠海当地工商主管部门对于合伙企业办理工商登记的受理要求放宽，不再要求所有合伙人至现场办理，因而公司最终未将珠海纳贤持有的公司股权平移至江门纳贤持有。公司已无需通过江门纳贤进行股权激励，因而选择将江门纳贤进行注销。
（2）江门纳贤存续期内的股东变动情况，是否存在外部人员入股的情形，是否存在股份代持或其他利益安排
江门纳贤于 2019 年 8 月 6 日设立，于 2021 年 2 月 19 日注销。
江门纳贤存续期内未发生过合伙人变动，其存续期间的合伙人情况具体如
下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资比例 （%） | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 现任职情况 |
1 | 王贤文 | 28.2591 | 71.4290 | - | 董事长/总经理 |
2 | 黄华鹏 | 14.2425 | 36.0000 | - | 董事/副总经理/ 销售总监 |
3 | 曹红霞 | 7.2143 | 18.2352 | - | 技术翻译工程师 |
4 | 曹利萍 | 7.1213 | 18.0000 | - | 副总经理 |
5 | xx | 0.0213 | 18.0000 | - | 副总经理/技术总监 |
6 | 颜一琼 | 4.0749 | 10.3000 | - | 财务总监 |
7 | 罗志辉 | 3.9563 | 10.0000 | - | 职工代表监事/监事会 主席 |
8 | 张志祥 | 3.9563 | 10.0000 | - | 副总经理 |
9 | 饶先花 | 3.1650 | 8.0000 | - | 优巨研究副总经理 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资比例 （%） | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 现任职情况 |
10 | xx | 0.0781 | 5.0000 | - | 技术顾问 |
11 | 吕敬博 | 1.8199 | 4.6000 | - | 生产经理 |
12 | 李绘龙 | 1.1869 | 3.0000 | - | 生产经理 |
13 | xx | 0.0078 | 2.8000 | - | 人事行政经理 |
14 | xx | 0.0891 | 2.5000 | - | 技术经理 |
15 | 叶寒梅 | 0.9891 | 2.5000 | - | 财务主管 |
16 | xx | 0.0913 | 2.0000 | - | 珠海派锐尔副总经理 |
17 | 周伟强 | 0.7913 | 2.0000 | - | 安全员 |
18 | 易定毛 | 0.7121 | 1.8000 | - | 班长 |
19 | xx | 0.0934 | 1.5000 | - | 质量经理 |
20 | xxx | 0.0934 | 1.5000 | - | 税务主管 |
21 | 刘涛 | 0.4748 | 1.2000 | - | 工艺员 |
22 | xx军 | 0.4748 | 1.2000 | - | 已离职 |
23 | 甘韵怡 | 0.4748 | 1.2000 | - | 人力资源经理 |
24 | 颜双荣 | 0.4748 | 1.2000 | - | 车间主管 |
25 | xxx | 0.0748 | 1.2000 | - | 车间主管 |
26 | 曹红艳 | 0.3956 | 1.0000 | - | 仓管员 |
27 | 胡三友 | 0.3956 | 1.0000 | - | 技术经理、监事 |
28 | 霍少婷 | 0.3956 | 1.0000 | - | 已离职 |
29 | xx | 0.0956 | 1.0000 | - | 已离职 |
30 | xxx | 0.3956 | 1.0000 | - | 技术工程师 |
31 | xx | 0.3956 | 1.0000 | - | 安环主管 |
32 | 陈楚岚 | 0.3956 | 1.0000 | - | 财务主管 |
33 | 姚强文 | 0.3956 | 1.0000 | - | 技术工程师 |
34 | 程子琦 | 0.3956 | 1.0000 | - | 出纳 |
35 | 许名意 | 0.3956 | 1.0000 | - | 电仪工程师 |
36 | 王汉森 | 0.3956 | 1.0000 | - | 副班长 |
37 | 马俊涛 | 0.3956 | 1.0000 | - | 董事会秘书、副总经理 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资比例 （%） | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 现任职情况 |
38 | 苏艳翠 | 0.3165 | 0.8000 | - | 仓管员 |
39 | 杨思思 | 0.3165 | 0.8000 | - | 体系/工程项目专员 |
40 | 蒋左 | 0.3165 | 0.8000 | - | 销售工程师 |
41 | 袁凯怡 | 0.3165 | 0.8000 | - | 助理业务员 |
42 | 曾正德 | 0.3165 | 0.8000 | - | 销售经理 |
43 | xxx | 0.3165 | 0.8000 | - | 助理业务员 |
44 | 邝慧萍 | 0.3165 | 0.8000 | - | 技术工程师 |
江门纳贤存续期内的合伙人均为公司员工，不存在外部人员入股的情况，亦不存在股份代持或其他利益安排。
（3）是否涉及股份支付及其会计处理的合规性
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由于江门纳贤仅作为备用平台，未承接珠海纳贤股权，公司亦未通过江门纳贤向员工授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债，故不构成股份支付。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了劲贤投资、江门纳贤自设立至注销的工商变更登记资料；
2、对发行人控股股东、实际控制人xxx进行了访谈，了解劲贤投资、江门纳贤相关情况；
3、查阅了劲贤投资各股东、江门纳贤各合伙人与发行人签订的劳动合同；
4、查阅珠海纳贤的工商档案、合伙协议，分析合伙协议中对员工离职时候的具体约定，并结合员工离职时对其股份实际处理情况，判断发行人股权激励是否存在隐含的可行权条件和服务期条款。
经核查，本所律师认为：
劲贤投资、江门纳贤的设立与注销具有合理性；劲贤投资、江门纳贤存续期
x均未发生股东/合伙人变动，不存在外部人员入股的情形，亦不存在股份代持或其他利益安排，不涉及股份支付。
五、问询问题 7. 关于业务重组申报材料显示：
（1）2020 年 9 月，发行人子公司广东金优贝收购了中之星母婴部分资产及其子公司广东金因贝 100.00%股权；截至 2020 年 5 月 4 日，xxx实际持有中
之星母婴 12%股权，中之星母婴于 2021 年 12 月 29 日注销。中之星母婴所拥有
的部分资产评估价值为 957.27 万元，交易定价为 921.97 万元；广东金因贝股东
全部权益价值评估值为 88.76 万元，交易定价为 88.76 万元。
（2）报告期内母婴用品净利润分别为-382.05 万元、-1,267.27 万元、-1,844.21万元。
请发行人：
（1）说明中之星母婴重组前实际经营业务和经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的情形及合理性、必要性，收购中之星母婴相关资产而非股权的商业考虑，是否存在盈利预测或业绩对赌等。
（2）说明上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（3）说明业务重组的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并说明中之星母婴部分资产和广东金因贝股权采用的评估方法不一致的原因及合理性。
（4）说明收购广东金因贝的相关会计处理情况，包括购买日的确定、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定过程，是否确认相关商誉及原因。
（5）说明相关重组是否构成同一控制下的业务合并及判断依据，并结合资产
重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，分析说明重组事项是否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
（6）结合收购业务的最新发展状况，说明母婴用品业务持续亏损的原因，未来业务发展规划；结合在手订单、客户拓展、市场需求、产品和技术优势等说明母婴用品业务预计达成盈亏xx的时间，是否存在持续亏损的可能性及是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就问题（3）（4）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“六、问询问题 7. 关于业务重组”部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明中之星母婴重组前实际经营业务和经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的情形及合理性、必要性，收购中之星母婴相关资产而非股权的商业考虑，是否存在盈利预测或业绩对赌等。
1、说明中之星母婴重组前实际经营业务和经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性
（1）中之星母婴重组前的实际经营业务、经营情况及主要财务数据
x次重组前，中之星母婴主要经营业务为水杯、奶瓶等母婴用品的生产和销
售。
本次重组前，中之星母婴及广东金因贝的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 | 中之星母婴 | 广东金因贝 | ||
2020.6.30/ 2020 年 1-6 月 | 2019.12.31/ 2019 年 | 2020.7.31/ 2020 年 1-7 月 | 2019.12.31/ 2019 年 | |
资产总额 | 1,586.20 | 1,225.29 | 117.33 | 0.31 |
资产净额 | 551.25 | 555.56 | 88.34 | -0.63 |
营业收入 | 558.70 | 611.72 | - | - |
项目 | 中之星母婴 | 广东金因贝 | ||
2020.6.30/ 2020 年 1-6 月 | 2019.12.31/ 2019 年 | 2020.7.31/ 2020 年 1-7 月 | 2019.12.31/ 2019 年 | |
净利润 | 0.81 | -22.32 | -1.03 | -0.63 |
注：上表中中之星母婴及广东金因贝相关财务数据均未经审计
2019 年、2020 年 1-6 月，中之星母婴的营业收入分别为 611.72 万元、558.70万元，净利润分别为-22.32 万元、0.81 万元；2019 年、2020 年 1-7 月，广东金因贝未开展实际经营业务，净利润分别为-0.63 万元、-1.03 万元。
（2）中之星母婴与公司业务的相关性
x次重组前，中之星母婴主要从事水杯、奶瓶等母婴用品的生产和销售，公司主要从事特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售业务；公司核心产品之一聚芳醚砜 PPSU 可作为生产水杯、奶瓶等母婴用品的主要原料，因此，中之星母婴生产的主要产品为公司核心产品之一聚芳醚砜 PPSU 的下游应用之一。
2、是否存在收购亏损资产的情形及合理性、必要性
2019 年、2020 年 1-6 月，中之星母婴的净利润分别为-22.32 万元、0.81 万元；2019 年、2020 年 1-7 月，广东金因贝的净利润分别为-0.63 万元、-1.03 万元；本次收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权前，中之星母婴 2019 年处于小幅亏损状态，2020 年 1-6 月处于小幅盈利状态，广东金因贝未开展实际经营业务，均处于小幅亏损状态。
本次收购前中之星母婴原股东均为自然人，因消费品行业具有资金投入大、品牌推广难等特殊性，收购前中之星母婴业务经营状况未达预期，原自然人股东均无意继续增加投入，计划转让。
公司收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权主要系：（1）随着公司聚芳醚砜产品规模化、产业化发展，公司 2018 年开始涉足聚芳醚砜的下游应用，奶瓶等母婴用品作为聚芳醚砜 PPSU 的下游应用之一，公司看好其未来发展前景；在收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权前，公司虽已拥有自身设立的专门从事母婴用品研发、生产、销售的主体广东金优贝，但缺少相关生产设备，同时母婴用品营销渠道的建设、拓展亦需花费较长时间及较高成本；中之星母婴拥有
母婴用品生产的相关设备及固定资产，广东金因贝拥有母婴用品销售的商标等无形资产及营销渠道；（2）本次收购前，公司实际控制人xxx实际持有中之星母婴 12%股权，因股权关系导致公司子公司广东金优贝与中之星母婴在报告期内存在关联交易。
为促进公司自身母婴用品业务的进一步发展和解决关联交易，公司于 2020年向中之星母婴收购其相关资产及拥有的广东金因贝 100%股权。因此，公司收购中之星母婴相关资产和广东金因贝 100%股权具有合理性、必要性。
3、收购中之星母婴相关资产而非股权的商业考虑，是否存在盈利预测或业绩对赌等
（1）收购中之星母婴相关资产而非股权的商业考虑
x次收购前，公司已开始筹划上市事宜，为降低收购外部法人主体后所带来的不确定性，公司计划仅收购相关资产。本次收购前，广东金因贝作为中之星母婴全资子公司，未开展实际经营，业务、资产较为简单，公司看中其拥有的天猫旗舰店等销售渠道，因天猫旗舰店等销售渠道无法单独收购，故公司整体收购广东金因贝 100.00%股权。同时，为避免收购后增加管理成本、降低收购难度，公司仅收购中之星母婴相关资产而并未整体收购中之星母婴股权。上述原因与公司实际情况相符，具有商业合理性。
（2）收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权不存在盈利预测或业绩对
赌
x次收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权不存在盈利预测或业绩对
赌。
（二）说明上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
1、说明上述被收购企业历史上出资是否到位
截至注销日/本补充法律意见书出具之日，中之星母婴与广东金因贝的出资情况具体如下：
公司名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） |
中之星母婴 | 1,000.00 | 943.70 |
广东金因贝 | 1,000.00 | 90.00 |
由上可知，中之星母婴与广东金因贝注册资本均未完全实缴，其中，本次资产整合完成后，中之星母婴已无实际经营，并于 2021 年 12 月 29 日完成注销。
《公司法》对实缴出资未做强制要求，中之星母婴与广东金因贝注册资本未完全实缴不违反《公司法》的规定；同时，中之星母婴与广东金因贝注册资本缴纳未超过其公司章程约定的出资缴纳期限，故亦不违反公司章程的规定；公司收购中之星母婴相关资产与广东金因贝股权的价格系参考经评估的企业价值并综合考虑相关资产折旧费用、经营状况的基础上确定，故中之星母婴与广东金因贝注册资本未完全实缴亦不影响交易价格的公允性。
2、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
公司控股股东、实际控制人xxx委托相关方持有中之星母婴股权情况如下：公司收购中之星母婴前，xxx实际出资 40 万元，持有中之星母婴 12%股权，该股权系通过原中之星母婴自然人股东xxx代为持有；公司收购中之星母婴相关资产后，中之星母婴启动清算、注销程序，中之星母婴将资产转让款项付给实际出资方后委托持股情况解除。
报告期内公司、控股股东、实际控制人、董监高（含报告期内历史董监高）中除xxx外，与中之星母婴及其子公司广东金因贝均不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，上述收购不存在纠纷或潜在纠纷；除上述委托持股情形外，与公司及其关联方不存在利益输送或其他利益安排。
（三）说明业务重组的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况，并说明中之星母婴部分资产和广东金因贝股权采用的评估方法不一致的原因及合理性。
1、收购中之星母婴部分资产定价依据及公允性
中水致远评估 2020 年 8 月 18 日出具“中水致远评报字[2020]第 090054 号”
《广东金优贝健康用品有限公司拟收购广东中之星母婴科技有限公司所拥有的
部分资产项目资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法
和市场法，评估值为 957.27 万元，与账面净资产 821.90 万元相比评估增值 135.37
万元，增值率 16.47%。
本次资产收购交易定价为 921.97 万元，交易定价系在评估值基础上，扣除
评估基准日至资产实际交付日期间 3 个月折旧及摊销 20.74 万元及资产交割日实
际交割存货差额 14.57 万元后确定。
（1）评估方法的选择
广东金优贝收购中之星母婴部分资产不构成业务，故以各单项资产进行评估，中水致远评估对中之星母婴的相关资产采用成本法和市场法相结合的评估方法进行评估。
（2）主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况
1）主要参数、评估过程
资产类别 | 评估过程 |
存货 | 存货包括原材料、在产品和产成品： ①原材料xx较快，其账面价格与市场价基本相符，以核实后的账面值确定评估值。 ②产成品，以其售价为基础扣除相关费用率确定评估值。 ③产品生产周期短，在产品的完工程度较低，以其账面价值确认评估价值。 |
固定资产 | 固定资产主要包括机器设备和电子设备，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估 确定评估值，评估值=重置全价×成新率。 |
长期待摊费用 | 以账面价值确认评估价值。 |
无形资产 | 无形资产，包括金蝶财务软件和商标： ①财务软件，由于无法查询到市场价格，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率计算确定评估价值。 ②商标，对盈利能力贡献不大，采用重置成本法进行评估。 |
2）评估结果及增值情况
截至 2020 年 6 月 30 日，中之星母婴相关资产的账面价值、评估值及评估增值情况如下：
单位：万元
资产类别 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
存货 | 171.67 | 172.6 | 0.93 | 0.54% |
固定资产 | 586.86 | 720.99 | 134.13 | 22.86% |
资产类别 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
长期待摊费用 | 47.33 | 47.33 | - | - |
无形资产 | 16.04 | 16.36 | 0.32 | 2.00% |
合计 | 821.90 | 957.27 | 135.37 | 16.47% |
由上表可知，中之星母婴相关资产的评估增值主要为固定资产的评估增值，评估增值主要系中之星母婴部分模具、生产配套设备、办公设备等未在其账面固定资产科目核算，但亦在广东金优贝本次收购范围内，此部分固定资产评估值为
179.52 万元，从而导致“模具等其他固定资产”评估值高于账面价值。
2、收购广东金因贝母婴用品有限公司 100%股权评估方法选择，评估参数、评估过程、评估结果及评估增值情况
（1）评估方法的选择
广东金优贝收购广东金因贝母婴用品有限公司 100%股权，需要确定企业的股东全部权益价值，广东金因贝经营规模较小，无法对其未来收入、成本及各项费用进行合理预计，因此无法采用收益法进行评估，以资产基础法评估结果确定企业的股东全部权益价值。
（2）主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况
1）评估参数及评估过程
资产类别 | 评估过程 |
货币资金 | 货币资金为银行存款，以核实后的账面值确定评估值。 |
其他应收款 | 以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。 |
无形资产 | 为天猫平台旗舰店及其商标。本次评估根据评估对象和可比实例的状况，对入驻时间、商铺类型、交易日期和交易店铺状况等影响店铺市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的 市场价格。 |
负债 | 包括应付账款、其他应付款。根据提供的各项目明细表，对各项 负债进行核实后确定。 |
对于无形资产的评估过程具体如下：
本次评估根据评估对象和母婴用品天猫店铺交易可比实例的状况，对入驻时间、商铺类型、交易日期和交易店铺状况等影响店铺市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。
计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×店铺使用年限修正系数×店铺经营状况修正系数×店铺交易日期修正系数×店铺交易情况修正系数。
评估价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
相关可比实例交易价格及修正后价格如下：
项目 | 可比实例 1 | 可比实例 2 | 可比实例 3 |
交易价格（万元） | 79.80 | 84.55 | 60.80 |
比准价格（万元） | 76.73 | 82.09 | 59.61 |
因此，评估价格=（76.73 +82.09+59.61）÷3=72.81 万元。
2）评估结果
单位：万元
资产类别 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
货币资金 | 39.71 | 39.71 | - | - |
其他应收款 | 5.23 | 5.23 | - | - |
无形资产 | 72.39 | 72.81 | 0.42 | 0.58% |
应付账款 | 28.00 | 28.00 | - | - |
其他应付款 | 0.99 | 0.99 | - | - |
净资产 | 88.34 | 88.76 | 0.42 | 0.47% |
3、中之星母婴部分资产和广东金因贝股权采用的评估方法不一致的原因及合理性
广东金优贝收购中之星母婴部分资产，不构成业务，评估对象为各单项资产组合，根据资产的类型选择成本法和市场法相结合的方法进行评估，广东金优贝收购广东金因贝全部股权，评估评估对象为股东全部权益价值，二者的评估对象不一致，采用的评估方法也不一致，具有合理性。
（四）说明收购广东金因贝的相关会计处理情况，包括购买日的确定、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定过程，是否确认相关商誉及原因。
1、购买日的确定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定，参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2020 年 6 月 15 日，优巨有限股东会作出股东决定，同意子公司广东金优贝向中之星母婴收购其持有的广东金因贝 100%股权，广东金优贝与中之星母婴分别于 2020 年 7 月 15 日、2020 年 8 月 5 日签订《股权及资产转让协议》和《股
权及资产转让协议之补充协议》，于 2020 年 9 月 2 日，广东金因贝就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，因为广东金优贝、广东金因贝在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，因此该项收购适用于《企业会计准则第 20 号
——企业合并》中的非同一控制下企业合并。
广东金优贝收购广东金因贝已经过公司股东会审议批准；2020 年 8 月底公司已经办理了财产交接手续，并于 2020 年 9 月 2 日完成工商变更登记，符合控
制权转移的条件，购买日确定为 2020 年 8 月 31 日。
2、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定过程，是否确认相关商誉及原
因
由于广东金因贝账面以货币资金、无形资产为主，因而广东金优贝按照购买日财务报表的评估值，作为购买日可辨认资产、负债入账价值，具体如下：
单位：万元
报表项目 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 |
货币资金 | 39.71 | 39.71 |
其他应收款 | 5.23 | 5.23 |
无形资产 | 72.39 | 72.81 |
报表项目 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 |
资产总计 | 117.33 | 117.75 |
应付账款 | 28.00 | 28.00 |
其他应付款 | 0.99 | 0.99 |
净资产 | 88.34 | 88.76 |
减：少数股东权益 | - | - |
合并取得的净资产 | 88.34 | 88.76 |
广东金因贝 100%对应的可辨认净资产公允价值为 88.76 万元，与收购价格
88.76 万元一致，在购买日无需确认商誉。
（五）说明相关重组是否构成同一控制下的业务合并及判断依据，并结合资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，分析说明重组事项是否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
1、说明相关重组是否构成同一控制下的业务合并及判断依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》和《审核问答》的相关规定，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者，“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者，“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指一年以上（含一年）。
被收购前，公司的实际控制人为xxx，而中之星母婴及广东金因贝的实际控制人均非xxx；被收购前，参与合并的企业中之星母婴、广东金因贝及公司在合并前并非受同一方或相同的多方最终控制，故公司本次重组不构成同一控制下的业务合并。
2、并结合资产重组前后发行人的主营业务、经营业绩及主要财务数据，分析说明重组事项是否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合重组后运行期限
等相关要求
根据《首发业务若干问题解答（二）》关于非同一控制下业务重组的相关规定，实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
为拓展聚芳醚砜下游母婴用品领域的应用，公司子公司广东金优贝于 2020年收购了中之星母婴部分资产及其子公司广东金因贝 100.00%股权。重组前，公司及被重组方中之星母婴、广东金因贝的相关财务数据具体如下：
公司名称 | 2019 年末资产总 额（万元） | 2019 年末资产净 额（万元） | 2019 年营业收入 （万元） | 2019 年利润总额 （万元） |
中之星母婴 | 1,225.29 | 555.56 | 611.72 | -22.32 |
广东金因贝 | 0.31 | -0.63 | - | -0.63 |
优巨有限 | 13,398.77 | 7,849.16 | 11,497.71 | 1,415.80 |
占比 | 9.15% | 7.07% | 5.32% | - |
注：上表中中之星母婴及广东金因贝相关财务数据均未经审计
由上表可知，被重组方中之星母婴及广东金因贝重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，均未达到重组前公司相应项目的 50%，本次重组事项未导致公司主营业务发生重大变化。
此外，重组前后公司的主要财务数据及经营业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 | 重组前（2019 年） | 重组后（2020 年） | 重组后（2021 年） |
资产总额 | 13,398.77 | 28,063.66 | 63,992.57 |
资产净额 | 7,849.16 | 19,941.51 | 52,601.16 |
净利润 | 1,206.37 | 2,046.67 | 5,721.73 |
营业收入 | 11,497.71 | 24,492.82 | 33,339.23 |
项目 | 重组前（2019 年） | 重组后（2020 年） | 重组后（2021 年） |
母婴用品业务收入 | 83.69 | 308.59 | 732.51 |
母婴用品业务收入占比 | 0.73% | 1.26% | 2.20% |
本次重组前后， 母婴用品业务收入占公司各期营业收入的比例分别为 0.73%、1.26%、2.20%，占比均较低，本次重组前后，公司主营业务始终为特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售，本次重组未导致公司主营业务发生重大变化。
综上，本次重组事项不构成同一控制下的业务合并，亦不构成公司主营业务的重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。
（六）结合收购业务的最新发展状况，说明母婴用品业务持续亏损的原因，未来业务发展规划；结合在手订单、客户拓展、市场需求、产品和技术优势等说明母婴用品业务预计达成盈亏xx的时间，是否存在持续亏损的可能性及是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
1、结合收购业务的最新发展状况，说明母婴用品业务持续亏损的原因，未来业务发展规划
（1）母婴用品业务持续亏损的原因
报告期各期，公司母婴用品业务的经营情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
营业收入 | 959.03 | 732.51 | 308.59 |
营业成本 | 1,010.54 | 856.59 | 265.58 |
税金及附加 | 2.59 | 0.82 | 9.53 |
期间费用 | 945.15 | 1,331.89 | 928.10 |
信用减值损失 | 11.20 | 4.80 | 8.96 |
资产减值损失 | 582.58 | 382.62 | 363.69 |
净利润 | -1,593.03 | -1,844.21 | -1,267.27 |
公司子公司广东金优贝于 2018 年开始涉足聚砜醚砜下游产业，逐步实现了以 PPSU 为原料生产水杯、奶瓶、吸奶器等母婴用品。报告期各期，母婴用品业
务净利润分别为-1,267.27 万元、-1,844.21 万元及-1,593.03 万元，处于持续亏损状态。
公司母婴用品持续亏损的主要原因系：
1）母婴用品属于消费品行业，品牌的知名度、消费者对产品的认知等对销量影响显著。公司子公司广东金优贝开展母婴用品生产、销售的时间较短，品牌知名度较低，收入规模较小。公司采取低价引流促销策略，加大促销力度，形成较大的价格折扣，导致毛利率较低。报告期各期，公司母婴用品业务的毛利额分别为 43.01 万元、-124.08 和-51.51 万元，毛利率分别为 13.94%、-16.94%和-5.37%。
2）公司通过线下和线上相结合的模式进行母婴用品的销售，线下模式主要通过贸易商客户进行销售；线上模式主要通过开设天猫旗舰店、拼多多旗舰店等网络店铺进行销售。为提高消费者的认知度及接受度，公司投入了较多资金用于销售及管理团队建设、营销渠道建设、产品宣传及市场推广等，导致公司报告期内母婴用品的期间费用较高。报告期各期，公司母婴用品期间费用分别为 928.10万元、1,331.89 万元和 945.15 万元。
3）由于报告期内母婴用品业务处于亏损状态，公司基于谨慎性原则，2020年、2021 年和 2022 年对母婴用品固定资产、存货计提了资产减值准备。2020 年、 2021 年和 2022 年，公司母婴用品相关资产减值损失分别为 363.69 万元、382.62
万元和 582.58 万元。
（2）母婴用品业务未来发展规划
未来，公司将在不影响目前主营业务中核心产品聚芳醚砜及上游关键原料的研发升级、产能扩建、提高市场占有率的前提下，保持对母婴用品业务的合理投入，控制母婴用品生产经营规模、减少亏损，具体如下：
1）加强市场调研、完善产品组合，提高产品市场竞争力
80 后、90 后作为新生代家长群体成为主流的母婴用品消费者，更加看重母婴商品的消费质量和消费体验，对品牌的忠诚度较高，对价格的敏感度较低。同时，伴随着母婴行业的发展和消费升级，消费者对产品组合的丰富性要求更高。未来，公司将加强市场调研工作，更加注重产品设计的新颖性，淘汰市场销售不佳的产品，并进一步完善产品组合，提高公司产品的市场竞争力。
2）加强母婴用品定价和促销管理，提高毛利率
报告期内，因公司采取低价引流策略，网络销售折扣比例较大，同时叠加快递等费用支出，造成营业成本较高，毛利率较低。未来，公司在母婴产品线上销售过程中，将结合产品销售情况合理设定折扣比例，控制促销力度，提高母婴产品的毛利率。
3）加强预算管理，控制期间费用
报告期内，公司因组建母婴用品业务销售及管理团队及进行产品的市场推广等造成期间费用金额较高。未来，公司将结合母婴用品销售实现情况，控制母婴用品业务人员规模、优化人才结构，员工薪资待遇、绩效奖金等与业绩情况挂钩；同时，在市场推广力度上进行合理控制，加强事前审批，减少低效引流，提高推广效率。
4）加强母婴用品生产计划管理，压缩存货规模
未来，公司将进一步加强生产计划管理，根据产品实际销售情况、结合销量预测谨慎制定母婴用品生产计划及原材料采购计划，以销定产、以产定采，控制存货规模。
2、结合在手订单、客户拓展、市场需求、产品和技术优势等说明母婴用品业务预计达成盈亏xx的时间，是否存在持续亏损的可能性及是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响
（1）母婴用品业务预计达成盈亏xx的时间
1）市场需求情况
2021 年，中国新生儿人口数量为 1,062 万人，人口出生率为 7.52‰，人口出生率较低。在此背景下，消费升级成为母婴用品行业增长的主要驱动因素。消费升级主要体现为消费能力升级和消费观念升级，其中消费能力升级主要取决于人均收入水平的提高，而消费观念升级则是受到我国家庭结构、消费人群结构的变化影响，消费者对专业化、个性化的需求不断提高，愿意购买更有品牌、更高端的商品和服务。数据显示，2021 年中国奶瓶奶嘴市场规模约为 2.98 亿美元，预计 2028 年将达到 4.79 亿美元。
2）市场竞争情况
在消费升级的背景下，奶瓶、水杯等母婴用品销售收入的规模取决于其品牌知名度，盈利能力取决于其品牌溢价。从奶瓶、水杯等母婴用品的市场竞争情况来看，贝亲、可么多么等国际知名品牌占据了大部分市场份额，盈利能力较强，而中小品牌的经营规模较小，盈利能力有限。
3）客户拓展及在手订单情况
公司主要采取两种模式进行母婴用品的销售，即线下模式和线上模式，线下模式主要通过贸易商客户进行销售；线上模式主要通过开设天猫旗舰店、拼多多旗舰店等网络店铺进行销售。报告期各期，公司母婴用品线上、线下销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
线上 | 267.40 | 27.88 | 399.82 | 54.58 | 110.78 | 35.90 |
线下 | 691.62 | 72.12 | 332.69 | 45.42 | 197.81 | 64.10 |
合计 | 959.03 | 100.00 | 732.51 | 100.00 | 308.59 | 100.00 |
公司母婴用品销售主要以即时订单为主，故在手订单较少，不具有较大参考意义。
4）产品和技术优势
奶瓶、水杯等母婴用品的差异主要体现为所使用的材质差异及产品设计差异。在材质方面，公司奶瓶、水杯等母婴产品以 PPSU 材质为主，而 PPSU 材质耐高温消毒，且兼具玻璃材质安全通透和 PP 材质轻盈耐摔的特点。在产品设计方面，公司与贝亲等知名品牌相比，设计研发能力相对较弱，品牌知名度相对较低。
综上，奶瓶、水杯等母婴用品属于消费品行业，销售收入规模及盈利能力取决于品牌知名度和品牌溢价，而品牌知名度的提高需较长时间的积累、持续资金投入进行营销渠道建设和市场推广。公司开展母婴用品业务的时间较短，处于品
牌培育期，母婴用品业务达成盈亏xx预计仍需较长时间，短期内，存在持续亏损的可能。
（2）母婴用品业务持续亏损对公司持续经营能力的影响
报告期各期，公司母婴用品业务收入分别为 308.59 万元、732.51 万元和
959.03 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 1.62%、2.42%和 2.38%，占比均较低；未来，公司母婴用品业务收入在逐步增长的同时，占主营业务收入的比例依然会处于较低水平，不会对公司主营业务收入产生重大不利影响。
报告期各期，公司母婴用品业务净利润分别为-1,267.27 万元、-1,844.21 万元和-1,553.52 万元。因公司进入母婴用品行业的时间较低，前期投入较大，造成一定程度的亏损，但母婴用品业务非公司的核心业务，仅为公司拓展聚芳醚砜产品下游行业应用的尝试。通过近几年的市场经验积累，公司已对消费品行业、经营模式有更加深入的理解和认知，2022 年以来，公司通过加强市场调研及完善产品组合提高产品竞争力、加强母婴用品定价和促销管理提高毛利率、加强预算管理控制期间费用、加强母婴用品生产计划管理控制存货规模等多种方式减少母婴用品业务亏损，2022 年母婴用品业务亏损已有所减少。
截至 2022 年末，公司母婴用品业务相关资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 /摊销 | 减值准备余额 | 账面价值 | 减值准备计提 比例 |
存货 | 1,168.47 | - | 737.82 | 430.64 | 63.14% |
应收账款 | 91.54 | - | 8.70 | 82.84 | 9.50% |
预付账款 | 61.38 | - | - | 61.38 | 0.00% |
固定资产 | 1,268.07 | 393.37 | 265.89 | 608.81 | 20.97% |
无形资产 | 95.34 | 42.50 | - | 52.84 | - |
长期待摊费用 | 61.56 | 35.38 | - | 26.18 | - |
小计 | 2,746.36 | 471.25 | 1,012.41 | 1,262.69 | 36.86% |
由上表可知，截至 2022 年末，母婴用品相关资产的账面价值为 1,262.69 万元，占公司 2022 年末总资产、净资产的比例分别为 1.48%、2.04%，占比较低。极端情况下，公司可对相关资产进行处置，且不会对公司的持续经营能力造成重
大不利影响。
综上，开展母婴用品业务是公司拓展聚芳醚砜产品下游行业应用的尝试，非公司核心业务，母婴用品收入规模、资产规模较小，占比较低，且公司可通过多种举措减少母婴用品业务亏损，2022 年亏损已有所减少，母婴用品业务亏损不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（二）聚芳醚砜下游应用拓展未达预期及相关资产进一步跌价及减值风险”中就母婴用品业务相关风险进行提示。
（七）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了中之星母婴及广东金因贝的相关财务报表；
2、对发行人报告期内的董监高及中之星母婴原股东进行了访谈；
3、取得了中之星母婴及广东金因贝注册资本实缴的相关支付凭证；
4、查阅了中之星母婴及广东金因贝的公司章程；
5、查阅了发行人收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权相关的协议、资产评估报告、资金支付凭证，判断评估方法、评估过程、评估参数的合理性；
6、查阅了中之星母婴及广东金因贝的工商登记资料；
7、取得了中之星母婴相关委托持股人与被委托人之间的支付凭证；
8、查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》、《审核问答》、《首发业务若干问题解答（二）》等相关文件规定；
9、查阅了发行人的相关财务报表及审计报告；
10、对发行人管理层进行访谈，了解母婴用品业务未来发展规划。经核查，本所律师认为：
1、本次收购前，中之星母婴主要从事水杯、奶瓶等母婴用品的生产和销售，
发行人主要从事特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售业务；发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU 可作为生产水杯、奶瓶等母婴用品的主要原料，因此，中之星母婴生产的主要产品为发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU的下游应用之一；本次收购前，中之星母婴 2019 年处于小幅亏损状态，2020 年 1-6 月处于小幅盈利状态，广东金因贝未开展实际经营业务，均处于小幅亏损状态；为促进发行人自身母婴用品业务的进一步发展和解决关联交易，发行人于 2020 年向中之星母婴收购其相关资产及拥有的广东金因贝 100%股权，发行人收购中之星母婴相关资产和广东金因贝股权具有合理性、必要性，收购中之星母婴相关资产而非股权具有商业合理性；本次收购不存在盈利预测或业绩对赌等。
2、中之星母婴与广东金因贝注册资本均未完全实缴，中之星母婴与广东金因贝注册资本未完全实缴不违反《公司法》及其公司章程的规定，不影响交易价格的公允性。中之星母婴历史上存在委托持股情形，但委托持股已解除，且委托持股不影响本次收购价格的公允性；本次收购不存在纠纷或潜在纠纷，除中之星母婴原股东代xxx持有中之星母婴 12%股权的委托持股情形外，与发行人及其关联方不存在利益输送或其他利益安排。
3、中水致远评估对中之星母婴部分资产及广东金因贝 100%股权的评估方法、评估过程、评估参数设置合理；因中之星母婴部分资产和广东金因贝股权评估对象性质不同，中水致远评估采用的评估方法不一致具有合理性。
4、发行人收购广东金因贝 100%股权购买日的确定、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定符合企业会计准则的规定，因支付对价与购买日可辨认净资产公允价值一致，发行人无需确认商誉。
5、本次收购前，参与合并的企业中之星母婴、广东金因贝及发行人在合并前并非受同一方或相同的多方最终控制，故发行人本次重组不构成同一控制下的业务合并；本次重组不构成发行人主营业务的重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。
6、由于母婴用品行业的行业特性，盈亏xx的时间难以预计，短期内仍存在持续亏损的可能，但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
六、问询问题 8. 关于租赁房产申报材料显示：
发行人主要生产经营所用厂房均为租赁，其中部分向关联xxx集团租赁，同时发行人拥有多宗土地使用权。
请发行人：
（1）说明主要生产经营所用厂房均采用租赁的原因，列表说明租赁房产的用途、相关房产建筑面积占比、实现收入或利润占比，结合市场价格等说明前述租赁房产价格的公允性。
（2）说明自有土地使用权的性质、规划用途及建设进展，相关取得和使用过程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批手续。
（3）说明向关联方租赁房产的具体用途、是否属于生产经营所必需的主要厂房，与向非关联方租赁房产的交易价格及条件相比是否存在明显差异，是否能够确保长期使用。
（4）说明对租赁的生产经营场所是否要求较高，是否具有较高依赖性，结合交易主要条款分析说明相关房产是否存在不能续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施、搬迁所需周期，如无法持续租赁或租金上涨对生产经营、净利润的影响。
（5）说明相关租赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案，如存在租赁瑕疵，是否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
（6）请结合上述事项，分析说明生产经营厂房均采用租赁对持续经营是否构成重大影响，并完善招股说明书重大风险提示内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中“七、问询问题 8. 关于租赁房产”
部分对本问询问题进行回复。现对本题部分内容更新回复如下：
（一）说明主要生产经营所用厂房均采用租赁的原因，列表说明租赁房产的用途、相关房产建筑面积占比、实现收入或利润占比，结合市场价格等说明前述租赁房产价格的公允性。
1、主要生产经营所用厂房均采用租赁的原因
截至本补充法律意见书出具之日，公司仅拥有 8 宗土地使用权，无自有房产，生产经营所用房产均为租赁取得；使用租赁房产进行生产经营活动主要与公司的发展阶段及资金实力相关。
在前期发展阶段，公司的资金实力有限，为集中有限的资源加快业务发展，公司主要将资金投入了日常生产经营、产品研发及设备、原材料的购买等方面；随着公司经营规模的扩大及经营业绩的提升，为支持公司长远发展，公司分别在广东省江门市、珠海市和湖北省枝江市购置相关地块并取得其土地使用权，拟自建相关房产用于生产经营；截至本补充法律意见书出具之日，上述房产的建设均处于土地平整阶段或前期建设阶段，公司尚未取得任何自有房产。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，公司仅拥有 8 宗土地使用权，无自有房产，公司生产经营所用房产均为租赁，具有合理性。
2、列表说明租赁房产的用途、相关房产建筑面积占比、实现收入或利润占
比
截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁房产的相关情况及用途具体如
下：