1、美因健康为香港主板上市公司 Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控 制人俞熔先生及其控制企业与公司董事郭美玲女士及其控制企业为美因基因的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-007
美年大健康产业控股股份有限公司关于与美因健康科技（北京）有限公司
签署《基因检测项目合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2024
年 1 月 5 日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于与美因健康科技（北京）有限公司签署<基因检测项目合作协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司经营需要，拟与美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因健康”）签署《基因检测项目合作协议》，向公司及下属子公司客户销售美因健康的基因检测产品，美因健康按公司及下属子公司提出的项目产品要求为公司及下属子公司客户提供基因检测服务。
（二）审批程序
1、美因健康为香港主板上市公司 Mega Genomics Limited（HK.06667，以下简称“美因基因”）通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人xx先生及其控制企业与公司董事xxxxx及其控制企业为美因基因的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于 2024 年 1 月 4 日召开独立董事专门会议对本次交易进行了审议并
形成意见，并于 2024 年 1 月 5 日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，关联董事xxxx、xxxxx、xxx先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表
决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司成立日期：2016 年 1 月 5 日
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 000
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1,086.7058 万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：美因健康成立于 2016 年 1 月，主要业务包括医学研究、开发基因检测产品等。最近三年主要业务发展良好。
与公司关系：美因健康为香港主板上市公司美因基因通过协议控制的境内运营实体，鉴于公司实际控制人xx先生及其控制企业与公司董事xxxxx及其控制企业为美因基因的控股股东，根据相关法律法规的规定，美因健康为公司关联方。
经核查，美因健康不是失信被执行人。
主要财务数据（美因基因）：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产 70,570
万元，净资产 61,800 万元，营业收入 14,573 万元，净利润-1762 万元；截至 2023
年 06 月 30 日（未经审计），总资产 73,518 万元，净资产 65,675 万元，营业收入
9,888 万元，净利润 3,512 万元。
三、协议的主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司乙方：美因健康科技（北京）有限公司
（一）合作内容
1、释义：协议所称“甲方机构”指甲方控股、参股或合作公司（包括但不限于下属体检机构）。
2、甲方机构负责向甲方机构的目标客户销售乙方的基因检测产品。乙方按甲方机构所提出的项目产品要求为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。
3、协议所涉及产品项目信息以双方签订的《基因检测产品列表》为准。
（二）授权
1、乙方给予甲方机构一个非独占的、不可撤销的向甲方机构目标客户销售乙方项目产品的权利。
2、乙方许可甲方机构或者甲方机构关联的体检中心为执行本协议的目的且在为实现此目的所必要的范围和限度内使用乙方的商标、商号等商业标识。
3、甲方机构同意授予乙方为仅限执行本协议之内容而对甲方机构提供的目标客户的送检样本进行相应的基因检测工作。甲方机构确认其目标客户认可样本送检乙方，并对其样本进行相应处理。
（三）结算
1、结算方式：双方约定于每个月的 15 日为上一个自然月的（1 日-30/31 日）对账日。乙方应于每月 15 日之前出具并交付上月对账单，甲方机构至迟应于每
月 20 日之前作出确认或提出异议，甲方机构逾期不予确认或提出异议的，视为认可并全部接受。
2、结算依据：甲方机构与乙方应于每月 20 日前完成上一自然月的对账工作，由甲方机构与乙方业务代表通过邮件或在对账单上签字或加盖业务章进行确认。
按照双方邮件或书面认可的《对账单》（由上月出报告单的实际数量和金额构成）进行结算。
3、结算日期：甲方机构应于每月 30 日前向乙方支付上月服务费用。乙方应
在收到相应款项 15 日内向甲方机构开具当期已付款金额相应的有效增值税发票
（具体开票事宜，届时由乙方与甲方机构另行确认）。甲方机构每延迟一天则应向乙方支付滞纳金（滞纳金计算方式：延迟总金额的万分之五）。甲方机构向乙方支付款项的实际到账时间取决于甲方机构所选择的银行的相关规定，由于银行操作等非甲方机构原因导致的延迟到账，甲方机构不向乙方承担责任。
（四）产品项目的价格的拟定和调整
1、协议所涉及产品项目及价格的拟定，原则上以双方签订的《基因检测产品列表》表格为准。
2、如乙方因所在市场实际情况或者技术升级等客观原因需对价格进行调整应提前 30 个工作日与甲方机构进行沟通，双方协商确认后按照新的价格进行结算。
（五）关联交易金额和终止
1、预计 2024 年度本协议项下双方交易金额不超过 1.5 亿元，最终金额以实际发生额为准。
2、甲方目前为乙方的股东，乙方作为甲方的优选供应商为甲方机构的目标客户提供基因检测服务。
3、本合作协议的有效期为三年。有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本合作协议有效期续展事宜。
4、经双方协商，可以提前终止该协议。
（六）违约责任
1、任何一方未履行本合同约定的条款均被视为违约。
2、任何一方不履行合同义务或者履行义务不符合合同约定，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失，同时守约方有权选择解除合同并要求违约方支付 30 万元的违约金或者要求违约方继续履行合同。
（七）其他
1、本协议附件为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
2、本协议一式肆份，双方各执贰份。
3、本协议自双方签字或盖章之日起生效，如有约定不明或后续补充，可协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如对同一事项约定不一致的，以补充协议为准。
四、交易的定价政策和定价依据
双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与x因健康及其关联方1累计已发生的关联交易的总金额为 0 元。
六、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于美年健康体检产品更加多元化，增加基因检测等检测项目，为国民提供更精准的预防检测，为消费者带来更高品质的医疗健康服务。符合公司未来发展战略，有利于增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：我们认真审阅了有关材料，公司拟与美因健康签署《基因检测项目合作协议》，交易价格符合商业惯例，公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；
1 包含其实际控制人xx先生控制的所有关联方。
2、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董 事 会
二〇二四年一月八日