3、公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）❹矿项目并签署 Purchase Agreement等相关协议的议案 5
山东黄❹矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年五月十五日
目 录
1、股东大会须知 3
2、股东大会议程 4
3、公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）❹矿项目并签署 Purchase Agreement等相关协议的议案 5
4、公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）❹矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 16
5、公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案 27
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
股东大会议程
一、大会安排：
(一) 会议召集人：公司董事会 (二) 会议时间：
现场会议召开时间：2017年5月15日9:30
网络投票时间：2017年5月15日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
(三) 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四) 现场会议地点：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx公司会议
室
(五) 股权登记日：2017 年 5 月 8 日 (六) 主持人：董事长 xxx
x、会议议程：
(一) 大会主持人宣布大会开始 (二) 宣读并审议会议议案
议案 1：《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（ Veladero）金矿项目并签署 Purchase Agreement 等相关协议的议案》
议案 2：《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
议案 3：《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》 (三) 股东发言、回答股东提问
(四) 推选监票、计票人 (五) 大会表决
(六) 统计表决票，宣布表决结果 (七) 宣读股东大会会议决议
(八) 律师宣读法律意见书
(九) 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字
2017 年第一次临时股东大会会议材料之一
山东黄❹矿业股份有限公司
关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）❹矿项目并签署 Purchase Agreement 等相关协议的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司国际化进程，积极拓展优质资源，增强公司境内外市场的竞争力，尽快实现公司“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”发展战略目标，公司拟并购巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation，TSX: ABX, NYSE: ABX ，以下简称“巴理克”）旗下拥有阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的全资子公司阿根廷金业有限公司（Minera Argentina Gold S.R.L，以下简称“MAG”）的 50%股权。
巴理克创建于 1983 年，是一家以黄金勘查和开发为主的大型国际矿业公司，总部在加拿大多伦多，在全球多个国家从事黄金的勘探、开发、生产和销售，在黄金地、采、选、冶技术处于世界领先地位，公司股票在美国纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易（股票代码 TSX:ABX，NYSE:ABX）。
一、本次交易的基本情况
（一）交易架构
公司拟采用 50：50 的结构与巴理克共同运营贝拉德罗（Veladero）金矿项目，交易步骤如下：
（1）MAG 在交易前通过重组剥离其他非相关资产，公司通过全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）作为本次交易的实施主体。
（2）黄金香港公司以现金从巴理克设立在开曼的巴理克开曼公司处收购其拥有的 AGBII 公司 50%的股份。
（3）黄金香港公司对 MAG 进行增资扩股，现金认购 MAG 新发行 2.1547%
的股权，从而通过直接和间接的方式持有 MAG50%股权。
（4）以现金购买巴理克对 MAG 的 50%债权（股东贷款、MAG 按照约定利率支付利息）。
交易完成后，公司直接及间接持有 MAG50%的股权以及 50%的债权，实现对贝拉德罗金矿 50%的权益。
（二）标的公司
x次交易涉及到两个标的公司，即 AGBII 和 MAG。 1、AGBⅡ
AGBⅡ（Argentina Gold (Bermuda) Ⅱ）为一家依据开曼群岛法律注册设立并有效存续的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 25 日，注册地为开曼群岛，具
有独立法人资格，授权发行股本金为 5 万美元，已发行股本 43,359.70 美元。
巴理克开曼公司（Barrickcayman (v) ltd.，巴理克设立在开曼的子公司）持有 AGBⅡ100%的股权。
2、MAG
MAG（Minera Argentina Gold S.R.L，阿根廷金业有限公司）成立于 1995 年 1月 31 日，是一家根据阿根廷法律设立并有效存续的公司，注册地为阿根廷布宜诺斯xx斯市，注册资本阿根廷比索（AR$）4,042,057,907.74，主要经营范围为矿业领域的勘探、开采、开发、加工销售。巴理克通过其全资子公司 AGC、CMSJA及其巴理克开曼公司（Barrickcayman (v) ltd.,）间接持有 MAG100%股权。
MAG 的股东分别为 AGC 持股 1.9959%、AGB II 持股 97.7979%和 CMSJA 持股
0.2063%。
MAG 拥有拥有贝拉德罗（Veladero）金矿的开采权并实际开采运营贝拉德罗
（Veladero）金矿。
（三）标的资产
标的资产贝拉德罗（Veladero）金矿主要包含两个不同的采矿权组，分别为贝拉德罗采矿权组（Veledero Mining Group）和费罗努特采矿权组（Filo Norte
Mining Group）。其中，前者由 8 个单独的采矿权组成，为圣xx省采矿及勘探研究院（“IPEEM”）所有，面积 11927 公顷；MAG 与 IPEEM 签订了 2003~2028年共 25 年的开采合同，约定到期后有权再进行 25 年的续约；后者由 5 个单独的采矿权组成，面积 2515.7 公顷，为 MAG 所有。
（四）共同经营说明
股东协议明确约定了项目的后续管控模式，即由 AGBII 的董事会负责批准
MAG 的重要运营事项，MAG 经营管理层负责执行。
AGBII 实行董事会负责制，董事会成员为 6 名，双方各提名 3 名，董事长由双方股东交替任命，董事会的权限包括：批准矿山运营的计划与预算（年度计划与预算、额外计划与预算、关闭计划与预算、融资计划）、MAG 经营管理层的任命、高管薪酬等方面。
MAG 实行经理管理委员会下的总经理负责制，总经理、副总经理和财务负责人均由 MAG 股东任命并经 AGBII 董事会批准；总经理拥有执行经 AGBII 董事会批准的各种计划、方案、预算的自主权，对其权利的主要限制在于对矿山运营的年度费用超支不得超过计划的 5%以及单项额度限制。
对项目后续管控模式的约定，体现了双方权利义务的对等，实现了共同控制、共同经营，符合国际财务报告准则第 11 号及中国会计准则第 40 号规定，达到按 50%比例各自并表。
（五）交易价格及定价方式
结合前期尽职调查结果，双方经过多轮报价和谈判协商，最终 SPA 确定的交易价款为 9.6 亿美元（包括收购 ABGII 股权款项、认购 MAG 股权款项及收购 MAG股东贷款款项），SPA 同时约定了交易价款调整机制。
（六）本次交易不构成重大资产重组。二、相关协议的主要内容
（一）股份购买协议
2017 年4 月6 日，由山东黄金香港公司作为买方、xxx开曼公司作为卖方、公司作为买方担保人、xxx作为卖方担保人四方签订 SPA。SPA 主要条款如下：
1．交易内容
（1）山东黄金香港公司认购 MAG2.1547%的股权；（2）山东黄金香港公司从巴理克处购买其持有 MAG50%的股东贷款；（3）山东黄金香港公司从巴理克开曼公司处购买其持有 AGBII50%的股权。本次交易完成时，山东黄金香港公司即成为所购股权和所认购份额的所有人以及所转让债权的持有人，直接和间接地持有 MAG50%的权益，并承担 MAG50%的股东贷款。
2．交易价款
交易总价款为 9.6 亿美元（包括收购 ABGII50%股权的款项、认购 MAG 新增股权款项及受让 MAG 股东贷款款项），同时 SPA 约定了交易价款调整机制。
3．付款时间及方式
（1）认购价的支付：在交割日及在交割时间前，山东黄金香港公司向 MAG
支付认购价。
（2）购股价的支付：购股价分为预计购股价和购股价调整两部分。其中，预计购股价部分，应于交割日付清。
购股价调整部分，如果按 SPA 约定的计算方法导致负数的调整额，巴理克开曼公司应以电汇方式向山东黄金香港公司支付该等金额。如果 SPA 约定的计算方法导致正数的调整额，山东黄金香港公司应以电汇方式向巴理克开曼公司支付该等金额。应支付的款项应在以下时间支付：(i)若未交付任何异议通知，则在异议期届满后 15 个工作日内支付，或(ii)若发出了异议通知，则在所有争议最终解决
之日起 15 个工作日内支付。
（3）购债额应于交割日付清。
4．交割日
交割日为 SPA 约定的最后一项条件得以满足的 20 个工作日之后（或巴理克开曼公司和山东黄金香港公司可能约定的该等其他日期）；但交割日不应晚于最终完成日 2018 年 3 月 31 日（或山东黄金香港公司和巴理克开曼公司书面商定的其他日期）。实际发生交割之日为“交割日”。
5．交割条件
（1）双方条件
巴理克开曼公司与山东黄金香港公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 拟定的交易：
a.没有任何生效的初步或永久的政府机关发布的限制、禁止完成 SPA 拟定交 易或者以其他方式导致完成 SPA 拟定的交易非法的禁令或其他命令、法令或裁决，也没有任何生效的政府机关制定或颁行的会产生上述效果的法律、规则、规章或 行政命令；
b.反垄断审批（除阿根廷反垄断审批之外的反垄断审批）已取得并保持完全有效；
c.山东黄金香港公司所需审批已取得并保持完全有效；及
d.巴理克开曼公司已按 IPEEM 合同取得 IPEEM 同意以完成 SPA 所述交易，或者已从 IPEEM 收到以下通知或其他通信，即完成 SPA 所述交易无需取得 IPEEM合同项下 IPEEM 同意；
e.股东批准应当已经取得且保持完全有效；及
f.没有任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，并且 XXXXX 合同应保持完全有效。
（2）巴理克开曼公司和巴理克需在交割时间或之前满足下列条件，以完成
SPA 项下拟定交易的义务：
a.截至交割日（除非该等xx和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期；或除非有关日期受到 SPA 拟定或允许的交易的影响），巴理克开曼公司和xxx在 SPA 中作出的xx和保证应在所有方面真实且正确（以下任何限制性词语无效，即“重大不利变更”、“在所有重大方面”、“重大的”或“重大地”，上述xx与保证并非真实和正确的事实合起来并不构成重大不利变更的情形除外），就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；
b.巴理克开曼公司和巴理克各自应履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求的巴理克开曼公司和巴理克在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
c.自 SPA 之日起没有发生重大不利变更，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实上述情形；
x.XXX 约定的巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司交付的交割文件的所有交付应已记录；及
e.沟谷堆浸设施环境批准已经取得并保持完全有效。
（3）山东黄金香港公司和公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成
SPA 项下拟定的交易：
a.截至交割日（除非该等xx和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期），山东黄金香港公司和公司在 SPA 中作出的xx和保证应在所有方面真实且正确，就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且山东黄金香港公司应已向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
b.山东黄金香港公司和公司应已经履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求山东黄金香港公司和公司在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；及
x.XXX 约定的山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司交付的交割文件的所有交付应已记录。
d.山东黄金香港公司调整款不可撤销指示应当已经按照令巴理克开曼公司满意的形式签署（巴理克开曼公司应当合理行事）并完全有效。
上述条件仅为巴理克开曼公司或山东黄金香港公司的利益所设，巴理克开曼公司或山东黄金香港公司可在交割时间或之前向另一方递交书面豁免书以豁免全部或部分该等条件。交付任何此类豁免书不得损害巴理克开曼公司或山东黄金
香港公司在法律和衡平法上的任何权利和救济，包括巴理克开曼公司或山东黄金香港公司因另一方违反承诺、xx或保证而享有的任何索赔权利，也不损害巴理克开曼公司和山东黄金香港公司在任何其他条件全部或部分得不到履行时终止协议的权利。
6．赔偿
（1）巴理克开曼公司赔偿
巴理克开曼公司应当，就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的或与下列情形有关的一切损失赔偿山东黄金香港公司，并使山东黄金香港公司免受其害：
a.xxx开曼公司基础xx的任何不实，或者xxx开曼公司或xxx对巴理克开曼公司基础xx的任何违反；
b.除巴理克开曼公司基础xx的不实或对巴理克开曼公司基础xx的违反外， SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何巴理 克开曼公司或巴理克xx或保证的不实，或巴理克开曼公司或巴理克对该等xx 与保证的违反；
c.巴理克开曼公司或巴理克对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行；
d.因以下而引起的针对 MAG 的终局性且不可上诉的决定，即(i)阿根廷中央银行在圣xx联邦法院针对 MAG 和其他人等提起的法律程序，目前正由圣xx联邦法院审理，案号 4944；(ii)阿根廷中央银行在国家经济事务初审法院（N。7/13）针对 MAG 和其他人等提起的法律程序，目前正由国家经济事务初审法院（N。 7/13）审理，案号 6275；和(iii)阿根廷中央银行针对 MAG 和其他人等提起的简易程序，案号 6868；
e.除外资产；及
f.任何环境裁决或修复令。
（2）山东黄金香港公司赔偿
山东黄金香港公司应当就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的
或与下列情形有关的一切损失赔偿巴理克开曼公司，并使巴理克开曼公司免受其害：
a.山东黄金香港公司基础xx的任何不实，或者山东黄金香港公司或公司对山东黄金香港公司基础xx的任何违反；
b.除山东黄金香港公司基础xx的不实或对山东黄金香港公司基础xx的违反外，SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何山东黄金香港公司或公司xx或保证的不实，或山东黄金香港公司或公司对该等xx与保证的违反；及
c.山东黄金香港公司或公司对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行。
（3）责任限制
A.山东黄金香港公司无权根据上述“巴理克开曼公司赔偿”b 项所列情形要求赔偿任何损失，巴理克开曼公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任，除非：
a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过总付款的 0.02％（“最低损失额”）；及
b.该等损失单独，或连同山东黄金香港公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失（以最终商定或裁定的金额为准）一起，超过总付款的 1％（“起赔门槛额”），前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
若超过起赔门槛额，山东黄金香港公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
B.xxx开曼公司无权根据上述“山东黄金香港公司赔偿”b 项所列情形赔偿任何损失，山东黄金香港公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任，除非：
a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过最低损失额；及
b.该等损失单独，或连同巴理克开曼公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失（以最终商定或裁定的金额为准）一起，超过起赔门槛额，前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
若超过起赔门槛额，xxx开曼公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
C.xxxxx公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”b 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款的 15％；及巴理克开曼公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”a、 d、e、f 以及 SPA 税务赔偿项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
D.山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”b 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款的 15％（但因下列事项导致、直接或间接因下列事项引起或与下列事项有关的巴理克开曼公司所遭受或产生的任何损失的赔偿除外，即山东黄金香港公司和公司在协议中的xx与保证的不实或违反该xx与保证）；及山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”a 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
E.在任何情况下，巴理克开曼公司在 SPA 下所有赔偿责任（但“巴理克开曼公司或巴理克对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行”所列赔偿除外）的总额都不得超过总付款。
F.在任何情况下，山东黄金香港公司在 SPA 下所有赔偿责任（但“山东黄金香港公司或公司对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何许诺的违反或不履行”所列赔偿除外）的总额都不得超过总付款。
7．征收事件
a.“征收事件”是指在 2017 年 12 月 31 日前发生的因环境事件的发生而直接导致的任何下列事件:任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，或 XXXXX 合同终止。
b.如果发生上述征收事件，且如果在 SPA 规定的步骤完成后，MAG 未能取得政府机关一项终局的不可上诉的决定以推翻征收事件，山东黄金香港公司可在 2017 年 12 月 31 日前向巴理克开曼公司提交书面通知，通知卖方其希望启动 SPA
条规定的恢复原状程序。如果山东黄金香港公司未在 2017 年 12 月 31 日前向提
交该等通知，关于征收事件的恢复原状将不会发生。
8．恢复原状
a.除发生上述征收事件外，SPA 同时约定如发生 SPA“未获得阿根廷反垄断审 批”条款的情况，卖方和买方应采取一切合理行动协商恢复原状，即买方按约定 价格将所购 AGBII 股权及所认购 MAG 份额转让给卖方或卖方指定的另一家巴理 克子公司；买方须将买方的所有股东贷款的本金及所有未偿还利息转让给xxx。
b.上述恢复原状转让的价格为本次交易总价款在按 SPA 约定因素调整后，卖方再给予买方资金成本为年化 5%的补偿。
9．协议的生效
山东黄金香港公司和公司接受要约时，协议应按其条款生效，且对每一方均有效力、约束力、实际效果和强制执行力，并且每一方均受协议约束，如同其均已在接受通知日期之日签署和交付协议一般。
10．适用法律和管辖
x.XXX 须按照纽约州法律而诠释、解释并执行（但不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突原则），且各订约方各自之权利及义务亦受上述法律管辖。
b.各订约方对所有因 SPA 以及 SPA 中各方的权利和义务而出现或与之相关的事项均不可撤销地接受 SPA 所载仲裁的管辖。
c.任何因 SPA（包括有关其标的、可执行性、解释、效力、存续、有效性或 终止的任何问题）而引起或与之相关的争议、索赔或分歧（“争议”），均应根 据争议发生时有效的国际商会仲裁规则通过仲裁方式最终解决。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。
（二）股东协议
公司与巴理克开曼公司、黄金香港公司、巴理克、AGBII 及 MAG 的其他份额持有者拟签署的《股东协议》约定：本次交易完成后的后续管控模式拟采用由 AGBII 董事会负责批准MAG 的重要运营事项；MAG 经营管理层负责执行的方式。
AGBII 实行董事会负责制，董事会成员为 6 名，双方各提名 3 名，董事长由双方股东交替任命，董事会的权限包括：批准矿山运营的计划与预算、MAG 经营管理层的任命、高管薪酬等方面。
MAG 实行管理委员会下的总经理负责制，总经理、副总经理和首席财务官均由 MAG 股东任命并经 AGBII 董事会批准；总经理拥有执行经 AGBII 董事会批准的各种计划、方案、预算的自主权，对其权利的主要限制在于对矿山运营的年度费用超支不得超过计划的 5%以及单项额度限制。
请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 15 日
2017 年第一次临时股东大会会议材料之二
山东黄❹矿业股份有限公司
关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）❹矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司收购 Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.50%股权及向 Minera Argentina Gold S.R.L.增资并购买xx克黄金公司（Barrick Gold Corporation）对 Minera Argentina Gold S.R.L. 50%债权事项，已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
公司收购的阿根廷贝拉德罗（ Veladero ） 金矿系境外资产， 在签署 PurchaseAgreement 前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。公司查阅了经审计的 Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和 Minera Argentina Gold S.R.L.编制的基于国际会计准则的 2016 年度财务报告，比较分析财务报告中所列会计政策与中国会计准则的差异及影响，分别编制了 Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和 Minera Argentina Gold S.R.L.的《准则差异调节表》，并聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相应《鉴证报告》。
附件：
1.Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.的《鉴证报告》及《准则差异调节
表》
2.Minera Argentina Gold S.R.L.的《鉴证报告》及《准则差异调节表》请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 15 日
北京市海淀区中关村南大街 56 号 方圆大厦 15 层 | ||
北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 | 15/ X,Xxxxxxxx Xxxxxxxx，X00,Xxxxxxxxxxxxxxxxxx， Xxxxxxx Xxxxxxxx，Xxxxxxx，Xxxxx | |
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鉴 证 报 告
天圆全专审字[2017]000642 号
山东黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）管理层编制的 Argentina Gold (Bermuda) II Ltd.（下称“AGB II”）2016 年 12 月 31 日及 2016 年度根据国际财务报告准则（以下简称“国际准则”）编制的备考合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息（以下简称“国际准则财务信息”）调整至根据山东黄金相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计政策（以下简称“中国准则会计政策”）编制的未经审计的财务信息的调节事项（以下简称“准则差异调节表”）执行了合理保证的鉴证业务，相关准则差异调节表系山东黄金管理层为山东黄金拟对 AGB II 实施股权收购之目的而编制。
一、管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异调节表所述的编制基础编制 AGB II 的准则差异调节表是山东黄金管理层的责任。该责任包括获取对 AGB II 会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国准则会计政策进行比较，对 AGB II 若被要求采用中国准则会计政策而对财务报表潜在的影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅就下述事项对山东黄金报告我们的结论：
（1）本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（2）本报告后附的准则差异调节表中列示的调节事项，是否已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3） 本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异调节表是否不存在重大错报获取合理保证。
我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对准则差异调节表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括：
（1）比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（2）考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以及用于支持调节事项的凭证，其中包括检查 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3）核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们计划并执行了必要的工作，以获取充分有效的证据并为我们的结论提供合理保证。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册会计师审阅准则执行的审计或审阅工作，相应的，我们无法保证已经识别出在执行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项。因此，我们不会针对准则差异调
节表发表任何审计意见或审阅结论。三、结论
我们认为：（1）本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（1）本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（2） 经过核对，本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。四、本报告的使用范围
x鉴证报告仅供山东黄金拟对 AGB II 实施股权收购之目的而使用，不得用作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予该书面同意以及该书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。
北京天圆全会计师事务所
中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京二〇一七年四月二十一日
山东黄金矿业股份有限公司准则差异调节表
一、 准则差异调节表编制基础
为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟对 Argentina Gold (Bermuda) II Ltd.（下称“AGB II”）实施股权收购之目的，本公司管理层执行了以下工作：
（1）获取 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的根据国际财务报告准则
（以下简称“国际准则”）编制的备考合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息（以下简称“国际准则财务信息”）；
（2）比较 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度所采用的根据国际准则规定的会计政策和本公司所采用的、并且在相应期间财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策（以下简称“中国准则会计政策”），并对有关差异的重大财务影响进行量化；
（3）编制了 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策的未经审计的财务信息（以下简称“未经审计中国准则财务信息”）的调节事项（以下简称“准则差异调节表”）。
上述准则差异调节表未经单独审计。
一、 准则差异调节表
单位：美元千元
期间 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
项目 | 国际准则财务信息 | 调节事项 | 未经审计中国准则财务信息 |
总资产减总负债 | 1,402,148 | -178,880 | 1,223,268 |
期间 | 2016 年度 | ||
项目 | 国际准则财务信息 | 调节事项 | 未经审计中国准则财务信息 |
本年度利润 | 286,819 | -178,880 | 107,939 |
二、准则差异调节表比较结果
列示于上述准则差异调节表中 AGB II 国际准则财务信息与未经审计中国准则财务信息相比，总资产减总负债调减 178,880 千美元，本年度利润调减 178,880千美元，主要调整事项如下：
1、AGB II 国际准则财务信息中本年转回固定资产减值准备 275,200 千美元，本公司根据中国准则会计政策将 AGB II 转回的资产减值准备 275,200 千美元全部冲回。
2、本公司根据冲回的固定资产减值准备调增递延所得税资产 96,320 千美元，
相应减少递延所得税费用 96,320 千美元。
上述事项调减总资产减总负债 178,880 千美元，调减本年利润 178,880 千美元。
准则差异调节表由下列负责人签署：
北京市海淀区中关村南大街 56 号 方圆大厦 15 层 | ||
北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 | 15/ X,Xxxxxxxx Xxxxxxxx，X00,Xxxxxxxxxxxxxxxxxx， Xxxxxxx Xxxxxxxx，Xxxxxxx，Xxxxx | |
BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | 电话（Tel）: | (0000)00000000 |
传真（Fax）: | (0000)00000000 | |
邮政编码(Postal Code): 100044 | ||
鉴 证 报 告
天圆全专审字[2017]000643 号
山东黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）管理层编制的 Minera Argentina Gold S.R.L.（下称“MAG”）2016 年 12 月 31日及 2016 年度根据国际财务报告准则（以下简称“国际准则”）编制的备考财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息（以下简称“国际准则财务信息”）调整至根据山东黄金相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计 政策（以下简称“中国准则会计政策”）编制的未经审计的财务信息的调节事项
（以下简称“准则差异调节表”）执行了合理保证的鉴证业务，相关准则差异调节表系山东黄金管理层为山东黄金拟对 MAG 实施股权收购之目的而编制。
一、管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异调节表所述的编制基础编制 MAG 的准则差异调节表是山东黄金管理层的责任。该责任包括获取对 MAG 会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国准则会计政策进行比较，对 MAG 若被要求采用中国准则会计政策而对财务报表潜在的影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅就下述事项对山东黄金报告我们的结论：
（1）本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（2）本报告后附的准则差异调节表中列示的调节事项，是否已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3）本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异调节表是否不存在重大错报获取合理保证。
我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对准则差异调节表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括：
（1）比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（2）考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以及用于支持调节事项的凭证，其中包括检查 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3）核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们计划并执行了必要的工作，以获取充分有效的证据并为我们的结论提供合理保证。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册会计师审阅准则执行的审计或审阅工作，相应的，我们无法保证已经识别出在执行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项。因此，我们不会针对准则差异调节表发表任何审计意见或审阅结论。
二、 结论
我们认为：（1）本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息；
（2）本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3） 经过核对，本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。四、本报告的使用范围
x鉴证报告仅供山东黄金拟对 MAG 实施股权收购之目的而使用，不得用作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予该书面同意以及该书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。
山东黄金矿业股份有限公司准则差异调节表
一、准则差异调节表编制基础
为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟对 Minera Argentina Gold S.R.L.（下称“MAG”）实施股权收购之目的，本公司管理层执行了以下工作：
（1）获取 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的根据国际财务报告准则（以下简称“国际准则”）编制的财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息（以下简称“国际准则财务信息”）；
（2）比较 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度所采用的根据国际准则规定的会计政策和本公司所采用的、并且在相应期间财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策（以下简称“中国准则会计政策”），并对有关差异的重大财务影响进行量化；
（3）编制了 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策的未经审计的财务信息（以下简称“未经审计中国准则财务信息”）的调节事项（以下简称“准则差异调节表”）。
上述准则差异调节表未经单独审计。
二、准则差异调节表
单位：美元千元
期间 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
项目 | 国际准则财务信息 | 调节事项 | 未经审计中国准则财务信息 |
总资产减总负债 | 798,240 | -178,880 | 619,360 |
期间 | 2016 年度 | ||
项目 | 国际准则财务信息 | 调节事项 | 未经审计中国准则财务信息 |
本年度利润 | 284,357 | -178,880 | 105,477 |
三、 准则差异调节表比较结果
列示于上述准则差异调节表中MAG 国际准则财务信息与未经审计中国准则财务信息相比，总资产减总负债调减 178,880 千美元，本年度利润调减 178,880千美元，主要调整事项如下：
1、MAG 国际准则财务信息中本年转回固定资产减值准备 275,200 千美元，本公司根据中国准则会计政策将MAG 转回的资产减值准备275,200 千美元全部冲回。
2、本公司根据冲回的固定资产减值准备调增递延所得税资产 96,320 千美元，
相应减少递延所得税费用 96,320 千美元。
上述事项调减总资产减总负债 178,880 千美元，调减本年利润 178,880 千美元。
准则差异调节表由下列负责人签署：
2017 年第一次临时股东大会会议材料之三
山东黄❹矿业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案
各位股东及股东代表：
由于本次拟非公开发行股票募投项目涉及海外收购且拟收购的资产交易金额较大，募投项目尚需办理商务主管部门备案并通过反垄断部门审查。同时公司拟非公开发行股票事项需经山东省国有资产监督管理委员会批准尚未获批。公司预计延期复牌时间需要超过 20 天，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，拟申请第三次延期复牌，即第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月，即自 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 7 月 16日。
请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 15 日