Contract

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2015-78

中润资源投资股份有限公司关于签署借款合同的公告

x公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

2015 年 8 月 19 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“本公司”、 “公司”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署借款合同的议案》。为支持伊xxx矿有限公司按照计划推进矿山项目的实施，本公司拟与伊xxx矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）签署借款合同，自愿借款人民币 3 亿元（借款利率按当期银行一年期借款利率执行）给伊罗河公司，用于该公司铁矿项目的前期勘察设计工作。为有效控制风险，该笔借款由本公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司之全资子公司深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）提供无条件连带责任担保。

南午北安财富为公司关联方，该笔交易构成关联交易。本议案须提交股东大会审议通过。二、交易对方的基本情况

1. 公司名称：伊xxx矿有限公司注册地址：蒙古乌兰xx市

注册号码：9019007019（蒙）注册资本：17,973,308 美元

成立时间：2004 年 10 月 14 日

股东情况：蒙东戈壁铁矿有限公司持有伊xxx矿有限公司 100%股权，实际控制人为xxx先生。

伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿，目前正在开采运营的矿区面积共有 1,406 公顷，其储量丰富，品位高，铁矿石保有矿石资源量为 72,546.38 万吨。

（伊罗河公司为本公司非公开发行股票募集资金拟收购矿业公司股权所涉资产，主要情况可详见 2015 年 6 月 3 日《非公开发行股票预案》中的相关信息。）

2. 公司名称：深圳市南午北安财富管理有限公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 3012 号中民时代广场 A 座 6 楼注册资本：10,000 万元

法定代表人：xxx

成立日期：2015 年 4 月 28 日

经营范围：受托资产管理、投资管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。

股东情况：深圳市南午北安资产管理有限公司持有南午北安财富 100%股权，卢粉女士为南午北安财富实际控制人。

深圳市南午北安资产管理有限公司为本公司控股股东，本公司与深圳市南午北安财富管理有限公司存在关联交易。

三、合同的主要内容

1. 借款金额：人民币(大写)叁亿元整(小写 300,000,000.00 元)。

2. 借款期限自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止，共 7 个月，以借款借据上记载的日期为准。

3. 借款利息按当期一年银行借款基准利率执行。

4. 伊罗河公司xxxx：对划拨到银行账户的资金使用是合法的，全部用于蒙古国铁矿项目开发。

5. 南午北安财富为本合同项下的借款向中润资源提供无条件连带责任保证。

6. 借款资金汇至伊罗河公司后，中润资源有权对伊罗河公司使用借款进行监管，并随时可以派员在伊罗河公司处调阅相关银行、公司财务账目、凭证及相关合同、协议；如发现伊罗河公司挪用借款或不配合监督，中润资源有权停止支付未付的借款，同时有权宣布借款提前到期。

四、交易的目的及对公司的影响

x次向伊罗河公司提供借款，有利于尽早启动铁矿项目的前期勘察、设计工作，有利于加速推动伊xxx矿矿山扩产建设，有效降低开发运营成本。

五、备查文件

1. 借款合同

2. 第八届董事会第十三次会议决议

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会 2015 年 8 月 21 日