Contract
关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
大信备字[2021]第4-00042号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵所于 2021 年 5 月 11 日出具的《关于上海艾为电子技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”或“我们”）对问询问题提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。
问题一
请发行人：（1）结合专有技术实施许可、其他综合收益分析说明销售模式变更的影响及合理性；说明 2017 年至 2020 年技术许可费用及相关免税的具体情况，专有技术
实施许可在同行业可比公司中的应用情形；（2）分承担主体说明 2017 年至 2020 年运输费及其变动情况，说明发行人通过香港艾唯销售对运输费的影响，对运输费的约定是否为行业惯例。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见；结合物流运输记录、发货验收单据等，说明境外销售的核查情况，包括核查过程、方法、比例、结论，并对是否已取得充分适当的核查证据发表明确意见。
1.1 发行人说明
（一）结合专有技术实施许可、其他综合收益分析说明销售模式变更的影响及合理性；说明 2017 年至 2020 年技术许可费用及相关免税的具体情况，专有技术实施许可在同行业可比公司中的应用情形
1、结合专有技术实施许可、其他综合收益分析说明销售模式变更的影响及合理性
（1）公司与香港艾唯之间销售模式变更的原因
2017 年、2018 年及 2019 年第二季度前，为便于拓展业务，香港艾唯的业务定位是独立下xx圆、封测并对外销售，采购端与销售端均以美元结算，母公司主要承担研发职能，以及少量境内采购、销售职能。在该业务定位下，母公司向香港艾唯提供专有技术实施许可，并收取技术许可费，为此母公司与香港艾唯就该等技术许可安排订立了《专有技术实施许可合同》并明确约定技术许可的内容、许可费与双方权利义务关系。2019年第二季度以后，为集中母公司管理职能，统一采购、生产及销售管理，由母公司同时承担研发和委外加工职能，制成芯片产成品后销售给香港艾唯再对外销售。
2017 年至 2020 年，公司与香港艾唯的关联交易情况如下表：
单位：万元
销售方 | 采购方 | 类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
母公司 | 香港艾唯 | 技术服务费 | - | 4,014.99 | 15,145.87 | 8,066.64 |
晶圆 | 1,251.87 | 893.50 | 135.97 | 158.56 | ||
库存商品 | 130,476.99 | 81,995.20 | 12,881.74 | 14,527.57 | ||
小计 | 131,728.86 | 86,903.69 | 28,163.58 | 22,752.77 | ||
香港艾唯 | 母公司 | 库存商品 | 9,523.58 | 6,028.25 | 2,394.26 | 222.33 |
晶圆 | 49,010.73 | 30,447.31 | 5,413.70 | 86.00 | ||
小计 | 58,534.31 | 36,475.56 | 7,807.96 | 308.33 | ||
合计 | 190,263.17 | 123,379.25 | 35,971.54 | 23,061.10 | ||
①母公司向香港艾唯销售晶圆的货物流及运费承担情况
母公司销售给香港艾唯部分晶圆主要系封测厂商成都宇芯需要以美元进行结算，因此母公司向部分境内晶圆供应商（主要为华润上华）采购晶圆后销售给香港艾唯，再由成都宇芯进行封测加工变为产成品；在上述流程中，晶圆完成生产后，母公司委托物流公司将上述晶圆由境内晶圆厂运往成都宇芯位于成都的封测厂进行加工，加工完成后由香港艾唯委托物流公司将产成品运至香港仓库并对外销售；上述晶圆运输费用承担主体为母公司，2017 年封测厂到香港仓库的运输费用由母公司承担，2018 年以后由香港艾唯承担。
②母公司向香港艾唯销售库存商品的货物流及运费承担情况
母公司销售给香港艾唯的库存商品逐年增加，主要系 2019 年二季度后，封测主要由母公司下单，加工为产成品后由母公司卖给香港艾唯，再由香港艾唯对外销售；封测加工完成后，母公司委托物流公司将产成品从封测厂运往公司深圳仓库，在完成出口报关手续后，再由物流公司将产成品运至香港仓库；上述运输费用承担主体均为母公司。
③母公司向香港艾唯采购库存商品的货物流及运费承担情况
香港艾唯向母公司销售库存商品的主要原因系母公司产成品加工完成后统一销往
香港艾唯，少部分境内客户有临时需求时，会将货物再发回境内母公司，由母公司对外销售；在上述流程中，香港艾唯委托物流公司将产成品运至母公司深圳仓库，运输费用承担主体为母公司。
④母公司向香港艾唯采购晶圆的货物流及运费承担情况
香港艾唯销售给母公司的晶圆逐年增加，主要系 2019 年二季度后，香港艾唯采购晶圆后逐步减少封测采购，将晶圆销售给母公司，由母公司委托封测厂进行封装测试；母公司采购晶圆完成报关后，委托物流公司将晶圆由境外运输至境内封测厂，上述运输费用承担主体为母公司。
（2）销售模式变更前后公司与香港艾唯之间关联交易涉及的货物流转情况
2017 年、2018 年以及 2019 年二季度之前，公司下单采购晶圆分为人民币结算和美元结算两种，其中人民币下单采购晶圆由母公司在境内完成，主要晶圆提供商为华润上华和xxx力，公司采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，主要封测厂商为通富微电和长电科技，封测完成后母公司主要将芯片产品销售给香港艾唯，由香港艾唯对外进行销售。
美元下单采购晶圆由香港艾唯在境外完成，主要晶圆提供商为台积电，香港艾唯采购晶圆后委托封测厂进行封装测试，主要封测厂商为通富微电、长电科技和宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司，封测完成后香港艾唯将芯片产品直接对外销售。
2019 年二季度之后，香港艾唯采购晶圆后逐步减少封测采购，而将晶圆销售给母公司，由母公司委托封测厂进行封装测试，封装测试后形成库存商品主要销售给香港艾唯，由香港艾唯对外销售。
（3）专有技术实施许可及备案登记情况
2017 年、2018 年及 2019 年二季度以前，x为电子与香港艾唯签订《专有技术实施许可合同》，约定香港艾唯按销售额的 20%支付技术许可费用，双方每季度对销售数据进行确认，并于确认后 90 天内完成支付。
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，技术许可费用计算及确认情况如下：
年度 | 香港艾唯对外销售收入 （万美元） | 比例 | 技术许可费（万美元） |
2019 年 1-6 月 | 3,000.70 | 20% | 600.14 |
2018 年度 | 11,449.34 | 20% | 2,289.87 |
2017 年度 | 5,977.95 | 20% | 1,195.59 |
上述技术许可费属于公司的技术服务出口，公司已于 2008 年 8 月 5 日完成对外贸
易经营者备案并最近一次于 2018 年 10 月 16 日更新取得《对外贸易经营者备案登记表》。
针对 2017 年、2018 年及 2019 年公司与香港艾唯之间的每一份《专有技术实施许可合同》，公司已根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》向外经贸主管部门履行了该等合同的登记手续。
2017 年至 2019 年，该安排涉及的技术许可实施合同及合同登记手续如下：
年份 | 技术实施期间 | 合同编号 | 技术出口合同登记证书编号 |
2017 | 2017.1.1-2017.12.31 | 《专有技术实施许可合同》 （A1601） | EXP-3100-97818、 EXP-310110-05413 |
《专有技术实施许可合同》 （A1602） | EXP-3100-97817、 EXP-310110-05415 | ||
《专有技术实施许可合同》 （A1603） | EXP-3100-97977、 EXP-310110-05414 | ||
2018 | 2018.1.1-2018.12.31 | 《专有技术实施许可合同》 （A1701） | EXP-310110-08753、 EXP-310170-11800 |
《专有技术实施许可合同》 （A1702） | EXP-310110-08751、 EXP-310170-11801 | ||
《专有技术实施许可合同》 （A1703） | EXP-310110-08752、 EXP-310170-11802 | ||
2019 | 2019.1.1-2019.3.31 | 《专有技术实施许可合同》 （A1801） | EXP-310170-17747 |
《专有技术实施许可合同》 （A1802） | EXP-310170-17746 | ||
《专有技术实施许可合同》 （A1803） | EXP-310170-17745 |
公司在向外经贸主管部门办理了上述技术出口合同登记后，凭该等登记文件办理外汇、银行等后续相关手续。
2019 年第二季度后，母公司同时承担研发和委外加工职能，制成芯片产成品后销售给香港艾唯再对外销售，因此母公司不再向香港艾唯提供技术许可。
（4）其他综合收益情况
2017 年至 2020 年，公司其他综合收益——外币报表折算差异主要由两部分组成：
①因子公司香港艾唯以美元作为记账本位币，对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报，因此而形成的外币报表折算差，计入其他报表项目折算差异科目核算；②因外币关联交易汇率折算产生的差异，计入未实现内部交易折算差异科目核算。
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
其他报表项目折算差异 | -446.25 | 246.68 | 235.92 | -70.52 |
未实现内部交易折算差异 | 3,737.15 | 3,264.03 | 485.69 | 185.49 |
合计 | 3,290.90 | 3,510.71 | 721.61 | 114.97 |
2017 年至 2020 年，公司其他综合收益——外币报表折算差异中未实现内部交易折
算差异逐年上升，其中 2019 年和 2020 年金额分别为 3,264.03 万元和 3,737.15 万元，主要原因系：①2019 年二季度以后，母子公司间销售模式有所变化。香港艾唯采购晶圆后，销售给母公司下单封测加工，再将产成品销售给香港艾唯，因此公司与香港艾唯的内部关联交易金额逐年上升，香港艾唯期末库存商品余额逐年增加；②因在计算未实现内部交易利润时，系根据实际对外采购成本以加权平均法计算而来，剔除了汇率变动的影响，因此按实际外部采购成本（晶圆成本）计算的库存商品实际成本，与账面库存商品成本间存在关联交易形成的汇率折算差。2019 年及 2020 年，因汇率波动较大导致外币关联交易汇率折算的差异较大。
（5）销售模式变更的影响及合理性
公司与子公司香港艾唯之间的交易安排系根据业务实际需要发生，并由于内部职能分工的优化而改变。从合并范围看，交易模式调整前后未发生签约方式、合同关系、销售模式方面的变更，母子公司的主要关联交易形式（即香港艾唯采购晶圆后卖给母公司，
母公司将芯片产成品卖给香港艾唯）在 2019 年 2 季度前后都存在，交易模式的调整主要体现在母子公司关联交易规模的变化上。
销售模式变化后，母公司与香港艾唯不再签署《专有技术实施许可合同》，因此 2019 年起技术许可费用大幅降低，2020 年不再产生技术许可费用；且销售模式变化后，母子公司之间的关联交易金额大幅上升，香港艾唯期末库存商品余额大幅增加，同时 2019 年及 2020 年，汇率波动较大导致公司其他综合收益——外币报表折算差异金额自
2019 年起大幅上升。
综上所述，公司与子公司香港艾唯之间销售模式的变化及相应导致的技术许可费用、其他综合收益的变化具有商业合理性。
2、说明 2017 年至 2020 年技术许可费用及相关免税的具体情况
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的技术许可费情况详见本回复之“（3）专有技术实施许可及备案登记情况”。艾为电子向香港艾唯收取的技术许可费用，适用增值税零税率。根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号文）的附件 4《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》第一条第（三）款，境内单位向境外单位提供的完全在境外消费的研发服务或转让技术等服务和无形资产，适用增值税零税率。
2017 年至 2019 年，公司通过上述《专有技术实施许可合同》许可境外公司香港艾唯完全在境外使用该等专有技术及此技术形成的电路芯片布图及生产工艺信息，并因此就该等技术许可费适用增值税零税率。
公司已于税务主管机关办理出口退（免）税资格认定，2017 年至 2019 年，公司已在法律规定的增值税纳税申报期内，向主管税务机关提交了关于上述技术许可作为增值税零税率应税服务的免抵退税申报明细表、技术出口合同登记证等相关资料、办理了增值税零税率应税服务的免抵退税申报，且均已经主管税务机关审核通过。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的《涉税事项调查
证明材料》（闵税调 0120313），在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月所属期内，公司均按期
申报、无税务机关行政处罚记录、无欠税信息。根据国家税务总局上海市闵行区税务局于 2021 年 1 月 29 日出具的《涉税事项调查证明材料》（闵税调 0220013），在 2020
年 7 月至 2020 年 12 月所属期内，公司均按期申报、无税务机关行政处罚记录、无欠税信息。
综上，公司向香港艾唯提供技术许可的技术许可费收入符合增值税零税率的法律规
定且公司已经依法按时进行免抵退税的申报并经主管税务机关审核通过。
3、专有技术实施许可在同行业可比公司中的应用情形
根据公开披露信息，通过境外公司（通常为香港公司）进行产品销售并向其收取技术许可费的模式符合行业惯例，同行业芯片设计公司中的情况如下：
同行业公司 | 具体情况 |
澜起科技 （000000.XX） | 2016 年至 2017 年，澜起澳门主要负责境外采购及销售的职能，而母公司负责芯片产品开发及测试的职能，是公司重要的研发中心，为公司新产品研发及试产提供重要保障，母子公司之间的内部交易方式采用澜起澳门委托母公司提供技术开发服务，并向母公司支付技术开发费用。 2017 年转让消费电子芯片业务相关资产之后，母公司主要承担战略决策、研发和运营的职能，母公司根据自身价值贡献情况向使用母公司技术的销售子公司收取特许权使用费。 公司向境外公司提供技术开发服务适用零税率。 |
圣邦股份 （000000.XX） | 香港圣邦为圣邦股份的境外销售主体。香港圣邦涉及中国大陆外汇管理主要包括如下两个方面事项：一为资本项目下圣邦股份于 2010 年 2 月收购香港圣邦；二为经常项目下香港圣邦历年向圣邦股份分配利润，向圣邦股份采购商品和技术开发服务，及圣邦股份向香港圣邦采购商品。 圣邦股份从事向境外提供技术开发服务取得的收入，符合条件的，免征增值 税。 |
瑞能半导 （科创板审核中） | 香港瑞能在销售过程中，所有产品所涵盖的知识产权，包括专利、商标等均归属于瑞能半导。香港瑞能仅作为销售中心，承担销售功能，香港瑞能在留存符合其销售中心定位的利润后，将销售职能之外的收益以知识产权许可使用费的方式支付予瑞能半导，确保香港瑞能及瑞能半导能够获得与其功能风险匹配的合理利润。 报告期内，瑞能半导聘请xx（中国）企业咨询有限公司对香港瑞能转移定价的合规性进行了评估，并出具转让定价分析报告，提交税务局备案，税务局未提出异议。香港瑞能对瑞能半导承担委托封测制造及产品分销两个功能，由于其与可比公司在执行的功能、承担的风险和使用的资产方面具有可比性，香港瑞能对公司整体利润的贡献可以适当地通过参照可比公司的利润水平比 较来衡量。 |
同行业公司 | 具体情况 |
报告期内，香港瑞能的关联交易转让定价安排符合独立交易原则，不存在潜 在的税务风险。 |
（二）分承担主体说明 2017 年至 2020 年运输费及其变动情况，说明发行人通过香港艾唯销售对运输费的影响，对运输费的约定是否为行业惯例
1、运输费承担情况
公司运输费主要包括将晶圆从晶圆厂运至封测厂的运费、将芯片从封测厂运至公司仓库的运费及将芯片产品从公司仓库运至客户指定收货地的运费。
关于芯片产品从公司仓库运至客户收货地的运费，根据公司与主要客户的销售合同约定，交货地点在境内的，运输费由公司承担；交货地点在香港的，在客户购买数量不低于最低送货量的情况下，公司提供每周一次的送货服务，该部分运输费由公司承担。在客户购买数量小于最低送货量的情况下，采用客户自提的方式或自行支付物流费的方式；将晶圆从晶圆厂运至封测厂的运费及将芯片从封测厂运至公司仓库的运费由公司承担。
2、公司发货流程及物流公司情况
公司实际发货时，对于交货地点在境内的产品，由封测厂将产品发送至境内仓库，再对客户发货；对于交货地点在香港的产品，由封测厂将产品发送至香港仓库，再对客户发货。
2017 年至 2020 年，公司主要由香远国际物流（上海）有限公司（以下简称“香远物流”）及深圳南冠通供应链管理有限公司（以下简称“南冠通”）提供物流服务，其中香远物流主要承担由晶圆厂至封测厂的物流运输，香远物流及南冠通共同承担由封测厂至公司仓库的物流运输。由公司仓库运至客户指定收货地的物流服务由当地的物流公司提供（境外物流由香港当地物流公司提供，境内物流主要由南冠通提供），该部分运费的金额及占公司整体运费的比例较小。
3、同行业公司对运输费的约定情况
根据公开披露信息，同行业芯片设计公司对于运输费的相关约定情况如下：
同行业公司 | 运输费约定 |
思瑞x | xx浦的运输费用为向客户寄送商品承担的相关费用，由公司承担；公司与主要封测厂的交易中，通常约定公司负责将原材料运抵封装测 试厂，并承担运输费用 |
晶xxx | xxxx产品内销主要采用陆运方式、外销主要采用空运方式，通常 由公司承担运输费用 |
芯朋微 | 所有交货按照约定的物流方式运输，包括经销商自提和发送至经销商指定地点。具体执行遵循订单上载明的双方确认的方式，通常为快递； 由公司从无锡仓库发往客户的费用由公司承担 |
综上所述，公司与同行业芯片设计公司关于运输费的约定不存在重大差异。
4、分承担主体的运输费情况
2017 年至 2020 年，x为电子及香港艾唯承担的运输费情况如下：
单位：万元
主体 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x为电子 | 891.58 | 537.66 | 410.41 | 329.66 |
香港艾唯 | 90.86 | 157.40 | 142.41 | 18.47 |
合计 | 982.44 | 695.06 | 552.82 | 348.14 |
营业收入 | 143,766.37 | 101,764.99 | 69,380.44 | 52,361.96 |
运费占营业收入比例 | 0.68% | 0.68% | 0.80% | 0.66% |
2017 年至 2020 年，x为电子及香港艾唯整体承担的运输费呈上升趋势，与营业收入的增长保持一致，运输费占营业收入的比例相对稳定。从合并范围看，艾为电子与香港艾唯之间的交易模式调整前后未发生签约方式、合同关系、销售模式方面的变更，因此除经营规模扩大导致公司整体承担的运费增加外，交易模式的变化对公司整体承担的运费不构成影响。
因物流提供商香远物流及南冠通的主要业务主体位于境内，为结算便利，2017 年，公司与物流公司未严格按下单主体结算运输费，香港艾唯仅承担由香港仓库至客户境外收货地的运输费，因此当年香港艾唯的运输费较低。
2018 年下半年起，公司与物流公司开始按照下单主体结算运输费用，其中将晶圆从晶圆厂运至封测厂的运费由晶圆的下单主体结算，将芯片从封测厂运至公司仓库的运费由封测的下单主体结算，将芯片产品从公司仓库运至客户指定收货地的运费由实际销售主体结算。因此 2018 年香港艾唯承担的运输费有所上升。
2019 年二季度以后，香港艾唯自台积电采购晶圆后将晶圆销售给母公司，该部分晶圆由晶圆厂运至封测厂的费用由艾为电子承担；封测主要由x为电子下单，芯片从封测厂运至香港仓库的运输费由艾为电子承担且随着经营规模的扩大逐年增加。因此艾为电子的运输费自 2019 年起增幅较大，香港艾唯的运输费有所下降。
1.2 申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方
网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1）对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2）获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3）了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4）通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务
合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
境外收入总额 | 132,280.03 | 94,884.32 | 67,649.60 | 52,241.86 |
已访谈境外客户对应的收入 金额 | 117,820.85 | 81,112.06 | 49,440.89 | 41,902.72 |
访谈比例 | 89.07% | 85.49% | 73.08% | 80.21% |
主要境外客户实地走访户数 | 10 | 9 | 9 | 9 |
（5）对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经销商境外收入总额 | 116,349.14 | 93,295.27 | 67,649.44 | 52,241.86 |
已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 | 88,510.06 | 71,094.21 | 39,566.71 | 33,982.52 |
经销商终端客户访谈比例 | 76.07% | 76.20% | 58.49% | 65.05% |
终端客户走访户数 | 6 | 6 | 6 | 6 |
（6）选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
境外收入总额A | 132,280.03 | 94,884.32 | 67,649.60 | 52,241.86 |
发函金额B | 130,540.15 | 92,145.93 | 62,939.58 | 51,283.86 |
发函户数 | 25 | 20 | 19 | 16 |
发函比例C=B/A | 98.68% | 97.11% | 93.04% | 98.17% |
回函确认金额D | 130,365.45 | 92,151.37 | 62,934.14 | 51,283.86 |
回函金额占境外收入比例 E=D/A | 98.55% | 97.12% | 93.03% | 98.17% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
回函户数 | 25 | 20 | 19 | 16 |
回函差异 F=D-B | -174.70 | 5.43 | -5.43 | |
回函差异需调整金额G(注) | - | - | - | |
未调整差异H=D-(B+G) | -174.70 | 5.43 | -5.43 | |
未调整差异占比I=H/B | -0.13% | 0.01% | -0.01% | 0.00% |
未回函金额 | - | - | - | - |
注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7）取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下：
单位：万颗
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
经销商客户对应的期末库存 总数 | 25,184.03 | 17,781.46 | 13,374.69 | 13,374.69 |
已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 | 23,672.35 | 16,978.24 | 13,327.49 | 13,327.49 |
函证比例 | 94.00% | 95.48% | 99.65% | 99.65% |
回函占发函的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 | 98.51% | 97.06% | 93.04% | 98.17% |
（8）获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
回款金额 | 142,341.00 | 98,602.05 | 71,472.25 | 49,457.29 |
回款核查金额 | 140,193.45 | 84,888.88 | 61,524.73 | 39,603.56 |
核查比例 | 98.49% | 86.09% | 86.08% | 80.08% |
（9）获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下：
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
境外客户应收账款账面余额 | 413.48 | 2,602.04 | 159.08 | 962.55 |
境外客户期后回款情况 | 413.48 | 2,602.04 | 159.08 | 962.55 |
期后回款金额占应收账款账 面余额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10）获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
境外收入总额 | 132,280.03 | 94,884.32 | 67,649.60 | 52,241.86 |
核查单据金额 | 115,515.36 | 86,990.71 | 43,063.59 | 37,031.65 |
核实比例 | 87.33% | 91.68% | 63.66% | 70.89% |
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司与子公司香港艾唯之间的交易安排系根据业务实际需要发生，并由于内部职能分工的优化而改变。从合并范围看，交易模式调整前后未发生签约方式、合同关系、销售模式方面的变更。公司与子公司香港艾唯之间销售模式的变化及相应导致的技术许可费用、其他综合收益的变化具有商业合理性；
2、公司向香港艾唯提供技术许可的技术许可费收入符合增值税零税率的法律规定且公司已经依法按时进行免抵退税的申报并经主管税务机关审核通过；
3、通过境外公司（通常为香港公司）进行产品销售并向其收取技术许可费的模式符合行业惯例；
4、2017 年至 2020 年，公司运输费逐年上升，与营业收入的增长保持一致。除经营规模扩大导致公司整体承担的运费增加外，交易模式的变化对公司整体承担的运费不
构成影响；2019 年二季度后，香港艾唯自台积电采购晶圆后将晶圆销售给母公司，封测主要由x为电子下单，导致艾为电子的运输费自 2019 年起增幅较大，香港艾唯的运输费有所下降，具有合理性；公司与同行业公司对运输费的约定不存在重大差异；
5、申报会计师已对公司境外收入履行了相关核查程序，获取了充分、适当的核查证据，公司境外收入数据具备真实、准确性。
问题二
请发行人结合可比公司情况，说明通过香港艾唯进行产品销售并向其收取技术许可费的模式是否符合行业惯例，是否属于转移定价行为，是否存在被处罚的法律风险及相关法律后果，并补充披露风险（如需）。
请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
2.1 发行人说明
一、请发行人结合可比公司情况，说明通过香港艾唯进行产品销售并向其收取技术许可费的模式是否符合行业惯例
公司于2017年至2019年第二季度前通过香港艾唯进行产品销售并向其收取技术许可费的模式符合行业惯例，具体可比公司情况详见本回复之“问题一 3、专有技术实施许可在同行业可比公司中的应用情形”。
二、是否属于转移定价行为，是否存在被处罚的法律风险及相关法律后果，并补充披露风险
1、技术许可费模式中的定价属于转移定价行为
2017年、2018年和2019第二季度前，香港艾唯独立下xx圆、封测并对外销售，其通过与母公司签署的《专有技术实施许可合同》取得母公司的专有技术许可并据此向母公司支付技术许可费用。
在上述技术许可交易中，香港艾唯为一家销售主体，本身无研发设计能力，其接受客户订单，艾为电子将研发的专利技术、集成电路布图及对应生产工艺授权香港艾唯使用，收取香港艾唯技术许可费用，并由香港艾唯委托晶圆代工企业、封装企业进行加工及封装测试，最后完成销售。
公司与香港艾唯的技术许可交易的定价方式为：艾为电子向香港艾唯收取销售收入 的20%作为技术许可费用。根据公司聘请的外部税务顾问出具的关联交易同期资料报告，公司向香港艾唯收取的上述知识产权使用费符合国际通用做法，是合理的，且外部税务 顾问结合公司企业性质、实际的生产经营情况，选择了合理的定价方法分析了公司关联 交易中的转让定价，具体详见本回复下述第2部分的分析。
综上，公司与香港艾唯的技术许可交易的定价方式涉及转移定价行为。
2、技术许可费模式涉及的转移定价行为符合独立交易原则且该等技术许可交易已履行了各项备案登记及税务申报手续，不存在被处罚的法律风险及相关法律后果
（1）公司与香港艾唯的技术许可交易安排已履行对外经济贸易主管部门的备案登记手续
公司许可香港艾唯使用专有技术的安排属于公司的技术服务出口，公司已于2008年8月5日完成对外贸易经营者备案并最近一次于2018年10月16日更新取得《对外贸易经营者备案登记表》。针对2017年至2019年公司与香港艾唯之间的每一份《专有技术实施许可合同》，公司已根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》向对外经济贸易主管部门履行了该等合同的登记手续。
公司在向对外经济贸易主管部门办理了技术出口合同登记后，凭该等登记文件办理外汇、银行等后续相关手续。
综上，公司与香港艾唯之间的技术许可相关交易安排已经履行了对外经济贸易主管部门的备案登记手续。
（2）公司与香港艾唯的技术许可交易安排已履行境内外关联交易税务申报手续，同期资料通过分析公司关联交易中的转让定价认为符合独立交易原则
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
2017年至2019年，公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（“《公告》”）等法律法规规定，在向税务机关报送2017年度、2018年度和2019年度历年的企业所得税纳税申报表时，均就其与香港艾唯等关联方之间的业务往来进行关联申报，附送了《企业年度关联业务往来报告表》，同时聘请外部税务顾问准备了2017、2018和2019年度的关联交易同期资料报告；2020年度的相关税务申报（含关联交易申报）工作及关联交易同期资料报告的准备工作将于法定期限前完成；此外公司每年均根据法律法规要求对于公司内部的关联定价政策进行复核。
根据前述同期资料报告，公司是一家无生产线的集成电路设计企业，其对外实现收入一方面来自销售客户的微电子芯片，另一方面来自关联方支付的无形资产特许权使用费，公司的主要关联交易类型为关联购销和无形资产使用权出让。其中关于关联采购交易和关联销售交易，采购和销售价格按市场公允价值确认，中国海关已认可；关于关联无形资产使用权许可使用，公司向香港艾唯收取销售收入的20%作为知识产权使用费，以参考国际通行做法的协议价格作为定价基础。同期资料报告结合公司企业性质、实际的生产经营情况，选择了合理的定价方法分析公司关联交易中的转让定价，通过与公司类似经济环境的可比公司比较后，认为公司2017年、2018年和2019年境内外关联交易是符合独立交易原则的。
公司已向主管税务机关提交了2017年、2018及2019年度的同期资料报告作为年度关 联业务往来申报的补充资料。截至本回复报告出具日，公司未曾收到过主管海关部门对 发行人2017年至2020年的关联采购及销售价格提出的异议，亦未曾收到过主管税务机关 对2017年至2020年公司与香港艾唯之间的关联交易安排和/或同期资料报告提出的异议。
（3）公司与香港艾唯之间交易安排的税收合规情况
2017年至2020年，公司依照国家税收法律法规的规定自行申报纳税并已按期缴清应缴税款。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局于2020年7月15日出具的《涉税事项调查证明材料》（闵税调0120313），在2017年1月至2020年6月所属期内，公司均按期申报、无税务机关行政处罚记录、无欠税信息。根据国家税务总局上海市闵行区税务局于2021年1月29日出具的《涉税事项调查证明材料》（闵税调0220013），在2020年7月至2020年12月所属期内，发行人均按期申报、无税务机关行政处罚记录、无欠税信息。
公司与香港艾唯之间的货物购销及技术服务交易已体现在香港艾唯2017年至2020年的财务报表中，香港艾唯已聘请注册会计师对香港艾唯2017年度、2018年度及2019年度的财务状况进行了审核，且根据核数报告由注册会计师向香港税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税；2020年度的利得税申报预计将于 2021年的法定期限前完成。2017年至2019年，香港艾唯依照香港税收法律规定报税及缴付其应付的全部税款，不存在欠税或任何被税务部门处罚的情形。根据香港律师事务所 JTGC HK就香港艾唯出具的法律意见书，香港艾唯2017年至2020年不存在税务相关的处罚情形。
综上所述，2017年度、2018年度及2019年度公司与香港艾唯之间的关联购销和技术许可相关交易安排已由外部税务顾问出具了同期资料报告并向税务机关申报并履行了境内外关联交易税务申报手续，2020年度的相关税务申报（含关联交易申报）工作及同期资料报告的准备工作将于2021年法定期限前完成且公司已依照国家税收法律法规的规定自行申报纳税并已按期缴清应缴税款、公司与香港艾唯在2020年度适用的企业所得税或利得税税率、关联交易定价原则和方法等关联交易安排自2019年第二季度至今未发生重大变化，公司已取得税务主管部门出具的《涉税事项调查证明材料》，同时根据《香港法律意见书》香港艾唯2017年至2020年内不存在税务相关的处罚情形，公司与香港艾唯的交易安排不存在境内和境外的重大税务风险。
（4）公司向香港艾唯支付技术许可费用不存在被处罚的法律风险及相关法律后果
如上文所述，公司与香港艾唯之间的专有技术实施许可已经履行了所需的对外经济贸易主管部门的备案登记手续，且公司与香港艾唯2017年、2018年和2019年境内外关联交易均按规定履行了税务申报手续，且均被认定为符合独立交易原则。同时，公司与香港艾唯均已取得了相关税务合规证明文件或境外法律意见书，不存在欠税或任何被税务部门处罚的情形。
因此，公司与香港艾唯之间支付技术许可费用涉及的转移定价履行了法律法规规定的税务申报程序，不存在被处罚的法律风险及相关法律后果。
2.2 申报会计师核查程序及意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可情况是否符合行业惯例；
2、查阅了《专有技术实施许可合同》，并根据合同条款，核查了技术使用费的支付情况，检查是否存在转移定价的行为；
3、获取并了解了关联交易定价原则，对关联交易实际执行价格进行验证，并与非关联交易价格进行了比对。
4、取得了发行人于2017年至2019年内向主管税局申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；访谈了公司的相关负责人，了解2017年至2019年内公司与香港艾唯的技术许可交易安排情况以及境内外税务申报的相关情况；
5、取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年内的合规证明文件，并走访了发行人主管税务部门以询问发行人2017年至2020年的税务合法合规情况；查询了国家
税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人通过香港艾唯进行产品销售并向其收取技术许可费的模式符合行业惯例，公司与香港艾唯之间支付技术许可费用属于转移定价行为，其涉及的转移定价履行了法律法规规定的税务申报程序，不存在被处罚的法律风险及相关法律后果。
大信会计师事务所
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（本页无正文，为《关于上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签署页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
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二○二一年五月二十三日