Contract
香港包銷商
獨家賬簿管理人兼獨家牽頭經辦人
中銀國際亞洲有限公司
聯席經辦人
華泰金融控股（香港）有限公司
包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議
我們按本招股章程及申請表格所載的條款及受限於當中條件，初步提呈25,000,000股股份以供香港公眾人士認購。根據香港包銷協議，香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議所載的各自包銷承諾（定義見香港包銷協議）按個別基準（而非共同或共同及個別）悉數包銷。香港包銷協議須待（其中包括）以下各項達成後，方可作實：
(a) 上市委員會批准所有發售股份、所有已發行股份、根據資本化發行將予發行的所有股份及因行使根據購股權計劃將予授出的購股權而可能發行的任何股份上市及買賣；
(b) 國際包銷協議已正式簽立及交付，國際包銷商於該協議下的責任成為無條件，以及國際包銷協議並無按照其條款（除有關香港包銷協議的任何條件成為無條件的條款外）終止；及
(c) 香港包銷協議所載的若干其他條件（包括本公司與獨家賬簿管理人（代表包銷商）協定發售價）。
終止理由
香港包銷商根據香港包銷協議認購或促使認購人根據香港包銷協議認購香港發售股份的責任，可在上市日期上午八時正前任何時間予以終止。獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）可全權及絕對酌情在發生任何下列事件後向本公司發出口頭或書面通知，即時終止香港包銷協議：
(a) 獨家全球協調人注意到：
(i) 任何網上預覽資料集、本招股章程、申請表格及正式通告（包括其任何補充或修訂）或本公司就全球發售將刊發的任何其他文件所載的任何xx於
刊發時為或已經變成失實、不正確、不準確或具有誤導性，或網上預覽資料集、本招股章程、申請表格、正式通告及╱ 或本公司就香港公開發售刊發的任何公告（包括其任何補充或修訂）所表示的任何預測、表達的意見、意向或預期屬不公平及不誠實且並非基於合理假設；或
(ii) 發生或發現任何事項，而倘其於緊接本招股章程刊發日期前已發生或被發現而沒有在本招股章程披露，將構成本招股章程的遺漏；或
(iii) 違反施加於香港包銷協議或國際包銷協議任何訂約方（任何香港包銷商或國際包銷商除外）的任何責任；或
(iv) 任何事件、作為或不作為導致或可能導致任何保證人（定義見香港包銷協議）根據香港包銷協議所指的彌償條款須負上任何責任；或
(v) 涉及本集團任何成員公司的盈利、業務、營運、資產、負債、狀況、業務狀況、前景、利潤、虧損或財務或經營狀況或表現的不利變動或預期不利變動的任何不利變動或事態發展；或
(vi) 違反任何保證（定義見香港包銷協議）或任何保證人根據香港包銷協議作出的承諾，或發生任何事宜或事件顯示任何該等保證或承諾在作出或重申時於任何方面屬失實、不正確、不準確或具有誤導性；或
(vii) 上市委員會於上市日期或之前拒絕或不批准已發行股份或根據全球發售將予發行或出售的股份上市及買賣（惟受限於慣常條件者除外），或倘授出批准，該項批准其後遭撤回、附設保留意見（慣常條件除外）或暫緩；或
(viii) 本公司撤回本招股章程（及有關擬進行認購或購買發售股份所用的任何其他文件）或全球發售；或
(ix) 本集團任何成員公司蒙受任何損失或損害（不論如何產生或是否受任何保險規限或可向任何人士索償）；或
(x) 任何網上預覽資料集及本招股章程中的任何利潤預測屬於或已變為不能實現或不可能實現；或
(b) 以下事態發展、發生、存在或生效：
(i) 在香港、中國、美國、歐盟、英國、開曼群島、日本、新加坡或任何其他與本集團任何成員公司相關的司法權區（統稱「相關司法權區」）發生或影
響相關司法權區的任何不可抗力事件或超出獨家全球協調人控制範圍的任何事件或連串事件（包括但不限於政府行動、經濟制裁、罷工、停工、火災、爆炸、水災、民眾暴動、暴亂、公眾騷亂、戰爭、天災、恐怖活動、爆發疾病或疫病（包括但不限於SARS及H5N1及其相關╱ 變種疾病）或交通中斷或延誤及任何地方、國家、地區或國際敵對事件爆發或升級（不論有否宣戰）或任何其他緊急狀態、災難或危機；或
(ii) 發生涉及導致於或影響任何相關司法權區的地方、國家、地區或國際的金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、監管、貨幣或市場狀況或任何貨幣或交易結算系統或事務及╱ 或災難（包括但不限於聯交所、上海證券交易所、紐約證券交易所或倫敦證券交易所的證券買賣全面禁止、暫停或嚴重受阻，或港元或人民幣兌換任何外幣大幅貶值（包括但不限於港元幣值與美元掛鈎的體系發生變動），或證券交收或結算服務或手續的任何中斷）出現任何預期變動或發展的任何變動或事態發展，或發生任何可能導致上述任何變動或發展的事件或連串事件；或
(iii) 對任何相關司法權區的商業銀行業務活動實施任何一般暫行禁令，或該等司法權區的商業銀行業務或證券交收或結算服務發生任何中斷；或
(iv) 涉及或影響任何相關司法權區的任何法院或其他主管機構頒佈任何新法例，或涉及現行法例預期變更的任何變動或發展，或涉及相關詮釋或應用預期變更的任何變動或發展；或
(v) 相關司法權區直接或間接實施任何形式的經濟制裁；或
(vi) 於任何相關司法權區發生涉及稅項或外匯管制、貨幣匯率或外商投資規例
（或實施任何外匯管制）的預期變更的變動或發展而對投資於股份產生不利影響；或
(vii) 本集團任何成員公司被威脅會受或遭受任何第三方提出的任何訴訟或申索；或
(viii) 董事被控以可起訴的罪行，或藉法律的施行被禁止參與或因其他理由不符合資格參與某公司的管理層；或
(ix) 本公司主席或行政總裁離職，而在有關情況下可能令本集團的經營受到重大不利影響；或
(x) 任何監管或政治機關或組織對某董事展開任何行動，或任何監管或政治機構或組織宣佈其有意採取任何上述行動；或
(xi) 本集團任何成員公司違反公司條例或公司法或任何上市規則或適用法律；或
(xii) 因任何理由禁止本公司根據全球發售的條款配發股份；或
(xiii) 本招股章程（或有關擬進行認購或購買股份所用的任何其他文件）或全球發售的任何方面不遵從上市規則或任何其他適用法律；或
(xiv) 除獲獨家全球協調人批准外，本公司根據公司條例或上市規則刊發或被要求刊發招股章程補充文件（或有關擬進行認購或購買股份所用的任何其他文件）；或
(xv) 任何債權人有效地要求於指定到期日前償還或支付本集團任何成員公司所結欠或須負責的任何債項；或
(xvi) 提出呈請將本集團任何成員公司清盤或解散，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重組協議或安排或訂立任何債務償還計劃安排或通過任何將本集團任何成員公司清盤的決議案，或委任臨時清盤人、接管人或財產接收管理人接管本集團任何成員公司的全部或部份資產或業務或本集團任何成員公司發生任何類似情況；或
(xvii) 本招股章程「風險因素」一節所載的任何風險的任何變動或預期變動或實現；
而獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權認為：
(aa) 對本公司或本集團整體業務、財務、貿易或其他狀況或前景，或倘屬於上文(vi)分段的情況，對任何現有或準股東就其身為股東而言，具有、很可能有、將有或可能有重大不利影響；或
(bb) 已經、將會或可能會對全球發售順利進行、發售股份的申請、接納、認購或購買或發售股份的分銷，或股份在第二市場的交易有重大不利影響；或
(cc) 導致以本招股章程載列的條款及方式進行或營銷全球發售或交付發售股份成為不智、不合宜或不可行；或
(dd) 將導致香港包銷協議任何部分未能根據其條款履行，或阻礙根據全球發售或香港包銷協議處理申請及╱ 或付款。
根據上市規則向聯交所作出的承諾
我們的承諾
根據上市規則第10.08條，我們已向聯交所承諾，自上市日期起計六個月內，我們不得進一步發行股份或可轉換為股本證券的證券（不論該類別是否已上市）或就發行上述股份或證券訂立任何協議（不論發行有關股份或證券會否於自上市日期起計六個月內完成），惟根據全球發售、購股權計劃及上市規則第10.08條所訂明的若干情況除外。
控股股東的承諾
根據上市規則第10.07(1)條，控股股東已各自向聯交所承諾，除根據全球發售外，在未經聯交所事先書面同意下及除非遵守上市規則的規定，否則其將不會並促使相關登記持有人將不會：
(a) 於本招股章程披露其持有股權當日起至上市日期起計滿六個月當日止期間（「首六個月期間」）內，出售或訂立任何協議出售本招股章程所示其為實益擁有人的本公司任何證券，或以其他方式就有關證券增設任何期權、權利、權益或產權負擔；及
(b) 於首六個月期間屆滿當日起計六個月期間內，出售或訂立任何協議出售上文(a)段所述任何證券，或以其他方式就有關證券增設任何期權、權利、權益或產權負擔，以致於緊隨有關出售後或於行使或執行有關期權、權利、權益或產權負擔後，就上市規則而言其不再為本公司的控股股東。
根據上市規則第10.07(2)條附註(3)，控股股東已各自向聯交所及本公司進一步承諾，於本招股章程披露其持有股權當日起至上市日期起計滿12個月當日止期間內：
(a) 倘其根據上市規則第10.07(2)條附註2，將名下實益擁有的本公司任何證券或當中權益質押或押記予任何認可機構，其將即時通知本公司該項質押或押記，以及所質押或押記的證券數目；及
(b) 倘其接獲承質押人或承押記人的口頭或書面指示，表示任何已質押或已押記的本公司證券將會被出售，其將即時通知本公司有關指示。
我們亦會於獲任何控股股東知會上述事宜（如有）後盡快通知聯交所，並在獲任何控股股東知會後盡快按照上市規則第2.07C條項下的公告規定披露該等事宜。
根據香港包銷協議作出的承諾
我們的承諾
根據香港包銷協議，我們已向獨家全球協調人及各香港包銷商承諾，除根據全球發售、資本化發行及購股權計劃外，於香港包銷協議日期起至首六個月期間屆滿之日止任何時間，在未經獨家全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意下及除非遵守上市規則，我們將不會，且控股股東已各自向獨家全球協調人及各香港包銷商承諾促使本公司將不會：
(a) 直接或間接、有條件或無條件提呈發售、接納認購、質押、押記、配發、發行、出售、借出、按揭、轉讓、訂約配發、發行或出售、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授出或同意授出任何期權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式轉讓或出售，或購回本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券或其中任何權益（包括但不限於任何可轉換為或可行使或交換為任何該等股本或其他證券或其中任何權益的證券，或有權獲取任何該等股本或證券或其中任何權益的證券）；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排將有關股本或證券或當中任何權益的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(c) 進行與上文(a)項或(b)項所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(d) 提議或同意作出上述任何事項或公開宣佈有意如此行事，而不論上述任何交易是否以交付股本或其他證券、以現金或其他方式支付，
而倘我們於緊隨首六個月期間屆滿後六個月內進行上述任何事項，我們將會（且各控股股東將促使本公司）採取一切合理措施確保任何有關行為不會導致任何股份或本公司其他證券出現混亂或虛假市場。
控股股東的承諾
控股股東已各自向我們、獨家全球協調人及各香港包銷商共同及個別承諾，除根據全球發售及借股協議外，於首六個月期間內任何時間，在未經獨家全球協調人（代表香港包銷商）事先書面同意下及除非遵守上市規則，控股股東概不會及將促使其任何聯繫人、由其控制的公司、任何以信託方式替其持有股份的代名人或受託人不會：
(a) 直接或間接、有條件或無條件地提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約出售、授出或同意授出任何選擇權、
權利或認股權證以購買或認購、借出、作出沽空或以其他方式轉讓或出售（或訂立任何協議轉讓或出售或以其他方式設置任何期權、權利、權益或產權負擔）本公司任何股份或債務資本或其他證券或其中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使或交換為任何有關股本或證券或其中任何權益的證券，或有權獲取任何有關股本或證券或其中任何權益的證券），不論有關證券是否由其現時擁有或其後購入、直接或間接擁有（包括作為託管人持有）或其於當中擁有實益擁有權（統稱「禁售股份」）。前述限制乃明確協定禁止其進行任何對沖或其用意為或合理地預期會導致或引致禁售股份被出售或處置的其他交易，即使該等股份由其他人士出售。上述禁止進行對沖或其他交易的限制包括但不限於沽空或購買、出售任何禁售股份（或任何包含、關於或衍生該等股份中任何重大價值的證券）或就其授出任何權利（包括但不限於任何認沽或認購期權）；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排將任何有關股本或證券或當中任何權益的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(c) 進行與上文(a)項或(b)項所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(d) 提議或同意或訂約或公開宣佈有意進行上文(a)、(b)或(c)項所述任何交易，而不論上文(a)、(b)或(c)項所述的任何有關交易是否以交付股份或其他證券、以現金或其他方式支付。
此外，於緊隨首六個月期間屆滿後六個月期間，倘控股股東於緊隨交易後不再為本公司控股股東，則每位控股股東將不會進行上文(a)、(b)、(c)或(d)項所述的任何交易，亦不會同意、訂約或公開宣佈有意進行任何該等交易。
在上述限制的規限下，直至緊隨首六個月期間屆滿後的六個月期間屆滿為止，倘任何控股股東進行上文(a)、(b)、(c)或(d)項所述任何交易，或同意、訂約或公開宣佈有意進行任何該等交易，彼將採取一切合理措施確保彼不會致使股份或本公司其他證券出現混亂或虛假市場。
Hony Capital與First Kind的包銷
Hony Capital與First Kind分別向獨家全球協調人及各包銷商承諾，除非遵守上市規則，否則於香港包銷協議日期起至上市日期後六個月當日止期內任何時間（「First Kind首六個月期間」），除根據全球發售（包括行使超額配股權）外，其在未經獨家全球協調人（代表包銷商）事先書面同意前，不會及將促使其聯繫人、由其控制的公司、任何以信託方式替其持有股份的代名人或受託人不會：
(a) 直接或間接、有條件或無條件地提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何選擇權或訂約購買、購買任何選擇權或訂約出售、授出或同意授出任何選擇
權、權利或認股權證，以購買或認購、借出、作出沽空或以其他方式轉讓或處置
（或訂立任何協議轉讓或處置或以其他方式增設任何選擇權、權利、權益或產權負擔於）本公司任何股份或債務資本或其他證券或其中任何權益（包括但不限於可轉換為或可行使或交換為任何有關股本或證券或其中任何權益的證券，或有權獲取任何有關股本或證券或其中任何權益的權利），不論有關股本、證券或權利是否由其現時擁有或其後購入、直接或間接擁有（包括作為託管人持有）或其於當中擁有實益擁有權（統稱為「First Kind禁售股份」）（前述限制乃明確協定禁止其進行任何對沖或其用意為或合理地預期會導致或引致First Kind禁售股份被出售或處置的其他交易，即使上述股份由其以外的人士處置。上述禁止進行對沖或其他交易的限制包括但不限於沽空或購買、出售任何First Kind禁售股份或就禁售股份授出任何權利（包括但不限於任何認沽或認購期權）或任何包括、有關或可自有關股份中衍生任何重大價值的證券）；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排將任何有關股本或證券或當中任何權益的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(c) 進行與上文(a)或(b)段所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(d) 建議或同意或訂約或公開宣佈有意訂立上文(a)、(b)或(c)段所述任何交易，而不論上文任何有關交易是否以交付股份或該等其他證券、以現金或其他方式交付。
Hony Capital與First Kind進一步承諾，在上文限制規限下，直至緊隨First Kind首六個月期間屆滿後的六個月期間屆滿為止，倘其進行上文(a)、(b)、(c)或(d)段所述任何交易，或同意、訂約或公開宣佈有意訂立任何該等交易，則其將採取一切合理程序，以確保其不會致使我們的股份或本公司其他證券出現市場混亂或虛假市場。
彌償
我們及每名控股股東已同意就香港包銷商可能蒙受的若干損失作出彌償，其中包括因履行彼等於香港包銷協議項下的責任及我們違反香港包銷協議條文所產生的損失。
佣金及開支
香港包銷商將收取相當於根據香港公開發售初步提呈的香港發售股份的總發售價3.0%的佣金總額。此外，本公司可根據其獨有酌情權按全部香港發售股份發售價的1.0%向獨家全球協調人支付額外的顧問費。應付獨家全球協調人及香港包銷商的佣金將由我們承擔。就
重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份及自國際發售重新分配至香港公開發售的任何國際發售股份而言，我們將按適用於國際發售的費率支付包銷佣金，而有關佣金將支付予國際包銷商，而非香港包銷商。
上文所述的佣金總額（不包括任何酌情獎勵費用），連同有關發售股份的上市費用、證監會交易徵費及聯交所交易費、法律及其他專業費用以及有關全球發售的印刷及其他開支估計合共約為102.5百萬港元（假設發售價為4.00港元，即指示性發售價範圍的中位數），並由我們以及我們與First Kind（就超額配股權）支付。
銀團成員的活動
下文載述香港包銷商及國際包銷商（統稱「銀團成員」）各自可進行的各種活動，且有關活動並不構成包銷或穩定價格過程的一部分。務請注意，銀團成員於進行任何該等活動時須受若干限制，包括：
(a) 根據銀團成員間的協議，彼等（中銀國際及╱ 或其聯屬公司並作為穩定價格操作人除外）均不得就分銷發售股份在公開市場或其他場合進行任何交易（包括發行或訂立任何期權或有關發售股份的其他衍生交易），以將任何發售股份的市價穩定或維持於公開市場原來應有水平以外的其他水平；及
(b) 彼等均須遵守所有適用法例，包括證券及期貨條例的市場不當行為條文（包括禁止內幕交易、虛假交易、價格操控及操縱股市等條文）。
銀團成員及彼等的聯屬公司為於全球多個國家均有業務聯繫的多元化金融機構。該等實體為其本身及為其他人士從事廣泛業務，包括商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。就股份而言，該等活動可包括擔任股份買方及賣方的代理人、以當事人身分與該等買方及賣方進行交易、股份的坐盤交易，以及進行以股份作為其相關資產或部分相關資產的場外或上市衍生工具交易或上市及非上市證券交易（包括發行證券，如於證券交易所上市的衍生權證）。該等活動或須該等實體進行直接或間接涉及股份買賣的對沖活動。所有該等活動均可能於香港及全球各地進行，且可能會令銀團成員及彼等的聯屬公司持有股份、一籃子證券或包括股份的指數、可購買股份的基金單位或與上述任何一項有關的衍生工具的好倉及╱ 或淡倉。
就銀團成員或彼等的聯屬公司發行以股份作為其相關資產或部分相關資產的任何上市證券而言，不論該等證券於聯交所或任何其他證券交易所上市，有關交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其任何一家聯屬公司或代理人）作為證券的莊家或流通量提供者，而此舉在大部分情況下亦會導致出現股份對沖活動。
所有此等活動可能會在本招股章程「全球發售的架構及條件－ 穩定價格行動」一節所述的穩定價格期間及在該段期間結束後進行。該等活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通量或交投量及股份的股價波幅，且無法估計每日的影響程度。
香港包銷商於本公司的權益
除於香港包銷協議及（倘適用）借股協議項下各自的責任外，香港包銷商概無於本公司擁有任何股權或可認購或提名他人認購本公司證券的任何權利（不論是否可依法執行）。
於全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因履行香港包銷協議項下的責任而持有若干部分股份。
國際發售
就全球發售而言，我們預期本公司及First Kind將與（其中包括）國際包銷商訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議，國際包銷商（在若干條件的規限下）將個別同意認購及╱ 或購買或促使認購人或買家認購或購買根據國際發售提呈的國際發售股份。
First Kind將會向國際包銷商授出超額配股權，該超額配股權可由獨家全球協調人（代表國際包銷商）自國際包銷協議日期起直至遞交香港公開發售申請表格截止日期後第30日止任何時間行使，以要求First Kind按發售價出售最多合共37,500,000股股份，用以補足國際發售的超額分配。
獨家保薦人的獨立性
獨家保薦人符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。