2016年10月11日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中海集运”）召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国海运签署附条件生效的股份认 购协议的议案》，同意公司就中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与中国海运签 署附条件生效的《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2016-076
中海集装箱运输股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月11日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中海集运”）召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国海运签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与中国海运签署附条件生效的《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
协议的主要内容如下：一、发行价格
双方同意，中海集运以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中海集运A股股票交易均价90％的发行价格（即不低于人民币3.66元/股）向中国海运发行A股股票。最终发行价格由中海集运股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接
受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中海集运A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。
二、发行数量
双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果，由中海集运股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中海集运A股股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A 股股票数量上限将作相应调整。
中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行A股股票的金额不低于人民币500,000万元（含500,000万元），且不超过人民币700,000万元（含700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。
三、股份锁定期
中国海运承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国海运同意按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及中海集运的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
四、支付方式
中国海运同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，中国海运应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次 发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专 门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知中国海运。
中海集运将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中国海运支付的认购款进行验资。
五、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
六、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本 协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/ 或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协 议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后， 违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，中国海运违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中海集运支付认购款0.5%的滞纳金，且中国海运应负责
赔偿其迟延支付行为给中海集运造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如中国海运明确表示放弃认购的，或在中海集运发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，中海集运有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中海集运发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中国海运除应向中海集运支付迟延付款滞纳金外，还应向中海集运支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿中海集运因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于中海集运为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。七、协议生效的条件及时间
x次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中海集运内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中海集运董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有效批准。
2、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准。
3、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证券监督管理委员会的核准。
4、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了香港证券及期货事务监察委员会执行人员注1授出清洗豁免注2以及就特别交易注3给予同意。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司与中国海运签署的附条件生效的《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司之股份认购协议》。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司二〇一六年十月十二日
注 1 执行人员，指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人。
注 2 清洗豁免，指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则 26 的豁免注释 1 就中国海运因根据本次非公开发行及本认购协议发行A 股而须就中国海运及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中海集运全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免。
注 3 特别交易，指本次非公开发行，其根据《香港公司收购及合并守则》规则 25 构成一项特别交易。