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持續關連交易
與上海醫藥訂立創新藥物研發戰略合作協議
董事會宣佈，本公司與上海醫藥於 2013 年 3 月 19 日訂立創新藥物研發戰略合作協議，由雙方共擔風險並合作對本公司及其附屬公司所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物進行相關研究開發及產業化。本次協議是續簽 2011 年 2 月 23 日雙方簽
訂的創新藥物研發戰略合作協議，因為原協議將於 2013 年 12 月 31 日到期。
上海醫藥為本公司的發起人和主要股東，因此根據創業板上市規則構成本公司之關連人士。根據上述戰略合作協議進行之持續關連交易將在本公司日常及一般業務過程中，持續或經常進行，因此根據創業板上市規則構成本公司之持續關連交易。
由於根據該戰略合作協議進行之持續關連交易於截至 2016 年 12 月 31 日止三個年
度各年之最高建議年度上限之適用百分比率超過 5%，根据創業板上市規則第 20
章該等協議項下之持續關連交易須遵守申報、公告及獲獨立股東批准之規定。
一份載有（其中包括）本次交易的詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問發給獨立董事委員會和獨立股東的建議函件及周年股東大會通知的通函，將盡快寄發予本公司股東。
董事會宣佈，本公司與上海醫藥於 2013 年 3 月 19 日訂立創新藥物研發戰略合作協議，由雙方共擔風險並合作對本公司及其附屬公司所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物進行相關研究開發及產業化。本次協議是續簽 2011 年 2 月 23 日雙方簽
訂的創新藥物研發戰略合作協議，因為原協議將於 2013 年 12 月 31 日到期。本次協定的條款與上次協議基本一致。
創新藥物研發戰略合作協議詳情
日期： | 2013 年 3 月 19 日 |
訂約方： | 本公司與上海醫藥 |
生效及續簽： | ▪ 本協議將從 2013 年 12 月 31 日，即原協議失效日開始生效，有效日期至 2016 年 12 月 31 日；及 ▪ 戰略合作協議到期時，如該等藥物的研究開發仍未完成，雙方應按照戰略合作協議的原則續簽，每次續簽期限不超過三（3）年。如果本公司不願續簽，則本公司有關戰略合作協議項下的權利終止，該等藥物的所有權利歸上海醫藥所有；如果上海醫藥不願續簽，則其有關戰略合作協議項下的權利終止，該等藥物的所有權利歸本公司所有。 |
戰略合作協議主要條款： | ▪ 雙方同意在合作地域範圍內，合作研究開發本公司及其附屬公司所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物； ▪ 對於戰略合作協議簽署之前已發生的本公司用於該等藥物的直至 2010 年 12 月 31 日前的前期研究開發費用，上海醫藥需根據項目的約定進度分擔該等前期研究開發費用的 80%； ▪ 經雙方簽署戰略合作協議後，該等藥物自 2014 年 1月 1 日（含該日）起產生的研究開發費用，本公司承擔 20%，上海醫藥承擔 80%； ▪ 每項藥物的研究開發費用所涵蓋範圍為該等藥物的直接委託研發費、材料費、測試加工費、直接參與項目的人員工資、直接與該等藥物研發相關的儀器使用費及適當的管理費； ▪ 在雙方簽署戰略合作協議且上海醫藥纍計支付了該等藥物前期研發費用的 50%後，本公司承諾同意自該日起（含該日）與上海醫藥共同擁有在合作地域內與該等藥物相關的專利權及專利申請權並辦理相關專利權及專利申請權的變更登記手續或共同申請專利； ▪ 雙方簽訂戰略合作協議後在共同研發過程中形成的 |
知識產權(不受合作地域限制），歸雙方共同享有。如果形成的知識產權可申請專利(不受合作地域限制），則雙方共同擁有該專利及專利的申請權，若暫無法申請專利，則雙方共同擁有該新專有技術；及 ▪ 與該等藥物相關的新藥證書所有權及相關權益歸雙方共有。雙方分別享有每項藥物在合作地域內的收益權的 50%，收益權的具體操作方式將於每項藥物生產銷售前由雙方協商另行具體約定。 | |
支付條款： | ▪ 上海醫藥須於戰略合作協議生效後的第一個月內及以後每個自然年度的第二個月內，根據戰略合作協議附件確定的金額預付，超過預算部分報管理委員會逐項審批。每年按照當年實際發生的研究開發費用及戰略合作協議約定的比例在經管理委員會確認後進行結算，結算需在次年第一個月內完成，多退少補或可結轉次一年度的預付款餘額；及 ▪ 上海醫藥因分擔每項藥物的前期研究開發費用而須向本公司支付的金額按戰略合作協議附件約定的金額及時間，根據項目的約定進度分期支付予本公司。 |
該等藥物的有關資料
x公司與上海醫藥於戰略合作協議下所合作研究開發的該等藥物的有關情況載列如下：
1. 重組人淋巴毒素α衍生物（LT）
本項目屬於本公司附屬公司泰州復旦xx葯業有限公司所有。為基因工程類藥物，用於聯合治療腫瘤，目前處於IIb期臨床研究階段。
2. 硫酸長春新堿脂質體（LVCR）
LVCR為脂質體類藥物，已取得SFDA的臨床研究批件，用於腫瘤治療，目前處於I期臨床研究階段。
3. 多替泊芬
注射用多替泊芬為光動力類藥物，已取得臨床研究批件，用於腫瘤治療，目
前處於I期臨床研究階段。
4. 重組高親和力TNF受體
x項目屬於本公司附屬公司泰州復旦xx葯業有限公司所有。為基因工程類藥物，用於治療關節炎等，已經完成臨床前研究並已經申請進行臨床研究。
年度上限
預計年度上限
根據戰略合作協議條款,本公司預計截至2016年12月31日止三個年度內，戰略合作協議項下持續關連交易的年度上限金額如下：
2014年1月1日至 2014 年 12 月 31 日 （人民幣） | 2015年1月1日至 2015 年 12 月 31 日 （人民幣） | 2016年1月1日至 2016 年 12 月 31 日 （人民幣） | |
預計年度上限 | 33,000,000 | 31,000,000 | 20,000,000 |
釐定年度上限的理由
上述截至 2016 年 12 月 31 日止三個年度戰略合作協議項下持續關連交易的年度交易上限乃根據戰略合作協議附件所列之該等藥物研究開發的計劃進度和費用預算
（包括前期研究開發費用的數額）而厘定，具體如下表所示：
表一:預計至 2016 年 12 月 31 日三個財政年度發生的研發費用
單位：人民幣元
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |
重組人淋巴毒素α衍生物（LT） | 10,700,000 | 6,600,000 | 200,000 |
硫酸長春新堿脂質體（LVCR） | 3,400,000 | 9,400,000 | 6,600,000 |
多替泊芬 | 12,060,000 | 5,740,000 | 2,000,000 |
重組高親和力 TNF 受體 | 9,000,000 | 15,000,000 | 3,000,000 |
當年全部預計研究費用 | 35,160,000 | 36,740,000 | 11,800,000 |
表二:預計至 2016 年 12 月 31 日三年內,由上海醫藥支付給本公司的研發費用(包括研發費用及先期已經支出的研發費用)
單位：人民幣元
上海醫藥預支付全部預計研究費用的 80%注1 | 28,128,000 | 29,392,000 | 9,440,000 |
合作項目前期費用上海醫藥支付 80%(按約定進度付款)注2 | 3,096,000 | 8,463,000 | |
上海醫藥當年支付和預支付款合計 | 31,224 ,000 | 29,392,000 | 17,903,000 |
注：1. 根據戰略合作協議的約定，上海醫藥須承擔的該等藥物自 2014 年 1 月 1 日（含該日）起產
生的研究開發費用的 80%部分，於截至 2016 年 12 月 31 日止三個年度內須預支付予公司的金額（見上表中的資料）。
2. 根據戰略合作協議的約定，上海醫藥須承擔的該等藥物截至 2010 年 12 月 31 日發生的前期研究開發費用的 80%部分。至 2010 年底，本公司在這些項目上的先期研發費用為人民幣 78,100,000 元。上海醫藥承諾承擔該部分費用的 80%，約人民幣 62,500,000 元。至 2012 年 12 月 31 日，上海醫藥已經支付了人民幣 30,600,000 元。如果項目進展順利，上海醫藥將在 2013 年 12 月 31 日之前，支付人民幣 20,300,000 元。如果項目進展符合預期的時間表，則剩餘的人民幣 11,600,000 元將在 2016 年 12 月 31 日之前支付給本公司。
於釐定上述持續關連交易的年度交易上限時，考慮到根據戰略合作協議的約定，雙方可就該等藥物的未來研究費用按實際情況進行調整，董事對上表所列的上海醫藥支付本公司的交易總額預留了一定的緩沖。
訂立戰略合作協議的理由及益處
有鑒於上海醫藥在醫藥產業中的突出地位，且於生產製造及市場營銷方面具有強大能力及豐富經驗；本公司在研究開發方面多年的積累，雙方願意共擔風險合作對該等藥物進行研究開發及產業化。本公司研究開發的項目較多，隨著研究開發的深入進行，研究開發費用將不斷增加；同時本公司進入產業化的項目也將逐漸增多，產業化階段的投入也會很大；以部分項目與上海醫藥進行合作不但可實現處於不同研發階段的項目的價值，同時也可以獲得資金以有效支援產業化的發展。這是本公司發展的需要，也符合全體股東的利益。
遵守創業板上市規則
上海醫藥為本公司的發起人和主要股東，因此根據創業板上市規則構成本公司之關連人士。根據上述戰略合作協議進行之持續關連交易將在本公司日常及一般業務過程中，持續或經常進行，因此根據創業板上市規則構成本公司之持續關連交易。
由於根據該戰略合作協議進行之持續關連交易於截至 2016 年 12 月 31 日止三個年
度各年之最高建議年度上限之適用百分比率超過 5%，根据創業板上市規則第 20
章該等協議項下之持續關連交易須遵守申報、公告及獲獨立股東批准之規定。
董事會已經任命了獨立董事委員會，該獨立董事會由三位非執行董事組成，這三位獨立非執行董事為獨立股東對本次交易的公平性和合理性提供意見。本公司同時聘請了獨立財務顧問，將針對本次交易向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）本次交易的詳情、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問發給獨立董事委員會和獨立股東的建議函件及周年股東大會通知的通函，將盡快寄發予本公司股東。
本集團資料
x公司是一家生物醫藥公司，主要從事專利藥物及特殊藥物的研究開發、製造及銷售，以及相關技術服務。
上海醫藥資料
上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市。上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 24.66%的股權。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：
「周年股東大會」 | 指 由本公司召開的有關批准戰略合作協議涉及的持續性 關連交易的周年股東大會 |
「附屬公司」 | 指 具有創業板上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事會」 | 指 x公司董事會 |
「本公司」 | 指 上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在創業板上市 |
「關連人士」 | 指 具有創業板上市規則賦予該詞的涵義 |
「董事」 | 指 x公司董事 |
「創業板」 | 指 聯交所創業板 |
「創業板上市規則」 | 指 創業板證券上市規則 |
「本集團」 | 指 x公司及其附屬公司 |
「獨立董事會」 | 指 專門成立由董事組成的獨立委員會，就本次交易為獨 |
立股東提供建議 | ||
「獨立股東」 | 指 | 根據創業板上市規則毋須就有關決議案放棄投票的股東 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「發起人」 | 指 | 具有創業板上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義 |
「研發」 | 指 | 藥物的研究與開發工作 |
「合作地域」 | 指 | 該等藥物的合作研究開發、生産、銷售等活動所限定的地域範圍，即中國（包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「上海醫藥」 | 指 | 上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（ 其 A 股在上海證券交易所上市），並為本公司的發起人兼主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 24.66%的股權 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「創新藥物研發戰略合作協議」或「戰略合作協議」 | 指 | x公司與上海醫藥於 2011 年 2 月 23 日訂立的創新藥物研發戰略合作協議，由雙方共擔風險並合作對本公司及其附屬公司所擁有的處於不同研究階段的潛在藥物進行相關研究開發及產業化 |
「主要股東」 | 指 | 具有創業板上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義 |
「該等藥物」或「每項藥物」 | 指 | x公司與上海醫藥於戰略合作協議下同意合作研究開發的由本公司及其附屬公司所擁有的處於不同研究階段的有關潛在藥物 |
「交易」 | 指 | x公司與上海醫藥於 2013 年 3 月 19 日續簽的創新藥物研發戰略合作協議項下的持續性關連交易。本次續簽的條款與 2011 年 2 月 23 日簽訂的協議條款基本相同 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命xxx
主席
於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：
xxxxx（執行董事）xx先生（執行董事） xxxxx（執行董事）方靖女士（非執行董事）
xxxxx（非執行董事）xxxxx（非執行董事）xx女士（非執行董事） xx先生（非執行董事）
xx先生（獨立非執行董事） xx先生（獨立非執行董事） xxx先生（獨立非執行董事）
中國·上海
二零一三年三月十九日
* 僅供識別
x公告乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則的規定而提供有關發行人的資料。各董事願就本公告共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確完備，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，以致本公告所載內容或本公告有所誤導。
本公告將自刊登日期起最少一連七日載於創業板網站內。