上海复旦微电子集团股份有限公司Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050...

《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」或「《香港上市规则》」）、上海证券交易所相关上市规则（简称「境内上市规则」或「《境内上市规则》」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。

第二条

公司注册名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

英文全称：Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited

第三条

公司注册地址：xxxxxxxx 000 x邮政编码：200433

电话：00000000传真：65659115

第四条

公司的法定代表人是公司董事长。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，受中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港、澳门及台湾地区，简称

「中国」）相关法律法规及规范性文件的管辖和保护，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条

本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境内上市内资股挂牌交易之日起生效，并取代公司原在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。

第七条

公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向有管辖权的法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第九条

公司的经营宗旨是：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现优化组合，培育xx技术公司的核心能力及由此延伸的核心产品，探索xx技术产业化及xx技术产业高速扩展之路。

第十条

公司的经营范围以经具有管辖权的公司审批部门批准及工商行政管理机关核准的项目为准。

公司的经营范围: 电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务。投资举办符合国家xx技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法调整经营范围并办理有关变更登记手续。

第三章股份和注册资本

第十一条

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十二条

公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.1 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十三条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十四条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。公司的A股股票在中国证券登记结算机构集中管理。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担同等的权利和义务。

第十五条

公司在首次公开发行境内上市内资股之前，公司经国务院授权的公司审批部门批准，已发行的每股面值人民币 0.1 元的普通股总数为 69,450.2 万股。

公司完成首次公开发行内资股股票并上市后，公司的总股本为 81,450.2 万股，股本结构为：内资

股 53,017.2 万股，境外上市外资股 28,433 万股。

第十六条

公司于首次公开发行境内上市内资股之前已发行普通股 694,502,000 股，股本总额为人民币

69,450,200 元，股本结构为：

上海复旦复控科技产业控股有限公司持有 109,620,000 股，占公司股本总额的 15.78%；上海复旦高技术公司持有 106,730,000 股，占公司股本总额的 15.37%；

上海政化企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 34,650,000 股，占公司股本总额的 4.99%；

上海国年企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 29,941,470 股，占公司股本总额的 4.31%；

上海政本企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 52,167,270 股，占公司股本总额的 7.51%；

上海年锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,677,840 股，占公司股本总额的 2.11%；上海圣壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,741,000 股，占公司股本总额的 2.12%；上海煦翎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 6,243,000 股，占公司股本总额的 0.90%；上海壕越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 5,177,000 股，占公司股本总额的 0.75%；上海煜壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 9,011,000 股，占公司股本总额的 1.30%；深圳市创新投资集团有限公司持有4,793,420股，占公司股本总额的0.69%；

深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）持有2,000,000股，占公司股本总额的0.29%；

南京红土星河创业投资基金（有限合伙）持有3,333,333股，占公司股本总额的0.48%；无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）持有2,666,667股，占公司股本总额的0.38%；xxx持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；

施雷持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；

境外上市外资股股东持有 284,330,000 股，占公司股本总额的 40.94%。

第十七条

经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第十八条

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第十九条

在公司首次公开发行境内上市内资股之前，公司的注册资本为人民币 6,945.02 万元。在公司首次

公开发行境内上市内资股之后，公司的注册资本为人民币 8,145.02 万元。公司的注册资本应获得

公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记，并向中国证监会备案。

第二十条

除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非上市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向特定投资人募集新股；

（三）向现有股东配售或派送新股；

（四）以资本公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。

第四章减资和购回股份

第二十二条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十四条

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，并遵守香港《公司收购、合并及股份回购守则》，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；或

(七) 法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回; 或 (四) 法律、行政法规许可的其他情况。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市所在地上市规则及其他相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

公司在证券交易所以外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十七条

公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、香港上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第二十八条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高于面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户

（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金

账户）中。

第五章购买公司股份的财务资助

第二十九条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。

第三十条

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承认责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没收净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十一条

下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实的为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册

第三十二条

公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市所在地的证券交易所要求载明的其他事项。

在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件（包括 H 股股票）包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、

《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆听及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第三十三条

股票由董事长签署。公司股票上市所在地的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市所在地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十四条

公司应当依据股票上市所在地证券登记机构的规定及要求设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

股票的转让和转移，须登记在股东名册内。

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十五条

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第三十六条

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十七条

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。

（一）按《香港上市规则》的规定向公司支付费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据或者其他《香港上市规则》规定的文件；

（五）如股份转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；

(七) 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无行为能力的人士。

公司在香港上市的境外上市外资股须以平常或通常格式或董事会可接纳其他格式之转让文据以书面形式转让（包括但不限于香港联合交易所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为香港《证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。

所有转让文据应备置于公司注册地址、股份过户处之地址或董事会不时指定的地址。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十八条

法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十九条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十一条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票

（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会制定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十二条

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十三条

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

行使权力发行权证予持有人，除非公司确实相信原本的权证已被毁灭，否则不得发行任何新权证代替遗失的权证。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宜

派的股息。

如行使权力没收未领取的股息，该项权力须于适用期限届满后方可行使。

第七章股东的权利和义务

第四十四条

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持有任何股份附有的权利。

第四十五条

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使与所持有股份相对应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1．在缴付成本费用后得到公司章程；

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：

（a）现在及以前的姓名、别名；

（b）主要住址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

3．公司股本状况；

4．自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价及为此支付的总额，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及H 股，如适用）进行细分）；

5．股东会议的会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议副本、董事会及监事会会议决议副本；

6. 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、核数师及监事会报告；

7. 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案存檔的最近一期的週年申報表、年度報告副本;

8. 公司債券存根。

公司须将以上(1)至(7)项的文件及任何其他适用文件按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东会议的会议记录只可供股东查阅外）。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会决议、公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供;

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

(九) 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市所在地上市規則及公司章程所賦予的其他權利。

第四十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求有管辖权的法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的法院撤销。

第四十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管

辖权的法院提起诉讼。

第四十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。

第四十九条

公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规、其他规范性文件及公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告;

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十条

除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

控股股东的董事长、副董事长和执行董事可以兼任公司董事长、副董事长和执行董事，但兼任人数不得超过两名。

控股股东的管理人员不得兼任公司总经理、副总经理、財務负责人和董事会秘书。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十一条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第八章股东大会

第五十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十三条

股东大会行使下列职权：

(一）决定公司的经营方针和投资计划；

(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三）审议批准董事会的报告；

(四）审议批准监事会的报告；

(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；

(八）对发行公司债券作出决议；

(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十）修改公司章程；

(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所所作决议；

(十二）审议批准本章程第五十四条规定的对外担保事项；

(十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四）审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由股东大会作出决议的关联交易

（在《香港上市规则》下称为「关连交易」，下同）或者其他交易事项；

(十五）审议批准公司为关联方提供担保；

(十六）审议批准变更募集资金用途等事项； (十七）审议批准股权激励计划；

(十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条

公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市地交易所上市规则（包括但不限于《香港上市规则》第十四章及第十四 A章）或者公司章程规定的其他需要经过股东大会审议通过的担保情形。

第五十五条

非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事及高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；股东所持股份按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时;

（五）独立董事提议召开并经董事会同意时；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》或公司章程规定的其他情形。

第五十七条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。网络投票方式不适用于Ｈ股股东。

第五十八条

公司召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市地规则的要求进行公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条

公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日(以较长者为准，且不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

本章程中的“工作日”指为内地与香港同为非法定节假日之日。

第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条

年度股东大会和临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第六十二条

股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式做出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于其他同类股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；及

(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第六十三条

股东大会通知应当充分、完整披露拟讨论事项的相关内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在股东大会通知发布时，同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市所在地的证券交易所及上市规则要求的其他数据。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市所在地上市规则及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权;

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

（三）除非依据适用的公司股票上市所在地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

（八）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有，应行使何种表决权的具体指示。

第七十条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十一条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十二条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第七十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第七十七条

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会上，股东所做的任何表决应采取记名投票方式。

根据适用的法律法规及公司股票上市所在地的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第七十八条

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决或依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非按照前述规定以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

依照公司股票上市所在地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。

以投票方式表决的情况下，公司需按香港上市规则要求委任点票的监察员，并需在法律、行政法规、有关监管机构规定、公司股票上市所在地上市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。

第七十九条

如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

股东大会进行表决时，应就每项议案进行逐项表决，每名候选董事的提名应以独立决议案的方式进行。

第八十一条

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第八十二条

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算、决算报告；

（五）公司的年度报告；

(六) 会计师事务所的聘用、解聘；及

(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）调整公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； (六) 股权激励计划；及

(七) 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或本章程所要求的其他需以特

别决议通过的事项。

第八十四条

单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面回馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的

（四）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面回馈意见。

(二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

(三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，将说明理由并公告。

(四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后十日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十五条

股东大会由董事会召集由董事长担任会议主持人；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主持人；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主持人。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十八条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的询问及建议作出解释和说明。

第八十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的议案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十一条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十三条

股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第九十四条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十五条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第九十六条

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序

第九十七条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。在适当的情况下，公司将确保优先股股东获足够的投票权利。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

第九十八条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东再按第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第九十九条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的鼓励或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选举权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

（十二）修改或者废除本条所规定的条款。

第一百条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十一条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

（四）凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处理。

第一百零一条

类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百零二条

公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十三条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百零三条

类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百零四条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。

第十章董事会

第一百零五条

董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。第一百零六条

董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名董事候选人。

有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为七天，该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。

公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。第一百零七条

董事连续两次未经董事会事先批准而无故缺席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百零九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。

第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条

任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（包括由总经理兼任的董事或其他董事，但并不影响该董事依据任何合同可提出的索偿要求）。

第一百一十三条

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十四条

独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名通常居于香港的独立董事。

第一百一十五条

独立董事应当具备法律法规、公司股票上市所在地上市规则规定的任职资格及独立性。

第一百一十六条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

如任何时候公司的独立董事不满足公司股票上市所在地上市规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知公司股票上市所在地证券监督管理部门，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足公司股票上市所在地上市规则的要求。

第一百一十七条

独立董事须按照法律法规、公司股票上市所在地上市规则的规定履行职责。第一百一十八条

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利和义务等内容，并由股东大会批准。

第一百一十九条

有关独立董事，本节没有明确规定的，适用相关法律法规、公司股票上市所在地上市规则及本章程关于公司董事的有关情况。

第一百二十条

公司须设董事会，而董事会须由不超过十五名董事组成。

独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。第一百二十一条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务总监

等高级管理人员；决定全资子公司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选；

（十一）决定公司总经理、财务总监等高级管理人员的报酬和支付方式；

（十二）拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制定本章程修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）管理公司重大资讯内部报告的事项；

（十七）管理公司内幕资迅知情人登记的事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、法规、公司股票上市所在地上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

相关法律法规、本章程或公司其他内部制度另有规定外，董事会做出前款决议事项，除（六）、（七）、

（十四）、（二十）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。

第一百二十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除本章程、法律法规或公司股票上市所在地上市规则另有规定外，由董事会决议。董事会应当确定对外投资、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。在符合本章程、法律法规及公司股票上市所在地上市规则相关规定的情况下，总经理或公司经营管理层有权根据董事会的授权及公司相关管理制度在其权限范围内就对外投资、对外担保事项进行审查和决策。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百二十四条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五) 董事会或公司股票上市所在地上市规则授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第一百二十六条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议应提前不少于 5 日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程或者《公司法》或者公司股票上市所在地上市规则所规定的其他情形。

第一百二十七条

董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话方式通知。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。

除非法律法规或公司股票上市所在地上市规则另有规定，董事会可以通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。

第一百二十八条

除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百二十九条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百二十九条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条

董事会及其辖下委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并对会议上所考虑的事项及达致的决定做足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后，应于合理时段内将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。

出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

独立董事所发表的意见应列明于董事会决议中。

第十一章公司董事会秘书

第一百三十一条

公司设董事会秘书一位，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。

第一百三十二条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。其主要职责是：

（一）负责公司资讯对外公布，协调公司资讯披露事务，组织制定公司资讯披露事务管理制度，督促公司和相关资讯披露义务人遵守资讯披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的资讯沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责管理和保存公司股东名册数据，保管公司印章，确保符合条件的股东及时得到公司披露的资讯和数据；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（六）负责公司资讯披露事务和投资者关系管理工作；

（七）法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。

第一百三十三条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事会及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十二章公司经理

第一百三十四条

本条所称「高级管理人员」包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，设副总经理若干名，财务负责人一名，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员。高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

第一百三十五条

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十六条

公司总经理列席董事会会议，非兼任董事的总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百三十七条

公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三章监事会

第一百三十八条

公司设监事会。监事会为公司常设的监督性机构，负责对于公司董事、董事会、总经理及其他高级管理人员进行监督。

第一百三十九条

监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连任。监事会主席的委任及罢免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席任期三年，可连选连任。

第一百四十条

监事会成员由二名股东代表和一名公司职员代表组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

第一百四十一条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（七）向股东大会提出提案；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。监事列席董事会会议，并可对于董事会决议事项提出质询或建议。

第一百四十四条

监事会会议由各监事投票表决形成决议，决议须以书面形式做出。每名监事有一票表决权。

监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百四十五条

监事会会议应当有记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人保存。会议记录的保管期限至少为十年。

第一百四十六条

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百四十七条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规、规范性文件或者本章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百四十八条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第一百四十九条

公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百五十条

除法律、行政法规或者公司股票上市所在地上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得行使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚的以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百五十一条

公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使起权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百五十二条

公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的环境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等对待，对不同类别的股东应当公平对待；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得将其酌量处理权转给他人行使；不得与公司定立合同、交易或者安排

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金信贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。第一百五十三条

公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

第一百五十四条

公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百五十五条

公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十条所规定的情形除外。

第一百五十六条

公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、高级管理人员的解任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百五十七条

如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章第一百五十六条所规定的披露。

第一百五十八条

公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款。

第一百五十九条

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百六十条

公司违反第一百五十九条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百六十一条

公司违反第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百六十二条

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百六十三条

公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高级管理人员授受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百六十四条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百六十五条

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度与利润分配

第一百六十六条

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百六十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月编制半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月编制季度财务会计报告，并依法向有关监管机构报送。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百六十八条

公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交依据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁发的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百六十九条

公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括相关法律法规及规范性文件规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百七十条

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百七十二条

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

公司股票上市所在地规则及证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第一百七十三条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司税后利润应按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。

第一百七十四条

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十五条

公司的公积金仅用于下列用途：

（一）弥补损失；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转增资本，公司可经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股利每年分配两次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利以及年终股利。第一百七十六条

公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、和中小股东的意见。

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配政策：

1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；

3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（三）公司利润分配的审议程序

1. 公司董事会负责制定利润分配方案；

2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

如行使权力没收未获取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。第一百七十七条

公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市所在地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》（香港法例第二十九章）注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予

提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

（二）公司于十二年的期间届满后，于公司股票上市所在地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。

第十六章会计师事务所的聘任

第一百七十八条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

第一百七十九条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。

第一百八十条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必须的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十一条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百八十二条

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百八十三条

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百八十四条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括解聘，辞任及退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述；及

2. 将陈述副本作为通知的附件，以章程规定的方式送给每位有权得到股东大会通知的股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1. 其任期应当期的股东大会；

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(二) 任何应当交代情况的陈述。

公司收到本条前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本发予各位有权收取公司财务报告之股东，并置于公司，供股东查阅。

公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有本条上述所提及的任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第十七章公司的合并与分立

第一百八十六条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮资已付的邮件方式送达。

第一百八十七条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财务清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十八章公司解散和清算

第一百九十条

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

(一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(五) 公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求具有管辖权的法院解散公司。

公司因前款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式决定其人选。

公司因前述第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产应按法律法规规定的顺序清偿。如果没有适用的法律，则应按清算组所决定的公正合理的顺序进行清偿。

公司财产按本条前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按本条前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十六条

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向具有管辖权的法院申请宣告破产。

公司经具有管辖权的法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给具有管辖权的法院。

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第十九章公司章程的修订程序

第一百九十八条

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。修订章程应遵循下列程序：

（一）董事会提出章程修订议案；

（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；

（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条

公司章程的修改，涉及由原国务院证券委员会和原国际经济体制改革委员会一九九四年八月二十七日发布的《必备条款》相关内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百条

公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市所在地上市规则的前提下，以在公司及公司股票上市所在地证券监管机构、证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； (七) 公司股票上市所在地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。

本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向境内上市内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定、同意或允许的；就向公司 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按照有关香港上市规则的要求在报刊上和╱或其他

指定媒体（包括网站）刊登。

除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告方式发出，则按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据香港上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。

即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照公司股票上市所在地上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和公司股票上市所在地上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东大会通知，以及公司股票上市所在地中所列其他公司通讯。

第二百零一条

通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。

第二十章争议的解决

第二百零二条

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构做出的裁决是最终裁决，对各方均具有约束力。

第二十一章附则

第二百零三条

本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「超过」、「以外」、「过」不含本数。

第二百零四条

公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同，独立董事的含义与「独立非执行董事」相同。

第二百零五条

公司须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。

如本章程规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市所在地上市规则对该事项的规定不一致的，以后者为准。

本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市所在地上市规则的规定为准。

第二百零六条

除非另有规定，公司按规定或允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券管理机关批准的全国性发行的报纸上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于同一日分别在香港的一份主要的英文和主要的中文报纸上，以中文和英文刊登。

第二百零七条

本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东大会审议通过后，自公司于中国境内首次公开发行股票并于境内证券交易所挂牌交易之日起生效。

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Table of Contents

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章 程

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第三十五条

第四十六条

第四十七条

第六十九条

第一百零四条

第十章 董事会

第一百零五条

第一百零八条

第一百零九条

第一百一十条

第一百一十一条

第一百一十二条

第一百一十三条

第一百一十四条

第一百一十五条

第一百一十六条

第一百一十七条

独立董事须按照法律法规、公司股票上市所在地上市规则的规定履行职责。第一百一十八条

第一百一十九条

第一百二十条

第一百五十一条

第一百五十二条

第一百七十五条

第二百零一条

第二十章 争议的解决

第二百零二条

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章程

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第十章董事会

第二十章争议的解决