Contract
成都蓉生药业有限责任公司与
中国生物技术股份有限公司
武汉生物制品研究所有限责任公司上海生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司
之
盈利预测补偿协议
二〇一七年十二月
盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于2017年12月1日在中国北京市签署：
1、成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：xxx
2、中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x法定代表人：xxx
3、武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人：xx
4、上海生物制品研究所有限责任公司（以下简称“上海所”）注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x
法定代表人：xxx
5、兰州生物制品研究所有限责任公司（以下简称“兰州所”）注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：xxx
（xxx生为本协议项下的收购方和补偿权利人，上海所、武汉所和兰州所为本协议项下的出售方和补偿义务人；中国生物为出售方控股股东，与出售方就补偿
义务承担连带责任；在本协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
1、 成都蓉生拟分别收购上海所、武汉所和兰州所持有的标的股权（定义见下文），且本协议各方拟就本次交易（定义见下文）事项签署《股权收购协议》
（定义见下文》。
2、 本次交易采用收益法对标的公司（定义见下文）于评估基准日的全部股东权益价值进行评估，且本次交易的交易价格以经国药集团（定义见下文）备案的《资产评估报告》的评估结果为基础确定。
3、 参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，经协议各方友好协商，就盈利预测补偿达成协议如下，以资共同遵守：第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议中分别具有如下含义：
成都蓉生 | 指成都蓉生药业有限责任公司，是本协议项下的标的股 权收购方和补偿权利人 |
上海所 | 指上海生物制品研究所有限责任公司，是本协议项下标的股权的出售方和补偿义务人 |
武汉所 | 指武汉生物制品研究所有限责任公司，是本协议项下标的股权的出售方和补偿义务人 |
兰州所 | 指兰州生物制品研究所有限责任公司，是本协议项下标的股权的出售方和补偿义务人 |
中国生物 | 中国生物技术股份有限公司，是出售方的控股股东；就 本协议项下的补偿义务与出售方承担连带责任 |
标的股权、标的资产 | 指上海所、武汉所和兰州所分别持有的国药集团上海血液制品有限公司 100%股权、国药集团武汉血液制品有限公司 100%股权和兰州兰生血液制品有限公司 100%股权 |
标的公司 | 指国药集团上海血液制品有限公司、国药集团武汉血液制品有限公司和兰州兰生血液制品有限公司 |
本次交易 | 指成都蓉生分别收购上海所、武汉所和兰州所持有的标的股权 |
交易对方、出售方、补偿义务人 | 指上海所、武汉所、兰州所 |
本次交易实施完毕日 | 指标的股权就本次交易完成工商变更登记、且成都蓉生完成本次对价支付（即成都蓉生完成股东变更之工商登记）之日 |
《股权收购协议》 | 指成都蓉生分别与上海所、武汉所和兰州所签署的《关于国药集团上海血液制品有限公司之股权收购协议》、 |
《资产评估报告》 | 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易出具的关于标的公司的《资产评估报告》 |
合格审计机构 | 指成都蓉生聘请的对标的公司在盈利补偿期间内每个会计年度结束时的实际盈利情况出具专项审核意见，并对标的资产在盈利补偿期末的资产减值情况出具专项审核意见的具有证券从业资格的中国境内会计师事务 所 |
盈利补偿期间 | 指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易 实施完毕当年度） |
业绩补偿 | 指在盈利补偿期间内，因标的公司未能完成各年度的利润预测累计金额，补偿义务人和/或中国生物按照本协议的约定以股权或货币形式向成都蓉生作出补偿 |
资产减值补偿 | 指在盈利补偿期间届满时，因标的资产发生减值，补偿义务人和/或中国生物按照本协议的约定以股权或货币形式向成都蓉生作出补偿 |
盈利补偿 | 指业绩补偿和资产减值补偿的合称 |
出资额 | 指出售方持有的成都蓉生的注册资本；出资额以“元”为单位 |
上市公司、天坛生物 | 指北京天坛生物制品股份有限公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600161，是成都蓉生的控股股东 |
评估机构 | 指上海东洲资产评估有限公司 |
本次交易成都蓉生的评估值 | 经评估机构评估并经国药集团备案的成都蓉生截至 2017 年 9 月 30 日评估值 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
国药集团 | 指中国医药集团总公司 |
中国 | 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 |
元 | 指人民币元 |
1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条 业绩承诺和资产保值承诺
2.1 出售方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的股权所对应实现的累计净利润数合计（净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同，简称“实际净利润数”）不低于标的股权相应年度累计预测净利润数（定义见3.2条），否则出售方需要根据本协议的约定向成都蓉生进行业绩补偿。
2.2 出售方承诺，于盈利补偿期间届满时，标的资产经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额（定义见5.6条），否则出售方需要根据本协议向成都蓉生进行资产减值补偿。
第三条 盈利补偿期间和预测净利润数
3.1 各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
3.2 各方确认，根据评估机构出具的并经国药集团备案的东洲评报字【2017】第1248号、东洲评报字【2017】第1249号、东洲评报字【2017】第1250号《资产评估报告》，标的股权所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数及其合计（简称 “预测净利润数”）为：
单位：万元
标的股权 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
国药集团上海血液制品有限公司 | 3,614.65 | 4,342.49 | 7,499.70 |
标的股权 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
100%股权 | |||
国药集团武汉血液制品有限公司 100%股权 | 4,431.57 | 9,571.17 | 13,897.62 |
兰州兰生血液制品有限公司 100%股权 | 5,171.13 | 6,010.81 | 7,666.87 |
标的股权合计（“预测净利润数”） | 13,217.35 | 19,924.47 | 29,064.19 |
第四条 实际净利润数与资产减值的确定
4.1 各方同意，成都蓉生应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4.2 成都蓉生控股股东天坛生物将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
4.3 各方同意，成都蓉生在盈利补偿期间届满后，聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。标的资产在盈利补偿期间的减值情况根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第五条 业绩补偿及资产减值补偿的实施
5.1 补偿方式
各方同意，本协议项下的盈利补偿（含业绩补偿和资产减值补偿）应以股权补偿优先，股权补偿不能或不足时，应以人民币现金作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
5.2 补偿义务的分摊
应补偿出资额确定后，由中国生物根据各标的公司业绩情况或标的股权减值情况指定一家或多家出售方作为补偿义务人承担补偿义务，成都蓉生办理相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少指定补偿义务人对成都蓉生的出资额（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时，中国生物及其他出售方共同承担连带责任。
应补偿现金总额确定后，由中国生物指定一家或多家出售方作为补偿义务人承担现金补偿义务；当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时，中国生物及其他出售方共同承担连带责任。
5.3 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度标的资产累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净利润数，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物及出售方，并要求中国生物及出售方履行其业绩补偿义务。
5.4 在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
当期补偿金额
=截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润数 × 标的资产交易作价−
补偿期限内各年的预测净利润数总和
累计已补偿金额
当期应补偿出资额
= 当期补偿金额 本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本
注 1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金额为负数，则该年度补偿金额为 0，即已经支付的补偿出资额和现金不退还。
注 3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本公积转增注册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返还成都蓉生。
5.5 在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额
=（应补偿出资额总数－股权补偿上限） × 本次交易成都蓉生的评估值
本次交易前成都蓉生的注册资本
5.6 在盈利补偿期限届满时，成都蓉生还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人和/或中国生物支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则成都蓉生应在天坛生物披露盈利补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物及出售方，并要求中国生物及出售方履行其资产减值补偿的补偿义务。
5.7 在盈利补偿期间届满时，资产减值补偿涉及的具体情形及补偿安排如下：
（1） 若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就相关标的资产的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额− 累计业绩补偿金额。
（2） 补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，则补偿出资额的计算公式如下：
需另行补偿出资额
= 标的资产期末减值额－累计业绩补偿金额 本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本
（3） 补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权的，股权补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿出资额合计
=股权补偿上限− 累计补偿出资额；需另行补偿现金数合计
=期末减值额− 股权补偿上限× 本次交易成都蓉生的评估值
本次交易前成都蓉生的注册资本
5.8 各方同意，补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补
偿及现金补偿金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次交易标的资产的交易价格。
第六条 其他
6.1 本协议系《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效的同时生效，《股权收购协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
6.2 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《股权收购协议》的定义和约定一致。
6.3 本协议一式拾贰份，各方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（本页以下无正文）