公司名称： 江苏博俊工业科技股份有限公司 法定代表人： 伍亚林 注册资本： 人民币 15,490.53 万元人民币 成立日期:： 2011 年 3 月 29 日 注册地： 昆山开发区龙江路 88 号 联系电话： 0512-3668 9825 传真： 0512-5513 3966 互联网网址： http://www.sh-bojun.com/ 电子邮箱： ir@sh-bojun.com 经营范围： 汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、...

东方证券承销保荐有限公司

关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二二年十二月

东方证券承销保荐有限公司

关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	江苏博俊工业科技股份有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 15,490.53 万元人民币
成立日期:：	2011 年 3 月 29 日
注册地：	昆山开发区龙江路 88 号
联系电话：	0000-0000 0000
传真：	0000-0000 0000
互联网网址：	xxxx://xxx.xx-xxxxx.xxx/
电子邮箱：	xx@xx-xxxxx.xxx
经营范围：	汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、销售；模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交电、电子产品、塑料制品的销售；激光拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和 销售

（二）发行人股权情况

1、公司的股本结构

截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 154,905,300 股，股本结构列示如下：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件流通 A 股	115,871,900	74.80%
二、无限售条件流通 A 股	39,033,400	25.20%
股份总数	154,905,300	100.00%

2、公司前十大股东持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	xxx	69,646,900	44.96%	69,646,900
2	上海富智投资有 限公司	27,500,000	17.75%	27,500,000
3	昆山嘉恒投资管 理咨询中心（有限合伙）	13,100,000	8.46%	13,100,000
4	xxx	5,625,000	3.63%	5,625,000
5	xxx	3,134,800	2.02%	-
6	中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票 型证券投资基金	1,169,079	0.75%	-
7	上海浦东发展银行股份有限公司 －华安品质甄选混合型证券投资 基金	724,600	0.47%	-
8	招商银行股份有限公司－富国创新企业灵活配置混合型证券投资 基金（LOF）	618,600	0.40%	-
9	全国社保基金一 一四组合	600,000	0.39%	-
10	xxx	480,700	0.31%	-
合计		122,599,679	79.14%	115,871,900

（三）主要财务数据和财务指标

1、公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“容诚审字[2020]230Z0420 号”、 “容诚审字[2021]230Z0782 号”及“容诚审字[2022]230Z0366 号”标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

流动资产	142,112.81	95,960.91	92,180.48	57,130.31
非流动资产	116,567.85	83,572.35	57,219.01	55,632.15
资产总额	258,680.66	179,533.26	149,399.50	112,762.46
流动负债	130,830.10	78,189.43	58,211.22	58,402.11
非流动负债	7,084.59	6,665.94	4,222.30	6,769.94
负债总额	137,914.69	84,855.37	62,433.52	65,172.05
所有者权益	120,765.97	94,677.89	86,965.98	47,590.42

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	83,746.98	80,550.58	54,876.67	52,187.93
营业利润	9,039.21	8,729.00	7,884.47	7,140.08
利润总额	9,138.98	8,960.14	7,891.03	7,436.29
净利润	8,063.69	8,422.58	6,729.85	6,370.69
归属于母公司所 有者的净利润	8,063.69	8,422.58	6,729.85	6,370.69

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的 现金流量净额	2,467.56	1,418.26	3,952.62	11,387.00
投资活动产生的 现金流量净额	-22,879.38	-21,135.32	-3,340.71	-4,079.22
筹资活动产生的 现金流量	31,024.41	-3,043.35	32,592.75	-4,184.40
现金及现金等价 物净增加额	10,600.61	-22,977.38	33,185.86	3,134.39

2、主要财务指标

（1）非经常性损益表

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动资产处置损益	-2.44	26.21	-23.73	-8.69

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	222.15	396.11	111.90	361.75
委托他人投资或管理资产的 损益	-	325.13	17.04	25.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益	51.15	-51.15	-	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-0.23	5.28	-	-0.13
非经常性损益总额	270.63	701.58	105.21	378.47
减：非经常性损益的所得税影 响数	40.68	106.16	18.74	57.07
非经常性损益净额	229.95	595.41	86.47	321.40
减：归属于少数股东的非经常 性损益净额	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的非 经常性损益净额	229.95	595.41	86.47	321.40

（2）主要财务指标表

财务指标	2022 年 1-9 月 /2022 年 9 月 30 日	2021 年度 /2021 年 12 月 31 日	2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日	2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日
流动比率	1.09	1.23	1.58	0.98
速动比率	0.68	0.86	1.23	0.67
资产负债率（母公 司）	41.58%	37.80%	37.80%	49.47%
资产负债率（合并）	53.31%	47.26%	41.79%	57.80%
应收账款xx率 （次/年）	2.99	2.60	2.23	2.36
存货xx率（次/年）	2.16	2.49	2.01	2.24
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	8,063.69	8,422.58	6,729.85	6,370.69
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万 元）	7,833.74	7,827.17	6,643.38	6,049.28

（四）技术与研究开发情况

1、发行人主营业务

公司是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业，主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。公司注重技术研发与创新，掌握了模具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。公司具有较强的精密模具开发、制造与销售能力，零部件产品种类丰富，覆盖了框架类、传动类、其他类和车身模块化等。

2、发行人行业竞争地位

经过多年的发展，我国汽车零部件行业已初具规模，形成了长三角、西南、珠三角、东北、环渤海、中部六大产业集群。但是，我国汽车零部件行业市场集中度不高，企业规模普遍偏小，竞争较为激烈。其中，少数大型零部件制造企业占据了大部分整车配套市场，大部分零部件制造企业由于受到技术水平、生产规模、品牌认同度等因素的制约，在低端整车配套市场和售后服务市场进行激烈的竞争。

外商投资企业和民营企业在我国零部件行业中占据主导地位。外商投资企业主要在总成零部件和高端产品等领域具有优势。民营企业的自主研发能力逐步增强，取得了长足的进步，部分民营企业已经成功进入了国际采购体系，具备了较强的市场竞争力。

3、发行人核心技术及研发情况

公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。经过多年的发展，公司积累了一定的核心技术。

（1）公司主要核心技术

1）设计开发技术

①模具数控加工技术

在模具制造行业中，由于公司较早开展数控加工业务，积累了较为丰富的经验。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对模具的加工特点，确定高速加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，提升加工效率，同时模具加工精度也得到了极大提高，整体提升了公司的模具制造水平，缩短了模具加工的周

期。

该技术现处于大批量生产阶段。

②模具有限元分析技术

有限元数值模拟技术可以很直观地判断金属流动过程的应力、应变、模具受力、模具失效等可能出现的缺陷情形。这些重要信息的获得对模具结构的合理性，模具的选材、热处理及成形工艺方案的最终确定有着重要的参考依据。

该技术现处于大批量生产阶段。

③大型冲压模架的分段式加工技术

大型冲压模架加工困难，通常需要用较大的加工中心，而且搬运困难，需要大吨位的叉车或者航车。为解决以上难题，公司研发了大型冲压模架的分段式加工技术，把大型冲压模架分成几段加工，再用专用连接器把每段模具精密连接起来，解决了加工困难和搬运困难等难题，适用于一般的加工中心，不再局限于大型的加工中心。

该技术现处于大批量生产阶段。

④逆向工程（REP）技术

由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为测量依据，公司能够熟练运用逆向工程技术，通过三坐标测量仪的连续激光扫描，以获取样件点位的精准数据，加大检测定点范畴，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模型，以此作为测量依据。

该技术现处于大批量生产阶段。

⑤CAE 成型分析技术

计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于模具冲压成型分析中，特别是美国和欧洲模具制造企业，CAE 成型分析技术已成为必备手段。目前在国内 CAE成型分析技术正处于普及应用阶段。CAE 成型分析技术是模具行业的核心技术。公司较早开始将 CAE 技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握 CAE技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用 CAE 技术进行成

型分析，对产品成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能性和

可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模拟出合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了模具的调试周期，提高了产品质量。

该技术现处于大批量生产阶段。

⑥模具三维设计技术

三维设计是 CAD 技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企业主要还处于二维设计阶段。本公司从 2013 年开始进行模具三维设计的试点、自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。

该技术现处于大批量生产阶段。

⑦运动仿真技术

现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，整个生产过程中无法进行人工调整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，公司在参考和借鉴了大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。

该技术现处于大批量生产阶段。

⑧镶块超硬加工技术

镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。公司自主研发成功镶块超硬加工

工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。

该技术现处于大批量生产阶段。

2）先进的制造技术

①翻孔铆合一次性成型冲压技术

翻孔铆合一次性成型是指两个产品翻边铆接时，将其中一个产品的翻孔工艺省去，在铆接的时候，运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，实现翻孔和铆接一步完成。普通翻边铆接，指一个产品有翻边孔，另一个产品有孔，把孔套在翻边孔上，然后翻边孔外翻，使两个产品铆接在一起。运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，能够有效减少工序，节省资源，提高生产效率。

该技术现处于大批量生产阶段。

②异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术

异形小冲孔冲头由于本身强度较低，容易损坏，寿命极低，生产过程中频繁更换会影响生产效率，加大生产成本。因而，如何增加冲头强度一直是冲压行业的技术难题。公司根据实际生产经验，研发出了异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，运用这种技术，极大地提高了冲头的寿命，有效地减少了冲头拉断损坏的频率，提高生产效率。

该技术现处于大批量生产阶段。

③激光焊接技术

传统的焊接工艺已不能满足产品品质需求，公司为满足整车厂在安全性能、轻量化和产品性能上有关汽车转向、座椅等系列产品的苛刻要求，公司使用激光焊接工艺；公司通过自主/合作研发自动化焊接工装的设计技术、自动化集成激光焊接工作站工序的整体布局设计技术、激光焊接工作站的焊中检测系统技术。自动化生产和自动化检测综合应用大大提高了生产效率，提高了产品质量的稳定性。

该技术现处于大批量生产阶段。

④机器人自动化焊接应用技术

机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身零部件总成技术的集中体现。近年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心应用技术。并已将机器人的自动化焊接应用于柔性生产线，有效解决了多品种、多车型混流共线生产的技术难题，给生产带来了更多的灵活性。

该技术现处于大批量生产阶段。

⑤嵌件注塑技术

随着模具注塑技术的不断发展，客户对产品结构的要求呈现多样性，越来越多的冲压嵌件（金属、塑胶等）在注塑时预先装入模具，通过注塑技术将熔融的塑料与冲压件结合固化进行一次性成型。目标客户的业务很多产品需要嵌件注塑，公司在嵌件注塑方面已积累了一定经验，具备生产注塑件的条件和技术能力。该项技术有利于节约产品生产成本，提升产品整体性能。

2、公司从事的研发项目及产品

截至报告期末，公司从事的主要研发项目具体情况如下：

序 号	核心技术名称	技术来 源	主要应用和特性	目前状态
1	一种自动化汽车门锁扣集成生产线的 研发	自主研发	解决汽车门锁扣件保证折弯精度和铆接稳定性要求，生产高效，符合客户品质 0.1mm 公差以内。	设计研发 阶段
2	一种柔性化激光焊接生产线的研发	自主研发	解决汽车激光焊接部件制造中，实施多 品种少批量、高品质的生产经营活动，满足多变的出货需求。	设计研发 阶段
3	消除管类零件长度公差影响的精确定位机构的研发	自主研发	通过在冲压模具上设置芯棒定位座和芯棒来定位待冲孔管类零件，并通过在上模上设置能够沿倾斜方向滑动的斜滑块，上模下降合模对管件进行冲孔过程中，斜滑块首先接触到芯棒伸出管类零件另一端的圆周外侧表面，随着上模下降斜滑块实现对带冲孔的管类零件轴向另一端顶紧，进而实现了管类零件轴向精确定位，保证了管类零件上冲孔的位 置精度。	设计研发 阶段
4	厚料冲小孔的冲头寿命延长冲压工艺的研发	自主研发	通过在冲压模具上沿料带送料方向间隔设置打点冲头和冲孔冲头的方式，使得厚料在送料冲孔过程中，先进行打点，然后在打点部位进行下料冲孔，该冲压模具能够在打点的同时将厚料进行拉伸 减薄，冲孔时能够有效减小对冲孔冲头	设计研发 阶段

序 号	核心技术名称	技术来 源	主要应用和特性	目前状态
			的冲击，有效延长了冲孔冲头的使用寿 命，提高了厚料冲小孔的加工效率，降低了修模成本。
5	级进模单边带料料带防偏机构的研发	自主研发	通过在级进模的送料辅助块上设置料带夹紧装置，在料带进行冲压成型时以及在送料辅助块托起上升或下降时，料带被料带夹紧装置夹紧定位，此时料带无法跑偏，在料带向前送料时，由钩料机构勾住料带的送料孔向前输送，此时料带夹紧装置处于松开状态，保证了料带正常向前送料，料带夹紧装置通过相对滑动的上夹块和下夹块在上弹性件和下弹性件弹力作用下对料带进行夹紧，料带在向前送料时使上夹块和下夹块进入到料带上镂空部位，不会影响料带向前送料，同时，此时料带由送料钩进行定位，向前送料结束后，上夹块和下夹块又重新夹紧料带，保证料带始终被定位，无法产生滑动，避免其产生跑偏，本实用新型结构简单，有效解决了级进模单边送料出现料带跑偏的技术问题，提高 了连续冲压生产效率。	设计研发 阶段
6	注塑模具使用特殊塑胶材料封胶的应用的研发	自主研发	通过嵌入特殊的带有韧性和具备耐高温性质的塑胶(PEEK)材料,与铁件接触，使接触面有 0-0.2mm 弹性空间，来抵消铁件尺寸波动。以达到模具与铁件之间 0间隙。当嵌入的塑胶(PEEK)材料，达到疲劳寿命时能快速的更换，解决铁件在埋入射出时产品溢胶、毛边等，模具修 模周期长、成本高的问题。	设计研发 阶段
7	一种植焊螺柱焊接装置的研发应用	自主研发	解决植焊螺柱焊接的负极连接问题，通过采用旋转平台的方式，进行多工位快速切换，通过底部的负极触碰板，利用旋转自动与焊机负极触碰并接通，省去了工件负极连接的操作，提高了生产效 率，降低了劳动强度。	设计研发 阶段
8	一种摆块折负角模具的研发应用	自主研发	研究开发一种摆块折负角模具，替换常 规折负角用到的斜楔，以降低模具的开发成本及开发周期。	设计研发 阶段
9	一种旋转钮产品扭转模具的研发应用	自主研发	研究开发一种旋转钮产品扭转模具，采用冲床自动加工，提高扭转产品的加工 效率。	设计研发 阶段
10	一种冲压包边机构 的研发应用	自主研 发	研究开发一种冲压包边机构，以节约加 工周期及成本，提高生产效率。	设计研发 阶段

（五）发行人主要风险

1、行业风险

公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群，竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。

2、政策风险

汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。

3、经营风险

（1）客户相对集中的风险

公司的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 53.48%、51.00%、53.05%和 54.25%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商，包括xx克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、x德等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

4、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 26.03%、25.45%、18.44%和 15.24%，公司毛利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化，存在毛利率下降的风险。

（2）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,290.54 万元、20,563.22 万元、

28,445.05 万元和 52,707.82 万元，占流动资产的比例分别为 32.02%、22.31%、

29.64%和 37.09%。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，但如果未来受车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等因素影响而出现产品整体销售迟滞、存货xx不畅的情况，或产品市场价格大幅下跌，则可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。

（3）经营业绩波动的风险

报告期各期末，公司的营业收入分别为 52,187.93 万元、54,876.67 万元、

80,550.58 万元和 83,746.98 万元，净利润分别为 6,370.69 万元、6,729.85 万元、

8,422.58 万元和 8,063.69 万元，报告期内公司业绩始终保持稳定增长。但公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

5、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险

2019 年 12 月，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020 年 5 月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022 年 12 月以来，国家进一步优化落实疫情防控措施，更好地统筹疫情防控和经济社会发展，最大限度减少疫情对经济社会发展的影响。未来，若疫情进一步持续或加剧，导致行业上下游生产受阻、市场需求降低、原材料供应紧张、物流停滞等不良后果，将对公司生产经营产生不利影响。

6、技术风险

（1）技术开发风险

公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）核心技术人员流失的风险

公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队，对公司的产品开发、生产工艺及流程的优化起着关键作用。公司历来一直注重人力资源的科学管理，采取了众多吸引和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大，将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。

7、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

x次募集资金投资项目建成并投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、设备采购等方面制订了周密的计划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。

（2）产能消化风险

公司本次募集资金投资项目的实施将会提升公司汽车零部件、模具产品的产能，对公司的销售能力提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展细分产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。

（3）募投项目新增折旧影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。

8、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

x次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

x次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必

须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决

策。

（4）本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

x次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

9、实际控制人控制权过度集中的风险

x公司实际控制人为伍亚林、xxx夫妇。截至 2022 年 9 月 30 日，公司实际控制人直接和间接控制本公司 74.80%股份。如xxx、xxx夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

10、前次募投项目延期风险

公司首次公开发行股票的募投项目之一“汽车零部件及模具生产基地项目”在实施过程中存在大量厂房装修及设备安装调试需求。2022 年 12 月以来，国家进一步优化落实疫情防控措施，更好地统筹疫情防控和经济社会发展，最大限度

减少疫情对经济社会发展的影响。但如果疫情进一步持续或加剧，该项目可能存在受到材料设备供应紧张、安装调试进展推迟等因素影响，存在延期达产的风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

x次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含人民币 50,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

x次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

x次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

x次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

x次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）评级事项

东方xx对本次发行的可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，东方xx将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（九）转股期限

x次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构

（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

x公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

x次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十七）向原股东配售的安排

x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式。

（十八）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他（如有）；

（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确

定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）其他（如有）；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于

会议召开前 15 日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

1	常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车 零部件、1000 套模具项目	50,000.00	18,682.58
2	汽车零部件产品扩建项目	30,000.00	24,317.42
3	补充流动资金项目	7,000.00	7,000.00
合计		87,000.00	50,000.00

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

xxxxx：本保荐机构投资银行部业务总监，注册保荐代表人。波士顿学院会计学硕士，拥有中国注册会计师资格、美国注册会计师资格。担任天成自控 2021 年定增项目的保荐代表人，参与完成了浙江自然 IPO 项目、博俊科技 IPO项目、天成自控 2020 年定增项目、纵横通信公开发行可转债项目等，具有较丰富的投行项目经验。

xx先生：现任本保荐机构投资银行部董事总经理、保荐业务部门负责人，注册保荐代表人，清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技、海晨股份、万胜智能、浙江自然等多个 A股 IPO 项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人，拥有丰富的改制、重组、融

资经验及项目沟通协调能力。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

xx先生：本保荐机构投资银行部高级经理，复旦大学金融硕士。曾参与完成明月镜片创业板 IPO 项目、博俊科技创业板 IPO 项目，具有一定的投行项目执行经验。

（三）项目组其他成员

xxx、xxx、xxx、安笑含。

四、保荐机构与发行人的关联关系

x机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；

5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和机关部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、监管部门规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人已履行的规定决策程序

x次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议及公司 2022 年第一次股东大会审议通过。

（二）发行人尚需履行的其他决策程序

根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合

《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防治大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激 励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等 承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通 的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	无

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司住所：xxxxxxxxxx 000 x 00 x

保荐代表人：xxx、xx电话：000-00000000

传真：021-23153500

十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论

保荐机构认为：江苏博俊工业科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行同意推荐博俊科技本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：	x x
保荐代表人：	xxx x x
内核负责人：	x x
保荐业务负责人：	xxx
xx代表人、总经理：	xxx
xx长：	金文忠

东方证券承销保荐有限公司

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