三、本公司董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、鹿成滨、鹿 超、鹿晓琨与本次要约收购存在利益冲突，在董事会审议本次要约收购相关事项时已回避表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会关于
x耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
上市公司住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁阳节能股票代码：002088
董事会报告签署日期：2022 年 6 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：山东鲁阳节能材料股份有限公司上市公司办公地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x联系人：xxx
联系电话：0000-0000000
收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司
收购人注册地址：香港上环干诺道中 148 号粤海投资大厦 10 楼
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问办公地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx
00 x
xxx：xxx xxx联系电话：000-00000000
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司董事 Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv、Xxxxx Xxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、xxx、xx、xxx与本次要约收购存在利益冲突，在董事会审议本次要约收购相关事项时已回避表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标 10
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 15
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 15
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 17
（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 22
（十二）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 28
（十三）收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划 28
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 30
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 32
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同 33
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 33
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 33
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 33
释义
x报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鲁阳节能、上市公司 | 指 | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 |
x耐亚太、收购人 | 指 | x耐联合纤维亚太控股有限公司 |
收购人控股股东、ASP Unifrax | 指 | ASP Unifrax Holdings, Inc. |
奇耐集团 | 指 | 收购人控股股东及其控制的包括收购人在内的子公司及关 联实体的合称 |
收购人实际控制人 | 指 | Xxxx X. Xxxxxxxxx 和Behdad Eghbali |
CCG LP | 指 | Clearlake Capital Group, L.P. |
CCG 基金 | 指 | Clearlake Capital Partners IV, L.P., Clearlake Capital Partners IV (Offshore), L.P., Clearlake Capital Partners V, L.P., Clearlake Capital Partners V (USTE), L.P., Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P., Ulysses Co-Investment Partners, L.P.及 Ulysses Co-Investment Partners (GV), LLC |
南麻资产 | 指 | 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心 |
x次要约收购、本次收 购、本次交易 | 指 | x耐亚太向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部 分要约收购 |
收购资金 | 指 | x耐亚太用于本次交易的收购资金 |
要约价格、要约收购价 格 | 指 | x次要约收购的每股要约收购价格 |
中金公司、独立财务顾 问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份 有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份 有限公司要约收购报告书摘要》 |
本报告书、董事会报告 | 指 | 《山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会关于奇耐联合纤 维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
提示性公告日、摘要公告日 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，即 2022 年 4 月 28 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《2014 备忘录》 | 指 | 收购人、上市公司管理层股东以及南麻资产于2014 年 4 月 4 日签署的《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备 |
忘录》 | ||
《投票权协议》 | 指 | 收购人与相关方于 2022 年 4 月 27 日签署的《关于山东鲁 阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》 |
《战略合作备忘录》 | 指 | 南麻资产与收购人于 2022 年 4 月 27 日签署的《战略合作 备忘录》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
收购人财务顾问、xx 士丹利证券 | 指 | xx士丹利证券（中国）有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序 言
2022 年 04 月 27 日，鲁阳节能收到奇耐亚太发来的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《深交所上市规则》等相关规定，公司于 2022 年 04 月 28 日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022 年 05 月 23 日，公司公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》《xx士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海市通力律师事务所关于<山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。中金公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人鲁阳节能的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 x公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 |
英文名称 | LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 鲁阳节能 |
股票代码 | 002088 |
统一社会信用代码 | 91370000267171810H |
注册资本 | 506,332,586元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
xx | 000000 |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0533-3282059 |
公司网站 | |
联系人 | xxx |
经营范围 | 硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖、轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品的制造、销售；耐火水泥销售；进出口业务；资质证书范围内防腐保温工程、炉窑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构工程设计、安装施工，消防工程设计、施工及设施维修；包装材料、金属构件加工、销售。 包装装璜印刷品印刷。 |
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。公司陶瓷纤维产品、可溶纤维产品、氧化铝纤维产品、轻质莫来石砖产品、玄武岩纤维产品在国内市场的销售模式以直销为主，在国际市场的销售模式以代理销售为主。
2、公司最近三年的发展情况
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司分别实现营业收入 21.47 亿元、23.26
亿元和 31.64 亿元，营业收入呈上涨趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为
3.40 亿元、3.70 亿元和 5.34 亿元，盈利能力提升较大。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动资产 | 271,572.71 | 231,958.92 | 203,063.98 |
非流动资产 | 110,599.22 | 98,476.08 | 105,350.08 |
资产总计 | 382,171.94 | 330,434.99 | 308,414.06 |
流动负债 | 106,759.74 | 90,728.76 | 86,042.87 |
非流动负债 | 11,951.70 | 1,947.62 | 1,962.89 |
负债合计 | 118,711.44 | 92,676.38 | 88,005.76 |
归属于母公司所有者权益 | 263,460.50 | 237,758.62 | 220,408.30 |
少数股东权益 | - | - | - |
所有者权益 | 263,460.50 | 237,758.62 | 220,408.30 |
注：2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，部分数据因四舍五入，存在总计与分项合计不等的情况。
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业总收入 | 316,381.01 | 232,568.61 | 214,704.05 |
主营业务收入 | 314,852.42 | 231,260.48 | 213,612.06 |
营业总成本 | 257,795.76 | 190,430.34 | 177,947.57 |
营业利润 | 58,862.66 | 41,844.50 | 38,005.59 |
利润总额 | 60,243.22 | 42,610.99 | 38,972.62 |
净利润 | 53,417.87 | 37,027.32 | 34,026.29 |
归属母公司股东的净利润 | 53,417.87 | 37,027.32 | 34,026.29 |
注：2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动现金流入小计 | 298,638.29 | 211,562.12 | 187,068.01 |
经营活动现金流出小计 | 246,086.12 | 166,815.50 | 160,309.83 |
经营活动产生的现金流量净额 | 52,552.17 | 44,746.63 | 26,758.17 |
投资活动现金流入小计 | 263.11 | 2,524.68 | 12,265.21 |
投资活动现金流出小计 | 7,574.00 | 4,543.01 | 15,216.96 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,310.89 | -2,018.33 | -2,951.74 |
筹资活动现金流入小计 | 500.00 | 1,000.00 | |
筹资活动现金流出小计 | 32,156.27 | 24,554.11 | 25,808.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -32,156.27 | -24,054.11 | -24,808.53 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,774.69 | 18,131.25 | -934.78 |
期初现金及现金等价物余额 | 56,206.89 | 38,075.65 | 39,010.43 |
期末现金及现金等价物余额 | 68,981.58 | 56,206.89 | 38,075.65 |
注：2019 年、2020 年及 2021 年数据经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
指标 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售毛利率（%） | 34.71 | 36.18 | 40.14 |
销售净利率（%） | 16.88 | 15.92 | 15.85 |
基本每股收益（元） | 1.06 | 0.74 | 0.69 |
加权平均净资产收益率（%） | 21.73 | 16.00 | 16.48 |
②营运能力分析
指标 | 2021 年度/末 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 |
总资产xx率（次） | 0.89 | 0.73 | 0.73 |
应收账款xx率（次） | 5.01 | 3.61 | 3.68 |
存货xx率（次） | 5.57 | 4.43 | 4.10 |
③偿债能力分析
指标 | 2021 年度/末 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 |
指标 | 2021 年度/末 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 |
流动比率（倍） | 2.54 | 2.56 | 2.36 |
速动比率（倍） | 2.14 | 2.21 | 1.95 |
资产负债率（%） | 31.06 | 28.05 | 28.53 |
（3）公司最近三年定期报告披露的时间及媒体
报告名称 | 披露时间 | 披露媒体 | 披露网站 |
2019 年年度报告 | 2020 年 04 月 29 日 | 巨潮资讯网 | |
2020 年年度报告 | 2021 年 03 月 31 日 | 巨潮资讯网 | |
2021 年年度报告 | 2022 年 04 月 16 日 | 巨潮资讯网 |
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股本情况如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、限售条件流通股/非流通股 | 57,311,989 | 11.32% |
二、无限售条件流通股 | 449,020,597 | 88.68% |
三、总股本 | 506,332,586 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告签署之日，收购人直接持有鲁阳节能 142,493,022 股普通股，约占鲁阳节能总股本的比例为 28.14%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 4 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 | 142,493,022 | 28.14% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
2 | xxx | 68,595,992 | 13.55% |
3 | 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混 合型证券投资基金 | 23,643,910 | 4.67% |
4 | 沂源县南麻街道集体资产经营管理中心 | 19,781,576 | 3.91% |
5 | 基本养老保险基金一零零一组合 | 17,598,200 | 3.48% |
6 | 广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混 合型证券投资基金 | 13,551,448 | 2.68% |
7 | 全国社保基金一一三组合 | 6,335,700 | 1.25% |
8 | xx | 6,287,301 | 1.24% |
9 | 交通银行股份有限公司－华安策略优选混合型 证券投资基金 | 6,048,290 | 1.19% |
10 | 任德凤 | 5,099,485 | 1.01% |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［2009］765 号）核准，公司于 2009 年 9 月 23 日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）19,209,659 股，每股发行价格为人民币 18.22 元，募集资金总额人民币 349,999,986.98 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币
10,459,209.66 元，募集资金净额为人民币 339,540,777.32 元。到位资金已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证并出具天恒信验内字[2009]2015 号《验资报告》。
截至 2011 年 12 月 31 日已使用募集资金 34,137.19 万元，募集资金全部使用完毕。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
根据收购人的说明，自要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月至本报告书公告日，本公司现任董事中由收购人提名的董事 Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv、Xxxxx Xxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 存在间接持有收购人股份的情况，收购人的间接控股股东 Ulysses Investment Holdco, Inc.95.5%的股份由收购人实际控制人控制，剩余 4.5%的股份为授予管理层及员工的激励股份（关于收购人的股权控制关系详见本报告书第四节“董事会建议或声明”之“一、董事会对本次要约收购的调查情况”之“（二）收购人股权控制关系”）。前述 3 位董事均取得了该等激励股份，其在 Ulysses Investment Holdco, Inc.的合计持股比例不到 1%。最近六个月前述 3 位董事不存在交易其持有的 Ulysses Investment Holdco, Inc.股份的情况。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月至本报告书公告日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，公司现任董事 Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv、Xxxxx Xxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、监事xxxx收购人和/或其关联企业（不包括
公司及其下属控股子公司，下同）存在任职情况，与收购人存在关联关系。本公司其他董事、监事、高级管理人员均未在收购人及其关联企业任职，本公司董事、监事、高级管理人员直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲
突
除上述已披露的利益冲突情况外，公司的部分董事还存在因订立的合同导致与本次要约收购存在利益冲突，具体情况如下：
2014 年 4 月 4 日，收购人曾与xxx、鹿超等鲁阳节能若干股东（以下简称“管理层股东”）签署了《2014 备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排及管理层股东的不竞争义务进行了约定。
2022 年 4 月 27 日，收购人与南麻资产、xxx及其他管理层股东分别签署了《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到 50%以上，《2014 备忘录》即终止。
同日，收购人与南麻资产、xxx签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014 备忘录》终止时生效。
上述相关信息详见鲁阳节能于 2022 年 4 月 28 日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》之确认函>的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议>的公告》。
管理层股东中，xxx、鹿超均为公司现任董事，此外公司董事xxx为xxx之子。鉴于本次要约收购成功与否将对《2014 备忘录》《投票权协议》产生重大影响，因此公司董事xxx、xx、xxx存在与本次要约收购相关的利益冲突。
2022 年 6 月 7 日，公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议本报告书时，与本次要约收购存在利益冲突的董事 Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv、Xxxxx Xxxxx
Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、xxx、xx、xxx均已回避表决。
截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
经核查，截至要约收购报告书摘要公告之日（2022 年 4 月 28 日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下表。
姓名 | 职务 | 期末持股数（股） |
xxx | 董事长 | 68,595,992 |
任德凤 | 董事长xxx之直系亲属 | 5,099,485 |
鹿超 | 董事/总裁 | 2,311,067 |
xxx | 董事/总裁xx之直系亲属 | 29,800 |
xx | 监事 | 10,500 |
xxx | 监事王侃之直系亲属 | 622,548 |
xxx | xx | 10,500 |
xxx | 副总裁 | 1,384,294 |
xxx | 副总裁 | 210,000 |
xxx | 副总裁 | 707,980 |
xxx | xxx秘书 | 112,000 |
xxx | xxx秘书xxxx直系亲属 | 22,400 |
经核查，截至要约收购报告书摘要公告前六个月（2021 年 10 月 29 日至 2022
年 4 月 28 日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过二级市场交易买卖本公司股票的情况如下：
姓名 | 职务/亲属关系 | 交易方向 | 日期 | 股票数量（股） |
xxx | 董事/总裁xx之直 系亲属 | 卖出 | 2021 年 12 月 27 日 | 6,600 |
xxx | xxx秘书xxx x直系亲属 | 卖出 | 2021 年 11 月 2 日 | 60,000 |
卖出 | 2021 年 11 月 26 日 | 10,000 |
针对前述情况，xx先生及其直系亲属xxx女士、xxxxx及其直系亲属xxxxx出具声明和承诺如下：
“1、本人/本人直系亲属交易鲁阳节能（000000.XX）股票的时点，本人/本人直系亲属并不知悉本次要约收购的任何内幕信息；
2、本人/本人直系亲属上述卖出鲁阳节能（000000.XX）股票的行为系自主决策行为，不存在利用内幕信息进行鲁阳节能股票交易的情形；
3、本人/本人直系亲属在卖出鲁阳节能股票时未利用内幕信息从事任何交易或将内幕信息透露给其他人以协助他人获利。”
除上述情况外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，公司不存在下列情况：
1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称 | x耐联合纤维亚太控股有限公司 |
注册地址 | 香港上环干诺道中148号粤海投资大厦10楼 |
授权股本 | 50,000股，每股1港元 |
成立时间 | 2010年8月26日 |
注册登记档案号 | 1497641 |
企业类型 | 有限责任公司 |
主营业务 | 投资控股、贸易服务、咨询 |
电话 | x000 0000 0000 |
（二）收购人股权控制关系
1、收购人主要股东情况
截至本报告签署之日，收购人的股东及股权控制关系如下：
注：
1、图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong)指收购人； 2、实体间若非特别说明或标注，为 100%持有。
2、收购人的控股股东、实际控制人情况
（1）收购人控股股东的基本情况
截至本报告签署之日，收购人的控股股东为 ASP Unifrax Holdings, Inc.，持有收购人 100%股权，其基本情况如下：
企业名称 | ASP Unifrax Holdings, Inc. |
注册地址 | 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000 |
授权股本 | 100股，每股0.01美元 |
成立时间 | 2011年10月5日 |
注册登记档案号 | 5048004 |
企业类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 任何美国特拉华州《公司法》允许的合法行为或活动 |
电话 | x0 000 000 0000 |
（2）收购人实际控制人的基本情况
两名美国籍自然人 Xxxx X. Xxxxxxxxx 和 Behdad Eghbali 通过由其控制的一系列实体共同控制 ASP Unifrax，进而控制奇耐亚太，为 ASP Unifrax 和奇耐亚太的实际控制人。
两位收购人实际控制人的基本情况如下：
① Xxxx X. Xxxxxxxxx ，管理合伙人和联席创始人
Xxxxxxxxx 先生先后毕业于普林斯顿大学、xxx大学商学院，分别获得机械和航空工程学士学位、工商管理学硕士学位。目前 Xxxxxxxxx 先生是 CCG LP 的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Xxxxxxxxx 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事，并负责CCG LP 的日常管理工作。在联合创立 CCG LP 之前， Xxxxxxxxx 先生曾在 Latin America Enterprise Fund 从事私募股权投资，并先后在 Goldman, Sachs & Co 并购和公司融资部门从事投资银行事务，在 govWorks, Inc.担任首席财务官，以及在 Tennenbaum Capital Partners 担任投资委员会成员和合伙人。
② Behdad Eghbali，管理合伙人和联席创始人
Eghbali 先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，主修金融，并获得工商管理学士学位。目前Xxxxxxx 先生是CCG LP 的联席创始人和管理合伙人之一；同时，Xxxxxxx 先生还在若干家 CCG LP 投资的公司中担任董事。在创立 CCG LP之前，Xxxxxxx 先生曾先后在Jefferies Broadview 的并购部门、Morgan Stanley & Co.的科技部门工作，以及在 TPG 从事私募股权投资业务，专注于在商务服务、通信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。
（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东
截至本报告签署之日，除收购人、鲁阳节能外，收购人控股股东直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称 | 注册地 | 持股比例 （直接/间接） | 核心业务 |
Unifrax I LLC | 美国 | 100% | 高温耐火材料、陶瓷纤维保温和工 程产品的生产及销售 |
Specialty Ceramics, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场和壁炉产品市场 销售真空成型产品的生产及销售 |
Refractory Specialties, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
Lauscha Fiber International Corp. | 美国 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维产品的生产及销售 |
Vacuform, Inc. | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
Thermbond Acquisition Co., Inc. | 美国 | 100% | 持有Stellar和Rex LLCs的投资控股 公司 |
Thermbond Real Estate Holdings, Inc. | 美国 | 100% | 持有Stellar Whitmore Lake, MI USA的土地和建筑 |
Trailhead Stellar Holdings, Inc. | 美国 | 100% | 拥有全球Stellar运营的投资控股公 司 |
Stellar Materials, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场耐火材料的生产 及销售 |
Rex Materials LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
Rex Materials of Kansas, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
Rex Materials of Virginia, LLC | 美国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产及销售 |
ITM-Unifrax K.K. JV | 日本 | 50% | 排放控制市场产品的生产及销售 |
Unifrax France SAS | 法国 | 100% | 工业热管理市场高温节能纤维产 品的生产及销售 |
Unifrax s.r.o. | 捷克 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产及销售 |
Unifrax Ltd | 英国 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产及销售 |
x耐联合纤维（上海）有限公司 | 中国 | 100% | 排放控制市场衬垫产品的模切及 销售 |
x耐东响联合纤维（沈阳）有限 公司 | 中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产及销售 |
x耐东响联合纤维（松原）有限 公司 | 中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产及销售 |
x耐东响联合纤维（七台河）有 限公司 | 中国 | 90% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
Unifrax (Derby) Ltd | 英国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的 生产和销售 |
Unifrax India Private Limited | 印度 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产和销售 |
Saffil Limited | 英国 | 100% | 排放控制市场产品的生产和销售 |
Unifrax Emission Control Europe Ltd | 英国 | 100% | 排放控制市场产品的生产和销售 |
Unifrax GMBH | 德国 | 100% | 工业热管理市场真空成型产品的生产和销售以及加工销售其他增 值产品 |
Lauscha Fiber International Gmbh | 德国 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
Lauscha Fiber Sudogda | 俄罗斯 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场的 玻璃微纤维的生产和销售 |
Xxxxxxx Xxxxx International Bahrain W.L.L. | 巴林 | 100% | 过滤、电池隔板和其他专业市场玻 璃微纤维的生产和销售 |
Unifrax Brazil Ltda | 巴西 | 100% | 工业热管理市场高温绝热纤维产 品的生产和销售 |
Lydall Performance Materials, Inc. | 美国 | 100% | 空气过滤、液体过滤、隔热和生命 科学介质的生产和销售 |
Southern Felt Company, Inc. | 美国 | 100% | 工业过滤用无纺布过滤介质的的 生产和销售 |
Lydall Performance Materials (US), Inc. | 美国 | 100% | 汽车、重型柴油机、小型发动机行 业和相关行业的高性能密封装置的生产和销售 |
Lydall Sealing Solutions, Inc. | 美国 | 100% | 汽车、重型柴油机、小型发动机行业和相关行业的高性能密封装置 的生产和销售 |
因达晖（上海）贸易有限公司 | 中国 | 100% | 密封装置产品的销售和分销 |
Lydall Performance Materials S.A.S. | 法国 | 100% | 空气过滤、液体过滤、绝缘和生命 科学介质产品的生产和销售 |
Lydall Gutsche GmbH & Co. KG | 德国 | 100% | 汽车行业革新性高性能隔音及隔 热解决方案的生产和销售 |
宜兴高奇环保科技有限公司 | 中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
莱德尔工业纺织品制造（上海） 有限公司 | 中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
Lydall Industrial Filtration Textile Manufacturing (EMEA) Limited | 英国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料的生产和 销售 |
Lydall Industrial Filtration (EMEA) Limited | 英国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤袋的生产和 销售 |
莱德尔工业纺织品制造（无锡） 有限公司 | 中国 | 100% | 工业过滤用无纺布滤料和滤袋的 生产和销售 |
Texel Technical Materials, Inc. | 加拿大 | 100% | 工业无纺材料技术应用的生产和 销售 |
Afitex Texel Geosynthetics, Inc. | 加拿大 | 50% | 土工合成材料的生产和销售 |
Lydall Gerhardi GmbH & Co. KG | 德国 | 100% | 汽车行业创新高性能声学和热管 理隔热解决方案的生产和销售 |
Lydall Performance Materials Europe | 法国 | 100% | 密封装置的销售公司 |
Lydall Performance Materials India, LLP | 印度 | 100% | 密封装置的销售公司 |
2、收购人实际控制人
截至本报告签署之日，除本报告已披露的企业外，两位收购人实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业及其业务相关信息如下：
公司名称 | 主营业务/核心业务 |
ASP Unifrax Holdings, Inc. | 提供高性能特种材料，应用于包括高温工业绝缘、过滤介质、电动汽车电池技术和储能、消 防等 |
BMark Topco, Inc. | 分销和制造烘焙原料 |
Better For You Holdings, LLC | 消费品、零食和公司食品的平台 |
Concert Golf Partners, LLC | 持有并经营私人高尔夫产业和乡村俱乐部 |
Confluence Technologies, Inc. | 为投资管理行业提供软件和数据解决方案 |
Cornerstone OnDemand, Inc. | 提供云计算人才管理SaaS解决方案 |
DigiCert, Inc. | 提供高保障的数字证书、证书管理软件解决方 案和PKI解决方案 |
Discovery Education, Inc. | 为K-12年级和社区学院提供数字内容 |
Brightly Software, Inc. | 为教育、政府、医疗和制造业等行业提供云计 算运营管理SaaS解决方案 |
Gravity Oilfield Services Inc. | 为石油和天然气勘探和生产公司提供油田服 务 |
Innovative XCessories & Services LLC | 提供车辆改装服务和涂层解决方案 |
Knight Energy Holdings, LLC | 为北美石油和天然气行业提供工具租赁服务 |
Mold-Rite Plastics, LLC | 提供增值包装组件 |
FINThrive Software Holdings, Inc | 提供医疗收入周期管理SaaS解决方案 |
Starfish Parent, L.P. | 提供数据集成、数据质量、智能定位和数据充 实产品 |
Pretium Packaging, LLC | 提供硬包装解决方案 |
Xxxx River Holdings, Inc | 为住宅提供专业品牌的五金和家居配件 |
Quest Software Inc. | 提供网络安全软件解决方案 |
Springs Window Fashions, LLC | 提供窗饰 |
Sunbelt Supply Co. | 为工业市场的加工应用提供工业流量控制产 品和定制技术解决方案 |
Symplr Software Holdings, Inc. | 为医疗机构提供治理、风险和合规性SaaS服务 |
TEAM Technologies, Inc. | 提供医疗卫生制造解决方案 |
Victory Live Holdings, L.P. | 与活动管理、票务技术和数据供应商的合作平 台 |
Vive Health, L.P. | 创新数字医疗公司的支持平台 |
Wellness Pet, LLC | 提供品牌的优质天然宠物食品和零食 |
Wheel Pros Holdings, L.P. | 设计和分销轻型卡车、SUV、轿车和全地形车 的汽车后市场车辆改进产品 |
Zywave, Inc | 为保险机构提供云计算分销软件 |
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，收购人直接持有鲁阳节能 142,493,022 股普通股，约占鲁阳节能总股本的比例为 28.14%。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人在最近五年内在境内外未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。
（七）本次要约收购股份的情况
本次要约收购前，奇耐亚太持有鲁阳节能 142,493,022 股股份，约占鲁阳节能总股本的 28.14%。本次要约收购为向除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购：
1、上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司
2、上市公司股票名称：鲁阳节能
3、上市公司股票代码：002088
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
x次要约收购范围为在要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格（元/ 股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
无限售条件的流通股 | 21.73 | 125,863,248 | 24.86% |
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登
深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要 约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即 115,736,597 股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人 接受，本次要约收购具有不确定性。
若预受要约股份的数量超过 125,863,248 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
（八）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
x次要约收购的要约价格为 21.73 元/股。
2、计算基础
收购人要约收购报告书披露，依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，
奇耐亚太不存在购买鲁阳节能股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前 30个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 15.50 元/股。本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股，要约价格符合
《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 21.73 元/股、拟收购数量 125,863,248 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,735,008,379.04 元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将 550,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购人提供为完成本次要约收购所需资金。
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源xxx节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的
资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 22
日。本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 6 月 20 日、2022 年 6 月 21 日
和 2022 年 6 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为要约收购期限内除奇耐亚太以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例 |
无限售条件的流通股 | 21.73 | 125,863,248 | 24.86% |
本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登
深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要 约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即 115,736,597 股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人 接受，本次要约收购具有不确定性。
（十二）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的收购人发起本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的。
（十三）收购人在未来 12 个月内继续增持公司股份的计划
截至本报告签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增
持鲁阳节能股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请中金公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中金公司对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告签署日，鉴于：
1、鲁阳节能股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的主体为奇耐亚太，奇耐亚太旨在通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性，且不以终止鲁阳节能上市地位为目的。本次要约收购不会导致鲁阳节能控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
建议，公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决意见
2022 年 06 月 07 日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议，审议了《山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，出席会议的与本次要约收购存在利益冲突的董事 Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv、Xxxxx Xxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx、xxx、xx、xxx回避表决，参与表决的董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人奇耐亚太向除奇耐亚太以外的其他鲁阳节能股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 125,863,248 股，占鲁阳节能已发
行股份总数的 24.86%，要约价格为 21.73 元/股。要约收购期限自 2022 年 05 月
24 日至 2022 年 06 月 22 日止，收购人以现金方式支付收购价款。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署之日，中金公司与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购鲁阳节能股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议截至独立财务顾问报告签署之日，鉴于：
1、鲁阳节能股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的主体为奇耐亚太，奇耐亚太旨在通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性，且不以终止鲁阳节能上市地位为目的。本次要约收购不会导致鲁阳节能控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前 1 个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、大股东控制风险
x次要约收购前，收购人持有鲁阳节能 142,493,022 股股份，约占鲁阳节能总股本的 28.14%。本次要约收购完成后，奇耐亚太对鲁阳节能的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除鲁阳节能及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，独立财务顾问衍生品业务自
营性质账户累计买入上市公司 1,338,905 股，累计卖出 2,230,537 股，截至 2022
年 4 月 28 日，共持有 8,112 股；资产管理部门管理的相关股票账户累计买入上
市公司 1,800 股，累计卖出 1,300 股，截至 2022 年 4 月 28 日，共持有 500 股。
独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，独立财务顾问自营账户、资管账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24 个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
xxx | xxx | Xxxx Xxxxxxx Dandolph Iv | ||
鹿超 | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | ||
xxx | xxx | 李军 |
三、独立董事声明
作为山东鲁阳节能材料股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字
xxx | xxx | xx |
第七节 备查文件
1、《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》；
2、《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、鲁阳节能 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告。
5、鲁阳节能第十届董事会第十三次（临时）会议决议；
6、独立董事关于第十届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
7、鲁阳节能公司章程；
8、《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》；
9、《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》
10、《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》
11、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
本报告书全文及上述备查文件备置于山东鲁阳节能材料股份有限公司。地址：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号
联系人：xxx
联系电话：0000-0000000
（本页无正文，为《山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
山东鲁阳节能材料股份有限公司
董事会
二〇二二年六月七日