Contract
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-045
美都能源股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》涉及关联交易的公告
重要内容提示：
1、美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人闻掌华先生控股的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州五湖投资”）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（已下简称“杭州志恒投资”）分别签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的 26.70%，为公司第一大股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资 70%股份，持有杭州志恒投资 90%股份。上述行为购成关联交易。
2、公司于 2015 年 5 月 28 日召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、本补充协议的签订符合公司 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司 318,249,670 股无限售流通股及 337,854,078 股限售流通股，占公司总股本的 26.70%，为公司第一大股东。闻掌华先生持有杭州五湖投资 70%股份，持有杭州志恒投资 90%股份，杭州五湖投资与杭州志恒投资为公司关联方。2015 年 5 月 28 日，公司与杭州志恒投资和杭州五湖投资签署了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的资金情况和违约责任等。根据上海证券交易所《股票上市规则》中第 10.1.3
条第（三）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
上述关联交易及各方签署的《附生效条件之股份认购合同之补充协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司于 2015 年 5 月 28 日召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》，在上述议案进行表决时，关联董事闻掌华先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
（三）本补充协议的签订符合公司 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）杭州五湖投资 1、基本信息
公司名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）注册资本：10,000万元
执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华注册地址：xxxxxxxxx000x合伙企业类型：有限合伙
成立日期：2014年12月12日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
合伙人 | 合伙类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例 |
闻掌华 | 普通合伙 | 7,000 | 70% |
xxx | 有限合伙 | 3,000 | 30% |
有限合伙人xxx基本情况：
住址：xxxxxxxxxx00x美都恒升名楼身份证号：33052119570123****
2、杭州五湖投资与公司的关联关系
杭州五湖投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。
3、杭州五湖投资成立于 2014 年 12 月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（二）杭州志恒投资 1、基本信息
公司名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）注册资本：10,000万元
执行事务合伙人（委派代表）：闻掌华注册地址：xxxxxxxxx000x合伙企业类型：有限合伙
成立日期：2014年12月12日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
合伙人 | 合伙类型 | 认缴出资（万元） | 占出资总额比例 |
闻掌华 | 普通合伙 | 9,000 | 90% |
xxx | 有限合伙 | 1,000 | 10% |
有限合伙人xxxxx情况：
地址：xxxxxxxxx00x身份证号：33052119610827****
2、杭州志恒投资与公司的关联关系
杭州志恒投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人，同时担任公司的董事长。
3、杭州志恒投资成立于 2014 年 12 月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
三、关联交易合同的主要内容
公司与上述关联对象签订了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，补充协议内容摘要如下：
“（一）乙方（指特定认购对象，下同)认购甲方（指公司，下同）本次非公开发行股票的资金情况：
1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金和自筹资金的形式筹集认购资金。
2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案报经其备案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。
3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任，乙方各合伙人承担连带责任。
（二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制
1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或退出合伙。
2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公
开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵守。
（三） 违约责任
1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》以及本补充协议的约定。任何一方违反《股份认购合同》及/或本补充协议项下任何义务，均应按照相关法律法规的规定、《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任。
2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
（1）乙方在《股份认购合同》第五条规定的生效条件满足后未按《股份认购合同》约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期足额将认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
（2）乙方在《股份认购合同》项下的xx与保证或与《股份认购合同》有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3） 违反《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他情形。
3、如乙方违约，甲方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：
（1） 要求乙方继续履行付款义务；
（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照《股份认购合同》以及本补充协议约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除《股份认购合同》之日止；
（4）向乙方发出书面通知单方解除《股份认购合同》，解除通知自发出之日起生效并且甲方有权要求乙方按照未支付认购款项金额的 5%支付违约金；
（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张《股份认购合同》及本补充协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；
（6） 法律法规规定或《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他救济方式。
4、本补充协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本补充协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在《股份认购合同》及/或本补充协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或《股份认购合同》及/或本补充协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
6、本条规定的效力不受《股份认购合同》及/或本补充协议终止或解除的影响。”
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日
（2014 年 12 月 18 日），发行价格为 5.55 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
由于公司 2014 年度利润分配方案的实施，公司本次非公开发行股票的发行
价格调整为 5.54 元/股（详见公司 2015 年 5 月 21 日披露的临时公告：2015-042）。五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次补充协议的签订有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康地发展，符合公司及全体股东的利益。
六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行认购股票外,杭州五湖投资、杭州志恒投资与本公司无任
何关联交易。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见：
1、公司与实际控制人闻掌华先生控股的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签订补充协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项涉及关联交易。
2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。与特定对象签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有
侵害中小股东利益的行为和情况。
综上所述，我们同意将《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》提交公司八届十四次董事会会议审议。
（二）独立意见：
公司与实际控制人控股公司签订补充协议的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表
决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定。备查文件：
1、公司八届十四次董事会会议决议；
2、公司与杭州五湖投资和杭州志恒投资签订的《附生效条件之股份认购合同之补充协议》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会 2015 年 5 月 29 日