申请文件原件采用 A4 纸张打印，封面正面和侧面均标有“XXX公司 XX 年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券/证券公司 次级债券/证券公司短期公司债券转让条件确认申请文件/转让服务申请文件（原件）”的字样，封面 （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
债券业务办理指南第 2 号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理
（深圳证券交易所固定收益部 2016 年 2 月 3 日制定）
特别说明
一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务之用。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。
二、本所将根据需要修改本指南，恕不另行通知。三、本所保留对本指南的最终解释权。
深圳证券交易所固定收益部
2016 年 2 月 3 日
目 录
附件1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） 28
附件2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） 42
附件4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债） 47
附件5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债） 51
附件8：非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例 56
附件9：仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板 66
附件 11：发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式 69
为规范非公开发行公司债券业务办理行为，明晰转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理等业务办理程序，提高工作透明度和市场服务水平，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关规定，深圳证券交易所固定收益部制定本业务办理指南。
本业务指南所指非公开发行公司债券，包括私募债券、并购重组私募债券、可交换私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等私募品种。
第一章 转让条件确认、发行及转让业务流程
根据《管理暂行办法》的规定，非公开发行公司债券（以下简称 “债券”）的转让申请包括“转让条件确认”和“转让服务申请”两个阶段。非公开发行公司债券转让条件确认、发行及转让流程包括转让条件确认、发行、备案及登记托管、转让服务申请及期后事项等步骤。
一、转让条件确认
转让条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开核对工作小组会议及期后事项等主要环节。本所固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）将根据转让条件确认工作进度实时更新项目进度状态。
（一）受理
1、 申请方式。主承销商应当登录固收专区提交债券转让条件确认申请材料，填报申请信息。
2、 申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，主承销商可与工作人员联系，撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认“受理”后，主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。
3、 申请受理。主承销商提交申请材料后，工作人员应当在二个工作日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。
申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，本所可以不受理申请材料。
4、 申请材料补正。主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，工作人员确认受理。
（二）核对与反馈
1、 核对。申请材料受理后，即按本所内部程序分配给核对人员进行核对。核对人员提出相关意见，提交反馈会集体讨论。
2、 反馈。自受理申请材料之日起十个工作日内，本所通过固
收专区出具书面反馈意见函，特殊情况除外；核对中未发现不符合法定转让条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的，本所不再出具书面反馈意见。
3、 静默期。自申请材料受理至首次出具书面反馈意见函期间为静默期，本所不接受发行人及相关中介机构就本次债券转让确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。
反馈意见函出具后，主承销商对反馈意见有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可通过上述方式询问发行人及中介机构相关人员，被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。
4、 反馈意见回复。主承销商应当根据反馈意见的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作，逐项明确回复，并形成由发行人、主承销商加盖公章的书面反馈意见回复。反馈意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的，可以在反馈意见回复中一并说明。
需要修改相关申请材料的，应当对修改的内容以楷体加粗方式标注。需要主承销商或律师进行补充发表核查意见的，主承销商和律师应当完善原核查意见或者出具专项意见。
5、 反馈意见回复时间。主承销商应当于本所通过固收专区发出书面反馈意见函之日起十五个工作日内，通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，发行人、主承销商应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过十五个工作日。延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，发行人可以申请中止核对。
6、 再次反馈。反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的，本所履行内部程序后，可再次出具反馈意见。
7、 征询专家意见。核对中遇到相关专业领域的疑难问题等，本所可以咨询相关专家。征询专家意见的时间，不计算在核对期限内。
（三）召开核对工作小组会议
1、 召开核对工作小组会议。反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的，自该等文件提交之日起五个工作日内召开核对工作小组会议进行讨论。无需出具反馈意见的，自核对人员通知发行人或主承销商之日起五个工作日内召开核对工作小组会议（证券公司次级债和证券公司短期公司债除外）。
2、 会议决定。核对工作小组会议决议分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于核对工作小组会议召开后二个工作日内在固收专区通知会议决议结果。
3、 有条件通过相关事项。会议意见为“有条件通过”的，核对人员应当将会议确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成《补充材料通知书》并在固收专区出具。
主承销商应当在两个月内按照《补充材料通知书》修改或者完善项目材料，并通过固收专区及时上传更新后的材料。未在两个月内提交的，转让条件确认流程自动终止。修改或者完善项目材料符合要求的，按“通过”后续流程处理；出现重大事项需要由原核对工作小组会议核对的，可以再次召开核对工作小组会议。
4、 通过或不通过。会议意见为“通过”的，主承销商应当尽 快报送项目纸质材料，本所在收到发行人报送的申请材料原件后，完 成封卷、归档和留存工作并向发行人出具《符合转让条件的无异议函》。会议意见为“不通过”的，本所向发行人出具相关文件并告知理由。
发行人取得本所《符合转让条件的无异议函》的，应当在十二个月内完成发行并向本所提交转让服务申请，在十二个月内未完成发行且未向本所提交转让服务申请的，本所不将为该债券提供转让服务。债券分期发行的，每期债券均须在前述有效期内完成发行并向本所提交转让服务申请。
（四）特殊情形处理程序
1、 证券公司次级债和证券公司短期公司债处理程序。本所将在申请材料受理之日起二个交易日内对符合转让条件的出具《符合转让条件的无异议函》。
2、 重大事项报告。转让条件确认工作过程中，发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为存在需要补充披露的其他重要事项时，发行人及主承销商等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。
3、 中止核对。转让条件确认工作过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对并通知发行人：
（1）发行人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未
终结，对其债券是否符合转让条件可能产生不利影响的；
（2）发行人、增信机构或相关中介机构被相关部门依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（3）发行人未在前述反馈意见回复规定期限内提交符合要求的回复意见且未提交延期申请或者延期申请未说明理由或理由不充分；或者提交延期申请但未在前述延期回复规定期限内提交符合要求的
回复意见且未申请中止核对的；
（4）发行人财务报告、相关资质许可等相关申请文件已过有效期，短期内难以提交的；
（5）发行人申请中止核对，理由正当的；
（6）本所收到涉及债券转让申请举报材料并需进一步核查的；
（7）本所认为应当中止核对的其他情形。
对于上述第（6）项情形的，本所可采取核查或要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查,并向本所提交自查、核查报告。经核查，未发现所举报事项影响债券转让条件的，本所恢复核对并通知发行人和主承销商。发现存在问题的，本所按照有关规定进行处理。
上述第（1）至（5）项情形消除后，发行人可以向本所申请恢复核对。本所同意恢复核对的，应当于收到书面申请之日起二个工作日内通知发行人。
4、 终止核对。本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对并通知发行人：
（1）发行人主动撤回申请的；
（2）发行人因解散、清算或宣告破产等原因依法终止的；
（3）中止核对超过 3 个月的；
（4）本所认为应当终止核对的其他情形。二、发行
1、取得本所无异议函后，发行人及主承销商可以按照相关规定启动本期债券面向合格投资者的非公开发行程序。
2、计划启动发行前，主承销商应当核查本期债券募集说明书（封卷稿）中披露的发行人最近一期财务报表是否超过六个月内有效期，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。如超过有效期，应当在募集说明书中补充披露有效期内的最新年度或季度财务报表数据（可以是未经审计财务数据，财务分析部分可自愿补充披露）。
同时，主承销商通过项目核对员邮箱发送发行前相关文件，包括发行人和主承销商《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》、债券募集说明书（如发行时间等要素确定，请完整填入）、本期债券抵质押登记手续办理凭证（可交换私募债适用），并提供发行人、主承销商及受托管理人联络人及手机联络方式，向项目核对员申请债券转让代码。
发行人和主承销商《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化 的说明》应当至少包括：（1）自本期债券取得深交所《符合转让条件 的无异议函》后至今，发行人是否出现《非公开发行公司债券业务管 理暂行办法》第五十四条规定的重大事项；如存在重大事项，应当详 细说明重大事项内容、形成原因及对债券还本付息是否产生重大影响，并在募集说明书“重大事项提示”中予以披露；（2）说明本期债券发 行时募集说明书中披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本 期债券偿债能力是否有较大影响；（3）对于债券附有抵质押担保增信
措施的，应当说明相关抵质押物登记手续办理情况，包括出质人、质权人、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容；（4）承诺已核查本期债券的债券全称和简称未与其他市场债券或发行人拟发行债券的全称和简称出现重复；（5）其他事项，如发生债券产品设计的变化，说明变化前后的差异情况及是否符合相关决策程序等内容。
3、项目核对员经核对主承销商提交的启动发行前相关材料后，认为符合要求的，通过系统分配债券转让代码，系统将通过短信自动告知主承销商联络人。主承销商再通过固收专区“非公开发行债券-信息披露”栏目，报备前述通过邮箱发送的发行前相关文件。报备工作完成后，主承销商可以启动债券发行。
证券公司次级债和证券公司短期公司债可以豁免上述第 2 项和 3项的相关要求，完成发行后与项目核对员联系并申请债券转让代码。
4、在发行和承销过程中，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息之外的发行人其他信息，也不得有操纵发行定价、暗箱操作等违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
5、发行完成十个交易日内，发行人应当通过本所固定收益品种业务专区披露《非公开发行公司债券募集说明书》、《非公开发行公司债券发行结果公告》及债券资信评级报告（如有）等公告。
三、备案及登记托管
1、债券发行完成五个交易日内，发行人及主承销商应当向中国证券业协会备案。证券公司次级债券发行完成后，不仅要向证券业协
会备案，还应当向所在地证监局报告发行情况。
2、债券发行备案完成后，发行人应当依据中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理债券集中登记。
中国结算深圳分公司联系人：xxx，联系电话：（0755）00000000从 2015 年 7 月 1 日起，非公开发行公司债券在中国结算深圳分
公司办理初始登记时无需提供验资报告，但发行人应当提供以下材料：
（1）发行人收款证明及责任承诺（格式要求详见附件 7）；（2）全部募集资金到位的银行账户流水账单复印件。
四、转让服务申请
1、债券完成发行一个月内，发行人应当向本所提交债券转让服务申请材料。本所收到完备的转让申请材料后，将在五个交易日内作出是否同意转让的决定。同意债券转让的，本所将向发行人出具《提供转让服务通知书》。
2、债券转让前，发行人应当与本所签订《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让服务协议》（协议模板详见附件 6）。具体由发行人按照协议模板要求制作四份协议并加盖公司公章后，连同转让服务申请文件的原件一并提交至本所。本所盖章后，再向发行人寄回二份协议。
3、本所对债券提供转让服务前五个交易日内，发行人应当通过本所固收专区披露《非公开发行公司债券转让服务公告》（内容与格式要求详见附件 4、附件 5）。
五、期后事项
x所出具符合转让条件的相关文件后至为债券提供转让服务前，债券出现《管理暂行办法》第五十四条规定的重大事项或其他事项时，发行人、主承销商应当立即进行核查，明确说明该事项起因、对本期债券还本付息的影响、是否影响发行及转让条件及已采取或拟采取的应对措施等情况，并及时通过固收专区向本所报告。对于债券发行前发生的重大事项可能导致不再符合发行及转让条件的，发行人和承销机构应当暂缓或暂停发行。
收到期后事项材料后，核对人员应当按要求进行核查并及时提出处理意见。期后事项重大的，可以重新提交反馈会或核对工作小组会议讨论。本所可以视事项重大程度，采取暂缓或终止发行、暂缓或终止提供转让等措施。
第二章 转让申请材料的制作与申报要求一、转让申请材料的制作要求
（一）“转让条件确认”阶段的申报材料目录
1、私募债券和并购重组私募债券的申报材料目录如下：
（1）发行人关于本次债券转让条件确认的申请书（包括对是否属于负面清单的自查意见）；
（2）主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）和尽职调查工作表（附件 15）；（自行销售非必备）；
（3）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会等）决议；
（4）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（上市公司非必备）
（5）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件 1）；
（6）发行人律师出具的法律意见书；
（7）发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（上市公司非必备）
（8）债券承销协议（自行销售非必备）、受托管理协议及债券持有人会议规则；
（9）本次债券发行募集资金使用的有关文件；（非必备）
（10）担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件；抵押/质押合同、抵押/质押财产的资产评估文件等增信措施文件；（无增信措施非必备）
（11）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）、未经审计的最近一期财务报告或会计报表；（无担保人非必备）
（12）发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；
（13）发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册（格式要求详见附件 11）；
（14）具有证券服务业务资格的资信评级机构出具的评级报告；
（无评级非必备）
（15）发行人及其控股股东、实际控制人及担保人征信记录或信用报告；
（16）有权机构关于特定行业发行债券的相关监管意见或批准文件；（非必备）
（17）其他文件。
2、可交换私募债的申报材料目录如下：
（1）上述私募债券在“转让条件确认”阶段的申报材料；
（2）中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表；
（3）可交换私募债发行人及主承销商承诺书（格式模板详见附件 12）。
3、证券公司次级债和短期公司债的申报材料目录如下：
（1）发行人关于本次债券转让条件确认的申请书（包括对是否属于负面清单的自查意见）；
（2）主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）；
（自行销售非必备）
（3）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；
（4）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件 2）；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册
（格式要求详见附件 11）；
（6）有权机构关于特定行业发行债券的相关监管意见或批准文件；（非必备）
（7）其他文件。
（二） “转让服务申请”阶段的材料申报要求
1、私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债和证券公司短期公司债的申报材料目录如下：
（1）发行人债券转让服务申请书；
（2）主承销商关于债券是否符合转让条件的说明；（自行销售非必备）
（3）发行人关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；
（4）主承销商关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；（自行销售非必备）
（5）债券募集说明书（内容与格式要求详见附件 1、附件 2）；
（6）债券发行结果公告（内容与格式要求详见附件 3）；
（7）债券转让服务公告格式要求（内容与格式要求详见附件 4、附件 5）；
（8）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；
（9）债券持有人名册（格式要求详见附件 13）；
（10）债券信息披露义务人的信息披露联络人信息及受托管理人督导员信息；
（11）有权部门的备案文件；
（12）债券诚信档案基本信息表（格式要求详见附件 14）；
（13）其他文件，如转让服务协议（协议模板详见附件 6）等。 2、可交换私募债的申报材料目录如下：
（1）上述私募债券在“转让服务申请”阶段的申报材料；
（2）中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券质押登记证明文件。
（三） 转让申报材料制作要求
1、发行人关于本次债券转让条件确认的申请书（包括对是否属 于负面清单的自查意见）应当至少包括：（1）发行人基本情况；（2）债券主要发行条款；（3）对债券是否符合《公司债券发行与交易管理 办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定中发行 及转让条件的说明；（4）拟申请转让的交易场所；（5）结合证券业协 会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范畴逐条发表自查意见；
（6）承诺保证向本所提交的转让申请材料及相关公告是真实、准确、完整的并承担相应连带责任。
2、主承销商核查意见（包含对是否属于负面清单的核查意见）应当至少包括：（1）发行人基本情况及存在的主要风险；（2）债券主要发行条款；（3）对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；（4）对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；
（5）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整，所投资公司是否均依法设立并有效存续，是否履行股权登记手续取得必要权属证明或其它控制权文件，股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；（6）对发行人及其子公司的主要资
产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、 抵质押等受限情形逐条发表核查意见；（7）对募集文件符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定的编制要求，并不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的核查意见；（8）对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定要求发表核查意见；（9）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；（10）对承销协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定、债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发表核查意见；
（11）结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范
畴逐条发表核查意见；（12）承诺其尽职调查工作符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定；（13）主承销商是否履行了内核程序，内核关注的主要问题、解决情况及内核意见；（14）其他专项核查事项。包括非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查等重大事项。
核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。
3、发行人律师出具的法律意见书应当至少包括：（1）对公司依法存续、不存在法律、法规和公司章程定需要终止情形的核查意见；
（2）对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见；（3）对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见；（4）对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行股权登记手续等程序、所投资公司是否均依法设立并有效存续、发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件、股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见；（5）对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、 抵质押等受限情形逐条发表核查意见；（6）对募集文件所引用法律意见书中的相关内容发表核查意见；（7）对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》要求发表核查意见；
（8）对增信措施（如有）合法有效发表核查意见；（9）对承销协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定发表核查意见；（10）对债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发表核查意见；（11）结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况范畴逐条发表核查意见；（12）对发行人不存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不利影响的法律事项，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险发表意见；（13）其他专项核查事项。包括非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查等重大事项。
法律意见书应当由具有律师事务所执业许可证的律师事务所出
具，并由两名执业律师x所在律师事务所负责人签署。对于仅具有律师事务所分所执业许可证的律师事务所分所出具的法律意见书，本所将不予受理。
4、发行人最近两年（未满两年的自成立之日起）的财务报告和审计报告、未经审计的最近一期财务报告或会计报表的提交及披露要求如下：
（1）财务报告的有效期为六个月，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。但发行人为上市公司的，发行人提交的财务报告和在募集说明书中披露的财务数据，应当为已经公开披露的财务信息。例如，在 2016 年 3 月 31 日后受理的项目，发行人一般应当提交 2014、2015 年具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告和审计报告；2015 年 6 月 30 日后受理的项目，发行人一般应当提交 2013、2014 年审计报告以及 2015 年一季报；2015年 9 月 30 日后受理的项目，发行人一般应当提交 2013、2014 年审计报告以及 2015 年二季报；2015 年 12 月 31 日后受理的项目，发行人一般应当提交 2013、2014 年审计报告以及 2015 年三季报。
（2）合并报表及母公司报表披露要求。募集说明书中应当披露发行人合并报表及母公司报表，并对合并报表进行财务分析，无需对母公司口径进行分析。发行人最近两年的审计报告不必须经同一家会计师事务所审计，但若募集说明书中引用的财务报表经不同会计师事务所审计，该承担审计业务的会计师事务所均应当在募集说明书中介机构声明中签章。私募债券发行人财务报告的编制基础不得违背证监
会等机构对特殊主体（如上市公司）或特殊行业在会计编制基础方面的相关规定。
（3）发行人存续期。原则上要求已存续两个会计年度。对于存 续期不满两年的发行人，若旗下存续期满两年的子公司经营情况稳定、财务及现金流状况良好且符合法定的非公开发行及转让条件的，可以 向本所提出转让申请，但需要提供经审计的发行人最近两个会计年度 模拟的合并财务报表；若旗下无存续期满两年的子公司，本所将结合 发行人经营情况与财务现金流状况、募集资金合理性与必要性以及债 券增信措施等情况，综合判断是否受理该类项目。
5、申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议应当至少明确：发行规模范围、发行方式、债券期限范围、还本付息方式、赎回或回售等选择权条款（如有）、换股条款（如有）、募集资金用途、增信措施（如有）、其他偿债保障措施（如有）、转让交易场所、决议有效期（根据公司章程的规定设置）以及对有权决策部门的授权事项（如有）等事项。具体产品设计条款可以由股东会或股东大会授权董事会确定。
6、发行人债券转让服务申请书应当至少包括：（1）本次债券发行结果和合格投资者认购的情况；（2）对债券是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定中债券转让条件的说明；（3）拟申请转让的交易场所及平台；
（4）承诺保证向本所提交的转让服务申请材料及相关公告是真实、准确、完整的并承担相应连带责任。
7、主承销商关于债券是否符合转让条件的说明应当至少包括：（1）本次债券发行结果和合格投资者认购的情况；（2）对债券是否符合《公 司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办 法》等相关规定中债券转让条件的说明；（3）拟申请转让的交易场所 及平台；（4）本次债券承销过程符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定；（5）承诺保证向本所提交的转让服务申请材料及相关公告是真实、准确、完整的并承担相应连带责任；（6）承诺如果本次债券出现除正常全部到期兑付外的被交易所终止转让情形的，主承销商为该私募债券提供终止转让后的登记、托管等相关服务。
8、发行人和主承销商《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》应当至少包括：（1）自本期债券取得深交所《符合转让条件的无异议函》后至今，发行人是否出现《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第五十四条规定的重大事项；如存在重大事项，应当详细说明重大事项内容、形成原因及对债券还本付息是否产生重大影响且在募集说明书中进行披露，并承诺所有投资者已知悉该事项及相关风险情况；（2）说明本期债券发行时募集说明书中披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响；（3）承诺“发行人和承销商在债券发行过程中向投资者披露的募集说明书等转让申请材料与向深交所提供的相关转让申请材料完全一致，未披露除债券募集说明书等信息之外的发行人其他信息”。例
如，在发行和承销过程中向投资者额外提供了发行人最新财务报告、财务报表或评级信息等材料，应当在募集说明书中披露上述信息并向本所报备更新的募集说明书等相关材料；（4）对于债券附有抵质押担保增信措施的，应当说明相关抵质押物登记手续办理情况，包括出质人、质权人、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容；（5）承诺已核查本期债券的债券全称和简称未与其他市场债券或发行人拟发行债券的全称和简称出现重复；（6）其他事项，如发生债券产品设计的变化，说明变化前后的差异情况及是否符合相关决策程序等内容。
9、发行人及其控股股东、实际控制人及担保人征信记录或信用报告应当由主承销商通过中国人民银行征信中心取得，作为转让条件确认申请材料之一予以提交。如相关主体为境外法人或境外个人且在境内无贷款记录的，可豁免当事人的征信报告。
募集说明书“发行人基本情况”、“保证人基本情况”章节也应当披露上述征信报告中记载的相关主体征信记录情况。对于存在不良信用记录的，应当在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。
二、转让申请材料的申报方式
申报方式包括两个步骤，即电子化申报和原件报送（寄送）。本所已搭建全电子化的非公开发行公司债券转让申请渠道，所有的转让申报材料均通过本所“固定收益品种业务专区”进行电子化提交，在项目核对通过后，再将申报材料原件报送或邮寄至本所。
（一）电子化申报方式
转让条件确认申请文件的上传由发行人委托主承销商，主承销商
登录本所固定收益品种业务专区，通过“非公开发行债券—转让条件确认申请”栏目提交。
转让服务申请文件的上传也由发行人委托主承销商，主承销商登录专区，通过“非公开发行债券—转让服务申请”栏目提交。
非公开发行公司债券转让申报材料从提交、受理、核对、反馈到决定等每一环节均实时在专区中揭示，整个核对过程充分接受市场监督。
非公开发行公司债券转让申请材料的网上业务办理示例详见附件 8。
（二）原件制作要求
发行人及主承销商应当在“转让条件确认申请”和“转让服务申请”通过后，分别向本所报送（寄送）一套“转让条件确认申请文件”和“转让服务申请文件”的原件。原件内容和制作要求符合本所规定的，本所将出具《符合转让条件的无异议函》或者《提供转让服务通知书》。
申请文件原件采用 A4 纸张打印，封面正面和侧面均标有“XXX公司 XX 年非公开发行公司债券/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券/证券公司次级债券/证券公司短期公司债券转让条件确认申请文件/转让服务申请文件（原件）”的字样，封面
正面列示主承销商名称及签署日期。文件首页是本次申报材料的目录，按照本业务指南第二章目录要求按顺序排列并设置隔页。
第三章 投资者适当性管理要求一、合格投资者范围
参与非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）认购与转让
的合格投资者，应当符合以下资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。
公众投资者因继承、赠与、企业分立等非交易行为获得仅限合格投资者参与认购及转让的私募债券的，可选择持有到期或者卖出私募债券，不得另行买入。
二、其他投资者
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的
股东，不受前述条款关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行私募债券的认购与转让。
三、投资者适当性管理程序
会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
投资者适当性管理具体流程和要求如下：
（一）会员在接收客户申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，谨慎审核其合格投资者资格申请，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。
（二）若符合合格投资者条件，会员应当制定《仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），向客户充分揭示私募债券认购及转让风险，并要求其以书面或者电子方式签署《风险揭示书》（模板详见附件 9），承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券认购及转让风险，并将自行承担投资风险。
同时，会员应当以电子或者书面的方式，妥善保存投资者相关证明文件和已签署的《风险揭示书》等资料。
（三）会员可以在合格投资者签署《风险揭示书》的当日，为其开通私募债券认购与转让权限。直接持有或租用本所交易单元的合格
投资者，可以不签署《风险揭示书》，直接参与私募债券的认购和转让。
（四）会员应当建立和维护私募债券合格投资者数据及相关档案，并于为客户开通合格投资者相关认购及转让权限的当日，通过本所固 定收益品种业务专区“合格投资者报备-私募债券合格投资者”栏目 上报已开通权限的所有合格投资者名单（格式要求详见附件 10）。上 述名单发生变更或新增开通权限的合格投资者时，会员应当及时更新 上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。
（五）在已提出申请但未开通合格投资者权限期间发生跨会员转托管的，投资者应当向转托管后的会员重新提出申请开通合格投资者权限；已开通合格投资者权限后发生跨会员转托管的，投资者可以出具已签署的《风险揭示书》副本，转托管后的会员在复核签署时间等内容后，可以为投资者直接开通合格投资者权限。
（六）会员不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。各会员单位应当根据本所安排，做好相关技术准备工作，采取有效的交易权限控制措施，防止公众投资者买入私募债券。
会员违反本业务指南规定的，本所将依据《会员管理规则》等相关规定视情况采取自律监管措施或者纪律处分措施。
第四章 其他事项
x所暂免向发行人收取非公开发行公司债券转让服务费用。非公开发行公司债券转让经手费等收费标准为：
1、经手费：成交金额在 100 万元以下（含），每笔收 0.1 元；成
交金额在 100 万元以上，每笔收 10 元。 2、监管费和印花税暂免收取。
3、对于可交换公司债券换股业务，免收经手费，印花税收费标准参照 A 股交易执行，即对换股时的股票转出方按换股金额的 1‰征收，对投资者不征收。其中，换股金额等于换股价格乘以换股数量。
附件：
附件 1：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求
（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
一、总则
（一）为规范公司发行非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法规，制定本规定。
（二）发行私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按照本规定要求编制私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）申请转让条件确认的必备文件，并按规定披露。
中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规
定。
（三）本规定是对募集说明书信息披露的最低要求，对于本规定没有明确的
事项，如对投资者做出投资决策有重大影响的，均应当披露。
本规定中某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本规定要求披露的某些信息涉 及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定 或严重损害公司利益的，发行人可向相关监管部门申请豁免按本规定披露。
（四）募集说明书的编制应当遵循以下要求：
1、使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况；
2、引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观；
3、引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位；
4、发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
5、特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
二、 募集说明书
（一）封面、书脊、扉页、目录、释义
1、募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX 公司 XX 年非公开发行公司债券
/非公开发行可交换公司债券/非公开发行并购重组公司债券募集说明书”字样
（即分别为私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券的债券全称），封面还应载明发行人及主承销商（如有）的名称和住所、募集说明书的签署日期。
2、募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：
“本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、
《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。”
3、对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。重大事项包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大偿付风险、特殊产品设计等内容。
4、募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。xxx在目录次页排印。
（二）发行概况
1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（1）申请私募债券发行及转让的发行人董事会或股东会等有权决策部门的决议；
（2）有权机构出具的同意发行及转让私募债券的文件、时间、文号以及申请规模。若分期发行的，披露各期发行安排；
（3）私募债券发行相关情况，包括私募债券全称、私募债券简称和代码、发行总额、发行方式和发行对象、债券票面面额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、换股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制等；
（4）私募债券募集资金用途及专项账户开立情况；
（5）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；
（6）主承销商和承销方式；
（7）私募债券转让安排，包括申请提供转让服务的地点与平台、投资者适当性管理与 200 人投资者限制等内容。
2、披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应当披露有关经办人员的姓名：
（1）发行人；
（2）主承销商及其他承销机构；
（3）律师事务所；
（4）会计师事务所；
（5）私募债券受托管理人；
（6）担保人(如有)；
（7）资信评级机构（如有）；
（8）募集资金专项账户开户银行；
（9）申请提供私募债券转让服务的证券交易所；
（10）私募债券登记机构；
（11）其他与发行相关的机构。
（三）风险因素
1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和偿债能力有严重不利影响的，发行人应在募集说明书首页中作“重大事项提示”。
3、发行人应当披露下列风险因素：
（1）本期私募债券的投资风险：
①利率风险。市场利率变化对本期私募债券收益的影响；
②流动性风险。本期私募债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响；
③偿付风险。结合发行人经营业绩、现金流状况、资产负债结构及债务集中到期等情况，说明本期私募债券可能存在的不能足额偿付本息的风险；
④本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；
⑤资信风险。发行人最近两年内资信状况、可能出现的资信风险以及信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等；
⑥担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响等。
（2）发行人的相关风险：
①行业风险。发行人因行业所在的阶段、行业所面临的困境而可能存在的风
险；
②财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的
财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；
③经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；
④管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
⑤政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。
4、发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取的具体措施。
（四）发行人及债券的资信状况（如有）
1、发行人应当披露所聘请的资信评级机构及其对本期私募债券的信用评级情况。
2、发行人如披露信用评级报告，信用评级报告至少包括下列情况：
（1）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（2）提供担保的，应当对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；
（3）评级报告揭示的主要风险；
（4）跟踪评级的有关安排；
（5）其他重要事项。
3、发行人还应披露下列公司资信情况：
（1）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况；
（2）近两年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
（3）近两年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况；
（4）截至募集说明书签署日发行人已发行、未到期债券的基本发行要素及募集资金用途；
（5）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响；
（五）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
1、提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：
（1）基本情况简介，包括保证人名称、法定代表人、设立日期、注册资本、所从事的主要业务、提供担保的授权情况等；
（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
（3）资信状况；
（4）累计对外担保的金额；
（5）累计担保余额占其净资产额的比例；
（6）偿债能力分析。
2、提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保等情况，并披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数。
3、如保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。
4、提供保证担保的，应当披露私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括下列事项：
（1）担保金额；
（2）担保期限；
（3）担保方式；
（4）担保范围；
（5）发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；
（6）反担保和共同担保的情况（如有）；
（7）各方认为需要约定的其他事项。
5、提供抵押或者质押担保的，应当披露担保物的名称、金额（账面价值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。同时，应当说明担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理安排以及本次担保范围。
同一担保物上已经设定其他担保的，还应披露已经担保的债务总余额以及抵
/质押顺序。
6、提供担保或采用其他增信措施的，发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排。
7、发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，并披露设置的偿债保障金账户的计划资金来源、提取时间及金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。
8、发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及私募债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
9、发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，包括但不限于下列事项：
（1）债券受托管理人的名称及基本情况；
（2）债券受托管理人的聘任情况，债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制；
（3）如发行人为债券设定担保，债券受托管理人取得担保权利证明或其他有关文件的时间，担保财产是否约定为信托财产；
（4）发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；
（5）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；
（6）债券受托管理人的报酬情况；
（7）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序；
（8）其他重要内容。
10、发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。
11、发行人应披露私募债券受托管理人应履行的义务，并符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
12、发行人应披露债券持有人根据相关规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。
13、发行人应当按照公平、合理和有利于保护债券持有人利益的原则制定并披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
14、发行人应明确披露债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
15、发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。
（六）发行人基本情况
1、发行人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。
2、发行人应当以图表方式披露组织结构和对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。发行人应披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。
3、发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权是否被质押或存在争议的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况。
若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份／权是否被质押或存在争议的情况。
4、发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况以及最近二年是否存在违法违规情况。
5、发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。
6、发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限于：
（1）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入；
（2）报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，产品或服务的主要客户情况等；
（3）报告期内发行人是否存在对单一客户或单一供应商过度依赖等情形；发行人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；
（4）发行人属于房地产企业的，还应当对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示
（5）发行人属于煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等产能过剩行业的，还应当披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明公司所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况及偿债能力的影响。
（七）财务会计信息
1、如未作特别说明，本节信息中近两年的财务会计信息应当摘自经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
2、发行人应当简要披露财务会计信息，主要包括：
（1）最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；
（2）最近两年的主要财务指标以及公司管理层作出的关于公司最近两年财务分析的xx结论性意见（提供一期报表的，需要对两年加一期进行财务分析），主要以合并财务报表为基础分析，披露主要会计科目情况及重大变动原因、各期营业收入的构成、比例及增减变动原因、非经常性损益的构成及可持续性分析等
内容，并说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。
主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、销售净利率、利息保障倍数以及净资产收益率等；
（3）最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，并说明公司债务集中到期情况、本次发行私募债券后公司资产负债结构的变化。
（4）对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，发行人应当详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
3、会计师事务所曾对发行人近两年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应当披露发行人董事会及有权决策部门关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
4、发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应当加以必要的说明。
（八）募集资金运用
1、发行人应当简要披露募集资金用途、专项账户管理安排及私募债券存续期间变更资金用途程序。
2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及
出现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项；并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
3、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金的合理性、偿还银行贷款的范围，补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。
（九）信息披露要求
发行人应当按照《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第四章等相关要求履行信息披露义务。对于发行可交换私募债或并购重组私募债的，还应当按照
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六章的要求履行披露义务。
（十）其他重要事项
1、发行人应披露截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
2、发行人应披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。
（xx）发行人、中介机构及相关人员声明 1、发行人应在募集说明书正文的尾页声明：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，本公司符合非公开发行公司债券的条件。
声明应当由公司法定代表人签名，并由发行人加盖单位公章。
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明： “本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖单位公章。 3、主承销商应当在募集说明书正文后声明：
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
声明应当由项目主办人、公司法定代表人签名，并由主承销商加盖单位公章。 4、受托管理人应当在募集说明书正文后声明：
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间，因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
声明应当公司法定代表人签名，并由受托管理人加盖单位公章。 5、发行人律师应当在募集说明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖单位公章。
6、承担审计业务的会计师事务所应当在募集说明书正文后声明：
“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖单位公章。
7、承担资信评级业务（如有）或者资产评估业务(如有)的机构应当在募集说明书正文后声明：
“本机构及签字的资信评级人员（或者资产评估人员）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员
（或者资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应当由签字的资信评级人员（或者资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。
（十二）备查文件
1、募集说明书结尾应当列明可向主承销商进行查询的备查文件。
2、备查文件包括下列文件：
（1）本所符合转让条件的无异议函；
（2）发行人最近两年的财务报告及审计报告；
（3）法律意见书；
（4）私募债券受托管理协议；
（5）私募债券持有人会议规则。
如有下列文件，应当作为备查文件披露：
（1）担保/质押合同、担保函等增信措施相关协议；
（2）资信评级报告；
（3）担保资产或拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
（4）发行人董事会及有权决策部门关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；
（5）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；
（6）其他与发行有关的重要文件。
附件 2：非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
非公开发行公司债券募集说明书内容与格式要求
（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
一、总则
（一）为规范公司发行证券公司次级债和短期公司债券（以下简称“债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，制定本要求。
（二）发行债券的公司（以下简称“发行人”），应当按本规定要求编制债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称 “本所”）申请转让条件确认的必备文件，并按规定披露。
中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规
定。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
本规定中某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，
并在申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本规定要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向相关监管部门申请豁免按本规定披露。
（四）募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX 公司 XX 年证券公司次级债券/证券公司短期公司债券募集说明书”字样（即分别为证券公司次级债券及短期公司债券的债券全称），封面还应载明发行人及主承销商（如有）的名称和住所、募集说明书的签署日期。
（五）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：
“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行债券的投资价值或者投资人的收益作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
凡认购、受让并持有债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券持有人各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。”
（六）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及债券重大偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作“重大事项提示”。
二、发行人简介
（一）发行人全称；
（二）发行人注册地址及办公地址；
（三）发行人注册资本；
（四）发行人法定代表人；
（五）发行人业务情况。三、发行概况
包括但不限于以下内容：
（一）有权机构出具的同意发行及转让私募债券的文件、时间、文号以及申请规模；
（二）债券发行相关情况，包括债券名称、总发行额度、本期发行额度、发行方式与发行对象；若分期发行的，披露各期发行安排；
（三）债券产品设计，内容包括但不限于：债券票面金额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金
兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、债券受托管理人等；
（四）债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（五）主承销商（如有）和承销方式。四、债券转让服务
（一）债券转让服务平台；
（二）投资者适当性管理。五、发行人主要财务状况
x节列示发行人主要财务会计资料，包括但不限于以下各项：
（一）发行人近两年财务数据摘要；
（二）主要财务指标及分析。
六、本期债券的偿付风险及偿债保障措施
（一）发行人应结合自身实际情况，披露债券偿债风险等情况；
（二）发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，并披露设置的偿债保障金账户、计划资金来源、监督安排等内容；
（三）发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；
（四）发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，包括债券受托管理人名
称及基本情况、在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制、发行人、债券持有人和债券受托管理人三方之间的权利、义务和违约 责任等事项；
（五）发行人应披露债券持有人会议规则相关重要事项。七、债券募集资金用途与存续期间变更资金用途的程序八、信息披露要求
发行人应当按照《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法规相关要求
履行信息披露义务。 九、其他重要事项
其他对债券还本付息有重大影响的事项，包括但不限于：发行人对外担保情况、资产受限情况及所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
十、争议解决机制
发行人应当披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
十一、有关当事人
x节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：
发行人：
主承销商（如有）：债券受托管理人： 会计师事务所：
募集资金专项账户开户银行：资信评级机构（如有）：
担保人（如有）：
担保物评估机构（如有）：
以上有关当事人应当列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。十二、备查文件目录
备查文件包括下列文件：
1．本所符合转让条件的无异议函；
2．债券募集说明书；
3．发行人最近两年的财务报告及审计报告；
4．法律意见书；
5．受托管理协议；
6．债券持有人会议规则；
7．其他有关申请转让服务材料；
8．担保合同和担保函（如有）；
9．资信评级报告（如有）；
10．担保资产的资产评估报告及有关审核文件（如有）。
注释：①该募集说明书首页和尾页均需加盖发行人公章，并加盖募集说明书骑缝章。
附件 3：非公开发行公司债券发行结果公告格式要求
非公开发行公司债券发行结果公告格式要求
x公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行基本情况
（一）发行人相关信息；
（二）债券转让条件确认的相关情况，包括接受确认单位、时间、文号以及拟转让规模等；
（三）债券发行及备案相关情况，包括债券全称、债券简称、债券代码、发行总额、发行方式及发行对象与备案机构、时间、金额及文号等；若分期发行的，披露各期发行安排；
（四）债券产品设计，内容包括但不限于：债券票面金额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、可换股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、债券受托管理人、偿债保障机制等；
（五）债券资信评级机构与信用等级（如有）；
（六）承销机构和承销方式；
（七）募集资金用途和用途变更程序；
（八）登记注册情况；
二、发行结果情况
（一）发行期间；
（二）实际募集资金规模；
（三）说明实际认购债券的投资者是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律法规的要求。
附件 4：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
××债券转让服务公告格式要求
（适用私募债、可交换私募债及并购重组私募债）
证券简称：证券代码：发行总额：
提供转让时间：提供转让地点：
一、重要事项提示
发行人董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本期私募债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易方式转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。私募债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5000 张或者交易金额不低于人民币 50 万元，单笔现货交易数量低于
5000 张且交易金额低于人民币 50 万元的私募债券份额在综合协议交易方式中无法转出。
同时，私募债券的认购和转让仅面向合格投资者，深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对私募债券的转让进行确认，对导致私募债券投资者超过 200 人的转让不予确认。
深圳证券交易所不对本公司所发行私募债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议交易方式转让不活跃引致的流动性风险，由私募债券的投资者自行承担。
二、发行人简介①
（一）发行人全称；
（二）发行人注册地址及办公地址；
（三）发行人注册资本；
（四）发行人法定代表人；
（五）发行人业务情况，包括但不限于：发行人行业类型、经营范围、经营方式、主营业务产品等；
（六）发行人面临的风险。三、私募债券发行概况
发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：
（一）申请私募债券发行及转让的发行人董事会或股东会等有权决策部门的决议；
（二）有权机构出具的同意发行及转让、备案私募债券的文件、时间、文号以及申请规模。若分期发行的，披露各期发行安排；
（三）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、私募债券简称和代码、发行总额、发行方式和发行对象、债券票面面额、发行价格、存续期限、票面利率、计息方式、还本付息方式、发行首日/起息日、付息日、本金兑付日、提前偿还本金安排（如有）、发行人或者投资者选择权条款（如有）、换股条款（如有）、担保措施及担保方式（如有）、私募债券受托管理人、偿债保障机制等；
（四）私募债券募集资金用途及专项账户开立情况；
（五）私募债券资信评级机构与信用级别（如有）；
（六）主承销商和承销方式；
（七）募集资金的验资确认。
四、私募债券转让服务与托管基本情况
（一）私募债券转让服务平台及起始时间；
（二）投资者适当性管理；
（三）私募债券托管情况。五、发行人主要财务状况
x节列示发行人主要财务会计资料，包括但不限于以下各项：
（一）发行人近两年及一期已审财务报表中部分财务数据摘要；
（二）主要财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率、销售净利率、利息保障倍数以及净资产收益率等。
六、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）担保或质押等增信措施，内容包括但不限于：担保期限、担保范围、担保人资信评级机构和评级情况、担保人累计对外担保情况、担保物评估机构和评估价值、担保物权属情况、担保责任及担保附加条款等（如有）；
（二）具体偿债计划及保障措施，并披露设置的偿债保障金账户的计划资金来源、提取时间及金额、管理方式、监督安排等内容；
（三）发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及私募债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制；
（四）私募债券受托管理人情况，私募债券受托管理协议主要内容；
（五）私募债券持有人会议规则主要情况；
（六）私募债券跟踪评级具体安排（如有）；
七、私募债券募集资金用途、专项账户管理及变更资金用途的程序八、信息披露要求
发行人应当按照《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第四章等相关要求履行信息披露义务。对于发行可交换私募债或并购重组私募债的，还应当按照
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六章的要求履行披露义务。九、其他重要事项
其他对债券还本付息或者对债券资信评级有重大影响的事项，包括但不限于：发行人对外担保情况、发行人所涉未决诉讼或者仲裁等情况。
十、有关当事人
x节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：
发行人：
承销商：
转让服务推荐人：
私募债券受托管理人：会计师事务所：
资信评级机构（如有）：担保人（如有）：
担保物评估机构（如有）：
以上有关当事人应当列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。十三、备查文件目录
列明可向承销商进行查询的备查文件包括以下内容：
（1）本所符合转让条件的无异议函；
（2）私募债券募集说明书；
（3）发行人最近两年的财务报告及审计报告；
（4）法律意见书；
（5）私募债券受托管理协议；
（6）私募债券持有人会议规则；
（7）其他有关申请转让服务材料；
（8）担保合同和担保函（如有）；
（9）资信评级报告（如有）；
（10）担保资产的资产评估报告及有关审核文件（如有）；
注释：①若是两个或者两个以上发行人以集合方式发行私募债券，应当分别列出各个发行人相关信息。
附件 5：非公开发行公司债券转让服务公告格式要求（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
××债券转让服务公告格式要求
（适用证券公司次级债和证券公司短期公司债）
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、××证券公司【】年【】债券【债券全称】定于【】年【】月【】日起通过深圳证券交易所综合协议交易方式进行转让，证券代码【】，证券简称【】，发行总额【】亿元，票面利率【】，债券期限【】。
二、本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易方式转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。本期债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5000 张或者交易金额不低于人民币 50 万元，单笔现货交易数量低于
5000 张且交易金额低于人民币 50 万元的债券份额在综合协议交易方式中无法转出。同时，本期债券的认购和转让仅面向合格投资者，深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对本期债券的转让进行确认，对导致本期债券投资者超过 200 人的转让不予确认。
三、深圳证券交易所不对本公司所发行本期债券的价值、收益及兑付作出判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议交易方式转让不活跃引致的流动性风险，由投资者自行承担。
附件 6：非公开发行公司债券转让服务协议模板
非公开发行公司债券转让服务协议模板
甲方：深圳证券交易所法定代表人：
住所：广东省深圳市深南大道 2012 号联系电话：
乙方：
法定代表人：住所：
联系电话：
鉴于乙方申请其发行的非公开发行公司债券（以下简称“债券”）在甲方转让，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。
第一条 甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券转让申请进行核对，认为符合转让条件的，同意乙方债券在甲方转让。
本协议中提供转让的债券基本情况如下：
债券全称： 债券简称：
债券代码： 债券期限：
发行总额： 债券利率：
转让平台： 发行价格：
债券受托管理人： 债券信用评级（如有）：债券增信措施（如有）：
第二条 乙方承诺按照债券有关募集文件的规定，履行按时还本付息、募集资金用途等约定的义务。
第三条 甲方依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及甲方其他相关规定对乙方发行转让的债券实施监管，乙方同意接受甲方的监管。
第四条 乙方及其董事、监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及甲方其他相关规定。
第五条 乙方向甲方缴纳的提供转让费用及其标准，按照甲方的有关规定执
行。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。乙方应当按照调整后的收费标准交纳提供转让费用，双方不再另行签订协议。
第六条 乙方应当于提供转让前五个交易日内在指定媒体上披露转让公告书和甲方要求的其他文件。
第七条 乙方应当在甲方固定收益品种业务专区或者经甲方认可的其它方式向合格投资者履行信息披露的义务，具体内容包括：付息公告、兑付公告、定期报告（如有）、债券换股、回售及赎回等业务提示性公告和结果公告（如有）、重大事项公告（如有）以及董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东转让
债券公告（如有）等信息。
第八条 乙方应当指定专人负责与甲方联系，并及时履行信息披露工作。若指定专人发生变更时，乙方应当及时通知甲方。
第九条 乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
第十条 甲方根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及甲方其他相关规定对乙方披露的信息进行形式核对，对其内容的真实性不承担责任。
第十一条 x协议未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及甲方其他相关规定处理。
第十二条 x协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十三条 与本协议有关或者因本执行协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应当首先通过友好协商解决；若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有法律约束力。
第十四条 x协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改或者补充，经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十五条 x协议文本一式四份，双方各执二份。
甲方：深圳证券交易所
法定代表人：（或授权代表）
年 月 日
乙方：
法定代表人：（或授权代表）
年 月 日
附件 7：募集资金收款证明及责任承诺
募集资金收款证明及责任承诺
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：
我公司本次 [填写债券名称] 债券（证券代码： 证券简称： ）发行金额 万元，扣除承销费及保荐费后募集资金人民币 [填写大写 金额] （￥ [填写数字金额] 元）。募集资金已于 年 月 日足额到 位。因募集资金未及时或未足额到位引发的全部法律责任，均由我公司承担，与 贵公司无涉。
公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
附件 8：非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例
非公开发行公司债券转让申请材料网上业务办理示例
深圳证券交易所会员单位（以下简称“会员单位”）提交非公开发行公司债券转让申请材料前，应当先安装深圳证券数字证书（以下简称“数字证书”），并登录“固定收益品种业务专区”。数字证书申请和“固定收益品种业务专区”登录方式详见《公司债券发行及转让相关问题解答》。
一、“转让条件确认申请”业务办理示例
某公司申请非公开发行债券时，由其主承销商（必须为会员单位）代为提出 “转让条件确认申请”，下面以“私募债（含并购重组私募债）”为例，演示“转让条件确认申请”网上业务办理过程，“可交换私募债”、“证券公司次级债”、“证
券公司短期债”可参考“私募债”办理过程：
（一）提交“转让条件确认申请”
会员登录“固定收益品种业务专区”（以下简称“固收专区”）后，点击“非公开发行债券”栏目下的“转让条件确认申请”进入申请页面，进入页面后点击页面右侧的“新建转让条件确认申请”按钮：
新建申请后需要选择“债券种类”，本示例中选择“私募债”，点击“下一步”可进入提报申请材料页面，如果取消本次申请，可点击“返回”：
申请材料页面按页面提示填写申请信息及上传文件，“*”标记的为必填项或必须上传的文件，上传的文件名称应与要求上传的材料名称保持一致，上传文件时通过页面对应的材料名称右侧的“上传”按钮上传：
当上传文件错误时，可通过“替换”按钮替换已上传的材料：
当需要上传指定文件以外的材料时，可通过“上传其它文件”按钮上传，上传后的文件可通过“删除”按钮删除，或通过“替换”按钮替换成其它文件：
因数字证书技术原因，固收专区对每个上传文件的大小限制为 30M（超过这个限制后系统会报错），如果上传文件文件超出该限制，请压缩后或者通过压缩软件拆分成多个文件后上传，拆分的文件请保持每个文件名称的一致并在文件名后加数字 1、2、3…数字区分，拆分后的其它文件可通过“上传其它文件”按钮上传。
用户确认申请信息填写完整后，可点击页面下方的“提交”按钮提交申请，点击“返回”会取消本次申请。提交申请成功后，系统提示用户“转让条件确认提交成功！”，成功提交申请后会员不可修改申请材料。
（二）查看“转让条件确认申请”状态
会员登录固收专区后，点击“非公开发行债券”栏目下的“转让条件确认申
转让条件确认状态 | 状态说明 |
材料提交 | 会员提交申请材料后显示该状态 |
补正材料 | 交易所受理后召开核对小组会议前发现材料不完整时， 退回给会员补充材料时显示该状态 |
转让条件确认申请受 理 | 交易所受理转让条件确认申请后显示该状态 |
出具反馈意见 | 交易所上传反馈意见函后显示该状态 |
核对小组不通过 | 核对小组会议后决定不通过时显示该状态 |
出具补充材料函（有条 件通过） | 核对小组会议后决定有条件通过时，反馈给会员补充材 料时显示该状态 |
出具补充材料函回复 | 会员回复补充材料函后显示该状态 |
核对小组通过 | 核对小组会议后决定通过时显示该状态 |
出具无异议函 | 交易所出具无异议函后显示该状态 |
期后事项 | 出具无异议函后，会员申报的项目出现期后事项时，交 易所更新状态为期后事项 |
期后事项材料提交 | 会员提交期后事项材料后显示该状态 |
期后事项通过 | 交易所核对期后事项通过后显示该状态 |
期后事项不通过 | 交易所核对期后事项不通过后显示该状态 |
请”进入申请页面，可通过页面的查询条件查找该会员提交的转让条件确认申请记录，通过页面的“转让条件确认状态”栏可查看申请的状态，状态说明如下：
（三）补正材料/出具补充材料函回复/期后事项材料提交
项目的状态为“补正材料”时会员可替换原申请文件后点击“提交”按钮提交补正后的材料：
“出具补充材料函”时会员需在“补充材料函回复”栏上传文件后点击“提交”按钮提交补充材料函的回复：
“期后事项”时会员需在在“期后事项材料”栏上传文件后点击“提交”按钮提交期后事项材料：
二、“转让服务申请”业务办理示例
发行人获得交易所出具的无异议函时，由其主承销商（必须为会员单位）代为提出“转让服务申请”，下面以“私募债（含并购重组私募债）”为例，演示“转让条件确认申请”网上业务办理过程，“可交换私募债”、“证券公司次级债”、“证券公司短期债”可参考“私募债”办理过程：
（一）提交“转让服务申请”
会员登录固收专区后，点击“非公开发行债券”栏目下的“转让服务申请”进入申请页面，进入页面后点击上方右侧的“新建转让服务申请”：
新建申请后需要选择“债券种类”，本示例中选择“私募债”，点击“下一步”可进入提报申请材料页面，如果取消本次申请，可点击“返回”：
申请材料页面按页面提示填写申请信息及上传文件，“*”标记的为必填项或必须上传的文件，上传的文件名称应与要求上传的材料名称保持一致，上传文件时通过页面对应的材料名称右侧的“上传”按钮上传：
当上传文件错误时，可通过“替换”按钮替换已上传的材料：
当需要上传指定文件以外的材料时，可通过“上传其它文件”按钮上传，上传后的文件可通过“删除”按钮删除，或通过“替换”按钮替换成其它文件：
因数字证书技术原因，固收专区对每个上传文件的大小限制为 30M（超过这个限制后系统会报错），如果上传文件文件超出该限制，请压缩后或者通过压缩软件拆分成多个文件后上传，拆分的文件请保持每个文件名称的一致并在文件名后加数字 1、2、3…数字区分，拆分后的其它文件可通过“上传其它文件”按钮上传。
用户确认申请信息填写完整后，可点击页面下方的“提交”按钮提交申请，点击“返回”会取消本次申请。提交申请成功后，系统提示用户“转让条件确认提交成功！”，成功提交申请后会员不可修改申请材料。
（二）查看“转让服务申请”状态
转让条件确认状态 | 状态说明 |
材料提交 | 会员提交申请材料后显示该状态 |
补正材料 | 交易所受理前发现需要补充材料时，退回给会员时显示 该状态 |
转让服务申请受理 | 交易所受理转让服务申请后显示该状态 |
不通过 | 交易所核对不通过时显示该状态 |
通过 | 交易所核对通过时显示该状态 |
期后事项 | 交易所核对通过后，会员申报的项目出现期后事项时， 交易所更新状态为期后事项 |
期后事项材料提交 | 会员提交期后事项材料后显示该状态 |
期后事项通过 | 交易所核对期后事项通过后显示该状态 |
期后事项不通过 | 交易所核对期后事项不通过后显示该状态 |
会员登录固收专区后，点击“非公开发行债券”栏目下的“转让服务申请”进入申请页面，可通过页面的查询条件查找该会员提交的转让服务申请记录，通过页面的“转让服务状态”栏可查看申请的状态，状态说明如下：
（三）补正材料/期后事项材料提交
项目的状态为“补正材料”时会员可替换原申请文件后点击“提交”按钮提交补正后的材料：
“期后事项”时会员需在“期后事项材料”栏上传文件后点击“提交”按钮提交期后事项材料：
附件 9：仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板
仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券合格投资者风险揭示书模板
投资者在参与非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解私募债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、私募债券在交易所转让服务转让，但证券交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者将自行承担私募债券的投资风险。
二、投资者应当知晓私募债券信息披露渠道，仔细了解私募债券募集说明书 及相关信息披露文件所刊内容，特别是可能对私募债券收益产生影响的各类风险。
三、投资者应当详细了解私募债券转让的业务规则，充分关注其可能存在无法进行转让的风险。按照业务规则，证券交易所对导致私募债券投资者超过 200人的转让将不予确认，在私募债券持有人达到一定数量时，投资者可能出现无法进行转让的情况。同时由于私募债券的收益和风险特性，私募债券的转让可能不
活跃，投资者应当充分关注私募债券流动性风险。
四、投资者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。同时，由于私募债券是证券市场新的投资品种，与此相关的法律、法规和配套制 度尚待完善，相关的法律、法规和配套制度发生变化，可能会对私募债券持有人 的权益产生影响，请投资者充分关注私募债券可能存在的法律风险。
五、本风险揭示书的风险揭示事项未能详尽列明私募债券的所有风险，投资者应当对其它相关风险因素也有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募债券投资而遭受难以承受的损失。
投资者签署栏：
本人（投资者）对上述《仅限合格投资者参与认购及转让的非公开发行公司债券风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人具备私募债券合格投资者资格，
愿意参与私募债券的投资，并愿意承担私募债券的投资风险。特此声明
股东代码： 投资者签名：签署日期：
（本风险揭示书一式二份，一份由证券公司留存备查，一份由委托人保存）
附件 10：非公开发行公司债券合格投资者名单报送格式
XX 证券公司非公开发行公司债券合格投资者名单报送格式
序号 | 股东代码 | 股东名称 | 身份证号 | 风险揭示书签署日期 | 交易权限开通日期 | 报送会员代码 |
注：
1、 上报格式为 2003 年版的 EXCEL 表格。每次报送均为全量数据，用固定的文件名覆盖上一次报送的同名文件。各券商当日若无新的合格投资者，则无须报送。
2、 股东代码为 10 位固定长度的数字字符串。
3、 股东名称的最大长度为 30 个汉字字符。
4、 身份证号的最大长度为 40 个 ASCII 字符,对于法人，身份证号应当填写为企业注册号码。
5、 日期格式为 YYYY-MM-DD，如 2012-05-08。
6、报送会员代码只能填写为各券商自身的会员代码。
附件 11：发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册报送格式
××债券发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东名册
填表时间：债券全称：债券简称：债券代码：
序号 | 姓名/名称 | 身份证号/企 业注册号 | 任职类型 | 职务/持 股比例 | 任职状态 | 入职日期 | 离职日期 |
注：
1、 EXCEL 表格为 2003 年版格式。每次报送均为全量数据，用固定的文件名覆盖上一次报送的同名文件。非公开发行公司债券在存续期内，若董、监、高及持股 5%以上股东信息未发生变化，则无须再次报送； 否则需要再次以全量数据报送。首次报送通过专区，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx。
2、 股东名称的最大长度为 30 个汉字字符。
3、 任职类型的选择范围为：董事、监事、高级管理人员、股东。
4、 任职状态的选择范围为：现任、离任。
5、日期格式为 YYYY-MM-DD，如 2012-05-08。
6、日期栏目不适用的填写为 9999-12-31。
7、电子版同时上报 excel 表格和经发行人盖章的 pdf 扫描版。
附件 12：可交换私募债券发行人及主承销商承诺书模板
××非公开发行可交换公司债券发行人及主承销商承诺书
发行人名称 | 发行人 股东帐号 | 上司公司 简称 | 上市公司 代码 | ||||
发行人持有股份规模及限售情况 | 总持股数量（股）： | 占总股本比例（%）： | |||||
限售股数量（股）： | 占总股本比例（%）： | ||||||
限售股股份性质： | 限售股可上市流通日期： | ||||||
预备用于交换股票数量（股：） | 预备用于交换股票性质： | ||||||
发行人对上市公司的承诺 | 发行人对上市公司是否有限售承诺：□有 □没有 | ||||||
限售承诺的具体内容： | |||||||
发行人非公开发行可交换公司债券是否违背上述承诺：□违背 □不违背 | |||||||
发行人最近两年涉及的异常交易情况 | □ 没有 □ 有，具体内容： | ||||||
本公司作为本期非公开发行可交换公司债券发行人，保证已履行应履行的上市公司信息披露义务人的义务，本公司发行本期非公开发行可交换公司债券不违背对上市公司、投资者和交易所的承诺，且预备用于交换的股票在发行时除为本次非公开发行可交换公司债券设定质押担保外不存在其他权利受限和权属争议的情形，并将按照深交所和结算深圳分公司的规定在发行前完成预备用于交换股票的质押办理手续。 【发行人盖章处】 【签署日期】 | |||||||
本公司作为本期非公开发行可交换公司债券的承销商，保证发行人已履行应履行的上市公司信息披露义务人的义务，发行人发行本期非公开发行可交换公司债券不违背其对上市公司、投资者和交易所的承诺，且预备用于交换的股票在发行时除为本次非公开发行可交换公司债券设定质押担保以外不存在其他权利受限和权属争议的情形，并将按照深交所和结算深圳分公司的规定在发行前完成预备用于交换股票的质押办理手续。 【承销商盖章处】 【签署日期】 | |||||||
附件 13：债券持有人名册报送格式
××债券持有人名册
发行人名称：债券全称： 债券简称： 发行时间： 发行总额： 票面利率：
认购机构 | 证券账户名称 | 证券账号 | 持有债券面值 （万元） | 持有债券比 例（%） |
附件 14：债券诚信档案基本信息表报送格式
××债券诚信档案基本信息表
填表时间：债券全称：债券简称：债券代码：
序号 | 类型 | 名称/姓名 | 身份证号/组织机构代码 |
1 | 发行人 | ||
2 | 董事 | ||
3 | 监事 | ||
4 | 高级管理人员 | ||
5 | 控股股东 | ||
6 | 实际控制人 | ||
7 | 保证人 |
注：
1、 每次报送均为全量数据，用固定的文件名覆盖上一次报送的同名文件。非公开发行公司债券在存续期内，若发行人及其董、监、高及控股股东、实际控制人、保证人的组织机构代码或公民身份证号码未发生变化，则无须再次报送；否则需要再次以全量数据报送。首次报送通过专区，存续期内再次报送通过电子邮箱 xxxxxxxx@xxxx.xx。
2、 日期格式为YYYY-MM-DD，如 2012-05-08。
3、 项目不适用，填写 N/A。
4、 电子版同时上报excel 表格和经发行人盖章的 pdf 扫描版。
附件 15：尽职调查工作表
××债券尽职调查工作表
材料报送时间： 年 月 日
基本情况 | ||
发行人基本情况 | 名称 | |
主营业务 | ||
行业 | ||
x期私募 | 计划发行金额 | |
债券基本情况 | 债券期限 | ||
主承销商 | |||
律师事务所 | |||
核查意见内容 | |||
序号 | 项目 | 是/否 | 备注 |
一 | 主承销商核查报告 | ||
1 | 发行人基本情况及存在的主要风险 | ||
2 | 债券主要发行条款 | ||
3 | 对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见 | ||
4 | 对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见 | ||
5 | 对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整，所投资公司是否均依法设立并有效存续，是否履行股权登记手续取得必要权属证明或其它控制权文件，股权是否存在重 大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表核查意见 | ||
6 | 对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、 抵质押等受 限情形逐条发表核查意见 | ||
7 | 对募集文件符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开 发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定的编制要求，并不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的核查意见 | ||
8 | 对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》 等相关规定要求发表核查意见 | ||
9 | 对增信措施（如有）合法有效发表核查意见 | ||
10 | 对承销协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定、债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公 司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发表核查意见 | ||
11 | 结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况 范畴逐条发表核查意见 | ||
12 | 承诺其尽职调查工作符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定 | ||
13 | 是否履行了内核程序，内核关注的主要问题、解决情况及内 核意见 | ||
14 | 其他的专项核查事项（如有）。包括非经营性往来占款或资金 拆借行为的合规性核查等重大事项 | ||
二 | 法律意见书 | ||
1 | 对公司依法存续、不存在法律、法规和公司章程定需要终止 情形的核查意见 | ||
2 | 对发行人是否履行了法定的内部决策程序发表核查意见 | ||
3 | 对债券是否符合法定的发行及转让条件逐条发表核查意见 | ||
4 | 对募集文件披露的发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行股权登记手续等程序、所投资公司是否均依法设立并有效存续、发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件、股权是否存在重大权属纠纷或存在质押等受限情形逐条发表 核查意见 | ||
5 | 对发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明、是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、 抵质押等受 限情形逐条发表核查意见 | ||
6 | 对募集文件所引用法律意见书中的相关内容发表核查意见 | ||
7 | 对相关中介机构是否符合《公司债券发行与交易管理办法》 要求发表核查意见 | ||
8 | 对增信措施（如有）合法有效发表核查意见 | ||
9 | 对承销协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非 公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定发表核查意见 | ||
10 | 对债券持有人会议规则及受托管理协议是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定发 表核查意见 | ||
11 | 结合证券业协会负面清单指引，对发行人是否属于负面情况 范畴逐条发表核查意见 | ||
12 | 对发行人不存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不利影响的法律事项，对本次发行不构成实质性障碍 的潜在法律风险发表意见 | ||
13 | 其他专项核查事项。包括非经营性往来占款或资金拆借行为 的合规性核查等重大事项 | ||
主承销商签章栏 | |||
声明：本公司作为本期私募债券的承销商，已按照相关规则及上述主承销商核查内容等相关要求，勤勉尽责地逐项完成对发行人及相关当事人的尽职调查工作，所有的结论性意见均是经过了充分尽调后形成。本公司承诺将按照证监会、深圳证券交易所及中国证券业协会的相关规定，严格遵守执业规范和职业道德，履行相关责任 和义务。 | |||
【主承销商签章处】 【签署日期】 |
律师事务所签章栏 |
声明：本公司作为本期私募债券的律师事务所，已按照相关规则及上述法律意见书核查内容等相关要求，勤勉尽责地逐项完成对发行人及相关当事人的尽职调查工作，所有的结论性意见均是经过了充分尽调后形成。本公司承诺将按照证监会、深圳证券交易所及中国证券业协会的相关规定，严格遵守执业规范和职业道德，履行相关责任和义务。 【律师事务所签章处】 【签署日期】 |