年 10 月 25 日完成私募基金备案（基金编号：SW4744），其基金管理人为华创汇才投资管理（北京）有限公司（登记编号为：P1001871）；华创汇才投资管理
北京市安理律师事务所关于
北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
二零一八年九月
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
安证法意字 2018 第 0925-007 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 3
月 28 日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017
年 9 月 22 日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 12 月 22 日根据中国证监会 170577 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书》（以下简称“反馈意见”）的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），并于 2018 年 1 月 11 日出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2018 年 3 月 26 日出具
了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”），于 2018 年 4 月 13 日根据中国证监会的补充反馈意见的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”），并于 2018 年 6 月 11 日根据中国证监会 170577 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，以上各份法律意见书统称为“此前法律意见书”）。
本所律师在《补充法律意见书（四）》中对涉及发行人本次发行及上市的条件和重大变化情况进行了更新，自《补充法律意见书（四）》出具以来至本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）出具之日，发行人的相关情况发生了一定变化；同时，中审众环对发行人 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）的财务报表进行了审
计,并于 2018 年 8 月 24 日出具了《北京值得买科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2018）110122 号，以下简称“（2018）110122 号《审计报告》”）、
《北京值得买科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2018）110084号，以下简称“（2018）110084 号《内部控制鉴证报告》”）、《关于北京值得买科技股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众环专字（2018）110082 号，以下简称“（2018）110082 号《纳税鉴证报告》”）及《关于北京值得买科技股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字（2018）110083 号，以下简称“（2018）110083 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》”），发行人对《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了更新。
本所律师现根据前述（2018）110122 号《审计报告》、（2018）110084 号
《内部控制鉴证报告》、（2018）110083 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》、
（2018）110082 号《纳税鉴证报告》、更新后的《招股说明书》以及自《补充法律意见书（四）》出具以来至本《补充法律意见书（七）》出具之日期间有关发
行人的重大事项进行了核查,并出具本《补充法律意见书（七）》。本《补充法律意见书（七）》所称“《管理办法》”指中国证监会于 2018 年 6 月 6 日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 142 号）。
本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本《补充法律意见书（七）》作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书（七）》承担相应责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（七）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，实施核查验证。
本《补充法律意见书（七）》是对此前法律意见书的补充和更新,并构成此前法律意见书不可分割的一部分。此前法律意见书未被本《补充法律意见书（七）》补充或更新的内容仍然有效。本所律师在此前法律意见书中的声明事项适用于本
《补充法律意见书（七）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（七）》中简称和用语的含义与此前法律意见书中的简称和用语的含义相同。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2017 年 2 月 27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行及上市的批准和授权期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。因此，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，该等批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经查验发行人提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经发行人确认，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的以下实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》的相关规定
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00
元面值公开发行股票，本次发行的股票数量为不超过 1,333.3334 万股的新股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行股东不公开发售股份，最终
以中国证监会核准的数额为准，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条规定
1、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、根据（2018）110122 号《审计报告》以及（2018）110083 号《非经常性损益明细表的鉴证报告》，发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,986.05 万元、3,207.19 万元、7,797.98万元和 3,881.09 万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
一千万元”的要求；截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产为 29,463.52 万元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为 4,000 万元，本次发行及上市完成后的股本总额符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；如本《补充法律意见书（七）》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）根据《营业执照》和发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人为xxx，最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使决策权、收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（九）根据（2018）110122 号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据（2018）110084《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十三）其他
1、独立性
发行人资产完整，资产、人员、财务、机构和业务独立，具有直接面向市场
独立经营的能力。如本《补充法律意见书（七）》正文“九、关联交易和同业竞争”所述，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2、持续盈利能力
根据（2018）110122 号《审计报告》、《招股说明书》，基于目前公司业务情况及市场环境，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、纳税情况
根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
4、重大债权债务及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据（2018）110122 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大债权债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立情况未发生变化。五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出
具之日，发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性未发生重大变化，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人股东情况未发生变化，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押或设置任何其他第三方权益的情形，也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更，其全资子公司、分公司的经营范围亦未发生变化。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人目前实际从事的主要业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，自《补充法律意见书
（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未新增在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营的情况。
（三）根据本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）根据（2018）110122 号《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为
97,298,913.92 元、201,144,077.21 元、367,004,267.84 元和 198,229,032.49
元。其中，2015 年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为 100%，2016年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为 99.99%，2017 年度主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为 100%，2018 年 1-6 月主营业务收入占发行人当期营业收入的比例为 100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程及工商登记资料等资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的主要关联方变化如下：
1、发行人控股股东、实际控制人控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
（1）艾瑞克林
根据xxxx的说明，由于公司经营发展存在资金需求，xxxx决定引入投资者，增加公司注册资本。根据艾瑞克林股东会于 2018 年 9 月 11 日作出的
股东会决议和修订后的公司章程，xxxx的注册资本由人民币 1000 万元增加
到人民币 1142.8571 万元，并新增宁波梅山保税港区汇xxx投资管理中心（有
限合伙）为艾瑞克林股东，新增人民币 142.8571 万元注册资本由宁波梅山保税港区汇xxx投资管理中心（有限合伙）认缴；并选举xxx、xx、xxx为艾瑞克林董事，xxx担任董事长；选举xxx为监事。根据中国证券投资基金业协会官方网站（网址链接：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）公示的私募基金信息，宁波梅山保税港区汇xxx投资管理中心（有限合伙）为私募基金，并于 2017
年 10 月 25 日完成私募基金备案（基金编号：SW4744），其基金管理人为华创汇才投资管理（北京）有限公司（登记编号为：P1001871）；华创汇才投资管理
（北京）有限公司已完成私募基金管理人登记。
北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 9 月 11 日向xxx林换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110105327282329X）。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，xx克林的股权结构如下：
序 号 | 股东名称或姓名 | 约定出资时间 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 2030 年 1 月 12 日 | 467.7429 | 255 | 40.93 |
2 | xx | 2030 年 1 月 12 日 | 449.4 | 245 | 39.32 |
3 | xxx | 2030 年 1 月 12 日 | 82.8571 | 0 | 7.25 |
4 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx xx） | 0000 年 1 月 12 日 | 142.8571 | 142.8571 | 12.5 |
合计 | 1142.8571 | 642.8571 | 100.00 | ||
（2）顺德艾瑞克林
根据顺德艾瑞克林股东于 2018 年 5 月 14 日作出的股东决定和修订后的公
司章程，以及佛山市顺德区市场监督管理局于 2018 年 5 月 16 日向顺德艾瑞克林换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606345453793Y），顺德艾瑞克林的工商登记信息发生如下变化：
①经营范围由“设计、研发、销售：家用电器、燃气设备、空气净化设备、净水设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“设计、研发、制造、安装、维护、销售：家用电器、厨房电器、通讯设备、燃气设备、空气净化设备、空气净化过滤产品、净水设备、液体净化过滤产品、机械设备、环保设备、仪器仪表、电子产品、汽车电器、汽车配件、建材（不含危险化学品）、日用品、卫生材料、医药用品、化工产品（不含危险化学品）及以上相关产品的配件；模型设计服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
②法定代表人由xx变更为xxx。
③住所地由“佛山市顺德区容桂红星居委会文海西路 16 号龙光尚街大厦 1
座 1703 号之一”变更为“佛山市顺德区杏坛镇海凌村委会杏坛工业园 D-12-2
地块的建筑物”。
2、过去 12 个月内曾经具有关联关系的关联方
发行人董事xxx于 2018 年 5 月起不再担任七幕人生文化产业投资（xx）xxxxxxxxx，xx，xxxxxxxxxx（xx）有限公司属于“过去 12 个月内曾经具有关联关系的关联方”。
关联方 | 与发行人关联关系 |
北京盛拓优讯信息技术有限公司 | 发行人监事xx曾经担任董事的企业 |
七幕人生文化产业投资（北京）有限公司 | 发行人董事xxx曾经担任董事的企业 |
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人过去 12 个月内曾经具有关联关系的关联方的情况更新如下：
3、受发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业的具体情况请参见本《补充法律意见书（七）》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二）主要关联交易
根据（2018）110122 号《审计报告》、发行人提供的合同并经本所律师核查，发行人在 2018 年 1-6 月存在如下需披露的关联交易：
1、销售商品或提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 不含税金额 |
众嘉禾励 | 互联网效果营销平台收入 | 176,225.66 |
世纪良友科技 | 互联网效果营销平台收入 | 2,875.31 |
上述xx创想与众xxx、世纪良友科技的关联交易的发生原因：众嘉禾励、
世纪良友科技由于业务发展及生产经营需求，在星罗创想运营的星罗广告联盟 LinkStars 平台开展宣传推广，星罗创想由此产生互联网效果营销平台收入。xx创想与众嘉禾励于 2016 年 12 月 25 日签署了《网络营销服务协议》；星罗创
想与世纪良友科技于 2017 年 2 月 24 日签署了《网络营销服务协议》。
2、关键管理人员薪酬
根据（2018）110122 号《审计报告》，2018 年 1-6 月，发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬为 459.99 万元。
3、应收关联方款项
单位：元
项目 | 关联方 | 2018 年 6 月 30 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 众嘉禾励 | 210,532.50 | 6,315.98 |
应收账款 | 世纪良友科技 | 772.67 | 23.18 |
（三）发行人董事会、股东大会对 2018 年 1-6 月关联交易的审议和确认
1、前述星x创想与众xxx、世纪良友科技的关联交易已经发行人于 2016
年9 月23 日召开的第一届董事会第八次会议及于2016 年10 月9 日召开的2016
年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事确认。
2、关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案已经发行人于 2018 年 5
月 17 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，并经独立董事确认；关于
2018 年度监事薪酬的议案已经发行人于 2018 年 5 月 17 日召开的第一届监事会
第十二次会议审议通过；同时，前述两个议案均已经发行人于 2018 年 6 月 7 日
召开的 2017 年年度股东大会审议通过。
3、发行人于 2018 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第十九次会议确认了《关
于确认公司 2018 年 1-6 月日常关联交易的议案》，确认公司与关联方的日常关联交易满足了公司业务发展及生产经营的需要，该等日常关联交易遵循了市场
公允原则，定价合理，没有损害公司和公司股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。
（四）全体独立董事对 2018 年 1-6 月关联交易的审查意见
2018 年 8 月 24 日，发行人的独立董事出具《关于 2018 年 1-6 月日常关联交易的议案的独立意见》，认为“2018 年 1-6 月，公司严格按照《公司法》、
《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为，并履行了必要的审批程序，与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”
（五）关联交易的公允性
根据发行人提供的说明，上述发行人与关联方发生的关联交易系业务经营需要，交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，无以关联交易形式进行利益输送或其他损害发行人利益的情况。本所律师认为，上述交易已经发行人确认，不存在显失公平或严重损害发行人及股东利益的情况。
（六）经发行人确认,并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未新增对外投资情况。
发行人于 2017 年 10 月在美国投资设立美国子公司 Eastern Commerce
Ventures Inc.（以下简称“EC”），已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京发改［2017］1400 号）。根据《项目备案通知书》规定，发行人可凭通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，通知书自 2017 年 9 月 7 日起有效，有效期 1 年，如在有效期内未能完成相关手续，应在
有效期届满前 30 个工作日申请延长有效期。由于银行尚未完成对外付汇的境外直接投资备案手续，因此发行人向北京市发展和改革委员会申请延长《项目备案通知书》的有效期，并取得了北京市发展和改革委员会出具的《项目备案延期通知书》（京发改[2018]1970 号），北京市发展和改革委员会同意延长发行人在美国投资设立全资子公司项目备案通知书有效期至 2019 年 9 月 7 日。
（二）分支机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人下设分支机构上海分公司的情况发生如下变化：
2018 年 9 月 4 日，上海分公司的住所由“中国（上海）自由贸易试验区商
城路 800 号 1603 室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区商城路 800 号 2008
室”。2018 年 9 月 4 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督局向上海分公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3BQ09X）。
除此之外，发行人下设分支机构的其他情况未发生变化。
（三）房产及土地使用权
1、自有房产及土地使用权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司未新增自有房产及土地使用权，但发行人拟自购总部办公大楼，其具体情况如下：
（1）拟购总部办公大楼进展
发行人于 2018 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司购买总部办公大楼的议案》，决定购买总部办公大楼，该议案经 2018
项目名称 | 北京市丰台区诺德中心办公楼 |
出卖方/房屋所有权人 | 北京中铁华升置业有限公司 |
拟购买单元编号 | 32 层 3701 号房、33 层 3801 号房、34 层 3901 号房 |
房屋所有权证号 | X 京房权证丰字第 498459 号 |
座落 | 丰台区花乡四合庄 1516-16 地块 （丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼） |
建筑面积 | 6,461.37 平方米 |
购房总价 | 290,397,789.00 元 |
土地出让终止日期 | 2061 年 2 月 20 日 |
年 8 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。拟购买总部办公大楼主要信息如下：
上述房屋分两期购买，2018 年 9 月 19 日，发行人已与房屋出卖方北京中铁华升置业有限公司就认购 32 层 3701、33 层 3801 号房分别签署了《诺德大厦商品房认购书》。具体说明如下：
①房屋出卖方为北京中铁华升置业有限公司，其实际控制人为国务院国资委，与发行人无关联关系；
②拟购买房屋距离公司目前的办公场所仅约 10 公里，搬迁距离较短，且有利于保持员工的稳定性；
③拟购买房屋建筑面积为 6,461.37 平方米，公司目前在北京地区租赁的房
产面积约 6,700 平方米，考虑到目前租赁的场所并未完全利用，公司此次购买的房屋可以满足日常经营需要。
（2）拟购总部办公大楼对发行人财务可能产生的影响较小
发行人针对购买总部办公大楼之后，在持有房产阶段对财务可能产生的影响进行了测算，测算结果如下表所示：
单位：万元
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | 小计 | 备注 |
一、购房费 |
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | 小计 | 备注 |
房产原值合计 | 9,887.54 | 9,948.04 | 10,048.89 | 29,884.47 | |
二、房产税 | |||||
房产税计税比例 | 80% | 80% | 80% | 80% | |
房产税计税基础 | 7,910.03 | 7,958.44 | 8,039.11 | 23,907.58 | |
税率 | 1.20% | 1.20% | 1.20% | 1.20% | |
年度应纳房产税额 | 94.92 | 95.50 | 96.47 | 286.89 | |
三、房屋折旧 | |||||
折旧年限 | 30 | 30 | 30 | 30 | 注 1 |
年折旧额 | 329.58 | 331.60 | 334.96 | 996.15 | |
四、贷款利息 | 141.98 | 141.98 | 141.98 | 425.93 | 注 2 |
五、装修费摊销 | |||||
现 年 度 装 修 x （ 2017 年度母公司装修费） | - | - | - | 216.51 | |
购房持有阶段年度装修费摊销（按 5 年摊销） | 43.45 | 43.45 | 43.45 | 130.36 | |
年度装修费（增量） | - | - | - | -86.15 | |
六、年度杂项费用 | |||||
现年度杂项费用 | - | - | - | 147.22 | |
购房持有阶段年度 杂项费用 | 132.87 | 132.87 | 132.87 | 398.61 | |
年度杂项费用（增 量） | - | - | - | 251.39 | |
七、持有阶段费用 预估总计 | - | - | - | 1,874.21 | 注 3 |
现年度租金费用 | - | - | - | 728.06 | |
持有阶段对费用的 影响（增量） | - | - | - | 1,146.15 |
注 1、测算根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第六十条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，房屋、建筑物计算
折旧的最低年限为 20 年，根据标的房产的土地证显示：该宗土地的出让终止日期为 2061
年 2 月 20 日，即从 2019 年 1 月 1 日起算，发行人仍可持有该房产 42 年，参考同行业房
屋折旧年限，发行人最终决定折旧期限为 30 年。
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | 小计 |
贷款金额（万元） | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,800.00 | 14,400.00 |
贷款期限（年） | 10 | 10 | 10 | - |
注 2、等额本息还款法即借款人每月按相等的金额偿还贷款本息，其中每月贷款利息按月初剩余贷款本金计算并逐月结清，因此在还款期内，利息随还款本金余额的降低而呈逐月下降趋势，这里根据贷款利息总额按年平均计算。
贷款利率（最新基准利率上浮 10%） | 5.39% | 5.39% | 5.39% | - |
贷款利息总支出(万元) | 1,419.77 | 1,419.77 | 1,419.77 | 4,259.30 |
平均每年贷款利息支出（万元） | 141.98 | 141.98 | 141.98 | 425.93 |
注 3、持有阶段对新增费用预估的总计由年度应纳房产税额、房屋折旧、贷款利息、年度装修费摊销（增量）、年度杂项费用（增量）构成。
根据发行人的测算：
①持有期间对当年费用的增量影响约为 1,146.15 万元，发行人 2017 年的利润总额为9,932.87 万元，持有期间增量费用占发行人利润的比例约为11.54%，对发行人财务的影响较小。
②发行人此次购房实际总价款为 29,039.78 万元，分两期认购，其中 2018
年认购 32 层 3701 号房及 33 层 3801 号房，须支付首付款为 9,674.92 万元，剩
余房款以银行贷款方式支付。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有理财产品
14,910.00 万元，持有货币资金 7,420.61 万元，合计 22,330.61 万元，可以有效覆盖首付款项及搬迁费用支出，预计不会对公司的现金流造成较大压力。
③购买总部办公大楼后，有关搬迁成本对发行人财务的影响较小，具体测算结果如下：
单位：万元
项目 | 购买方案 | 小计 | 备 注 | ||
诺德大厦 | |||||
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | ||
一、购房费： | |||||
建筑面积（㎡） | 2,153.79 | 2,153.79 | 2,153.79 | 6,461.37 | |
单位房价（万元/㎡） | 4.90 | 4.93 | 4.98 | - | |
购房总价（万元） | 10,558.31 | 10,622.92 | 10,730.61 | 31,911.84 | |
购房优惠折扣比例（%） | 91% | 91% | 91% | 91% | |
实际购房总价（万元） | 9,608.06 | 9,666.86 | 9,764.86 | 29,039.78 | |
付款方式 | 按揭 | 按揭 | 按揭 | 按揭 | |
首付款（50%） | 4,808.06 | 4,866.86 | 4,964.86 | 14,639.78 | |
贷款（50%） | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,800.00 | 14,400.00 | |
契 税 （ 实 测 总 房 款 /105%*3%） | 274.52 | 276.20 | 279.00 | 829.71 | |
登记费（0.055 万元/套） | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.17 | |
产权代办费（0.1 万元/ | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.30 | |
项目 | 购买方案 | 小计 | 备 注 | ||
诺德大厦 | |||||
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | ||
套） | |||||
印花税（万元） | 4.80 | 4.83 | 4.88 | 14.52 | 注 1 |
每月还款额（万元） | 51.83 | 51.83 | 51.83 | 155.49 | 注 2 |
每年还款额（万元） | 621.96 | 621.96 | 621.96 | 1865.88 | |
房产原值小计 | 9,887.54 | 9,948.04 | 10,048.89 | 29,884.47 | |
二、搬迁费： | |||||
搬迁费用（按 500 元/车， 100 车计算）（万元） | 1.67 | 1.67 | 1.67 | 5.00 | |
加收费用（楼层、人工搬 运等原因产生的附加搬迁费用）（万元） | 1.67 | 1.67 | 1.67 | 5.00 | |
搬迁费用小计 | 3.33 | 3.33 | 3.33 | 10.00 | |
三、装修费 | |||||
单位面积装修费（元/㎡） | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | |
套内面积（㎡） | 1,448.45 | 1,448.45 | 1,448.45 | 4,345.35 | |
总装修费用（万元） | 217.27 | 217.27 | 217.27 | 651.80 | |
新增年装修费（按五年摊 销）（万元） | 43.45 | 43.45 | 43.45 | 130.36 | |
现年度装修费（2017 年 度母公司装修费） | - | - | - | 216.51 | |
年度装修费（增量） | - | - | - | -86.15 | |
四、固定资产费用： | |||||
新增办公用品费用（万 元） | 1.67 | 1.67 | 1.68 | 5.00 | |
搬迁消耗的办公用品费 用（万元） | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 6.00 | |
搬迁造成的服务器相关费用（如新增服务器、重新设置服务器相关的费 用） | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.15 | |
其他固定资产费用（如新增及预留人员、办公室产生的相关固定资产费用） （万元） | 6.67 | 6.67 | 6.67 | 20.00 | |
固定资产费用小计 | 10.38 | 10.38 | 10.39 | 31.15 | |
五、杂项费用： | |||||
年度水电费用（万元） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 60.00 | |
年度物业费（按照 30 元 | 77.54 | 77.54 | 77.54 | 232.61 | |
项目 | 购买方案 | 小计 | 备 注 | ||
诺德大厦 | |||||
单元编号 | 3701 | 3801 | 3901 | ||
/ 实测建筑平方米/ 月计 算）（万元） | |||||
年度冷暖空调费（万元） | 8.40 | 8.40 | 8.40 | 25.20 | |
年度停车位租赁费用（万 元） | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 18.00 | |
年度通信费用（含网络、 固定电话通话等）（万元） | 17.60 | 17.60 | 17.60 | 52.80 | |
其他相关费用（万元） | 3.33 | 3.33 | 3.33 | 10.00 | |
年度杂项费用合计 | 132.87 | 132.87 | 132.87 | 398.61 | |
现年度杂项费用 | - | - | - | 147.22 | |
年度杂项费用（增量） | - | - | - | 251.39 | |
六、搬迁当年增加的费 用合计 | - | - | - | 206.39 | 注 3 |
2017 年度利润总额 | - | - | - | 9,932.87 | |
搬迁当年增加的费用占 2017 年度利润总额比例 （%） | - | - | - | 2.08% | |
注 1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定，房产买卖属于“产权转移书据”的征税范围，测算按“产权转移数据”依万分之五的税率计算应纳印花税。
注 2、测算按照等额本息还款方式计算每月还款金额，贷款年利率按照中国人民银行 2018 年最新五年以上贷款基准利率 4.90%上浮 10%（5.39%）计算，折算成月利率为
0.449167%，还款期为 120 个月，每月还款额计算公式及过程如下：
32 层 3701 号房、33 层 3801 号房及 34 层 3901 号房的每月还款额分别为：
注 3、搬迁当年增加的费用合计由搬迁费用、年度装修费（增量）、固定资产费用、年度杂项费用（增量）构成。
如上表所示，针对新购总部办公大楼的搬迁方案，预计搬迁对当年费用的影响约为 206.39 万元，发行人 2017 年的利润总额为 9,932.87 万元，搬迁当年增加的费用占发行人利润的比例约为 2.08%，对发行人财务的影响较小。
2、租赁房产
（1）租赁房产的更新情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其全资子公司、分公司的房屋租赁情况更新如下：
序号 | 承租方 | 出租方／转租方 | 租赁物业地址 | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 | 租赁期限 | 租赁价格 | 所有权人 | 权属证明 | 办理租赁备案登记情况 |
1. | 发行人 | 北京华美蓝天物业服务有限公司 | 北京市丰台区洋桥 12 号院天路星苑高层公寓裙楼 3 层 至 19 层 | 5,695 | 日 常 办 公经营 | 自2015 年10 月 1 日 至 2023 年 9 月 30 日 | 第一年：2.8 元/平米/天；第二年：2.94 元/平米/天；第三、四年： 3.145 元/平米/天；第五、六年：3.366 元/平米/天；第七、八年： 3.60 元/平米/天 | 中国人民解 放军空军工 程设计研究 局 | 未提供 | 北京市丰台区房屋管理局房屋租赁合同登记备案通过，备案期限自 2018 年4 月3 日至 2019 年 4 月 3 日 |
2. | 发行人 | 北京华美蓝天物业服务有限公司 | 北京市丰台区洋桥 12 号院天路星苑高层公寓裙楼 2 层 | 440.4 | 日 常 办 公经营 | 自2017 年10 月 1 日 至 2023 年 9 月 30 日 | 第一、二年： 3.145元/平米/天；第三、四年：3.366 元/平米/天；第五、六年：3.60 元/ 平米/天 | 中国人民解 放军空军工 程设计研究 局 | 未提供 | 否 |
3. | 发行人 | 北京华美蓝天物业服务有限公司 | 北京市丰台区洋桥 12 号院天路蓝图大厦 4 层（4001、 4002） | 576 | 日 常 办 公经营 | 自2018 年10 月 1 日 至 2019 年 9 月 30 日 | 5 元 / 平米 / 天， 1,051,200 元/年 | 中国人民解 放军空军工 程设计研究 局 | 未提供 | 否 |
4 | 青 岛 分 公司 | 青岛新凯达置业有限公司 | 青岛市市北区龙城路 33 号 401 户 | 1,297.84 | 日 常 办 公经营 | 自 2016 年 4 月 1 日 至 2019 年 7 月 7 日 | 第一年：2.55 元/平米 / 天； 第二年： 2.65 元/平米/天；第三年： 2.75 元/平米/天 | 青岛新凯达 置业有限公 司 | 鲁（2016）青岛市不动产权第 0119316 号（房地产登记明细及准予登记房屋明细表） | 房 租 证 第 0000271060 号 |
5. | 青 岛 分 公司 | 青岛新凯达置业有限公司 | 青岛市市北区龙城路 33 号 2201 户 | 1,294.17 | 日 常 办 公经营 | 自 2018 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日 | 前三年（2018 年 9 月 16 日-2021 年9 月 15 日）租金为 1,369,878元/年（按合计使用建筑面积计 2.9 元每天每平方米），第四年租金为1,438,371 元（按合计使用建筑面积计 3.045 元每天每平方米），第五年租金为 1,510,289 元（按合计使 用 建 筑 面 积 计 3.197 元每天每平方 x）。 | 青岛新凯达 置业有限公 司 | 鲁（2016）青岛市不动产权第 0119316 号房 地产登记明细及准予登记房屋明细表 | 房 租 证 第 0000304693 号 |
6. | 发行人 | 胶州经济技术开发区管理委员会 | 山东省青岛市胶州市经济开发区长江路 1 号创业大厦 5 楼 511 室 | 260 | 日 常 办 公经营 | 自 2016 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日 | 免租金 | 青岛胶州湾 发展有限公 司 | 未提供 | 否 |
7. | 发行人 | xxx、xxx | 北京市朝阳区南湖西园 208 号 楼 16 层 1902 室 | 141.75 | 公 司 员 工宿舍 | 自 2018 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 9 日 | 12,500.00 元/月 | xxx、xxx | X 京房权证朝私字第 562702；X京房朝私共字 第 054290 号 | 否 |
（共同共有） | ||||||||||
8. | 上 海 分 公司 | 上海胜康斯米克房产投资有限公司 | 上海市浦东新区商城路 800号斯米克大厦 2001A 、 2007B 、2008 单元 | 380 | 日 常 办 公经营 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日 | 5.1 元／平米／天 | 上海斯米克 有限公司 | 沪 房 地 市 字 （ 1998 ） 第 004666 号 | 办理中 |
9. | 发行人 | 杭州天好科技有限公司 | 浙江省杭州市滨江区南环路 3820 号卓信大厦 3 层 309、 310 号房间 | 98 | 日 常 办 公经营 | 自 2018 年 7 月 3 日 至 2018 年10 月 2 日 | 12760 元/月 | 浙江卓信科 技股份有限 公司 | 杭房权证xx字第 09105057 号 | 否 |
上述第 1、2、4、6、8 项租赁房屋已在《补充法律意见书（四）》中披露。自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人已办理完成第 1 项租赁房屋的租赁备案手续；发行人原与上海嘉应投
资咨询有限公司签署的关于承租上海市浦东新区商城路 800 号 1603 室的租赁合
同已经于 2018 年 3 月 31 日到期，发行人未续期，也未继续使用该项房产，上海分公司目前使用上海市浦东新区商城路 800 号斯米克大厦 2001A、2007B、 2008 单元的租赁房产（即上表第 8 项租赁房产）；发行人与杭州天好科技有限公
司签署的关于承租浙江省杭州市滨江区南环路 3820 号卓信大厦 3 层 308 号房间的租赁合同已终止，发行人未继续使用该项房产，其目前使用浙江省杭州市滨江区南环路 3820 号卓信大厦 3 层 309、310 号房间（即上表第 9 项租赁房产）；
发行人原与xxx、xxxxx的关于承租北京市朝阳区南湖西园 208 号楼 16
层 1902 室的租赁合同已于 2018 年 5 月到期，发行人与xxx、xxxxx签署了租赁合同（即上表第 7 项房屋租赁情况）。第 3、5、9 项房屋为新增租赁房屋，具体情况说明如下：
① 第 3 项出租房屋的情况说明
对于上述表格第 3 项租赁房屋，发行人未能提供该项房屋的权属证明。但根
据中国人民解放军空军工程设计研究局（下称“研究局”）管理处于 2013 年 8
月 30 日向河北佳泰商务发展有限公司（下称“河北佳泰”）、北京华美蓝天物业服务有限公司（以下简称“华美蓝天”）出具的授权书，研究局声明其为北京市丰台区洋桥 12 号天路蓝图大厦的产权单位，地下二层至地上十二层租赁给河北佳泰使用，并授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对所租赁的商务楼面积进行全权管理经营服务。根据研究局与河北佳泰于 2013 年 6 月 7 日签署的《军队房地
产租赁合同》，研究局将北京市丰台区洋桥 12 号天路蓝图大厦租赁给河北佳泰的
期限自 2014 年 6 月 7 日至 2032 年 6 月 6 日。根据河北佳泰和华美蓝天出具的确认书，以及华美蓝天和发行人签订的《房屋租赁合同》，河北佳泰从研究局承租了上述表格第 3 项租赁房屋，且研究局授权河北佳泰及华美蓝天对该项房屋进行出租、转租等经营管理，河北佳泰同意将该等租赁房屋转分租给发行人，授权
华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金。根据河北佳泰、华美蓝天出具的确认书，河北佳泰、华美蓝天已经将北京市丰台区洋桥 12 号院天路蓝图大厦
4 层（4001、4002）的承租方为北京值得买科技股份有限公司的事实告知研究局，研究局对此表示同意。
经核查，转租人河北佳泰、华美蓝天已出具确认书，确认其有权将该房屋转租给发行人。关于租赁军队房产的具体影响及解决方案，详见下文“（2）关于租赁军队房产的风险分析”。
转租人河北佳泰的基本情况如下：
企业名称 | 河北佳泰商务发展有限公司 |
成立时间 | 2004 年 11 月 17 日 |
注册资本 | 1000.00 万人民币 |
营业期限 | 2004 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日 |
住所 | 石家庄市xx技术开发区闽xxx峰花园 18 栋 113 号 |
经营范围 | 企业管理；物业管理；代理房屋租赁和销售；酒店管理；餐饮服务（限分支机构经营）；住宿服务（限分支机构经营）仓储服务（限分支机构经营）；物流服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
转租人华美蓝天的基本情况如下：
企业名称 | 北京华美蓝天物业服务有限公司 |
成立时间 | 2012 年 10 月 16 日 |
注册资本 | 500.00 万人民币 |
营业期限 | 2012 年 10 月 16 日至 2032 年 10 月 15 日 |
住所 | 北京市朝阳区科荟前街 1 号院 5 号楼奥林佳泰大厦 0406 室 |
经营范围 | 物业管理；园林绿化服务；风景园林工程设计；从事房地产经纪业务；会议及展览服务；仓储服务；企业管理咨询；投资管理；企业策划；技术推广服务；房地产信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
研究局、河北佳泰、华美蓝天与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台房天下（网址链接：xxxx://xx.xxxx.xxx）数据显示，截至
2018 年 9 月初，北京市丰台区洋桥地段写字楼单层楼的租赁价格大部分为 2.5
元/平米/天-5.5 元/平米/天之间，其中目前天路星苑附近的立业大厦的房屋租赁价格为 3.8 元/平米/天，马家堡自然新天地写字楼的房屋租赁价格为 3.16 元/平
米/天-4.6 元/平米/天之间。发行人目前承租上述表格第 3 项房产的价格为 5 元/平米/天，与目前第三方平台显示的单层楼的市场价格相比，发行人的承租价格具有公允性。
② 第 5 项出租房屋的情况说明
第 5 项房产出租方已经提供权属证明。出租方是该等房产的所有权人，有权依法出租该等房产，房屋权属明确，不存在争议或纠纷。
所有权人青岛新凯达置业有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 青岛新凯达置业有限公司 |
成立时间 | 2009 年 07 月 17 日 |
注册资本 | 5200.00 万 |
营业期限 | 长期 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x |
经营范围 | 房地产开发、经营、销售，物业管理，房地产中介服务，房地产信息咨询 及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
青岛新凯达置业有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据第三方平台房天下（网址链接：xxxx://xx.xxxx.xxx）数据显示，青岛市市北区龙城路地段写字楼的租赁价格大部分为 2.5 元/平米/天-3.6 元/平米/天之间，其中目前青岛分公司所在的新凯达大厦的租赁价格为 3 元/平米/天-3.3 元/平米/天之间，市北区 CBD 卓越世纪中心的租赁价格为 2.6 元/平米/天-3.4 元/平米
/天。发行人目前承租第 5 项出租房屋的价格为 2.9 元/平米/天。与目前第三方平台显示的市场价格相比，发行人承租的价格具有公允性。
③ 第 9 项出租房屋的情况说明
第 9 项房产出租方已经提供权属证明。浙江卓信科技股份有限公司是该等房产的所有权人，有权依法出租该等房产，且其将房屋出租给杭州天好科技有
限公司，杭州天好科技有限公司有权对外转租。房屋权属明确，不存在争议或纠纷。
所有权人浙江卓信科技股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 浙江卓信科技股份有限公司 |
成立时间 | 2000 年 01 月 11 日 |
注册资本 | 5236.00 万人民币 |
营业期限 | 长期 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
经营范围 | 信息产品的技术开发、成果转让及相关服务，计算机软件、通信产品研发及相关服务，通信产品、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电器机械、仪器仪表的销售，自有房屋租赁，企业管理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出租方杭州天好科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 杭州天好科技有限公司 |
成立时间 | 2017 年 03 月 10 日 |
注册资本 | 200 万人民币 |
营业期限 | 2017 年 03 月 10 日至长期 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 xxxxx 000 x |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机硬件、电子商务技术、自动化控制系统；服务：经济信息咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业营销策划； 承接：室内外装饰工程、楼宇智能化工程、机电安装工程（凭资质经营） |
浙江卓信科技股份有限公司、杭州天好科技有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系。
根据杭州天好科技有限公司出具的说明，其将xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x 000、000 x房间出租给发行人的价格与其将同等条件的房屋出租给其他第三方的价格保持一致，符合市场定价标准，发行人的承租价格具有公允性。
本所律师核查了发行人提供的发行人及青岛分公司与所有权主体、出租方
／转租人签署的租赁协议、合作协议及租赁房屋的产权证书复印件、租赁备案
登记文件等材料；登陆国家企业信用信息公示系统核查了租赁房屋所有权人、出租方／转租人的工商登记信息；核查了租赁房产所有权人（研究局除外）、出租方／转租人出具的情况说明函、确认书；登陆中国裁判文书网等互联网公开渠道核查了出租房屋的涉诉、仲裁情况；登陆“房天下”网站核查了目前与租赁房屋同地段的房屋租赁市场价格，核查发行人承租价格的公允性。
经核查，本所律师认为，发行人合法享有对其承租的房屋的使用权；对于新增租赁房屋，除前述第 3 项属于研究局的房产未能取得房屋产权人就是否存在权属纠纷出具的证明之外，其他出租房屋不存在权属纠纷。房屋所有权主体、出租方／转租人与发行人及其关联方不存在关联关系。前述新增租赁房屋的房屋租赁价格与市场价格相比具有公允性。本所律师认为，上述部分房屋虽然未完成租赁备案手续或者未办理租赁备案，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋，前述瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行及上市造成重大不利影响。
（2）关于租赁军队房产的风险分析
根据 2016 年 2 月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务
活动的通知》（以下简称“通知”），中央军委计划用 3 年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。自《通知》下发之日起，所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。如果军队执行停止有偿服务政策要求收回xxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx 0 xx
0 xx 00 x（xx简称“营业房屋”）、xxxxxxxx 00 xxxxxxx
x 0 x（4001、4002），发行人将面临无法继续使用营业房屋及xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x（0000、4002）的风险。但是，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知，军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x（0000、4002）。
本所律师查阅中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》；核查了研究局出具的授权书、研究局与河北佳泰签署的《军队房地产租赁合同》，华美蓝天与知德脉有限、发行人签署的房屋租赁合同及相关补充协议；核查了发行人制定的搬迁应急预案；对华美蓝天的负责人员进行访谈；核查了发行人关于购房的股东大会及董事会相关决议，核查了发行人与出卖方签署的《诺德大厦商品房认购书》及拟签订的商品房现房买卖合同，核查了发行人对购房、搬迁及持有阶段对财务的影响进行的测算。
经核查，本所律师认为，租赁房屋中属于军队房屋的，产权人已知晓并同意转租人将房屋转租给发行人；截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，军队停止有偿服务政策没有影响发行人实际使用营业房屋及xxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 0 x（0000、4002）。由于发行人的经营工具主要为电脑和服务器，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且发行人购房计划已进入实施阶段，发行人也已经制定了搬迁应急预案。因此，即使营业房屋及xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x（0000、4002）因前述原因导致发行人无法继续租赁，对发行人的主营业务的影响较小，发行人资产完整，不会构成本次发行上市的法律障碍。未来搬迁的替代成本较低，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》、欧盟知识产权局颁发的《欧盟知识产权局注册证》、印度商标注册局颁发的注册商标证书，以及本所律师至国家商标局网站、欧盟知识产权局网站以及印度专利、外观设计和商标局网站查询确认，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司已取得 370 项注册商标；除《补充法律意见书（四）》已经披露的信息外，发行
人新增 189 项境内《商标注册证》，星罗创想新增 1 项《商标注册证》。新增注册商标的具体情况如下：
（1）发行人新增 189 项境内《商标注册证》：
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
1 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 9 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
2 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 16 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
3 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 35 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
4 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 36 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
5 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 38 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
6 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 39 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
7 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 40 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
8 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 41 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
9 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 42 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
10 | 发行人 | 原始取得 | 23408650 | 45 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
11 | 发行人 | 原始取得 | 23405490 | 9 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
12 | 发行人 | 原始取得 | 23405490 | 35 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
13 | 发行人 | 原始取得 | 23405490 | 42 | 2018.3.21-2028.3.20 | |
14 | 发行人 | 转让取得 | 17432671 | 45 | 2018.5.6-2026.9.13 | |
15 | 发行人 | 转让取得 | 17432672 | 41 | 2018.5.6-2026.9.13 | |
16 | 发行人 | 转让取得 | 17432673 | 39 | 2018.5.6-2026.9.13 | |
17 | 发行人 | 转让取得 | 17432674 | 36 | 2018.5.6-2026.9.13 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
18 | 发行人 | 转让取得 | 17432676 | 9 | 2018.5.6-2026.9.13 | |
19 | 发行人 | 转让取得 | 17432675A | 35 | 2018.5.6-2026.9.27 | |
20 | 发行人 | 原始取得 | 24126724 | 9 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
21 | 发行人 | 原始取得 | 24127927 | 16 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
22 | 发行人 | 原始取得 | 24122800 | 35 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
23 | 发行人 | 原始取得 | 24125573 | 36 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
24 | 发行人 | 原始取得 | 24129454 | 38 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
25 | 发行人 | 原始取得 | 24129464 | 39 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
26 | 发行人 | 原始取得 | 24128287 | 40 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
27 | 发行人 | 原始取得 | 24129489 | 41 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
28 | 发行人 | 原始取得 | 24125625 | 42 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
29 | 发行人 | 原始取得 | 24122872 | 45 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
30 | 发行人 | 原始取得 | 24130615 | 38 | 2018.5.7-2028.5.6 | |
31 | 发行人 | 原始取得 | 24128625 | 9 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
32 | 发行人 | 原始取得 | 24125280 | 35 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
33 | 发行人 | 原始取得 | 24125283 | 36 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
34 | 发行人 | 原始取得 | 24129862 | 39 | 2018.5.14-2028.5.13 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
35 | 发行人 | 原始取得 | 24125308 | 40 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
36 | 发行人 | 原始取得 | 24122941 | 41 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
37 | 发行人 | 原始取得 | 24733690 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
38 | 发行人 | 原始取得 | 24733689 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
39 | 发行人 | 原始取得 | 24733675 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
40 | 发行人 | 原始取得 | 24733636 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
41 | 发行人 | 原始取得 | 24733635 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
42 | 发行人 | 原始取得 | 24733686 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
43 | 发行人 | 原始取得 | 24733688 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
44 | 发行人 | 原始取得 | 24733670 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
45 | 发行人 | 原始取得 | 24733669 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
46 | 发行人 | 原始取得 | 24733651 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
47 | 发行人 | 原始取得 | 24733644 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
48 | 发行人 | 原始取得 | 24733642 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
49 | 发行人 | 原始取得 | 24218262 | 36 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
50 | 发行人 | 原始取得 | 24218270 | 36 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
51 | 发行人 | 原始取得 | 24218274 | 45 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
52 | 发行人 | 原始取得 | 24733639 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
53 | 发行人 | 原始取得 | 24733641 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
54 | 发行人 | 原始取得 | 24733640 | 16 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
55 | 发行人 | 原始取得 | 24733638 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
56 | 发行人 | 原始取得 | 25018696 | 45 | 2018.6.28-2028.6.27 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
57 | 发行人 | 原始取得 | 25023859 | 38 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
58 | 发行人 | 原始取得 | 25023868 | 42 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
59 | 发行人 | 原始取得 | 25025933 | 16 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
60 | 发行人 | 原始取得 | 24733702 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
61 | 发行人 | 原始取得 | 24733704 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
62 | 发行人 | 原始取得 | 24733645 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
63 | 发行人 | 原始取得 | 24733647 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
64 | 发行人 | 原始取得 | 24733646 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
65 | 发行人 | 原始取得 | 24733673 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
66 | 发行人 | 原始取得 | 24733672 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
67 | 发行人 | 原始取得 | 24733671 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
68 | 发行人 | 原始取得 | 24733701 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
69 | 发行人 | 原始取得 | 24733700 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
70 | 发行人 | 原始取得 | 24733699 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
71 | 发行人 | 原始取得 | 24733698 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
72 | 发行人 | 原始取得 | 24733697 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
73 | 发行人 | 原始取得 | 24733696 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
74 | 发行人 | 原始取得 | 24733693 | 35 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
75 | 发行人 | 原始取得 | 24733694 | 18 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
76 | 发行人 | 原始取得 | 24733695 | 9 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
77 | 发行人 | 原始取得 | 24733692 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
78 | 发行人 | 原始取得 | 24970562 | 10 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
79 | 发行人 | 原始取得 | 24971867 | 1 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
80 | 发行人 | 原始取得 | 24972905 | 33 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
81 | 发行人 | 原始取得 | 24972942 | 6 | 2018.6.28-2028.6.27 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
82 | 发行人 | 原始取得 | 24973566 | 11 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
83 | 发行人 | 原始取得 | 24973745 | 42 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
84 | 发行人 | 原始取得 | 24974306 | 20 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
85 | 发行人 | 原始取得 | 24964521 | 7 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
86 | 发行人 | 原始取得 | 24971181 | 22 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
87 | 发行人 | 原始取得 | 24956281 | 24 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
88 | 发行人 | 原始取得 | 24969173 | 16 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
89 | 发行人 | 原始取得 | 24974348 | 26 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
90 | 发行人 | 原始取得 | 24975431 | 44 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
91 | 发行人 | 原始取得 | 24975977 | 31 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
92 | 发行人 | 原始取得 | 24967569 | 14 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
93 | 发行人 | 原始取得 | 24976969 | 3 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
94 | 发行人 | 原始取得 | 24956562 | 18 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
95 | 发行人 | 原始取得 | 24958168 | 37 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
96 | 发行人 | 原始取得 | 24963838 | 27 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
97 | 发行人 | 原始取得 | 24528196 | 9 | 2018.6.14-2028.6.13 | |
98 | 发行人 | 原始取得 | 24962074 | 17 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
99 | 发行人 | 原始取得 | 24528162 | 39 | 2018.6.14-2028.6.13 | |
100 | 发行人 | 原始取得 | 24961883 | 21 | 2018.6.21-2028.6.20 | |
101 | 发行人 | 原始取得 | 24961057 | 40 | 2018.6.28-2028.6.27 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
102 | 发行人 | 原始取得 | 24961516 | 28 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
103 | 发行人 | 原始取得 | 24959416 | 25 | 2018.6.28-2028.6.27 | |
104 | 发行人 | 原始取得 | 24218265 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
105 | 发行人 | 原始取得 | 24218273 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
106 | 发行人 | 原始取得 | 25373391 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
107 | 发行人 | 原始取得 | 25373390 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
108 | 发行人 | 原始取得 | 25373389 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
109 | 发行人 | 原始取得 | 25373387 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
110 | 发行人 | 原始取得 | 25373383 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
111 | 发行人 | 原始取得 | 25373380 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
112 | 发行人 | 原始取得 | 25373379 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
113 | 发行人 | 原始取得 | 25373378 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
114 | 发行人 | 原始取得 | 25373376 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
115 | 发行人 | 原始取得 | 25373373 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
116 | 发行人 | 原始取得 | 25373370 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
117 | 发行人 | 原始取得 | 25373367 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
118 | 发行人 | 原始取得 | 25373364 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
119 | 发行人 | 原始取得 | 25299922 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
120 | 发行人 | 原始取得 | 25299923 | 35 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
121 | 发行人 | 原始取得 | 25299924 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
122 | 发行人 | 原始取得 | 25299925 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
123 | 发行人 | 原始取得 | 25299926 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
124 | 发行人 | 原始取得 | 25299928 | 42 | 2018.7.28-2028.7.27 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
125 | 发行人 | 原始取得 | 25299935 | 9 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
126 | 发行人 | 原始取得 | 25299937 | 9 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
127 | 发行人 | 原始取得 | 25519308 | 42 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
128 | 发行人 | 原始取得 | 25519307 | 41 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
129 | 发行人 | 原始取得 | 25519306 | 36 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
130 | 发行人 | 原始取得 | 25519303 | 35 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
131 | 发行人 | 原始取得 | 25519302 | 9 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
132 | 发行人 | 原始取得 | 25373411 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
133 | 发行人 | 原始取得 | 25373410 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
134 | 发行人 | 原始取得 | 25373409 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
135 | 发行人 | 原始取得 | 25373407 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
136 | 发行人 | 原始取得 | 25373404 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
137 | 发行人 | 原始取得 | 25373401 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
138 | 发行人 | 原始取得 | 25373399 | 42 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
139 | 发行人 | 原始取得 | 25373396 | 35 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
140 | 发行人 | 原始取得 | 24218266 | 45 | 2018.5.14-2028.5.13 | |
141 | 发行人 | 原始取得 | 25369408 | 35 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
142 | 发行人 | 原始取得 | 25299936 | 9 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
143 | 发行人 | 原始取得 | 25350999 | 42 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
144 | 发行人 | 原始取得 | 25351201 | 9 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
145 | 发行人 | 原始取得 | 25351212 | 16 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
146 | 发行人 | 原始取得 | 25352855 | 40 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
147 | 发行人 | 原始取得 | 25353877 | 36 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
148 | 发行人 | 原始取得 | 25354979 | 36 | 2018.7.21-2028.7.20 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
149 | 发行人 | 原始取得 | 25355295 | 39 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
150 | 发行人 | 原始取得 | 25359113 | 36 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
151 | 发行人 | 原始取得 | 25360010 | 35 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
152 | 发行人 | 原始取得 | 25364273 | 45 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
153 | 发行人 | 原始取得 | 25362479 | 40 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
154 | 发行人 | 原始取得 | 25362427 | 38 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
155 | 发行人 | 原始取得 | 25352063 | 16 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
156 | 发行人 | 原始取得 | 25353802 | 41 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
157 | 发行人 | 原始取得 | 25354255 | 41 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
158 | 发行人 | 原始取得 | 25356302 | 38 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
159 | 发行人 | 原始取得 | 25357759 | 39 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
160 | 发行人 | 原始取得 | 25358579 | 45 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
161 | 发行人 | 原始取得 | 25358820 | 36 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
162 | 发行人 | 原始取得 | 25358863 | 45 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
163 | 发行人 | 原始取得 | 25368280 | 42 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
164 | 发行人 | 原始取得 | 25366960 | 16 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
165 | 发行人 | 原始取得 | 25362139 | 35 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
166 | 发行人 | 原始取得 | 25361056 | 42 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
167 | 发行人 | 原始取得 | 25366051 | 41 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
168 | 发行人 | 原始取得 | 25361011 | 39 | 2018.7.14-2028.7.13 |
序 号 | 注册人 | 商标文字或 图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定类 别 | 有效期限 |
169 | 发行人 | 原始取得 | 25365377 | 16 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
170 | 发行人 | 原始取得 | 25364770 | 9 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
171 | 发行人 | 原始取得 | 25364073 | 40 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
172 | 发行人 | 原始取得 | 25363686 | 40 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
173 | 发行人 | 原始取得 | 25371452 | 35 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
174 | 发行人 | 原始取得 | 25371420 | 9 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
175 | 发行人 | 原始取得 | 25370431 | 42 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
176 | 发行人 | 原始取得 | 24070973 | 41 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
177 | 发行人 | 原始取得 | 25350947 | 39 | 2018.7.14-2028.7.13 | |
178 | 发行人 | 原始取得 | 24970598 | 9 | 2018.8.14-2028.8.13 | |
179 | 发行人 | 原始取得 | 24971765 | 45 | 2018.8.14-2028.8.13 | |
180 | 发行人 | 原始取得 | 24976710 | 41 | 2018.8.14-2028.8.13 | |
181 | 发行人 | 原始取得 | 26106017 | 35 | 2018.8.21-2028.8.20 | |
182 | 发行人 | 原始取得 | 26105904 | 9 | 2018.8.28-2028.8.27 | |
183 | 发行人 | 原始取得 | 26105903 | 35 | 2018.8.28-2028.8.27 | |
184 | 发行人 | 原始取得 | 26105902 | 42 | 2018.8.28-2028.8.27 | |
185 | 发行人 | 原始取得 | 25651082 | 38 | 2018.7.28-2028.7.27 | |
186 | 发行人 | 原始取得 | 26106030 | 9 | 2018.8.21-2028.8.20 | |
187 | 发行人 | 原始取得 | 26106029 | 35 | 2018.8.21-2028.8.20 | |
188 | 发行人 | 原始取得 | 26106028 | 42 | 2018.8.21-2028.8.20 | |
189 | 发行人 | 原始取得 | 26106024 | 9 | 2018.8.21-2028.8.20 |
需要特别说明的是，对于前述第 1-139 项商标，发行人已取得商标局核发的
《商标注册证》；对于第 140-189 项商标，公司尚未取得商标局核发的《商标注册证》，但经查询商标局网站（网址链接：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），该等商标的状态均已显示为“注册”或“注册公告”。上述全部商标均已能通过国家商标局现场查询并已获取该等商标的商标档案。经本所律师核查，上述商标均已合法注册，权属清晰；对于前述尚未取得《商标注册证》的商标，发行人未来取得《商标注册证》不存在法律障碍。
（2）xx创想新增 1 项境内《商标注册证》：
序 号 | 注册人 | 商标文字或图样 | 取得方式 | 注册证号 | 核定 类别 | 有效期限 |
1 | 星罗创想 | 原始取得 | 21475458 | 36 | 2018.1.28-2028.1.27 |
2、专利权
经本所律师至国家知识产权局网站的查询，并经发行人的说明确认，截至本
《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未取得包括发明、实用新型、外观设计在内的专利权。
3、软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心查询确认，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司共取得 64 项软件著作权，除《补充法律意见书（四）》已经披露的信息外，xx创想新增 7 项软件著作权；同时，xx创想原有登记号为 2017SR133863、 2017SR133856 、 2017SR181250 、 2017SR142077 、 2017SR133858 、
2017SR141791、2017SR133846 及 2017SR141798 共计 8 个软件著作权存在
重复登记的情况，xx创想现已办理完成重复登记的撤销手续。xx创想新增的软件著作权情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 权利 取得方式 | 首次发表日期 | 证书取得日期 | 登记号 |
1 | 星罗 创想 | 星罗ES微服务系统 [简称ES系统]V1.0 | 原始 取得 | 未发表 | 2018-05-09 | 2018SR320994 |
2 | 星罗 创想 | 星罗用户调研系统 V1.6 | 原始 取得 | 2017-08-02 | 2018-05-09 | 2018SR321280 |
3 | 星罗创想 | 星罗海外站应用系统[简称：海外 站]V1.0 | 原始取得 | 2016-07-25 | 2018-05-09 | 2018SR321283 |
4 | 星罗 创想 | 星罗轻晒单系统[简 称：清晒单]V2.0 | 原始 取得 | 2016-12-28 | 2018-05-09 | 2018SR321451 |
5 | 星罗创想 | 星罗用户激励幸运屋抽奖应用系统 V1.0 | 原始取得 | 2018-03-10 | 2018-05-09 | 2018SR321841 |
6 | 星罗创想 | 星罗订单自动化定 时抓取系统[简称订单抓取系统]V1.0 | 原始取得 | 未发表 | 2018-05-09 | 2018SR321858 |
7 | 星罗 创想 | 星罗闲置应用系统 V1.0 | 原始 取得 | 2018-04-09 | 2018-05-09 | 2018SR321868 |
4、作品著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《作品登记证书》以及本所律师走访国家版权局中国版权保护中心进行查询并取得的《作品著作权登记查询结果》，自
《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未新增作品著作权。
5、域名
根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在新网（xxx.xxxxxx.xxx）查询确认，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其子公司共取得 39 项域名；除《补充法律意见书（四）》已经披露的信息外，发行人及其子公司新增 10 项域名； 同时， 由于注册商内部调整， xxxxxxxxxxxx.xxx 、 xxxxxxxxx.xxx 两个域名的注册商由 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.变更为 Alibaba Cloud Computing (Beijing) Co., Ltd.。新增 10 项域名情况如下：
序 号 | 域名 | 注册人 | 取得 方式 | 注册商 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | 00xxxxxxx.xxx | 发行人 | 原始 取得 | XxXxxxx.xxx , LLC | 2018-04-16 | 2020-04-16 |
2 | myfirstprojector .com | 发行人 | 原始 取得 | XxXxxxx.xxx , LLC | 2018-04-16 | 2020-04-16 |
3 | presmarthome. com | 发行人 | 原始 取得 | XxXxxxx.xxx , LLC | 2018-05-02 | 2020-05-02 |
4 | GadgetsFirst.c om | 发行人 | 继受 取得 | XxXxxxx.xxx , LLC | 2016-12-11 | 2019-12-11 |
5 | BestAndFirst.c om | 发行人 | 继受取得 | Alibaba Cloud Computing (Beijing) Co., Ltd. | 2014-11-14 | 2019-11-14 |
6 | 000xx.xxx | 星x创想 | 继受取得 | ENAME TECHNOLOG Y CO., LTD. | 2013-10-19 | 2019-10-19 |
7 | xxxxxxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | ENAME TECHNOLOG Y CO., LTD. | 2017-10-13 | 2019-10-13 |
8 | xxx.xxx | 发行人 | 原始 取得 | XxXxxxx.xxx , LLC | 2018-05-04 | 2020-05-04 |
9 | xxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | GoDaddy Operating Company , LLC | 2018-05-04 | 2020-05-04 |
10 | xxxxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | GoDaddy Operating Company , LLC | 2018-05-04 | 2020-05-04 |
（五）主要经营设备
根据（2018）110122 号《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2018 年
6 月 30 日，发行人拥有账面价值 2,117,477.05 元的运输工具、8,229,121.80 元
的办公及电子设备以及 104,335.30 元的其他固定资产。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（七）资产抵押情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保，该等财产也不存在查封、冻结、扣押等权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其全资子公司、分公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1、销售合同
（1）电商导购业务合同
序号 | 客户名称 | 签署或更新日期 | 合同期限 |
1 | 杭州xx妈妈软件服务有限公司 | 2014 年 8 月 27 日 | 无 |
2 | 亚马逊信息服务（北京）有限公司 | 2015 年 2 月 1 日 | 无 |
3 | Amazon Services LLC | 2016 年 12 月 1 日 | 无 |
4 | 亚马逊日本联合公司 | 2016 年 5 月 1 日 | 无 |
5 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2016 年 11 月 | 长期 |
6 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 2018 年 3 月 1 日 | 2018 年1 月1 日-2018 年 12 月 31 日 |
（2）广告展示业务合同
序 号 | 客户名称 | 合同内容 | 金额 （元） | 签署日期 | 合同期限 |
1 | GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD | 广告投放服 务协议 | 无 | 2014 年 1 月 28 日 | 无 |
2 | 杭州易宏广告有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 4 月 17 日 | 2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日 |
3 | 上海宾谷网络科技有限公司 | 广告投放年度框架协议 （国内） | 无 | 2018 年 3 月 12 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
4 | 盖璞（上海）商业有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 4 月 3 日 | 2018 年 4 月 1 日-2019 年 2 月 28 日 |
序 号 | 客户名称 | 合同内容 | 金额 （元） | 签署日期 | 合同期限 |
5 | 阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公 司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
6 | 华扬联众数字技术股份有限公司及其分公司和 控股子公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
7 | 同方计算机有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
8 | 上海络程网络技术有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 3 月 19 日 | 2018 年 3 月 19 日-2018 年12 月 31 日 |
9 | 苏州易卖东西信息技术有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 10 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
10 | 科沃斯机器人股份有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 3 月 30 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
11 | 北京华述网络科技有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
12 | 上海你我贷互联网金融信息服务有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
13 | 美的集团电子商务有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 3 月 12 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
14 | 网易无尾熊（杭州）科技有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 3 月 30 日 | 2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日 |
15 | xxx斯博众文化传媒有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
16 | 宁波奥克斯信息技术有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 2,100,000 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
17 | 爱奇广告（北京）有限公司 | 广告投放年度框架协议 | 2,400,000 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日-2018 年12 月 31 日 |
18 | 上海宾谷网络科技有限 | 广告投放年 | 3,000,000 | 2018 年 5 | 2018 年 1 月 1 |
序 号 | 客户名称 | 合同内容 | 金额 （元） | 签署日期 | 合同期限 |
公司 | 度框架协议 （海外） | 月 29 日 | 日-2018 年12 月 31 日 |
2、采购合同
序 号 | 供应商名称 | 合同内容 | 金额（元） | 签署日期 | 合同期限 |
1 | 上海优刻得 信息科技有 限公司（现更名为“优刻得科技股份有 限公司”） | IDC 和云服务 | 无 | 2018 年 4 月 28 日 | 2018 年 5 月 26 日 -2019 年 5 月 25 日 |
2 | 百度时代网络技术（北 京）有限公司 | 广告投放年度框架 协议 | 无 | 2015 年 5 月 22 日 | 长期 |
3 | 哇棒移动传媒股份有限 公司 | 广告投放年度框架 协议 | 无 | 2018 年 1 月 1 日 | 2018 年 1 月 1 日 -2018 年 12 月 31 日 |
4 | 上海聚胜万 合广告有限公司 | 广告投放 年度框架协议 | 无 | 2018 年 2 月 5 日 | 2018 年 1 月 1 日 -2018 年 12 月 31 日 |
5 | 北京三鼎翔龙科技有限 公司 | 产品采购合作协议 | 无 | 2017 年 3 月 16 日 | 2017 年 3 月 16 日 -2019 年 3 月 15 日 |
6 | 北京博达万维科技有限公司 | 广告服务合作协议 | 无 | 2017 年 7 月 4 日 | 2017 年 7 月 3 日 -2018 年 7 月 2 日， 到期后自动延续 1 年 |
7 | 江西久亚盛 科技有限公司 | 广告服务合作协议 | 无 | 2017 年 12 月 1 日 | 2017 年 12 月 1 日 -2018 年 11 月 31 日 |
8 | 北京富力诚文化传媒有 限公司 | 广告服务合作协议 | 3,000,000 | 2017 年 10 月 24 日 | 2017 年 10 月 24 日 -2018 年 12 月 31 日 |
9 | 北京环球航 悦文化传媒 有限公司、时光流影科技 股份有限公 司 | 机场企业出版物广告投放合作协议 | 5,400,000 | 2017 年 8 月 14 日 | 2017 年 8 月 14 日 -2018 年 9 月 27 日 |
序 号 | 供应商名称 | 合同内容 | 金额（元） | 签署日期 | 合同期限 |
10 | 北京中铁华升置业有限公司 | 商品房认购书（32层 3701 号房） | 3,000,000 （认购定金） | 2018 年 9 月 19 日 | 2018 年 9 月 19 日至商品房买卖合同生效之日 |
11 | 北京中铁华升置业有限公司 | 商品房认购书（33层 3801 号房） | 3,000,000 （认购定金） | 2018 年 9 月 19 日 | 2018 年 9 月 19 日至商品房买卖合同生效之日 |
根据本所律师的核查，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（二）根据发行人作出的书面确认，经本所律师审阅（2018）110122 号《审计报告》，通过中国裁判文书网、北京市环保局网站、全国法院被执行人信息查询系统等网站的检索，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据（2018）110122 号《审计报告》、发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，除已披露的前述关联交易外，发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系，也不存在为关联方提供担保的情形。
（四）根据（2018）110122 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项分别为 2,168,495.64 元、2,999,646.33 元。其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未对《公司章程》及上市后的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人新召开 3 次董事会、3 次监事会、2 次股东大会，主要审议《关于 2017
年度董事会工作报告的议案》、《关于独立董事 2017 年度述职报告的议案》、
《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算方案报
告的议案》、《关于 2018 年度财务预算方案报告的议案》、《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》、《关于批准报出<审计报告>的议案》等事项。
经本所律师核查，上述董事会、监事会及股东大会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效。
经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人工商档案及股东大会、董事会文件，自《补充法律意见书（四）》出具以来，截至本《补充法律意见书
（七）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（七）出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的最新情况如下：
姓名 | 在发行人任 职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 与发行人 关联关系 |
xxx | 董事长 | 国脉创新 | 执行事务合伙人 | 发行人股东 |
嘉科数云 | 执行董事、总经理 | 发行人子公司 | ||
无忧直购 | 执行董事 | 发行人子公司 | ||
星罗创想 | 执行董事 | 发行人子公司 | ||
优讯创想 | 执行董事 | 发行人子公司 | ||
Eastern Commerce Ventures Inc. | 董事、首席执行官、秘书兼首席财 务官 | 发行人子公司 | ||
简法空间 | 监事 | 发行人控股股东 投资的其他企业 | ||
艾瑞克林 | 董事长 | 发行人控股股东 控制的其他企业 | ||
顺德艾瑞克林 | 监事 | 发行人控股股东 控制的其他企业 | ||
xx | 董事、首席执行官、首席营 销官 | 众嘉禾励 | 监事 | 发行人参股公司 |
xx | 董事、首席技术官 | 嘉科数云 | 监事 | 发行人子公司 |
优讯创想 | 经理 | 发行人子公司 | ||
星罗创想 | 经理 | 发行人子公司 | ||
xx | 监事、法务总监 | 无忧直购 | 监事 | 发行人子公司 |
xx创想 | 监事 | 发行人子公司 | ||
优讯创想 | 监事 | 发行人子公司 | ||
xxx | 董事 | 华创汇才投资管理 （北京）有限公司 | 投资经理 | 共青城xx的关 联方 |
北京世纪良友网络技 术有限公司 | 董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
xx | 独立董事 | 北京福麦德投资有限公司 | 董事、经理 | 发行人董事担任 董事、经理且控制的公司 |
桐乡海富股权投资中 心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 发行人董事控制 的企业 | ||
扬州海昌新材股份有 限公司 | 董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
吉林省节水灌溉发展 股份有限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
xxx | 独立董事 | 内蒙古霍林河露天煤 | 独立董事 | 发行人董事担任 |
姓名 | 在发行人任 职 | 兼职企业 | 兼职职务 | 与发行人 关联关系 |
业股份有限公司 | 董事的公司 | |||
国浩律师（北京）事 务所 | 合伙人 | 无 | ||
深圳市安车检测股份 有限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
北京品恩科技股份有 限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
xxx | 独立董事 | xxxx光电股份有限公司 | 董事会秘书 | 发行人董事担任高级管理人员的 公司 |
中体产业集团股份有 限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
长江证券股份有限公 司 | 独立董事 | 发行人董事担任 董事的公司 | ||
保利航空科技有限公 司 | 董事 | 发行人董事担任 董事的公司 |
根据（2018）110122 号《审计报告》、发行人独立董事的调研问卷及发行人的说明，发行人与上述独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系，未发生关联交易。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的说明、（2018）110122 号《审计报告》、（2018） 110082 号《纳税鉴证报告》以及本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税服务收入 | 3%、6% |
城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
文化事业建设费 | 广告收入（含税） | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
发行人之子公司星x创想、优讯创想为增值税一般纳税人，适用税率 6%。发行人之子公司嘉科数云、无忧直购为增值税小规模纳税人，适用简易计税方法计税，增值税征收率为 3%。
（二）根据发行人提供的《xx技术企业证书》、（2018）110112 号《审计报告》、（2018）110082 号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于 2014
年 10 月 30 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，并取得《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201411001203，有效期为 3 年。发行人于 2017 年 10 月 25 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为xx技术企业，并取得《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201711002761，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，发行人 2015 年度至 2018 年 1-6 月按 15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）2018 年 1-6 月发行人持续符合xx技术企业认定条件
经与《关于修订印发<xx技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火
〔2016〕32 号及配套文件《关于修订印发<xx技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195 号）相关条件、程序对照，分析如下：
1、发行人通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司共拥有 64 项软件著作权、16项经登记的作品著作权，均为通过自主研发取得，在技术上发挥了核心支持作用。其中，42 项软件著作权及 16 项经登记的作品著作权为发行人所拥有，并在中国法律的有效保护期内，发行人对发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权。
2、对发行人主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围
发行人主要产品（服务）属于《国家重点支持的xx技术领域》中电子信息技术类，主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件。
3、发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数的比例不低于 10%
发行人母公司 2018 年 1-6 月从事研发和相关技术创新活动的科技人员平均人数，母公司职工平均人数，以及母公司研发科技平均人数占母公司职工平均人数比例如下表所示：
单位：人
项目 | 2018 年 1-6 月 |
研发科技平均人数 | 209 |
母公司职工平均人数 | 593 |
研发人数占职工总数比例 | 35.24% |
注：研发科技年平均人数=研发科技每月平均人数之和/6；研发科技每月平均人数=（月初研发科技人数+月末研发科技人数）/2；母公司年平均人数=母公司每月平均人数之和/6；母公司每月平均人数=（月初母公司人数+月末母公司人数）/2
2018 年 1-6 月，发行人母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数占职工总数的比例是 35.24%，高于 10%，符合规定。
4、近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；其中，母公司在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。
（1）2018 年 1-6 月，发行人母公司研发费用总额、营业收入、研发费用总额占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 |
研发费用 | 3,103.17 |
营业收入 | 18,814.49 |
研发费用占营业收入比例 | 16.49% |
发行人母公司 2018 年 1-6 月的营业收入为 18,814.49 万元，研发费用为 3,103.17 万元。研发费用总额占营业收入总额比例分别为 16.49%，高于 3%，符合规定。
（2）2018 年 1-6 月发行人母公司在中国境内发生的研究开发费用金额、研究开发费用总额、在中国境内发生的研发费用占全部研究开发费用总额的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 |
中国境内发生的研发费用 | 3,103.17 |
研发费用总额 | 3,103.17 |
中国境内发生的研发费用占研发费用总额的比例 | 100.00% |
2018 年 1-6 月发行人母公司未发生境外研发费用。
5、近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%
发行人母公司主要产品（服务）属于《国家重点支持的xx技术领域》中电子信息技术类，主要技术领域为电子信息、软件、电子商务软件，2018 年发行人母公司xx技术产品（服务）收入占母公司总收入的比例高于 60%，xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入情况符合行业特点。
本所律师获取了发行人 2018 年 1-6 月的花名册，核查了其中研发人员的清单，核查了（2018）110122 号《审计报告》，访谈了研发部门的负责人，核查了发行人的研发项目及项目投入金额、产出金额，核查了《xx技术企业认定管理办法》等规定，登陆xx技术企业认定管理工作网核查北京市 2017 年第二批拟认定xx技术企业名单；对发行人负责xx技术资质申请的负责人员进行访谈，核查了发行人最新获取的《xx技术企业证书 》（ 证书编号： GR201711002761）。
经核查，本所律师认为：2018 年 1-6 月，发行人各项指标均符合xx技术企业的认定条件，发行人持续符合xx技术企业认定的各项规定。
（四）根据发行人的说明、（2018）110122 号《审计报告》，并经本所律师核查，2018 年 1-6 月发行人及其子公司未新增财政补贴情况。
（五）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内已经按照法律规定和主管税务机关要求缴纳税款，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人社保及公积金制度执行情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有员工 720 人。2018 年 1-6 月，公司为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金。
（一）社会保障制度的执行情况
1、缴费人数
截至2018年6月30日，公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险的情况如下：
单位：人
北京 （总部） | 青岛 （分、子公司） | 上海 （分公司） | 合计 | |
已缴纳社会保险 | 537 | 116 | 39 | 692 |
员工因相关原因无需或无法缴纳 | 21 | 3 | 4 | 28 |
其中：因上家单位未办减员手续导致 未能缴纳社会保险费的人员 | 2 | - | 1 | 3 |
当月新入职员工正在办理参保手续 的人员 | 14 | 3 | 3 | 20 |
因资料不齐备或无需缴纳社保，导致 未能缴纳社会保险费的非新入职人员 | 5 | - | - | 5 |
合计 | 558 | 119 | 43 | 720 |
2、缴费比例
2018年1-6月，公司社会保险缴费比例情况如下：
北京（总部） | 青岛（分、子公司） | 上海（分公司） |
单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | |
养老保险 | 19%-20% | 8% | 18% | 8% | 20% | 8% |
医疗保险 | 10% | 2%+3 元 | 9% | 2% | 9.5%-10% | 2% |
失业保险 | 0.8%-1% | 0.2% | 0.7%-1% | 0.3%-0.5% | 0.5%-1% | 0.5% |
生育保险 | 0.8%-1% | - | 1% | - | 1% | - |
工伤保险 | 0.4%-1% | - | 0.2%-0.7% | - | 0.2%-0.4% | - |
2018年1-6月，公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定。
3、办理社保的起始日期
2018年1-6月，公司自员工一入职就开始为其办理参保手续，并在参保手续完成后开始为员工缴纳社保。
4、缴费金额
2018 年 1-6 月，公司为员工缴纳的社会保险金额如下：
单位：万元
地区 | 金额 |
北京（总部） | 375.65 |
青岛（分、子公司） | 70.67 |
上海（分公司） | 32.07 |
合计 | 478.39 |
注：以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
（二）住房公积金制度的执行情况
1、缴纳人数
截至2018年6月30日，公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
北京 （总部） | 青岛 （分、子公司） | 上海 （分公 司） | 合计 | |
已缴纳住房公积金 | 523 | 116 | 40 | 679 |
北京 （总部） | 青岛 （分、子公司） | 上海 （分公 司） | 合计 | |
员工因相关原因无需或无法缴纳 | 35 | 3 | 3 | 41 |
其中：因资料不齐备或无需缴纳公积金， 导致未能缴纳公积金的非新入职人员 | 5 | - | - | 5 |
因上家单位未办减员手续导致未能缴纳 公积金的人员 | - | - | - | - |
当月新入职员工正在办理参加公积金手 续的人员 | 20 | 3 | 3 | 26 |
残疾人员 | 10 | - | - | 10 |
合计 | 558 | 119 | 43 | 720 |
2、缴纳比例
2018年1-6月，公司及其子公司住房公积金缴费比例如下：
北京（总部） | 青岛（分、子公司） | 上海（分公司） | ||||
单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | |
住房公积金 | 12% | 12% | 9%-12% | 9%-12% | 12% | 12% |
2018年1-6月，公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理条例》等国家及所在地相关法律、法规和政策的有关规定。
3、办理公积金的起始日期
2018年1-6月，公司自员工一入职就开始为其办理住房公积金缴存手续，并在缴存手续完成后开始为员工缴纳住房公积金。
4、缴费金额
2018年1-6月，公司为员工缴纳的住房公积金金额如下：
单位：万元
地区 | 金额 |
北京（总部） | 251.85 |
青岛（分、子公司） | 48.70 |
上海（分公司） | 19.22 |
合计 | 319.78 |
注：以上不包含公司为员工代扣代缴部分。
（三）社会保险、住房公积金管理机构意见
1、社会保险管理机构意见
单位及期间 | 证明内容 |
发行人（2018 年 1 月 -2018 年 6 月） | 兹证明北京值得买科技股份有限公司（法定代表人：xxx，统一社会信用代码“91110106585840012D”号），在 2018 年 01 月至 2018 年 06 月期间没有投诉、举报案件发生，无 欠缴。出具日：2018 年 8 月 6 日） |
针对发行人 2018 年 1-6 月社会保障制度的执行情况，北京市丰台区社会保险基金管理中心向发行人出具《证明》，证明发行人不存在社会保障行政处罚情形，具体情况如下表：
青岛市人力资源和社会保障局向青岛分公司出具《证明》，证明青岛分公司不存在社会保障行政处罚情形；胶州市社会保险资金管理中心向星罗创想出具
单位及期间 | 证明内容 |
星罗创想（2018 年 1 月 -2018 年 7 月） | 兹证明青岛星罗创想网络科技有限公司（ 社保编号 3703448075），2018 年 1 月至 2018 年 7 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录。（出具日： 2018 年 7 月 31 日） |
无忧直购（2018 年 1 月 -2018 年 7 月） | 兹证明青岛无忧直购网络科技有限公司（ 社保编号 3703448082），截至 2018 年 1 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录。（出具日：2018 年 7 月 31 日） |
优讯创想（2018 年 1 月 -2018 年 7 月） | 兹证明青岛优讯创想信息技术有限公司（社保编号 3703448073），2018 年 1 月至 2018 年 7 月已经缴纳社会保险（养老保险，医疗保险，失业保险，工伤保险，生育保险），不存在因社会保险缴费事宜而被追缴记录。（出具日：2018 年 7 月 31 日） |
青岛分公司（2018 年 1 | 经核查，北京值得买科技股份有限公司青岛分公司，自 2018 |
《证明》，证明星罗创想不存在社会保障行政处罚情形；胶州市社会保险资金管理中心向无忧直购出具《证明》，证明无忧直购不存在社会保障行政处罚情形；胶州市社会保险资金管理中心向优讯创想出具《证明》，证明优讯创想不存在社会保障行政处罚情形。具体情况如下表：
单位及期间 | 证明内容 |
月-2018 年 7 月） | 年 1 月至 2018 年 7 月期间，没有发生劳动仲裁败诉、欠缴 社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。（出具日：2018 年 8 月 3 日） |
单位及期间 | 证明内容 |
上海分公司（截止 2018 年 6 月） | 兹证明截止 2018 年 6 月，上海分公司无社保、残疾人就业保 障金、欠薪保障费欠缴发生。（出具日：2018 年 7 月 9 日） |
上海市社会保险事业管理中心向上海分公司出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》，具体情况如下表：
2、公积金管理机构意见
单位及期间 | 证明内容 |
发行人（2018 年 1 月 -2018 年 6 月） | 北京值得买科技股份有限公司于 2012 年 3 月 19 日办理住房公积金缴存登记，为职工缴存住房公积金。单位申请证明的住房公积金缴存期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30日。经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，在上述公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违 规行为。（出具日：2018 年 8 月 23 日） |
针对发行人 2018 年 1-6 月住房公积金制度的执行情况，北京住房公积金管理中心海淀管理部向发行人出具《单位住房公积金缴存情况证明》证明，发行人不存在住房公积金行政处罚情形，具体情况如下表：
单位及期间 | 证明内容 |
星x创想（2017 年 3 月 -2018 年 7 月） | xxxx创想网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我 中心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起 逐月为单位员工缴付了截至 2018 年 7 月的住房公积金，缴存 职工 1 人，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过 |
青岛市住房公积金管理中心市北管理处向青岛分公司出具《证明》，证明青岛分公司不存在住房公积金行政处罚事宜；青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向星罗创想出具《证明》，证明星罗创想不存在住房公积金行政处罚事宜；青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向无忧直购出具《证明》，证明无忧直购不存在住房公积金行政处罚事宜；青岛市住房公积金管理中心胶州管理处向优讯创想出具《证明》，证明优讯创想不存在住房公积金行政处罚事宜。具体情况如下表：
单位及期间 | 证明内容 |
我中心的处罚。（出具日：2018 年 7 月 30 日） | |
无忧直购（2017 年 3 月 -2018 年 7 月） | 青岛无忧直购网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我 中心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起 逐月为单位员工缴付了至 2018 年 1 月的住房公积金，缴存职 工 4 人，自 2018 年 2 月起无缴存职工，未再缴存。未因违 反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。（出具日：2018 年 7 月 30 日） |
优讯创想（2017 年 3 月 -2018 年 7 月） | 青岛优讯创想网络科技有限公司已于 2017 年 3 月 19 日在我 中心办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起 逐月为单位员工缴付了截至 2018 年 7 月的住房公积金，缴存 职工 13 人，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过 我中心的处罚。（出具日：2018 年 7 月 30 日） |
青岛分公司（2017 年 3 月-2018 年 7 月） | 北京值得买科技股份有限公司青岛分公司（单位公积金编号： 1200536855）已于 2017 年 1 月 9 日在我处办理单位住房公 积金缴存登记手续，并于 2017 年 3 月起逐月为单位员工缴付 了截至 2018 年 7 月的住房公积金，未因违反住房公积金方面 的法律、法规而受到过我中心的处罚。（出具日：2018 年 8 月 10 日） |
注：青岛分公司、星罗创想、无忧直购、优讯创想于 2016 年下半年成立，自 2017 年
3 月开始各自缴纳公积金。
单位及期间 | 证明内容 |
上海分公司（2016 年 9 月-2018 年 6 月） | 北京值得买科技股份有限公司上海分公司于 2016 年 9 月建立 住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2018 年 6 月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态。缴存人数为 40人。该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。（出具日：2018 年 8 月 7 日） |
上海市公积金管理中心向上海分公司出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海分公司不存在住房公积金行政处罚情形，具体情况如下表：
（四）实际控制人承诺
公司实际控制人xxx已出具承诺：若北京值得买科技股份有限公司及其子公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证北京值得买科技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失。
本所律师核查了公司员工名册、工资单、社保缴纳明细、住房公积金缴纳明细、缴费凭证；核查了发行人出具的关于为员工缴纳社保、住房公积金的情况说明及承诺函；核查了实际控制人出具的承诺；核查了社保及住房公积金管理机构出具的合规证明；访谈了公司管理层及人力资源部相关人员。
经核查，本所律师认为，2018 年 1-6 月，发行人已按照社保及住房公积金管理的相关规定为符合住房公积金缴纳条件的员工缴纳了住房公积金。截至本
《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未曾受到住房公积金相关主管机关的行政处罚，且发行人的实际控制人已出具承诺，若发行人因此被有权机关要求补缴员工社会保险费、住房公积金，或因此遭受行政处罚的，将由实际控制人予以承担或向发行人予以等额补偿。前述 2018 年 1-6 月发行人存在部分员工未缴纳社保、住房公积金之情形，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（ 一 ） 经 x 所 律 师 登 陆 北 京 市 环 境 保 护 局网站（ 网 址 链 接 ： xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx ）、 青 岛 市 环 境 保 护 局 网 站 （ 网 址 链 接 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、胶州政府网网站（网址链接：xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx）进行检索查询及发行人说明，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的生产经营活动不涉及对环境的影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定无须进行环境影响评价，发行人及其子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司主要从事的电商导购、海淘代购平台及互联网效果营销平台服务业务，不涉及产品质量和技术监督问题，且截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人亦未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人募集
资金运用的项目未发生变化。二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的业
务发展目标未发生变化。同时，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断，并结合对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解，发行人业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（七）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人董事长、首席执行官书面承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的董事长、首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据相关部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保等政府主管部门处罚的情形。
综上所述，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人、发行人董事长及首席执行官不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，对《招
股说明书》中引用本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书（七）》的相关内容进行了审阅，在此基础上，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本所律师出具的此前法律意见书和本《补充法律意见书（七）》的相关内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行及上市的资格和条件的重大事项。除尚需取得中国证监会核准并取得深交所同意外，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本《补充法律意见书（七）》正本三份，副本若干，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市安理律师事务所 | |
负责人：xxx _ | 承办律师：x为 _ |
承办律师：xxx _ | |
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