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金正大生态工程集团股份有限公司核心员工持股计划管理规则

为规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）核心员工持股计划（下以简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本规则。

第一条 员工持股计划的意义

通过实施核心员工持股计划，可以健全和完善金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理团队和核心技术人才、业务及管理骨干对实现发展的责任感、使命感。

第二条 员工持股计划参与对象与份额分配

（一）员工持股计划持有人确定的依据

员工持股计划的法律依据是《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。

（二）公司员工持股计划的参与对象包括：

1、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工；

2、公司董事会认定的其他员工。

3、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。公司独立董事、试用期员工暂不纳入参与对象范围。

（三）员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由公司人力资源中心根据业绩考核结果评定、经公司薪酬与考核委员会审核，报公司董事会批准。公司

董事会可根据员工变动情况，对存续期内持股计划的员工名单进行调整。第三条 员工持股计划的资金来源

（一）公司员工持股计划的资金来源为员工获得的年度激励基金，公司每一年度激励基金的提取须同时满足以下条件：

1、考核年度（即激励基金提取年度的上一年度，下同）实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者，下同）为正，且较上一年度（指考核年度的上一年度，下同）同比增长率10%以上（不含10%）；

2、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

3、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

（二）公司年度激励基金的提取

考核年度利润指标达到上述条件的，公司可提取该年度激励基金，提取的标准是以激励考核当年归属于上市公司股东的净利润为提取基数，按一定的提取比例提取。提取比例为：

1、考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长10%

（不含10%）以上且不超过20%（含20%）的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的2%；

2、考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长20%

（不含20%）以上且不超过30%（含30%）的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的3%；

3、考核当年度实现的归属于上市公司股东的净利润较上一年度同比增长30%

（不含30%）以上的，提取比例为考核当年归属于上市公司股东的净利润的5%。

（三）公司在代扣代缴个人所得税后将激励基金划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）。

第四条 员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划在2017年度、2018年度、2019年度股东大会审议通过后 6个月内，经董事会批准以按照本计划所提取激励基金从二级市场购买公司股票。

（二）员工持股计划的股票数量

1、公司的员工持股计划分三期，每一期员工持股计划开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单名员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票以及通过股权激励获得的股票。

3、员工持股计划涉及的标的股票数量根据激励基金规模和届时二级市场股票价格等因素确定。

第五条 员工持股计划的份额分配

（一）根据参与员工持股计划的员工绩效，确定员工持股计划的份额分配。分配方案由公司人力资源中心提报公司办公会审议，经薪酬与考核委员会审核，报公司董事会批准。

（二）参与员工持股计划的每位员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计划当年计提的激励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例。

第六条 员工持股计划锁定期和终止

（一）员工持股计划的存续期

每期员工持股计划存续期为84个月，自当期持股计划标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

每一期员工持股计划所获股票锁定期为24个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

（三）每期员工持股计划锁定期满后，由管理方根据员工持股计划管理委员

会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。当期员工持股计划每一持有人每一年可卖出其当年初所持当期员工持股计划股票份额的 30%，当所持剩余股票份额低于 1000 股则可一次性卖出。

（四）员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时，员工持股计划自行终止。

2、员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则员工持股计划存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。

第七条 持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

（一）由员工持股计划持有人会议（以下称“持有人会议”）选举产生的员工持股计划管理委员会（以下称“管理委员会”或“管委会”），监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（二）持有人会议

持有人会议由全体员工持股计划份额持有人组成。 1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管委会委员；

（2）决定是否参与公司再融资事项；

（3）修订《管理规则》；

（4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管委会或管理方行使股东权利；

（6）更换管理方；

（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名

管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。 4、会议表决程序

（1）员工持股计划参与对象每人享有一票表决权；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（三）员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）负责与管理方的对接工作；

（5）决定员工持股计划资产的分配；

（6）持有人会议授权的其他职责。 4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

第八条 员工持股计划管理模式

（一）员工持股计划由公司自行管理

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

2、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东

权利或者授权管理方行使股东权利。

6、公司授权董事会下设的证券法务部为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

7、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。

第九条 员工持股计划管理权限和期限

（一）管理权限：管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。

（二）管理期限：每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起，至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。

第十条 员工持股计划的相关账户与资产

（一）公司为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

员工持股计划分三期实施，每一期员工持股计划开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

首期员工持股计划证券账户及资金账户名称为：“金正大生态工程集团股份有限公司2017年度员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。

（二）员工持股计划资产构成 1、金正大股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司资产，上市公司及上市公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

第十一条 员工持股计划资产处置办法

（一）每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

（二）每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

（三）每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

（四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配。

第十二条 员工持股计划参与者的权利与义务

（一） 授权人和管委会的权利、义务： 1、权利

（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

（2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；

（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 2、义务

（1）在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方；

（2）及时、足额地交付委托资产；

（3）管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；

（4）授权人作为员工持股计划的设立人，负责召开首次持有人大会，选举员工持股计划管理委会员委员；授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员

工持股计划相关的各项合同；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

（二）持有人的权利、义务： 1、权利

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。 2、义务

（1）按所持员工持股计划份额自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守《管理规则》规定。

（三）管理方的权利、义务： 1、权利

（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

（2）在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

（3）有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。 2、义务

（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

（2）办理相关账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

（3）依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

（4）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别记账；

（6）依据法律、法规之规定接受授权人、管委会的监督；

（7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；

（8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

第十三条 员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

第十四条 实施员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见、监事会决议、管理规则、法律意见书、托管协议等。

（七）董事会发出召开股东大会的通知。

（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（九）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（十）员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应信息披露义务。

（十一）公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

1、 报告期内持股员工的范围、人数；

2、 实施员工持股计划的资金来源；

3、 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

4、 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、资产管理机构（如有）的变更情况；

6、其他应当予以披露的事项。第十五条 持有人的变更和终止

（一）持有人发生以下情形时相应的终止和变更： 1、职务变更

每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

2、丧失劳动能力

持有人因工丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。 3、退休

持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。 4、死亡

持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、终止劳动关系

（1）每期员工持股计划存续期内，持有人在劳动合同到期后，其拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；或公司或子公司不与其续签劳动合同的，持有人不再符合员工持股计划条件，其已归属的员工持股计划份额不受影响，未归属的份额取消归属。其所持有的未归属的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过。

（2）每期员工持股计划存续期内，劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的，不再继续享有员工持股计划，其已归属的员工持股计划份额不受影响，未归属的份额取消归属。其所持有的未归属的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过。

6、其他情形

每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，经公司界定不再符合员工持股计划资格的，公司有权在下列情形发生之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格，其已归属的员工持股计划份额不受影响，未归属的份额取消归属。其所持有的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工

持股计划持有人，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过。

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）出现重大过错、严重失职、渎职的；

（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（6）公司有充分证据证明该奖励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、职务侵占、盗窃、诈骗、挪用资金或者盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（7）严重违反法律法规和公司相关规定被追究刑事责任、辞退或擅自离职的；

（8）因出现重大过错而被降职降级的；

（9）公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他严重违反公司有关规定的。第十六条 股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（四）授权董事会对员工持股计划资产管理方的变更作出决定。

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持

股计划作相应调整。

（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十七条 其他

（一）本规则自股东大会批准之日起生效

（二）本规则解释权归公司董事会。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 2017年4月21日