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合肥xx机械股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范合肥xx机械股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《合肥xx机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第四、五、六条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四) 提供担保(含对控股子公司担保等);

(五) 租入或租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研究与开发项目;

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等); (十二) 购买原材料、燃料、动力;

(十三) 销售产品、商品; (十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售; (十六) 存贷款业务;

(十七) 与关联人共同投资;

(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织), 为公司的关联法人:

(一) 直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(五) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人; (二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的的关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同公司的关联人:

(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来 12 个月内, 将具有第四条或者第五条规定的情形之一;

(二) 过去 12 个月内, 曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人, 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的一般规定

第八条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一) 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务

(二) 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议, 协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 协议内容应明确、具体、可执行;

(三) 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益;

(四) 关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件;

(五) 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润, 不得以任何方式隐瞒关联关系;

(六) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;

(七) 公司拟与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)高于300 万元人民币(含 300 万元人民币)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含 5%)的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出表决前, 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;

(八) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第九条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容:

(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案; (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十条 公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章 回避制度

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事:

(一) 为交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一) 为交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三) 被交易对方直接或者间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;

(六) 中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五章 关联交易的决策权限

第十三条 除本制度第十八条另有规定外, 公司拟与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元人民币以上(含30 万元)的关联交易, 或者公司拟与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元人民币以上(含 300 万

元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易, 由董事会作出决议, 并及时披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条规定标准的, 分别适用以上各条的规定。

已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司进行第十五条之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并按照连续 12

个月内累计计算的原则, 分别适用第十三条、第十四条的规定:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的与交易类别相关的交易。

上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条、第十四条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第十三条、第十四条的规定。

公司出资额达到第十四条规定标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按

照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条 公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司与关联人进行第二条第(十二)项至第(十八)项所列日常关联交易时, 应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议。

(二) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 按照本款前述规定处理。

(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议程序并披露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或

者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 关联交易的信息披露

第二十二条 x公司上市, 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。

第七章 附则

第二十三条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十四条 x制度的制定权和修改权属于公司股东大会。

第二十五条 x制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 x制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。