a) 於完成日期前已作出或取得有關收購協議項下擬進行之交易所需作出或取得之任何有關政府機關（包括香港金融管理局、香港證券及期貨事務監察委員會、香港保險業監理處 、澳門金融管理局及中國銀行業監督管理委員會等）之全部同意及批文，在各情況下在個別或整體上均無附帶任何可合理地被預期將會對美國銀行亞洲、美國銀行（澳門）股份有限 公司、美銀證券有限公司、美銀代理人有限公司、本行或美國銀行公司構成繁重監管要求之任何條件、限制、承諾或局限；
（於中華人民共和國註冊成立的股份▇▇▇▇）
（▇▇▇▇： ▇▇▇）
收 購 美 國 銀 行 亞 洲 全 部 已 發 行 股 本
董事會欣然宣佈，本行今日與美國銀行公司訂立一份收購協議；據此，按收購協議之條款並在其條件規限下，美國銀行公司已同意出售而本行亦已同意收購美國銀行亞洲（本港一間持牌銀行）全部已發行股本， 作價為97.1億港元。
於完成後，本行將會擁有美國銀行亞洲之100%權益， 並將會間接持有美國銀行（澳門）股份有限公司、美銀證券有限公司及美銀代理人有限公司之100%權益。
美國銀行亞洲亦分別擁有昆士蘭聯保保險有限公司、易辦事（香港）有限公司及銀聯通寶有限公司約25.5%權益、約1.45%權益及約0.009%權益。
於本公告刊發日期，美國銀行公司持有本行已發行股本約8.52%。本行於2005年10月14日刊發的招股書中披露，本行與美國銀行公司已簽訂一份獨家協議，根據該協議，美國銀行公司同意就本行若干業務領域向本行提供戰略性協助。除本段中所披露外，據本行董事在作出所有合理查詢後所知、所悉及所信，美國銀行公司或其實益擁有人與本行或其任何附屬公司或本行或其任何附屬公司之關連人士（定義見上市規則）概無關連。
根據本行之公司章程及股東大會議事規則，收購事項須取得股東批准。美國銀行公司與其聯系人將於本行舉行的特別股東大會上就有關收購事項而提呈之決議案不參與投票。根據上市規則之規定，收購事項並非一項須予公佈交易。
本行將於切實可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有收購事項之其他資料詳情。
收購協議
訂立日期： 2006年8月24日
訂約方： 美國銀行公司作為賣方本行作為買方
將予收購股本
按收購協議之條款並在其條件規限下，美國銀行公司已同意出售而本行亦已同意收購美國銀行亞洲（本港一間持牌銀行）全部已發行股本。
於完成後，本行將會擁有美國銀行亞洲之100%權益，並將會間接持有美國銀行（澳門）股份有限公司、美銀證券有限公司及美銀代理人有限公司之100%權益。
美國銀行亞洲亦分別擁有昆士蘭聯保保險有限公司、易辦事（香港）有限公司及銀聯通寶有限公司約25.5%權益、約1.45%權益及約0.009%權益。
於本公告刊發日期，美國銀行公司持有本行已發行股本約8.52%。本行於2005年10月14日刊發的招股書中披露，本行與美國銀行公司已簽訂一份獨家協議，根據該協議，美國銀行公司同意就本行若干業務領域向本行提供戰略性協助。除本段中所披露外，據本行董事在作出所有合理查詢後所知、所悉及所信，美國銀行公司或其實益擁有人與本行或其任何附屬公司或本行或其任何附屬公司之關連人士（定義見上市規則）概無關連。
作價
美國銀行亞洲之收購價為97.1億港元，全部將於完成以現金支付，按完成前一天的美元／港元㶅價計算以美元支付。作價乃根據訂約方公平磋商後釐定，相當於美國銀行亞洲於 2005年12月31日之淨資產的約73.82億港元約1.32倍，另相當於美國銀行亞洲截至2005年12月31日止財政年度純利約5.37億港元的約18.1倍。
先決條件
收購事項須待（其中包括）有關訂約方達成或（如適用）以書面豁免下列主要先決條件後， 方可完成：
(a) 於完成日期前已作出或取得有關收購協議項下擬進行之交易所需作出或取得之任何有關政府機關（包括香港金融管理局、香港證券及期貨事務監察委員會、香港保險業監理處、澳門金融管理局及中國銀行業監督管理委員會等）之全部同意及批文，在各情況下在個別或整體上均無附帶任何可合理地被預期將會對美國銀行亞洲、美國銀行（澳門）股份有限公司、美銀證券有限公司、美銀代理人有限公司、本行或美國銀行公司構成繁重監管要求之任何條件、限制、承諾或局限；
(b) 主管司法權區政府機關概無制訂、發出、頒佈、執行或訂立任何法規、規則、規例、判決、判令、禁制令、裁決或其他法令，以致在各情況下限制、勒令或以其他方式禁止收購協議項下擬進行之交易圓滿完成，或致令圓滿完成該等交易變成不合法；
(c) 股東已於股東大會上批准收購事項及就此有關擬進行之交易；
(d) 收購協議所載美國銀行公司作出之各項▇▇及保證，於收購協議訂立日期及於完成日期真實無訛（惟除了僅指某一特定日期事宜之▇▇及保證須於該特定日期為真實無訛外），但有關失實▇▇及保證（不計及任何對業務重大不利影響（定義載於收購協議）或協定之重大限制）個別或整體地將不會合理地被預期會購成業務重大不利影響（定義載於收購協議）者除外；
(e) 美國銀行公司須於完成日期或之前根據收購協議之條款履行之責任，就所有重大方面而言已於完成日期或之前全部妥為履行；
(f) 美國銀行公司已經或已安排向本行送呈若干於收購協議內指明之完成文件；
(g) 自收購協議日期起並無任何業務重大不利影響（定義載於收購協議）；
(h) 收購協議所載本行作出之各項▇▇及保證，於收購協議訂立日期及於完成日期真實無訛（惟除了僅指某一特定日期事宜之▇▇及保證須於該特定日期為真實無訛外），但有關失實▇▇及保證（不計及任何對有關之買方重大不利影響（定義載於收購協議）或協定之重大限制）個別或整體地將不會合理地被預期會購成買方重大不利影響（定義載於收購協議）者除外；
(i) 本行須於完成日期或之前根據收購協議之條款履行之責任，就所有重大方面而言已於完成日期或之前全部妥為履行；及
(j) 本行已經或已安排向美國銀行公司送呈若干於收購協議內指明之完成文件。
本行將有權以書面豁免上文(c)至(g)項任何一項先決條件，而美國銀行公司將有權以書面豁免上文(h)至(j)項任何一項先決條件。
收購事項將於(i)完成之最後一項先決條件獲達成當日後第7個營業日上午九時正，或(ii)本行與美國銀行公司可能協定之其他時間或日期完成。
倘上述先決條件未能於2007年3月31日（或本行與美國銀行公司可能書面協定之較後日期）或之前達成或獲豁免（如適用），則收購協議將會自動終止（除了若干存續條文外）。
有關美國銀行亞洲之資料
美國銀行亞洲於1912年成立，為香港本地最早成立的銀行之一，主要集中於零售銀行業務。美國銀行亞洲於香港及澳門擁有17個網點，提供廣泛之消費者及商業銀行業務產品及服務，包括多種貨幣存款、貸款、貿易融資、外㶅、電子銀行業務、保險中介及投資服務。於▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇資產及淨資產分別為約490.73億港元及約 73.82億港元。
有關本行之資料
▇行乃中國一間領先之商業銀行，截至2006年8月23日，市值約7,639億港元。於2006年6月 30日，本行總資產及淨資產分別為約人民幣51,662億元及約人民幣3,052億元。
本行透過其本地分行及一家香港附屬公司中國建設銀行（亞洲）有限公司於香港經營業務。本行於香港主要提供企業及商業銀行服務，同時亦擁有4個零售網點。於2006年6月30日，本行香港業務擁有之總資產及總貸款分別為約人民幣548億元及約人民幣322億元。
進行收購事項之理由
▇行計劃藉著收購事項積極參與香港金融市場之發展，同時促進中港兩地更緊密之經貿聯繫。本行將充分利用國內雄厚之網絡資源，致力為香港客戶提供多元化金融服務。與此同時，本行將利用香港金融市場之更多不同種類的產品，為本行中國內地廣大之客戶群提供各式各樣金融產品以及服務。
收購事項將可協助本行於香港迅速拓展其零售業務網絡，擴大零售客戶及中小企業客戶之服務渠道，同時亦可加強服務之實力。此外，本行亦會開發更多新業務產品，包括保險、理財及汽車貸款。於完成後，本行於香港所佔市場份額將會進一步增加。
收購事項將會成為本行達成「國際一流的商業銀行」這個目標之重要里程碑。本行將會取得香港市場之支持，逐步實現本行發展海外市場之策略。此外，隨著美國銀行公司成為本行長期戰略合作夥伴，相信收購事項將可進一步鞏固本行與美國銀行公司之戰略合作關係。
一般資料
根據本行之公司章程及股東大會議事規則，收購事項須取得股東批准。美國銀行公司與其聯系人將於本行舉行的特別股東大會上就有關收購事項而提呈之決議案不參與投票。根據上市規則之規定，收購事項並非一項須予公告交易。
本行將於切實可行情況下盡快向股東寄發一份通函，當中載有收購事項之其他資料詳情。
釋義
除文義另有規定者外，於本公告內，下列詞彙具有以下所載涵義：
「收購事項」 | 指 | 按收購協議之條款並在其條件規限下，本行收購美國銀行亞洲全部已發行股本的事項 |
「收購協議」 | 指 | ▇行與美國銀行公司於2006年8月24日訂立之收購協議； |
據此，本行同意有條件向美國銀行公司收購美國銀行亞 | ||
洲全部已發行股本 | ||
「本行」 | 指 | 中國建設銀行股份有限公司 |
「美國銀行亞洲」 | 指 | 美國銀行（亞洲）有限公司 |
「董事會」 | 指 | ▇行董事會 |
「完成」 | 指 | 完成收購事項 |
「完成日期」 | 指 | 完成之日期 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「股東」 | 指 | ▇行股本中每股面值人民幣1.00元之普通股的持有人 |
承董事會命 中國建設銀行股份有限公司 | ||
▇▇ 執行董事、副行長 | ||
2006年8月24日 |
於本公告刊發之日，本行的執行董事為▇▇▇▇▇、▇▇先生及▇▇▇先生，本行的非執行董事為▇▇▇先生、▇▇▇先生、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇、▇▇▇先生和 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ 先生，本行的獨立非執行董事為▇▇▇先生、八城政基先生、▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ 女士及 Lord ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇*。
* 須待中國銀行業監督管理委員會批准
請同時參閱本公佈於香港經濟日報刊登的內容。