注册资本 6,378,152,557.36元 住址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层 主要经营业务 进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输， 码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海 员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航...
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2016-021
中海发展股份有限公司
日常关联交易公告—海运物料供应和服务框架协议
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本公司重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司拟与中国远洋运输（集团）总公司签订《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》及确定 2016-2018 年度交易金额上限。
⚫ 此项关联交易需提交本公司股东大会审议。
⚫ 协议生效后，中国远洋运输（集团）总公司及其附属公司将为大连远洋运输有限公司及其附属公司提供海运物料和服务供应，或接受大连远洋运输有限公司及其附属公司所提供的海运物料和服务。本公司董事认为，海运物料供应和服务框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。
⚫ 《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》是严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）于2016年4月28日与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）签订《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》。鉴于根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）拟向中远集团受让其持有的大连远洋100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司，须按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应的审批程序。本公司于2016年4月28日召开二〇一六年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和
服务日常关联交易的议案》。鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与中远集团正在实施重组，根据相关规定将《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》的交易对方中远集团视为本公司的关联方，于董事会会议上，执行董事xxx先生、xxx先生、xx先生、xxx先生、xxxxx、xx先生和xxx先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》构成公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。公司董事会将把《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》提交公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：
1、大连远洋（或其附属公司）向中远集团（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：
单位：人民币千元
序号 | 物料/服务名称 | 定价标准 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
1 | 供应船用物料 | 市场价 | 30,000 | 48,000 | 57,000 |
2 | 通信及导航系统服务 | 市场价 | 10,000 | 12,000 | 18,000 |
3 | 船员委托管理服务 | 市场价 | 5,000 | 12,000 | 15,000 |
4 | 为船员提供住宿、医疗、交 通运输等服务 | 市场价 | 5,000 | 8,000 | 10,000 |
总计 | - | 50,000 | 80,000 | 100,000 |
2、中远集团（或其附属公司）向大连远洋（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：
单位：人民币千元
序号 | 物料/服务名称 | 定价标准 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
1 | 供应物料及燃料（主要包 括淡水、燃油及备件） | 市场价 | 1,749,000 | 2,197,000 | 2,654,000 |
2 | 通信及导航系统服务 | 市场价 | 15,000 | 20,000 | 25,000 |
3 | 坞修、维修、特涂及船舶 技改服务 | 市场价 | 100,000 | 120,000 | 130,000 |
4 | 船舶和货运代理 | 市场价 | 80,000 | 100,000 | 120,000 |
5 | 用于销售及购买船舶、附 件和其它设备支付的服务 | 市场价 | 10,000 | 15,000 | 20,000 |
6 | 其他杂项管理服务（主要 包括保险代理服务） | 市场价 | 46,000 | 48,000 | 51,000 |
总计 | - | 2,000,000 | 2,500,000 | 3,000,000 |
二、关联方介绍和关联关系
甲方：中国远洋运输（集团）总公司，其基本情况如下：
名称 | 中国远洋运输（集团）总公司 |
单位负责人 或法定代表人 | 马泽华 |
成立日期 | 1983年10月22日 |
组织机构代码 | 10000143-0 |
注册资本 | 410,336.7万元 |
主要经营业务 | 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年2月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
经营情况 | 截止2015年年末未经审计的合并口径财务状况为： 总资产36,308,990万元，归属于母公司所有者权益12,342,673万元，营业收入14,513,918万元，归属于母公司所有者净利润774,465万元。 |
截至本公告出具之日，中国海运持有本公司 38.56%股份（包括其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股东中国海运与中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中远集团及其下属企业将成为本公司的关联方。
乙方：大连远洋运输有限公司，其基本情况如下：
名称 | 大连远洋运输有限公司 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 1978年1月1日 |
统一社会信用代码 | 912102001184172667 |
注册资本 | 6,378,152,557.36元 |
住址 | xxxxxxxxxx0xxxxxXx00x |
主要经营业务 | 进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
根据《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》，大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：
1、供应船用物料；
2、通信及导航系统服务；
3、船员委托管理服务；
4、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务。
中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：
1、供应物料及燃料（主要包括淡水、燃油及备件）；
2、通信及导航系统服务；
3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；
4、船舶和货运代理；
5、用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务；
6、其他杂项管理服务（主要包括保险代理服务）。
（二）交易的定价政策
《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》项下各项关联交易的定价
参照市价确定，该等市价乃参照独立第三方当时于中国或国外（视情况而定）就相同种类或类同种类之船用物料或服务所收取的价格，或者船用物料或服务的提供方向独立第三方在最近的类同种类交易所收取的价格而确定。
此外，《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》各项供应的市场价应参照下列因素决定：
(i) 就供应物料、燃料及船用物料而言：参考所需物料、燃料及船用物料之种类及数量、交付时间及地点；
(ii) 就通信、导航系统服务及坞修、维修、特涂及船舶技改服务而言：参考具体服务工作所需技术水平、规模及范围、所涉船舶类别、相关工作所需物料及劳工类别；
(iii) 就船员委托管理服务而言：参考船舶运力、所需船员人数、相关雇员之估计工时数（计及适用中国法律及法规下之雇员福利及最低工资规定）；
(iv) 就为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务而言：参考所涉船员人数、住宿成本、所提供医疗保险及交通运输；
(v) 就船舶和货运代理佣金而言：参考佣金费率之市场标准、相关船舶类型、所涉及货物价值及数量；
(vi) 就用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费而言：参考船舶类型及数量、所涉附件及其他设备、估计营销开支及建议销售目标；及
(vi) 就保险代理服务而言：参考保险费率之市场标准、所涉及船舶价值或总吨位。
（三）2016-2018 年度交易额上限
2016-2018 年度大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币 0.5 亿元、0.8 亿元、1 亿元，2016-2018 年度中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币 20 亿元、25 亿元、30 亿元，各项交易的年度交易额上限如上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。
（四）期限及终止
《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》将于下列条件全部满足后
生效：（1）双方加盖公章；（2）中海发展股东大会批准本协议；（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。
《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》生效后，协议期限从自2016
年 1 月 1 日开始至 2018 年 12 月 31 日止，为期三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
大连远洋及其下属公司作为专业从事油气运输的公司，一直以来与中远集团之间存在着紧密的业务关系。本次重组完成后，大连远洋作为公司下属从事油气运输板块的重要公司之一，大连远洋与中远集团签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》对公司的核心业务和持续稳定的营运均十分重要且必要，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款进行的。中远集团作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。
五、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《2016-2018 年度海运物料供应和服务框架协议》。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会二〇一六年四月二十八日