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北京凯泰律师事务所关于
《北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇二三年三月
xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）0xX0x000号
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人 | 指 | xx |
被收购人/目标公司/宝贝格子 | 指 | 北京宝贝格子控股股份有限公司 |
交易对方/转让方 | 指 | xx军 |
本次收购 | 指 | xx通过表决权委托方式获得xx军持有的宝贝格子 25.00%股份（28,904,606 股）对应的表决权 |
本次交易 | 指 | xx通过表决权委托方式获得xx军持有的北京宝贝 格子控股股份有限公司 25.00%股份（28,904,606 股）对应的表决权的行为 |
《表决权委托协议》 | 指 | xx与xx军签署的《股东表决权委托协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 《北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京宝贝格子控股股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 | |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《指引第 2 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用 指引第 2 号——权益变动与收购》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
本所 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京凯泰律师事务所
关于《北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：xx
根据收购人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受收购人的委托，就其本次通过表决权委托方式获得xx军持有的宝贝格子 25.00%股份对应的表决权从而取得宝贝格子控制权事宜，担任本次收购的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、
《第 5 号准则》等有关法律、法规、规范性文件而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，本所律师就收购人本次收购的主体资格、本次收购的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对审计、资产评估、信用评级、投资决策等事宜（如有）发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并得到收购人作出的如下保证，即收购人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性xx及重大遗漏；收购人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供收购人本次收购使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意收购人将本法律意见书作为其申请本次收购申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意收购人部分或全部按股转公司的审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购的收购人为xx。收购人基本情况如下：
xx，女，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京师范大学工商管理专业，本科学历，注册会计师。2004 年 6 月至 2005 年 11 月就职于北京中公信会计师事务所，任审计经理；2005 年 11 月至 2018 年 6 月就职于第一视频集团有限公司，任财务总监；2021 年 3 月至今，担任神通云（海南）企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 9 月至今，担任升立新（北京）科技有限责任公司执行董事、经理、财务负责人；2023 年 1 月至今，担任贝宝（海南）科技有限公司总经理；2022 年 11 月至今，担任xx优品（天津）科技有限公司执行董事、经理；2022 年 11 月至今，担任格子优品（海南）科技有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2022 年 11 月至今，担任远升（海南）管理咨询服务有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2015 年 7 月至 2022 年 5 月，任北京宝贝格子控股股份有限公司副董事长；2015 年 7 月至今，任北京宝贝格子控股股份有限公司董事；2018 年 6 月至今，任北京宝贝格子控股股份有限公司财务总监；2022 年 5 月至今，任北京宝贝格子控股股份有限公司董事长；2023 年 2 月至今，担任宝贝格子总经理。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，截至本法律意见书出具之日，xx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序号 | 关联方名称 | 经营范围 | 关联关系 | 实际经营主要业务 |
1 | 神通云（海南）企业管理咨询服 务合伙企 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广播电视节目制作经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；互联网信息服务（依法须经批准的项目， | 王湘任执行 事务合伙人，并 持 有 | 尚未开 展业务 |
业（有限合伙） | 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；化妆品零售；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 99.99%份额 | ||
2 | 升立新（北京）科技有限责任公 司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 王湘任执行 董事、经理、财务负责人、法定代表人，持股 100% | 尚未开 展业务 |
（三）收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人提供的《个人信用报告》、北京市公安局出具的关于收购人的《无犯罪记录证明证书》（京公（东）查询（个人）字 2023 第 W01650 号）及收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（四）收购人资格
1．收购人不适用《投资者适当性管理办法》的相关规定
xx为公司股东，现任宝贝格子董事长、总经理兼财务总监，已全面负责公司的生产经营管理。公司原控股股东、实际控制人xx军于 2022 年 5 月 6 日辞任公司董事长，不再担任公司任何职务，不参与公司经营管理，转让方拟将其所持有的宝贝格子 28,904,606 股股份对应的表决权委托给收购人行使。本次收购不涉及股权
变动，不属于《投资者适当性管理办法》规定的投资者参与全国股转系统股票申购和交易的行为，不适用《投资者适当性管理办法》对于投资者适当性的相关规定。
2．收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形
根据收购人提供的《个人信用报告》及书面承诺，并经本所律师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期末清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3．收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、全国股份转让系统等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为：收购人具备完全民事行为能力，最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的诉讼或仲裁的情况，不存在《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，其亦不属于失信联合惩戒对象，具备收购公众公司的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）收购人的批准和授权
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次收购系收购人的真实意思表示，就收购人而言，其无需履行其他批准或授权程序。
（二）转让方的批准和授权
根据《收购报告书》、转让方提供的资料并经本所律师核查，转让方系具备完全 民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次表决权委托系转让方的真实意思表示，就转让方而言，其无需履行批准或授权程序。
（三）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购报告书》，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
经本所律师核查，本次收购将通过股转系统完成，本次收购的相关文件尚需报送股转系统并履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为：本次收购已履行现阶段必要的批准和授权，本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定向股转系统报送相关备案材料并履行相应的信息披露义务。本次收购相关程序符合《收购管理办法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》、《表决权委托协议》，xx军自愿将其持有的宝贝格子 25.00%股份（28,904,606 股）对应的表决权委托给收购人xx行使。本次收购完成后，xx所持有的宝贝格子股份表决权占公司股份比例为 35.3881%，成为宝贝格子的实际控制人。
（二）本次收购前后权益变动情况
根据宝贝格子提供的《证券持有人名册》（权益登记日为 2023 年 2 月 28 日）、
《收购报告书》、《表决权委托协议》并经xxxx确认，本次收购前后权益变动的具体情况如下：
序号 | 姓名 | x次收购前 | x次收购后 | ||||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 表决权 （%） | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 表决权 （%） | ||
1 | xx军 | 39,736,033 | 34.3683 | 34.3683 | 39,736,033 | 34.3683 | 9.3683 |
2 | 张天天 | 25,092,164 | 21.7026 | 21.7026 | 25,092,164 | 21.7026 | 21.7026 |
3 | xx | 12,010,529 | 10.3881 | 10.3881 | 12,010,529 | 10.3881 | 35.3881 |
4 | 杭州涟桥投资管理合伙企业 （有限合伙） | 9,231,920 | 7.9848 | 7.9848 | 9,231,920 | 7.9848 | 7.9848 |
5 | 北京九诣管理 咨询有限公司 | 7,610,000 | 6.5820 | 6.5820 | 7,610,000 | 6.5820 | 6.5820 |
6 | xxx | 4,513,502 | 3.9038 | 3.9038 | 4,513,502 | 3.9038 | 3.9038 |
7 | 北京麒麟财富投资中心（有限 合伙） | 3,626,925 | 3.1370 | 3.1370 | 3,626,925 | 3.1370 | 3.1370 |
8 | 青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 2,271,042 | 1.9643 | 1.9643 | 2,271,042 | 1.9643 | 1.9643 |
9 | xxx | 2,266,658 | 1.9605 | 1.9605 | 2,266,658 | 1.9605 | 1.9605 |
10 | 光大国信（天 津）财务管理中心（有限合伙） | 1,900,000 | 1.6433 | 1.6433 | 1,900,000 | 1.6433 | 1.6433 |
11 | xxx | 0,000,000 | 0.8721 | 0.8721 | 1,008,251 | 0.8721 | 0.8721 |
12 | 陕西景润投资管理有限公司 －xxx三板1 号私募证券投资基金 | 447,553 | 0.3871 | 0.3871 | 447,553 | 0.3871 | 0.3871 |
13 | 王银河 | 400,000 | 0.3460 | 0.3460 | 400,000 | 0.3460 | 0.3460 |
14 | xxx | 000,000 | 0.3223 | 0.3223 | 372,650 | 0.3223 | 0.3223 |
15 | 中信华泰（天 津）财务管理中心（有限合伙） | 371,375 | 0.3212 | 0.3212 | 371,375 | 0.3212 | 0.3212 |
16 | 景东彝族自治县春凤农贸市场服务有限公 司 | 280,000 | 0.2422 | 0.2422 | 280,000 | 0.2422 | 0.2422 |
17 | 西安景涵财务咨询合伙企业 （有限合伙） | 268,502 | 0.2322 | 0.2322 | 268,502 | 0.2322 | 0.2322 |
18 | xx | 250,000 | 0.2162 | 0.2162 | 250,000 | 0.2162 | 0.2162 |
19 | 青岛欧森海事技术服务有限 公司 | 200,000 | 0.1730 | 0.1730 | 200,000 | 0.1730 | 0.1730 |
20 | 其他 163 名股 东 | 3,761,318 | 3.2532 | 3.2532 | 3,761,318 | 3.2532 | 3.2532 |
合计 | 115,618,422 | 100.00 | 100.00 | 115,618,42 2 | 100.00 | 100.00 | |
本次收购前，xx军持有的公众公司股份包含 39,736,033 股限售股, 0 股流通股。本次收购方式为表决权委托，截至本法律意见书出具之日，收购人不因本次收购持有公司股份，根据《收购报告书》、《表决权委托协议》、《证券持有人名册》，并经本所律师访谈确认，除前述限售情形之外，本次收购涉及的委托股份不存在冻结、查封、抵押、质押权利等受限情形或任何其他设定权利负担的安排。
本次收购完成后，该等股份仍登记在xx军名下，但收购人xx通过本次交易取得宝贝格子 25.00%股份（28,904,606 股）对应的表决权。因此，宝贝格子的控股股东仍为xx军，实际控制人由xx军变更为xx。
（三）本次收购相关协议的主要内容
xx与xxx于 2023 年 3 月 6 日签署的《表决权委托协议》，协议约定了表决权委托内容、委托权利行使方式、免责与补偿条款、双方声明与保证条款、委托协议期限、通知方式及其他事项等内容。
（四）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、《表决权委托协议》，本次收购系xx军将其持有的宝贝格子 25.00%股份（28,904,606 股）所对应的股东表决权等权利委托给xx行使，使xx成为公司实际控制人，本次收购系通过表决权委托的方式实施，不涉及股份变动和现金交易。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《表决权委托协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形；本次收购完成后，公众公司的实际控制人将发生变化。
四、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购目的
xx为公司股东，现任宝贝格子董事长、总经理兼财务总监，已全面负责公司的生产经营管理。公司原控股股东、实际控制人xxx于 2022 年 5 月 6 日辞任公司董事长，不再担任公司任何职务，不参与公司经营管理。为保持公司的良性发展并实现平稳过渡，xx与xx军达成本次交易意愿。
本次收购完成后，xx将成为公司的实际控制人，将更有利于其对公司的管理，加强对公司的控制，并将不断提高宝贝格子的综合竞争能力，改善公司的经营情况，提升盈利能力，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将根据实际经营需要，依法提请宝贝格子股东大会按照《公司章程》的规定，对公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划将根据公众公司具体情况进行依法拟定。后续计划如下：
1．对公司业务的调整计划
公司现行主营业务结构、生产经营模式成熟稳定。本次收购完成后，收购人暂无业务调整计划。如收购人对公司后续经营方向有新的规划，将根据实际情况对公司业务进行调整，并根据法律法规及时履行相关程序和信息披露义务。
2．对公司管理层的调整计划
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。
3．对公司组织结构的调整计划
收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善宝贝格子的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
4．对公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人暂无资产处置计划，后续如有需要，将根据公司经营发展规划，在保证合法合规的前提下，来拟定和实施公司的资产处置计划，并及时履行相关程序和信息披露义务。
5．对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据实际需求而适时合法合规地调整宝贝格子的员工聘用计划。
6．对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
五、本次收购对公司的影响
（一）本次收购对公司控制权的影响
根据《收购报告书》、《表决权委托协议》，本次收购将导致宝贝格子实际控制人发生变化。本次收购前，收购人xx为公司的董事长、总经理兼财务总监，对公众公司的经营管理具有重要作用，其直接持有公众公司 12,010,529 股股份。xxx直接控制公众公司 39,736,033 股股份，占公司全部股份的 34.3683%，为公众公司控股股东和实际控制人。本次收购系通过签署《股东表决权委托协议》的方式达成，委托方xx军将其持有的部分公司股份 28,904,606 股（占公司全部股份的 25.00%）对应的表决权委托给xx行使。本次表决权委托后，xx可以控制的表决权大于公司全部股份对应表决权的 30%，可以对公司董事会成员的任选、股东大会决议等事项产生重大影响。
综上，本次收购完成后，xx军仍为公众公司第一大股东，xx成为公众公司实际控制人。
综上，本所律师认为，此次收购不会对公司控制权带来不稳定的风险。
（二）本次收购对公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的《关于保持公司独立性的承诺》，本次收购后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规对公司的要求，对公司实
施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。收购人具体承诺如下：
“1、资产独立
保证公司合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司资产独立完整；不以任何形式占用公司的资产。
2、人员独立
（1）保证公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，人事管理完全独立；
（2）保证公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均在公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其控制的其他企业中领薪，不在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；
（3）保证公司财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
（1）保证公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，并制定完善的财务会计制度和财务管理制度；
（2）保证公司在银行开设独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。
4、机构独立
（1）保证公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，明确各机构的职权范围，建立规范、有效的法人治理结构。
（2）保证在内部机构设置上，公司按照自身发展情况设置各职能部门，明确分工，定员定岗，并制定相应的内部管理与控制制度。公司与股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形，不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。
5、业务独立
保证公司的主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和销售业务体系，具有面向市场独立经营的能力，商品采购和销售不依赖于股东单位及其他关联企业，公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
（三）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与公司不存在发生交易的情况。为规范今后可能发生的关联交易，收购人出具承诺如下：
“1、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业 将尽可能避免和减少与公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与公司及其下属企业按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，并由公司按照有关法律、法规、其他规范性文 件以及公司章程的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件 与公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司、其下属企业及其他股东合法权益的行 为。
3、本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人及本人控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（四）本次收购对同业竞争的影响
截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方主要从事业务情况详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况”。本次收购完成后，收购人及其控制的核心企业及关联企业与公司不存在同业竞争。为避免今后可能发生的同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、本人承诺，在完成本次收购前，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与公司的主营业务构成直接竞争，则根据本人及其关联方和公司各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺公司的商业机会。
2、除本人现已投资控股的企业外，本人将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
3、在完成本次收购后，如本人直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，本人直接或间接控制的其他公司将以优先维护公司的权益为原则，采取一切可能的 措施避免与公司及其下属企业产生同业竞争。
4、如本人控制的下属企业遇到公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业 务机会，本人及本人控制的其他企业将该等业务机会让予公司及其控制的其他企业。若公司决定不接受该等业务机会，或者在收到本人的通知后 30 日内未就是否接受 该业务机会通知本人，则应视为公司已放弃该等业务机会，本人或本人控制的其他 企业可自行接受该等业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、本人保证将不利用对公司的控股关系进行损害或可能损害公司及公司其他股东利益的经营活动；本人将不利用对公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
6、本人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他公司，本人有义务督促并确保上述其他公司执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人及本人控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人及本人控制的其他企业作为公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，收购人出具的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下，可有效规范收购
人与公众公司之间的关联交易，并避免与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。
六、收购人买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》，2022 年 12 月 21 日，收购人卖出公司股票 100 股，成交
价为 2.59 元每股，除此以外，本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其控制的企业不存在买卖公司股票的情况。
七、本次收购的股份限售安排
x次收购不涉及股份转让，因此，不涉及股份限售安排。八、收购人与公司发生的交易情况
根据《收购报告书》，2022 年 7 月 2 日，建设银行北京静安庄支行为宝贝格子
提供 47.9 万贷款，期限为 2022 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 1 日，xx为该笔贷款承
担相关还款责任。2021 年 9 月 23 日，北京银行中关村分行为宝贝格子提供 500 万
元贷款综合授信，期限为 2021 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 22 日，北京国华文科融资担保有限公司为该笔贷款授信提供担保，xx为北京国华文科融资担保有限公司提供反担保。除此以外，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与公司不存在发生交易的情况。
九、本次收购的承诺事项及约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的相关承诺，就本次收购，收购人已作出如下承诺：
1．关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺；
2．关于投资者适当性、符合资格条件的说明；
3．关于保持公司独立性的承诺；
4．关于避免同业竞争的承诺；
5．关于减少和规范关联交易的承诺；
6．关于诚信状况的承诺；
7．关于不注入金融资产及房地产开发业务的承诺；
8．关于不存在内幕交易的承诺。
同时，收购人亦出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施》，就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：“本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
如因未能履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人出具的上述承诺合法有效，对收购人具有约束力。十、本次收购的信息披露
根据《收购管理办法》、《指引第 2 号》等法律法规及规范性文件的规定，本次表决权委托构成收购，本次收购将导致宝贝格子实际控制人发生变更，收购人应当在相关协议签订日起 2 个交易日内履行《收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务，收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公司已发行股份 10%的，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送股转系统，同时通知公司。
经核查，收购人已按照《第 5 号准则》及法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定编制了《收购报告书》。收购人已出具承诺，确认《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，收购人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。同时，收购人已委托财务顾问出具专业意见、委托本所律师出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十一、本次收购的中介机构
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人为本次收购聘请的财务顾问为国融证券股份有限公司、法律顾问为北京凯泰律师事务所，宝贝格子为本次收购聘请的法律顾问为重庆协洽律师事务所。
截至本报告书出具之日，本次收购的各中介机构与收购人、宝贝格子以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的批准和授权程序；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统履行备案程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京凯泰律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京凯泰律师事务所关于<北京宝贝格子控股股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
经办律师签名：xxx
经办律师签名：何可
负 责 人: xxx
北京凯泰律师事务所（xx）
2023 年 月 日